Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. die in Utrecht zal worden gehouden op 28 april 2011 MODEL VAN VOLMACHT

Transcriptie

1 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. die in Utrecht zal worden gehouden op 28 april 2011 MODEL VAN VOLMACHT Indien u zich op deze Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, verzoeken we u dit formulier terug te sturen naar het adres vermeld aan het einde van dit document. Het volmachtformulier voor de Algemene Vergadering van 23 maart 2011 is niet geldig voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april Opgelet! Wij herinneren er aan dat (i) het voor aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling noodzakelijk is dat Ageas een bewijs ontvangt via hun bank of financiële instelling dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen en (ii) het voor de aandeelhouders die houder zijn van (fysieke) aandelen aan toonder eveneens noodzakelijk is om het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen ten laatste op de registratiedatum aan te bieden ofwel bij de vennootschap ofwel bij hun bank of financiële instelling die de vennootschap op de hoogte zal moeten brengen van hun wens om zich te laten vertegenwoordigen en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. De ondergetekende, Naam/Benaming: Voornaam: Adres/Zetel: Houder van...ageas aandelen geregistreerd bij de volgende financiële instelling. Ik noteer dat ik vertegenwoordigd zal worden op de Algemene Vergadering voor het totaal aantal aandelen waarvoor ik mijn stemrecht wens uit te oefenen. Mijn stemrecht zal evenwel worden beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum, namelijk op 31 maart 2011 om middernacht (CET). VERKLAART in kennis te zijn gesteld van: de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. die zal worden gehouden op donderdag 28 april 2011 om 10 uur, in de Jaarbeurs Utrecht Zaal Juliana, Jaarbeursplein 6, te 3521 AL Utrecht. WENST zich te laten vertegenwoordigen op: de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. voor alle agendapunten en geeft volmacht, met recht van substitutie, aan: Naam, voornaam (1): Adres: (1) U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde aanduidt, zal Ageas een gevolmachtigde aanstellen die u op de Vergadering zal vertegenwoordigen en die er zal stemmen volgens de door u vermelde instructies. Indien u geen instructies vermeldt, wordt u geacht in te stemmen met de voorgestelde besluiten.

2 ER IN ZIJN/HAAR NAAM TE STEMMEN over alle hierna genoemde AGENDAPUNTEN: 2. Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge 2.1 Jaarverslag en jaarrekeningen Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar Dividend Voorstel tot vaststelling van een bruto-dividend voor het boekjaar 2010 van EUR 0,08 per Ageas Unit. Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 31 mei Decharge Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar Corporate Governance 3.2 Voorstel tot goedkeuring van het remuneratie rapport. 3.3 Voorstel tot goedkeuring van het bezoldigingsbeleid. 4. Raad van Bestuur - Benoeming en herbenoemingen 4.1 Voorstel tot benoeming, onder voorbehoud van goedkeuring door De Nederlandsche Bank en benoeming als lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV, van de heer Ronny Bruckner als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van De kandidatuur van de heer Ronny Bruckner is voorgesteld door Cresida Investments, een aandeelhouder die minimaal 1% van het kapitaal vertegenwoordigt, overeenkomstig artikel 18 b) 4) ii van de statuten. 4.2 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV, van de heer Frank Arts als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV, van de heer Shaoliang Jin als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV, van de heer Roel Nieuwdorp als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.

3 4.5 Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV, van de heer Jozef De Mey als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV, van de heer Guy de Selliers de Moranville als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV, van de heer Lionel Perl als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Voorstel tot herbenoeming, onder voorbehoud van zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV, van de heer Jan Zegering Hadders als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Verkrijging van Ageas Units Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden vanaf de afloop van de Algemene Vergadering waarbij tot dit punt wordt besloten om over te gaan tot de verkrijging van Ageas Units, waaronder begrepen volgestorte verbonden aandelen van ageas N.V., tot een maximum als toegestaan onder artikel 2:98 lid 2 Burgerlijk Wetboek a) door alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties op de beurs en onderhandse transacties, tegen een prijs gelijk aan de slotkoers van de Ageas Unit op Euronext op de dag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%), of b) door middel van stock lending agreements onder marktconforme voorwaarden, maar binnen de bandbreedte zoals hierboven vermeld onder a), voor het aantal Ageas Units dat door ageas N.V. van tijd tot tijd zal worden geleend. 6. Wijziging van de Statuten 6.1 Afdeling: KAPITAAL AANDELEN Artikel 8: Maatschappelijk kapitaal Voorstel om artikel 8 als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept): Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljard vierhonderdachtentwintig miljoen euro (EUR ), verdeeld in drie miljard vierhonderd miljoen ( ) Verbonden Aandelen, elk met een nominale waarde van tweeënveertig eurocent (EUR 0,42). Met deze wijziging wordt het maatschappelijk kapitaal verhoogd met EUR , verdeeld in Verbonden Aandelen, teneinde voldoende ruimte in het maatschappelijk kapitaal te creëren voor de vennootschap met als doel de verplichting om de Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (EUR hoofdsom) uitgegeven door Fortis Bank in september 2001 om te ruilen tegen Ageas aandelen indien Fortis Bank deze instrumenten niet terugbetaalt op hun eerste call date, zijnde 26 september 2011, na te komen.

4 6.1.2 Artikel 9: Orgaan bevoegd tot uitgifte van aandelen Voorstel om artikel 9, b als volgt te wijzigen (wijziging onderstreept): Deze huidige aanwijzing eindigt op éénendertig mei tweeduizendveertien. Indien en voor zover de aanwijzing als bedoeld in dit artikel is geëindigd en niet is verlengd, vereist een besluit van de aandeelhoudersvergadering tot uitgifte van Verbonden Aandelen de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur Artikel 11: Voorkeursrecht Voorstel om artikel 11 als volgt te wijzigen (wijziging onderstreept): Bij de uitgifte van Verbonden Aandelen tegen inbreng in geld, of in het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of het verlenen van rechten tot het nemen van Verbonden Aandelen, kan de aandeelhoudersvergadering of de raad van bestuur, indien daartoe aangewezen, besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders, onder de voorwaarde dat het bevoegde orgaan van ageas SA/NV eenzelfde besluit neemt. De raad van bestuur is als zodanig aangewezen tot éénendertig mei tweeduizendveertien. 6.2 Afdeling: RAAD VAN BESTUUR EN MANAGEMENT Artikel 13: Raad van Bestuur Voorstel om artikel 13, e als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept): De raad van bestuur stelt vanuit zijn leden comités in als voorgeschreven door of ingevolge toepasselijk recht, alsmede alle andere comités die de raad van bestuur nuttig acht. 6.3 Afdeling: ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikel 18: Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Voorstel om artikel 18, b, 4 ii als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept): aandeelhouders die ten minste één procent (1%) van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen dan wel Ageas Units houden met een beurswaarde van ten minste vijftig miljoen euro (EUR ), met dien verstande dat de voorstellen schriftelijk en met redenen omkleed bij de raad van bestuur zijn ingediend ten kantore van de Vennootschap tenminste op de door toepasselijk recht aangegeven dag Artikel 19: Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Voorstel om een nieuw artikel 19, c op te nemen welke luidt als volgt: Aandeelhouders die ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen dan wel Ageas Units houden met een beurswaarde van ten minste vijftig miljoen euro (EUR ) mogen voorstellen op de agenda plaatsen, met dien verstande dat de voorstellen schriftelijk en met redenen omkleed bij de raad van bestuur zijn ingediend ten kantore van de Vennootschap tenminste op de door toepasselijk recht aangegeven dag.

5 6.3.3 Artikel 20: Oproepingen Voorstel om artikel 20 als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept): 20.1.De oproepingen worden geplaatst in: a) een landelijk in Nederland verspreid dagblad; b) een landelijk in België verspreid Franstalig dagblad; c) een landelijk in België verspreid Nederlandstalig dagblad; d) een landelijk verspreid dag- of nieuwsblad in ieder land waar de Unit is toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs; en e) de website van de Vennootschap Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt Artikel 21: Neerlegging van effecten en volmachten Voorstel om artikel 21 als volgt te wijzigen: Artikel 21: Registratiedatum en volmachten a) Een aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen van de Vennootschap bij te wonen en daar stem uit te brengen ongeacht het aantal door hem gehouden aandelen op de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat: (i) (ii) om middernacht Midden-Europese tijd, op de achtentwintigste (28 e ) dag voor de dag van de vergadering (de registratiedatum ), zijn Verbonden Aandelen zijn geregistreerd in zijn naam: in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap; of in de bij zijn bank of aangesloten instelling aangehouden rekening; of door deponering van de door hem gehouden Verbonden Aandelen aan toonder bij een financieel intermediair; en de Vennootschap ten laatste op de zesde (6 e ) dag voorafgaand aan de dag van de vergadering op de hoogte werd gebracht van het voornemen van de aandeelhouder om aan de vergadering deel te nemen: o ofwel rechtsreeks door de houder van Verbonden Aandelen op naam op de registratiedatum; o ofwel door een verklaring van de financieel intermediair ingeval de aandeelhouder aandelen aan toonder houdt op de registratiedatum. b) Elke aandeelhouder mag de algemene vergaderingen in persoon bijwonen en aldaar stem uitbrengen of zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet een aandeelhouder. Hij kan tevens, in overeenstemming met toepasselijk recht, een volmacht geven aan een door de raad van bestuur van de Vennootschap, of de raad van bestuur van ageas SA/NV, aangewezen persoon, op voorwaarde dat de volmacht toelaat een gelijke stem uit te brengen in de algemene vergaderingen van de Vennootschap en ageas SA/NV voor zover de agendapunten van de vergaderingen vergelijkbaar zijn. De volmacht dient door de Vennootschap te zijn ontvangen uiterlijk op de zesde (6 e ) dag voor de dag van de vergadering. c) Indien meer dan één persoon rechten kunnen doen gelden ten aanzien van hetzelfde Verbonden Aandeel, wordt de uitoefening van de aan zulk Verbonden Aandeel verbonden rechten opgeschort totdat één enkele persoon is aangewezen om zodanige rechten uit te oefenen.

6 6.4 Afdeling: BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN Artikel 26: Dividend Voorstel om artikel 26, k als volgt te wijzigen: De Vennootschap zal in: a) een landelijk in Nederland verspreid dagblad; b) een landelijk in België verspreid Franstalig dagblad; c) een landelijk in België verspreid Nederlandstalig dagblad, de voorwaarden en de wijze aankondigen waarop, afhankelijk van de keuze die is gemaakt (of geacht wordt te zijn gemaakt) dividenden betaalbaar zullen worden gesteld. 6.5 Afdeling: STATUTENWIJZIGING - ONTBINDING - VEREFFENING Artikel 27: Statutenwijziging - Ontbinding - Vereffening Voorstel om artikel 27, b als volgt te wijzigen: Het besluit tot ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden genomen in een algemene vergadering van aandeelhouders waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en met ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen; is in een met dat doel belegde vergadering het vereiste kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen en gehouden, welke het besluit tot ontbinding kan nemen ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal maar met ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. 6.6 Algemene bepaling Voorstel om alle leden van de Raad van Bestuur, alsmede iedere notaris, medewerker en paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. te machtigen om het concept van de vereiste notariële akte van statutenwijziging op te stellen, de vereiste ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken aan te vragen en de akte van statutenwijziging te doen verlijden. Getekend te., op Handtekening(en)* * De volmachten van een vruchtgebruik(er)(ster) en een blote eigena(a)r(es) zijn uitsluitend samen geldig en indien ze opgemaakt zijn op naam van dezelfde gevolmachtigde. Dit document moet integraal en uiterlijk op donderdag 21 april 2011 ontvangen zijn door de vennootschap hieronder vermeld. ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat Brussel - België Fax: +32 (0) general.meeting@ageas.com Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer alsook een adres meedeelt waar wij u, indien nodig, kunnen bereiken: Privé:.. Kantoor:. .