Definitieve Voorwaarden van 26 september 2011 DEUTSCHE BANK AG LONDON BRANCH Uitgifte van Obligaties voor een bedrag tot EUR 50.000.000 Gekoppeld aan de EURO STOXX 50 Index (de "Effecten") Uitgegeven onder het Programma voor de uitgifte van Obligaties, Certificaten en Warrants Uitgifteprijs: 100 procent van het Nominaal Bedrag (EUR 1.000 per Effect) (plus een inschrijvingstoeslag van 2 procent van de Uitgifteprijs) WKN/ISIN: DB1T3H/ XS0460696411 Dit document omvat de Definitieve Voorwaarden van de Effecten die hierin beschreven worden en bestaat uit volgende bestanddelen: Deel A Deel B Productvoorwaarden Bijkomende Informatie Deel C Algemene Voorwaarden Deze Definitieve Voorwaarden dienen gelezen te worden in samenhang met het Basisprospectus van 16 mei 2011 (met inbegrip van de documenten vervat in het Basisprospectus door verwijzing) (het "Basisprospectus") en de latere aanvullingen daarbij. Begrippen die hierin niet op andere wijze worden gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Algemene Voorwaarden uiteengezet in het Basisprospectus. Volledige informatie over de Emittent en de Effecten kan enkel verkregen worden op basis van een gezamenlijke lezing van deze Definitieve Voorwaarden en het Basisprospectus. Het Basisprospectus (zoals vervolledigd door deze Definitieve Voorwaarden) werd opgesteld op basis van de veronderstelling dat, met uitzondering van hetgeen bepaald wordt in subparagraaf (ii) hieronder, elke aanbieding van Effecten in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn in zijn intern recht heeft omgezet (elk van deze lidstaten, een "Relevante Lidstaat") zal gebeuren krachtens een vrijstelling in de Prospectusrichtlijn, zoals omgezet in deze Relevante Lidstaat, van de vereiste om een prospectus te publiceren voor de aanbiedingen van Effecten. Dientengevolge, zal elke persoon die de Effecten aanbiedt, of de intentie heeft om de Effecten aan te bieden, dit enkel mogen doen: in omstandigheden waarbij met betrekking tot dergelijke aanbieding geen enkele verplichting geldt voor de Emittent om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn, of om een document ter aanvulling van het prospectus te verschaffen, krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn; of in het Rechtsgebied van het Openbaar Aanbod zoals bepaald onder het deel getiteld "Categorieën van potentiële beleggers aan wie de effecten worden aangeboden en of tranche(s) zijn gereserveerd voor bepaalde landen" in Deel B hieronder, mits deze persoon één van de personen is zoals bepaald in dat Deel en dergelijke aanbieding gebeurt gedurende de Aanbiedingsperiode zoals bepaald in Deel B hieronder. De Emittent heeft geen aanbieding toegestaan, en staat geen aanbieding toe, van de Effecten in enige andere omstandigheid. 1
De uitdrukking "Prospectusrichtlijn" betekent Richtlijn 2003/71/EG (en de amendementen daartoe, met inbegrip van de PD Amending Directive van 2010, voorzover omgezet in de Relevante Lidstaat) en betreft eveneens enige relevante implementerende maatregel in de Relevante Lidstaat en de uitdrukking "PD Amending Directive van 2010" betekent Richtlijn 2010/73/EU. 2
Deel A PRODUCTVOORWAARDEN Wat volgt zijn de "Productvoorwaarden" van de Effecten en zal, voor zover deze tegenstrijdig zouden zijn met de Algemene Voorwaarden uiteengezet in het Basisprospectus, de Algemene Voorwaarden vervangen of wijzigen voor wat betreft de Effecten. In het geval van enige tegenstrijdigheid tussen deze Productvoorwaarden en de Algemene Voorwaarden zullen deze Productvoorwaarden, voor wat betreft de Effecten, voorrang krijgen. Type effect WKN / ISIN / Common code Emittent Obligatie DB1T3H / XS0460696411 / 046069641 Deutsche Bank AG, London Branch Totaal Nominaal Bedrag Tot EUR 50.000.000 Uitgifteprijs 100 procent van het Nominaal Bedrag Uitgiftedatum 15 november 2011 Primaire Markt Einddatum Nominaal Bedrag Onderliggend Actief 14 november 2011 of, indien dergelijke dag geen Werkdag is, de eerstvolgende Werkdag EUR 1.000 per Effect Type: Index Naam: EURO STOXX 50 Index (Bloomberg Code: SX5E <Index>) Sponsor of emittent van het Onderliggend Actief: STOXX Limited Referentiebron: Met betrekking tot elk effect of ander actief die deel uitmaakt van de Index, de voornaamste beurs op dewelke dergelijk effect of ander actief genoteerd is of verhandeld wordt zoals bepaald door de Berekeningsagent Multi-Exchange Index: Van toepassing Gerelateerde Beurs: zoals bepaald in Algemene Voorwaarden 5(5)(j) ISIN: EU0009658145 Betaling Cash Bedrag Cash Betaling Met betrekking tot elk Effect een bedrag gelijk aan: Nom inaal Bedrag Nom inaal Bedragx Participat iefactor x onderworpen aan een minimum van nul Uiteindeli jk Referentie Niveau- Initieel Referentie Niveau Initieel Referentie Niveau 3
Participatiefactor i) indien het Uiteindelijk Referentieniveau groter is dan of gelijk aan het Initieel Referentieniveau, 200%; anders ii) 100% Uiteindelijk Referentieniveau Initieel Referentieniveau Referentieniveau Relevante Referentieniveauwaarde Betalingsvaluta Het Referentieniveau op de Waarderingsdatum Het Referentieniveau op de Initiële Waarderingsdatum Op elke dag een bedrag (die geacht zal worden een monetair bedrag in de relevante valuta te zijn) gelijk aan de Relevante Referentieniveauwaarde op dergelijke dag, vermeld door of gepubliceerd op de Referentiebron zoals gespecificeerd in de specificaties van het Onderliggend Actief Het officiële sluitingsniveau van het Onderliggend Actief Euro ( EUR ) Initiële Waarderingsdatum 15 november 2011 Waarderingsdatum 8 mei 2017 Betalingsdatum Werkdaglocaties Correctieperiode Vorm van Effecten Clearingagent De vijfde Werkdag volgend op de Waarderingsdatum Londen Drie Werkdagen voorafgaand aan de vervaldag voor enige betaling of levering onder de Effecten, waarvan het bedrag volledig of gedeeltelijk is bepaald door verwijzing naar dergelijke waarde of prijs van het Referentie Item Globale Effecten Euroclear Bank SA/NV, 1 boulevard Albert II, 1210 Brussel, België Clearstream Banking Luxembourg S.A., 42 avenue John F. Kennedy, L- 1855 Luxemburg Toepasselijk Recht Engels recht 4
NOTERING EN VERHANDELING DEEL B BIJKOMENDE INFORMATIE Notering en Verhandeling De Effecten zullen niet toegelaten worden tot de gereglementeerde markt van enige beurs. AANBIEDING VAN DE EFFECTEN De Inschrijvingsperiode Inschrijvingsaanvragen voor de Effecten kunnen gedaan worden vanaf 26 september 2011 tot de "Primaire Markt Einddatum". De Emittent behoudt zich het recht voor om, voor gelijk welke reden, het aantal aangeboden Effecten te verminderen. Annulering van de Uitgifte van de Effecten Vroegtijdige Afsluiting van de Inschrijving op de Effecten Voorwaarden waaraan de aanbieding wordt onderworpen: Beschrijving van de aanvraagprocedure: Beschrijving van de mogelijkheid om het aantal inschrijvingen te verminderen en de wijze waarop het door inschrijvers te veel betaalde zal worden terugbetaald: Details over de methode en tijdbeperkingen voor het uitbetalen en leveren van de Effecten: Wijze en datum waarop resultaten van het aanbod zullen publiek gemaakt worden: De Emittent behoudt zich het recht voor om, voor gelijk welke reden, de uitgifte van de Effecten te annuleren. De Emittent behoudt zich het recht voor om, voor gelijk welke reden, de Inschrijvingsperiode vroegtijdig af te sluiten. Aanbiedingen van de Effecten zijn voorwaardelijk bij hun uitgifte Aanvragen om Effecten aan te kopen dienen te gebeuren bij Deutsche Bank Belgium, SA, Avenue Marnixlaan, 13-15, 1000 Brussel, België ("DB België") Niet van toepassing Beleggers zullen door de Emittent of de relevante financiële tussenpersoon in kennis gesteld worden van hun toewijzingen van Effecten en de betalingsregelingen ten aanzien daarvan. De Effecten zullen worden uitgegeven op de Uitgiftedatum tegen betaling aan de Emittent van de netto inschrijvingsprijs. De resultaten van de aanbieding zullen worden ingediend bij de Commission de Surveillance du Secteur Financier in Luxemburg en zullen worden gepubliceerd op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). 5
Categorieën van potentiële beleggers aan wie de effecten worden aangeboden en of tranche(s) zijn gereserveerd voor bepaalde landen: Procedure voor kennisgeving aan inschrijvers van het toegewezen aantal en de vermelding of de handel mag aanvangen alvorens kennisgeving is gedaan: Bedrag van enige kosten of lasten specifiek van toepassing op de inschrijver of aankoper: Naam (namen) en adres(sen), voor zover bekend bij de Emittent, van de plaatsers in de verschillende landen waar de aanbieding plaatsvindt: Kennisgeving en toestemming: Aanbiedingen kunnen worden gedaan in België (het "Rechtsgebied van het Openbaar Aanbod") aan elke persoon die voldoet aan alle andere eisen voor investeringen zoals uiteengezet in het Basisprospectus of anderszins bepaald door de Emittent en / of de desbetreffende financiële tussenpersonen. In andere EER-landen, zullen aanbiedingen alleen worden gemaakt op grond van een ontheffing in de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in dergelijke jurisdicties. Niet van toepassing Niet van toepassing Deutsche Bank Belgium, SA, Avenue Marnixlaan, 17, 1000 Brussel, België De Emittent heeft ingestemd met het gebruik van deze Definitieve Voorwaarden en het Basisprospectus door DB België in verband met een aanbieding van de Effecten aan het publiek in België voor de Inschrijvingsperiode hierboven uiteengezet. VERGOEDINGEN Vergoedingen betaald door de Emittent aan de distributeur Trailer Fee 1 Plaatsingsvergoeding Niet van toepassing De Distributeur zal een Plaatsingsvergoeding, van tussen 0,5% en 4% van de Uitgifteprijs (zonder inschrijvingstoeslag) van de Effecten, verdienen van de Emittent. Deze vergoeding zal gebeuren in de vorm van een korting op de prijs tegen dewelke de Distributeur de Effecten koopt aan de Emittent. Het toepasselijke percentage zal bepaald worden aan de hand van de 1 De Emittent kan plaatsingsvergoedingen en trailer fees betalen aan de relevante distributeur(s) als verkoopsgerelateerde commissies. Plaatsingsvergoedingen zijn eenmalige betalingen uit de opbrengsten van de uitgifte; als alternatief kan de Emittent een passende korting op de uitgifte- of aanbiedingsprijs (zonder inschrijvingstoeslag) verlenen aan de relevante distributeur(s). Trailer fees kunnen betaald worden uit elke management fee waarnaar verwezen wordt in de Productvoorwaarden op een periodieke basis gebaseerd op het Onderliggend Actief. Indien Deutsche Bank AG Emittent en distributeur is met betrekking tot de verkoop van haar eigen Effecten, dan zal de distribuerende eenheid van Deutsche Bank intern gecrediteerd worden voor de relevante bedragen. Verdere informatie aangaande prijzen en prijscomponenten wordt beschreven in Deel II (Risicofactoren) van het Basisprospectus Sectie E "Conflicts of Interest" onder items 5 en 6. 6
prestatie van de relevante markten gedurende de Inschrijvingsperiode. Bijkomende informatie aangaande de Plaatsingsvergoeding kan verkregen worden bij de Distributeur. ZEKERHEIDSRATINGS Rating BELANGEN VAN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN IN DE UITGIFTE De Effecten hebben geen rating. Met uitzondering voor de vergoedingen betaalbaar zoals uiteengezet onder "Vergoedingen" hierboven heeft, voor zover bekend bij de Emittent, geen enkele persoon die betrokken is bij de uitgifte van de Effecten een materieel belang bij de aanbieding REDENEN VOOR DE AANBIEDING, GERAAMDE NETTO-OPBRENGST EN TOTALE KOSTEN Redenen voor de aanbieding De netto-opbrengst van deze uitgifte van Effecten zal worden gebruikt door de Emittent voor zijn algemene bedrijfsdoeleinden. Een substantieel deel van de opbrengst van de uitgifte kan worden gebruikt om het marktrisico met betrekking tot de Effecten af te dekken. 7
Informatie met betrekking tot het Onderliggend Actief Informatie aangaande het verleden en de verdere prestatie van het Onderliggend Actief en haar volatiliteit kan gevonden worden op de Bloomberg of de Reuters pagina zoals bepaald voor de index bevattende het Onderliggend Actief in Deel A hierboven. De sponsor van de index, bevattende het Onderliggend Actief, heeft tevens een Internet Website op het volgende adres waar verdere informatie met betrekking tot het Onderliggend Actief beschikbaar kan zijn. Naam van Sponsor STOXX Limited Website www.stoxx.com/index.html Disclaimers: Stoxx Ltd. STOXX heeft geen enkele relatie met de Emittent anders dan de licensing van de Euro Stoxx 50 Index en de gerelateerde merkenrechten voor gebruik in verband met dit product. STOXX: - Sponsort, onderschrijft, verkoopt of promoot dit product niet. - beveelt niet iemand aan om in dit product of enige andere effecten te beleggen. - draagt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de beslissingen aangaande timing, aantal of prijszetting van dit product, noch neemt zij dergelijke beslissingen. - draagt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de administratie, het management of de marketing van dit product. - neemt de noden van dit product of de eigenaars van dit product niet in aanmerking in het bepalen, samenstellen of berekenen van de Eurostoxx50 Index, noch is zij daartoe verplicht. STOXX zal geen enkele aansprakelijkheid dragen in verband met dit product, meer in het bijzonder, - Maakt STOXX geen enkele waarborg, noch uitdrukkelijk noch impliciet, en neemt afstand van elke mogelijke waarborg inzake: - de resultaten behaald door dit product, de eigenaar van deze producten of enige andere persoon in verband met het gebruik van de EuroStoxx 50 Index ; - de nauwkeurigheid of volledigheid van de EuroStoxx 50 Index en haar gegevens; - de verkoopbaarheid en de geschiktheid voor een bepaald doel of gebruik van de EuroStoxx 50 Index en haar gegevens; - STOXX zal geen aansprakelijkheid dragen voor enige fouten, nalatigheden of onderbrekingen in de EuroStoxx 50 Index of haar gegevens; 8
- Onder geen enkele omstandigheid zal STOXX aansprakelijk zijn voor enige verloren winsten of onrechtstreekse, straffende, gevolg- of bijzondere schade of verliezen, zelfs indien STOXX weet dat deze zich kunnen voordoen. De licentieovereenkomst tussen de Emittent en STOXX is enkel en alleen voor hun voordeel en werkt niet in het voordeel van de eigenaars van dit product of enige andere derde partijen. Risicofactoren en het Effect van de prestaties van het Onderliggend Actief Beleggers dienen de risicofactoren in Deel II van het Basisprospectus en het effect van de prestatie van het Onderliggend Actief op de Effecten, zoals hieronder uiteengezet, nauwgezet door te nemen. Het rendement dat wordt behaald door een belegger is gerelateerd aan de prestatie van het Onderliggend Actief gedurende de looptijd van de Effecten. Indien het Uiteindelijk Referentieniveau van het Onderliggend Actief, op de vervaldag, hoger is dan het Initieel Referentieniveau, dan zal een belegger genieten van een deelname van 200% in de prestaties van het Onderliggend Actief. Echter, indien de prestaties negatief zijn, zal de belegger geen winst maken en zal een verlies lijden gelijk aan de eigenlijke prestatie van het Onderliggend Actief. Verdere informatie gepubliceerd door de Emittent De Emittent heeft niet de bedoeling om verdere informatie te verschaffen aangaande het Onderliggend Actief. Verantwoordelijkheid Onder de voorwaarden zoals hieronder bepaald, aanvaardt de Emittent verantwoordelijkheid voor de informatie die gegeven wordt in deze Definitieve Voorwaarden. LANDEN-SPECIFIEKE EN ANDERE VERKOOPSINFORMATIE: België Belasting BELGISCHE BELASTING De volgende beschrijving is slechts een samenvatting van het huidige Belgisch fiscaal recht die na verloop van tijd kan veranderen. De samenvatting heeft niet tot doel om een uitgebreide beschrijving te geven van alle fiscale overwegingen die relevant kunnen zijn voor enige bepaalde houder van de Effecten met inbegrip van fiscale overwegingen die zich kunnen voordoen door toepassing van algemene regels of die algemeen geacht worden gekend te zijn door houders van de Effecten. De beschrijving is niet bedoeld, noch kan het geïnterpreteerd worden, als juridisch of fiscaal advies. Toekomstige houders van de Effecten die enige twijfel hebben aangaande hun fiscale positie of die onderworpen zouden kunnen zijn aan belastingen in een andere jurisdictie dan België dienen eigen professioneel advies in te winnen. Alhoewel de Effecten geen rentedragende Obligaties zijn, gerelateerd aan de prestaties van de Index, wordt de mogelijke opbrengst, resulterend van het positieve verschil 9
(indien van toepassing) tussen het Cash Bedrag en de Uitgifteprijs op de Betalingsdatum, gekwalificeerd als een betaling van interest zoals gedefinieerd onder Belgisch fiscaal recht. Enige opbrengst op de Effecten, betaald of gedaan via een betalingsagent in België zal in principe onderworpen zijn aan roerende voorheffing geheven op het bruto bedrag van de interest-opbrengst, op vandaag ten belope van 15 procent. Een winst verkregen op de inkoop of afbetaling van de Effecten door de Emittent is belastbaar als interest. Bijkomend zal, indien de Effecten beschouwd worden als vastrentende effecten in de zin van artikel 2, 1, 8 van het Belgische Wetboek van Inkomstenbelastingen ("WIB"), in geval van een realisatie van de Effecten vóór de Waarderingsdatum, een inkomen gelijk aan het pro rata deel van aangegroeide interesten (indien van toepassing) overeenkomstig met de detentieperiode belastbaar zijn als interest in de handen van elke houder (artikel 19, 2 WIB). Voor wat betreft de volgende paragrafen worden dergelijke winsten en pro rata delen van aangegroeide interesten beschouwd als interesten. Roerende voorheffing Personen gevestigd in België Voor private personen onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting die de Effecten niet aanhouden als professionele belegging zullen alle interestbetalingen onderworpen worden aan een Belgische roerende voorheffing van 15 procent indien de betaling is gebeurd via een financiële instelling of een andere financiële tussenpersoon gevestigd in België. Bedrijven gevestigd in België Interest betaald aan bedrijven gevestigd in België (of aan Belgische kantoren van buitenlandse bedrijven) via een financiële tussenpersoon gevestigd in België zullen in het algemeen onderworpen worden aan de Belgische roerende voorheffing. Een vrijstelling kan echter bestaan in het geval dat de belegger een geschikt certificaat voorlegt aan de financiële tussenpersoon. De huidig van toepassing zijnde roerende voorheffing bedraagt 15 procent. Belgische non-profit rechtspersonen Voor beleggers gevestigd in België en onderworpen aan de belasting op non-profit rechtspersonen, zullen alle interestbetalingen onderworpen zijn aan een Belgische roerende voorheffing van 15 procent indien de betaling is gedaan via een financiële instelling of een andere financiële tussenpersoon gevestigd in België. Indien de betaling niet werd gedaan via een Belgische tussenpersoon en roerende voorheffing werd niet geheven, dan dient de roerende 10
voorheffing te worden aangegeven en betaald door de rechtspersoon zelf. Inkomstenbelasting Personen gevestigd in België Voor personen gevestigd in België (i.e. personen gevestigd in België die onderworpen zijn aan de Belgische inkomstenbelasting) die Effecten aanhouden als een private belegging, zal elke roerende voorheffing die geheven wordt via een financiële tussenpersoon in België de laatste inkomstenbelasting zijn met betrekking tot dergelijk inkomen. In dergelijk geval dienen de beleggers het interestinkomen niet aan te geven in hun jaarlijkse aangifte aangaande inkomstenbelasting. Indien de betaling niet werd gedaan via een financiële tussenpersoon gevestigd in België en roerende voorheffing werd niet geheven, dan dienen de beleggers het interestinkomen aan te geven in hun jaarlijkse aangifte aangaande inkomstenbelasting en hierop belasting te betalen ten belope van een forfaitaire heffing van 15 procent. Personen gevestigd in België zijn in principe niet aansprakelijk voor inkomstenbelasting op kapitaalwinsten gerealiseerd op de verkoop van Effecten (andere dan het gedeelte opgelopen interest, indien van toepassing) op voorwaarde dat de Effecten niet gebruikt zijn voor hun professionele activiteit en dat de kapitaalwinst werd gerealiseerd binnen het kader van het normale beheer van hun privaat patrimonium en geen speculatief karakter heeft. Kapitaalverliezen gerealiseerd op de verkoop van de Effecten aangehouden als niet-professionele belegging zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar. Bedrijven gevestigd in België Bedrijven gevestigd in België (i.e. diegene onderworpen aan Belgische vennootschapsbelasting), zijn aansprakelijk voor vennootschapsbelasting op de interest van de Effecten en de kapitaalwinsten gerealiseerd op de verkoop van de Effecten. De huidige standaard aanslag voor vennootschapsbelasting in België is 33.99 procent. De Belgische roerende voorheffing kan, onder bepaalde voorwaarden, in principe verrekend worden met de aansprakelijkheid, voor het pro rata deel van de aanhoudingsperiode, voor vennootschapsbelasting. Kapitaalverliezen gerealiseerd op de verkoop van Effecten zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Non-profit rechtspersonen gevestigd in België 11
Voor non-profit rechtspersonen gevestigd in België (i.e. diegene onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting voor non-profit rechtspersonen) zal de roerende voorheffing van 15 procent geheven of betaald op de interest de laatste belastingslast zijn met betrekking tot dergelijk inkomen. In afwezigheid van dergelijke roerende voorheffing, zullen zij de roerende voorheffing zelf dienen te betalen, hetgeen kwijting zal verlenen onder de Belgische rechtspersonenbelasting voor non-profit rechtspersonen. Belgische non-profit rechtspersonen zijn niet aansprakelijk voor inkomstenbelasting gerealiseerd op de verkoop van de Effecten (andere dan het gedeelte opgelopen interest, indien van toepassing). Kapitaalverliezen gerealiseerd op de verkoop van de Effecten zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar. Belasting op beursverrichtingen De uitgifte van de Effecten (primaire markt) is niet onderworpen aan de belasting op beursverrichtingen. De verkoop en aankoop van de Effecten (secundaire markt) verricht in België via een financiële tussenpersoon zal belast worden als beursverrichting. De belasting bedraagt 0,17 procent (te betalen op elke verkoop en aankoop afzonderlijk) met een maximum van 500 EUR per partij en per transactie. Een vrijstelling is mogelijk voor bepaalde Belgische institutionele beleggers alsook voor nietgevestigden, die beide optreden voor eigen rekening, op voorwaarde dat bepaalde formaliteiten worden gerespecteerd. De EU Spaarrichtlijn Onder Richtlijn 2003/48/EG (de "Richtlijn") betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling, worden Lidstaten gevraagd om aan de belastingsautoriteiten van een andere Lidstaat details te geven betreffende interestbetalingen (of gelijkaardige inkomsten) betaald door een betalingsagent binnen zijn jurisdictie aan een individuele begunstigde eigenaar gevestigd in die andere lidstaat of aan bepaalde beperkte types van entiteiten gevestigd in die andere Lidstaat. Gedurende een overgangsperiode worden Luxemburg en Oostenrijk echter vereist een systeem van voorheffing te hanteren (tenzij zij tijdens deze periode anders zouden beslissen of tenzij de begunstigde eigenaar de betalingsagent in dergelijke landen voorziet van gegevens die het uitwisselen van informatie toelaten) met betrekking tot dergelijke betalingen (waarvan het einde van dergelijke overgangsperiode afhankelijk is van het sluiten van 12
bepaalde andere overeenkomsten betreffende informatieuitwisseling met bepaalde andere landen). Een aantal niet- EU landen en territoria met inbegrip van Zwitserland hebben gelijkaardige maatregelen getroffen (in het geval van Zwitserland een systeem van voorheffing). Op 15 september 2008 publiceerde de Europese Commissie een rapport aan de Raad van de Europese Unie betreffende de werking van de Richtlijn, hetgeen tevens het advies van de Commissie bevatte aangaande de noodzakelijkheid van wijziging van de Richtlijn. Op 13 november 2008 publiceerde de Europese Commissie een meer gedetailleerd voorstel tot wijziging van de Richtlijn hetgeen enkele voorgestelde amendementen bevatte. Het Europees Parlement keurde een geamendeerde versie van dit voorstel goed op 24 april 2009. Indien enige van de voorgestelde wijzigingen worden doorgevoerd met betrekking tot de Richtlijn, dan kunnen deze de draagwijdte van de bovenvermelde vereisten wijzigen of verbreden. Verkoopsrestricties Zie Deel VI(B): "General Selling and Transfer Restrictions" in het Basisprospectus. Zoals meer gedetailleerd uiteengezet in het Basisprospectus, zijn de Effecten niet geregistreerd en zullen deze ook niet geregistreerd worden onder de United States Securities Act of 1933, zoals gewijzigd. Enige aanbieding of verkoop van de Effecten dient te gebeuren in een transactie die vrijgesteld is van de registratievereisten van die Act krachtens Regulation S zoals daarin bepaald. De Effecten mogen niet worden aangeboden, verkocht of anderszins worden overgedragen in de Verenigde Staten of aan personen die ofwel U.S. persons zijn zoals bepaald in Regulation S van die Act ofwel niet vallen onder de definitie van een non-united States person onder artikel 4.7 van de United States Commodity Exchange Act, zoals gewijzigd. 13