Vragen en antwoorden met betrekking tot de verhuizing van Rorento van Curaçao naar Luxemburg Algemeen 1. Waarom gaat Rorento verhuizen? 2. Waarom gaat Rorento verhuizen naar Luxemburg, en niet bijv. naar Nederland? 3. Wanneer gaat de verhuizing plaatsvinden? 4. Wat moet ik als aandeelhouder in Rorento N.V. doen? 5. Blijft het beleggingsbeleid hetzelfde? 6. Wat is het beleggingsbeleid van Rorento? 7. Blijft Rorento dezelfde portefeuillemanager houden? 8. Blijft Rorento verhandelbaar via Euronext Fundservice te Amsterdam? 9. Waarom moet de verhuizing nog worden goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders? 10. Wanneer vindt deze aandeelhoudersvergadering plaats, en kan ik nog meestemmen over de verhuizing? 11. Wat is in de afgelopen jaren het beleggingsresultaat geweest van Rorento? 12. Wat gaat er wijzigen aan het toezicht op Rorento? 13. Wat betekent UCITS? 14. Houdt deze verhuizing verband met de (mogelijke) overname van Robeco? Technisch 15. Wat is een ISIN-code? 16. Wat zal de nieuwe ISIN-code van Rorento worden? 17. Wat is een aandelenklasse? 18. Van welke aandelenklasse zal ik als huidige aandeelhouder van Rorento aandelen verkrijgen? 19. Hoe wordt er omgegaan met de nog uitstaande aandelen aan toonder in de vorm van K-stukken? 20. Waarom zal de custodian (= bewaarder) van het fonds wijzigen? 21. Wie wordt de nieuwe custodian van Rorento? Opgeven van orders 22. Tot wanneer kan ik blijven handelen in Rorento? 23. Kan ik kosteloos uitstappen als ik het niet eens ben met de wijziging? 24. Waarom kan ik een week niet handelen? 25. Wat gebeurt er met de koers na de verhuizing? Kosten 26. Wat voor kosten zijn het gevolg van de verhuizing? 27. Wie draagt de kosten van de verhuizing? 28. Blijft het dividendbeleid van Rorento hetzelfde? 29. Blijven de kosten hetzelfde?
Algemeen 1. Waarom gaat Rorento verhuizen? Vanaf 22 juli 2013 zal nieuwe Europese wet- en regelgeving (de Alternative Investment Fund Management Directive) van toepassing zijn voor beleggingsfondsen die worden aangeboden in de EU. Om distributie van Rorento in de verschillende landen onder deze wet- en regelgeving te waarborgen, ziet Rorento zich genoodzaakt om het fonds te verhuizen van Curaçao naar Luxemburg. Na de verhuizing valt Rorento onder het toezicht van de Luxemburgse autoriteiten, waarbij de Europese UCITS toezichteisen van toepassing zijn. 2. Waarom gaat Rorento verhuizen naar Luxemburg, en niet bijv. naar Nederland? Allereerst is een zetelverplaatsing van Curaçao naar Nederland juridisch gezien niet mogelijk, terwijl een zetelverplaatsing van Curaçao naar Luxemburg wel mogelijk is. Verder sluit Luxemburg als vestigingsplaats aan bij het huidige productaanbod van Robeco. Momenteel zijn alle vastrentende beleggingsfondsen van Robeco bedoeld voor de Europese particuliere markt gevestigd in Luxemburg. 3. Wanneer gaat de verhuizing plaatsvinden? Indien de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders instemt met het voorstel, zal de verhuizing naar Luxemburg plaatsvinden op 7 juni 2013. 4. Wat voor acties moet ik als aandeelhouder in Rorento N.V. hiervoor ondernemen? Als eindklant hoeft u geen actie te ondernemen voor de omzetting. Uw aandelen in Rorento N.V. worden automatisch omgezet in aandelen Rorento DH EUR (waarin het valutarisico van de beleggingen is afgedekt naar de Euro). Door de verhuizing naar Luxemburg zal de ISIN-code wijzigen. 5. Blijft het beleggingsbeleid hetzelfde? Het beleggingsbeleid van Rorento zal ongewijzigd blijven. Wel zullen er aanvullende regels voor beleggingen van toepassing zijn als gevolg van de UCITS status, zoals regels over risicospreiding. Deze aanvullende regels hebben echter geen impact op het huidige beleggingsbeleid, aangezien er al rekening werd gehouden met de UCITS regels.. Het beleggingsbeleid van Rorento staat in detail beschreven in het prospectus. 6. Wat is het beleggingsbeleid van Rorento? Rorento belegt wereldwijd in staats- en bedrijfsobligaties. Het fonds speelt actief in op rente- en valutaontwikkelingen en belegt wereldwijd gespreid in bedrijfsobligaties uit verschillende sectoren en risicocategorieën. De brede spreiding over regio s en landen en ratingcategorieën zorgt voor een beter risico-rendementsprofiel van de portefeuille. Het beleggingsbeleid van Rorento staat in detail beschreven in het prospectus. 7. Blijft Rorento dezelfde fondsmanager houden? Ja, Kommer van Trigt is per 1 januari 2011 fondsmanager van Rorento en zal dit ook na de verhuizing naar Luxemburg blijven. Voordat Kommer in 1997 bij Robeco in dienst kwam, werkte hij twee jaar bij De Nederlandsche Bank N.V. Kommer van Trigt begon zijn carrière in de beleggingsbranche in 1995. Hij heeft een mastertitel in economie van de Universiteit van Amsterdam en is geregistreerd bij het Dutch Securities Institute. 8. Blijft Rorento verhandelbaar via Euronext Fundservice te Amsterdam? Ja, de aandelen Rorento DH EUR zullen via Euronext Fundservice te Amsterdam verhandelbaar blijven.
9. Waarom moet de verhuizing nog worden goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders? Voor de verhuizing moeten de aandeelhouders van Rorento instemmen met een aantal voostellen voordat de verhuizing kan worden doorgevoerd. Over deze voorstellen wordt op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) gestemd. 10. Wanneer vindt deze aandeelhoudersvergadering plaats, en kan ik nog meestemmen over de verhuizing? De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats op 12 april 2013, om 10:00 uur, op het kantooradres van Rorento N.V. te Willemstad, Curaçao. Aandeelhouders die aan de vergadering wensen deel te nemen of zich daar willen laten vertegenwoordigen, kunnen zich vanaf 16 maart tot en met 3 april 2013 via hun eigen bank aanmelden bij ABN AMRO Bank en Rabo Securities. Deze aanmelding dient vergezeld te gaan van een verklaring van een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende aandeelhouder op de Registratiedatum (15 maart 2013) werd gehouden. Zij ontvangen van hun bank een registratiebewijs. Aandeelhouders die een rekening aanhouden bij Robeco (Direct N.V.) en die aan de vergadering wensen deel te nemen of zich op de vergadering willen laten vertegenwoordigen, kunnen zich vanaf 16 maart tot en met 3 april 2013 schriftelijk aanmelden bij RIAM B.V. 11. Wat is in de afgelopen jaren het beleggingsresultaat geweest van Rorento? Rorento laat een sterk beleggingsresultaat zien, op 1-jaars en 3-jaars basis, zowel in absolute als in relatieve termen (zie de tabel hieronder voor het overzicht van de resultaten). Ook wanneer het beleggingsresultaat van Rorento wordt vergeleken met soortgelijke obligatiefondsen, behoort Rorento tot één van de best presterende fondsen. De hierboven opgenomen portefeuillerendementen zijn bruto rendementen, waar de kosten nog niet in verwerkt zijn. De relevante kosten verschillen per aandelenklasse en bestaan o.a. uit de beheerskosten, de service fee en in Luxemburg de abonnementsbelasting (de kosten per shareclass zijn opgenomen in het nieuwe prospectus). Zie ook de kostenparagraaf hieronder voor meer details.
Sinds de start op 3 juli 1974 heeft Rorento, het oudste obligatiefonds in Nederland, een gemiddeld jaarlijks rendement van 7,78% opgeleverd (Rendement per 31 december 2012). Dit rendement is gerealiseerd in sterk wisselende marktomstandigheden, zoals wordt geïllustreerd in onderstaande figuur. 12. Wat gaat er wijzigen aan het toezicht op Rorento? Momenteel staat Rorento zowel onder toezicht van de Centrale Bank van Curaçao en St. Maarten als onder toezicht van de AFM (Nederland). Door de geplande verhuizing zal Rorento onder het toezicht van de Luxemburgse autoriteit (de CSSF) komen te vallen. Doordat Rorento de UCITS status zal verkrijgen, zijn de Europese UCITS toezichteisen van toepassing. 13. Wat betekent UCITS? UCITS staat voor Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities. UCITS fondsen zijn beleggingsfondsen die voldoen aan de Europese UCITS richtlijn. Voor UCITS fondsen zijn er ter bescherming van de belegger (onder meer) restricties gesteld aan het beleggingsbeleid van een UCITS. De belangrijkste restricties houden, kort weergegeven, in dat het doel van een UCITS uitsluitend is het beleggen in financiële instrumenten of andere liquide financiële activa met toepassing van het beginsel van risicospreiding. De aandelen van een UCITS kunnen op grond van de UCITS-richtlijn relatief eenvoudig worden aangeboden in een andere lidstaat van de Europese Unie. UCITS worden in de Nederlandse wet instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe) genoemd. Na de verhuizing naar Luxemburg zal Rorento een UCITS fonds worden. 14. Houdt deze verhuizing verband met de (mogelijke) overname van Robeco? Nee, er is geen verband tussen de verhuizing van Rorento en de (mogelijke) overname van Robeco. De reden van de verhuizing is verandering in wetgeving (zie ook het antwoord op de vraag Waarom gaat Rorento verhuizen? ).
Technisch 15. Wat is een ISIN-code? De ISIN (International Securities Identifying Number) -code is een unieke code die aan een aandeel, obligatie of andere beleggingsproduct gegeven kan worden om deze te kunnen identificeren. 16. Wat zal de nieuwe ISIN-code van Rorento worden? Door de verhuizing naar Luxemburg zal de ISIN wijzigen. Op dit moment is de ISIN-code nog niet bekend. De ISIN-code zal op de website www.robeco.com/transfer-rorento beschikbaar worden gesteld. De aandeelhouder hoeft geen actie te ondernemen voor de omzetting van de ISIN-code. 17. Wat is een aandelenklasse? Na de verhuizing naar Luxemburg wordt Rorento in allerlei verschillende varianten (ook wel aandelenklassen, aandelenseries of share classes genoemd) aangeboden. Zo zijn er bijvoorbeeld aandelenklassen waarbij er wel of juist geen dividend wordt uitgekeerd. Of aandelenklassen die zijn afgedekt naar de Euro, USD of een andere valuta. 18. Van welke aandelenklasse zal ik als huidige aandeelhouder van Rorento aandelen verkrijgen? Uw aandelen in Rorento N.V. worden automatisch omgezet in aandelen Rorento DH EUR. De DH EUR aandelenklasse wordt net zoals het huidige fonds volledig afgedekt naar de Euro. 19. Hoe wordt er omgegaan met de nog uitstaande aandelen aan toonder in de vorm van K-stukken? Voor de verkoop van de (fysieke) K-stukken dienen deze eerst te worden omgezet in gewone aandelen. Vóór de verhuizing kan dit worden gedaan door deze via het omwisselkantoor (ABN AMRO Bank N.V.) om te laten wisselen in aandelen Rorento N.V. die vervolgens verhandelbaar zijn via Euronext Amsterdam. Na de verhuizing kunnen de K-stukken (eventueel via de paying agent) door het omwisselkantoor (ABN AMRO Bank N.V.) worden omgewisseld in aandelen Rorento DH EUR die vervolgens verhandelbaar zijn via Euronext Amsterdam. 20. Waarom zal de custodian (= bewaarder) van het fonds wijzigen? De Luxemburgse wetgeving vereist het aanstellen van een custodian die in Luxemburg is gevestigd. De huidige custodian Citibank Londen voldoet niet aan deze eis. 21. Wie wordt de nieuwe custodian van Rorento? RBC Investor Services Bank S.A. zal de nieuwe custodian van Rorento worden. RBC Investor Services is een volledige dochteronderneming van de Royal Bank of Canada.
Opgeven van orders 22. Tot wanneer kan ik blijven handelen in Rorento? Voorafgaand aan de verhuizing zal er een handelsstop worden ingesteld om de verhuizing mogelijk te maken. De laatste mogelijkheid tot het opgeven van orders vóór de verhuizing is vrijdag 31 mei 2013, waarbij de orders voor 16:00 uur door het fonds moeten zijn ontvangen (Let op: uw distributeur kan een vroegere deadline hanteren). Orders die later worden ontvangen worden niet geaccepteerd. De orders die op vrijdag 31 mei 2013 voor 16:00 zijn ontvangen worden op maandag 3 juni uitgevoerd. Vanaf 4 juni tot en met maandag 10 juni zal er sprake zijn van een handelsstop van 5 werkdagen om de verhuizing en de wisseling van de custodian (dit is de bank die verantwoordelijk is voor het bewaren van de effecten van Rorento) uit te voeren. Vanaf maandag 10 juni kunnen er weer orders worden opgegeven. Orders die op maandag 10 juni voor 16:00 uur worden ontvangen worden op dinsdag 11 juni 2013 uitgevoerd. Datum Activiteit 12 april 2013 Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te Curaçao 31 mei 2013 Laatste mogelijkheid vóór de verhuizing voor het opgeven van orders (voor 16:00 uur) 3 juni 2013 Uitvoering van de orders die op 31 mei 2013 voor 16:00 zijn geaccepteerd 4 10 juni Handelsstop 7 juni 2013 Verhuizing van Rorento van Curaçao naar Luxemburg 10 juni 2013 Eerste mogelijkheid voor het doorgeven van orders na de verhuizing (in de Rorento DH EUR shareclass) 11 juni 2013 Uitvoering van de orders die op 10 juni 2013 voor 16:00 zijn geaccepteerd 23. Kan ik kosteloos uitstappen als ik het niet eens ben met de wijziging? Of u kosteloos kunt uitstappen, hangt af van de transactiekosten die uw bank (of de instelling waar u uw Robecofondsen aanhoudt) in rekening brengt. Particuliere relaties van Robeco kunnen online kosteloos de aandelen Rorento verkopen. 24. Waarom kan ik een week niet handelen? De handelsstop is ingesteld om de verhuizing naar Luxemburg, de daarbij behorende overgang van custodian (dit is de bank die verantwoordelijk is voor het bewaren van de effecten van Rorento) en de aandelenconversie goed te kunnen uitvoeren. Door een handelsstop kunnen er geen problemen ontstaan door in- of uitstroom van vermogen in deze periode en kunnen de aandelen in Rorento N.V. worden omgezet in aandelen Rorento DH EUR. 25. Wat gebeurt er met de koers na de verhuizing? De berekening van de koers zal op eenzelfde manier plaats vinden als voorheen. Omdat één gewoon aandeel Rorento wordt geconverteerd naar één aandeel Rorento DH EUR (en er dus sprake is van een 1-op-1 overgang) zal de verhuizing als zodanig geen invloed hebben op de koers. Wel zal de onderliggende portefeuille (zoals altijd) in de tussenliggende periode van waarde veranderen, wat invloed heeft op de koers.
Kosten 26. Wat voor kosten zijn het gevolg van de verhuizing? De verhuizing brengt verschillende kosten met zich mee, zoals accountantskosten, advertentiekosten en kosten voor juridische adviseurs. Deze kosten worden door Robeco betaald en worden niet geboekt ten koste van het fonds Rorento. 27. Wie draagt de kosten van de verhuizing? Robeco draagt de kosten voor de verhuizing. 28. Blijft het dividendbeleid van Rorento hetzelfde? Het dividendbeleid van de aandelenklasse DH EUR zal hetzelfde zijn als voor de aandelen van Rorento N.V. (voor de verhuizing): er wordt namelijk geen dividend uitgekeerd maar alle inkomsten worden toegevoegd aan de portefeuille, waardoor het totale rendement tot uitdrukking komt in de koers. Wel zal er na de omzetting mogelijk een dividenduitkerende aandelenklasse beschikbaar worden gesteld. 29. Blijven de kosten hetzelfde? De beheerkosten en de service fee blijven hetzelfde. De beheerkosten bedragen 0,70% en de service fee bedraagt 0,08%, waarbij er een korting van toepassing is van 0,02% voor het deel van het vermogen boven de EUR 1 miljard. Door de verhuizing naar Luxemburg zal het fonds voldoen aan de Europese regelgeving die van toepassing is op UCITS fondsen. Een consequentie van deze verhuizing naar Luxemburg is echter ook dat het fonds onderhevig wordt aan het gangbare belastingtarief in Luxemburg van 0,05% voor aandelenklassen voor particulieren (waaronder de DH EUR aandelenklasse) respectievelijk 0,01% voor institutionele aandelenklassen. Hierdoor is de verwachting dat de lopende kosten (ook wel Total Expense Ratio genoemd) op jaarbasis licht zullen stijgen van 0,78% tot 0,83%. De lopende kosten van Rorento blijven echter relatief laag vergeleken met andere wereldwijd beleggende obligatiefondsen. Voor de overige fiscale gevolgen verwijzen we u naar het Informatie Memorandum dat beschikbaar is op de website www.robeco.com/transferrorento. Belangrijke informatie Dit document is met zorg opgesteld door Robeco Institutional Asset Management B.V. (Robeco). De informatie in deze publicatie is mede ontleend aan betrouwbaar geachte externe bronnen. Aan de informatie in deze publicatie kunnen geen rechten worden ontleend. Er wordt geen garantie of verklaring omtrent de juistheid of volledigheid gegeven, noch uitdrukkelijk, noch stilzwijgend. Historische rendementen worden alleen ter illustratie gegeven en zijn als zodanig geen weergave van de verwachtingen van [verkorte naam] voor de toekomst. De waarde van uw beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Alle copyrights, octrooien en andere rechten op de informatie in dit document zijn het eigendom van Robeco. Er worden geen rechten van welke aard dan ook in licentie gegeven of toegewezen of op andere wijze overgedragen aan personen die toegang hebben tot deze informatie Robeco Institutional Asset Management B.V. (Handelsregister nummer 24123167) heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam. 2066-0213