Bedrijfsovername 16
met gecontroleerde risico s Er is een fusie- en overnamegolf aanstaande in Nederland. Investeerders kunnen goedkoop financiering ophalen en het investeringssentiment is positief, schreef een toonaangevend financieel dagblad onlangs. De ZakenMarkt organiseerde een discussiebijeenkomst over het onderwerp. Van Lanschot Bankiers in Arnhem was gastheer. Van links naar rechts: Pieter Tomesen - Credion Achterhoek, Bart van Gemert - DAAN Advocatuur & Notariaat, Astrid Huiting - Van Lanschot Bankiers, Max Miltenburg - MFS, Dimitri Xanthopoulos - DAAN Advocatuur & Notariaat. De vijf deskundigen buigen zich allereerst over de vraag wanneer een ondernemer moet gaan nadenken over bedrijfsovername. Bart van Gemert, ervaren notaris bij DAAN advocatuur & notariaat, bijt de spits af: Er kunnen verschillende redenen voor bedrijfsovername zijn. Een bedrijf wil bijvoorbeeld een groei doormaken die het zelf niet kan financieren. Een overdracht kan dan oplossing bieden. Een andere voor de hand liggende- reden is dat de ondernemer op een leeftijd komt dat hij over zijn pensioen gaat nadenken. Dat komt veel voor in deze tijd van vergrijzing. En dan heb je nog de jonge ondernemers. Ze hebben een succesvol bedrijf opgezet en zijn toe zijn aan een nieuwe uitdaging omdat de lol van het bouwen eraf is. Elke ondernemer moet die afweging voor zichzelf maken. Als notaris verzorgt Bart van Gemert bij bedrijfsoverdrachten de akten en contracten. Maar de kracht van DAAN zit volgens hem in de tijdige advisering door advocatuurlijke en notariële specialisten. Pas als alle zaken goed afgesproken en vastgelegd zijn komt het sluitstuk: het passeren van de akte. 17
Bedrijfsovername is specialistenwerk gesteld in de onderneming. Door de recessie komt de waarde ervan en dus het pensioen van de verkopende partij- onder druk. Ze zit ook regelmatig met ondernemers om tafel die hun ondernemingswaarde na verkoop ineens in liquide vorm op hun bankrekening krijgen. Soms besluiten ze dit deels in te zetten voor een nieuw avontuur maar te vaak wordt te snel besloten. Rust durven nemen en een plan maken om met deze nieuwe fase om te gaan in erg belangrijk. Pieter Tomesen is bedrijfsadviseur bij financieringsbemiddelaar Credion. Hij maakt mee dat ondernemers vanwege de bedrijfsgroei tegen hun zin verworden zijn tot manager. Dan kan het tijd zijn om te verkopen. Maar ook kan een investeerder met nieuwe inzichten uitkomst bieden. Pieter Tomesen: Nu de traditionele banken zich deels terugtrekken uit het financieringslandschap wordt het voor ondernemers lastiger om passende financiering te vinden. Vaak weten ze de weg niet. Terwijl er toch veel alternatieven zijn. Denk aan private investeerders en investeringsmaatschappijen. Je moet goed kijken welke soort financiering bij de investering past. In het verleden was dat gewoon de bancaire lening of krediet. Dat is niet meer zo. Bij vinden van die nieuwe wegen wordt rol adviseur steeds belangrijker. Dimitri Xanthopoulos - DAAN Advocatuur & Notariaat Marktwaarde Max Miltenburg is overnamebegeleider en bedrijfsadviseur bij MFS. Hij ziet de markt steeds sneller veranderen. Die veranderingen zijn niet voor iedereen bij te houden. Soms kan het dan goed zijn om het bedrijf dat de afgelopen 15 jaar is opgebouwd, te verkopen. Max Miltenburg: Ik zie dat het aantal overnames aan het groeien is. Maar ook dat het voor de senior ondernemers steeds moeilijker wordt om te verkopen. Ze wachten al een paar jaar op een beter overnameklimaat. Maar ze hebben niet altijd meer die continue drive Zijn kantoorgenoot Dimitri Xanthopoulos is zo n specialist. Al 15 jaar begeleidt hij als advocaat overnames van beursgenoteerde-, MKB- en familiebedrijven. Over het moment van overname van de laatste categorie zegt hij: Net na een recessie is het fiscaal gezien vaak voordeliger om een familiebedrijf aan de volgende generatie over te dragen. Het resultaat van een aantal jaarrekeningen is lager en de onderneming is op papier minder waard. Dat wordt binnen familiebedrijven als argument gebruikt. Dimitri Xanthopoulos ziet overnames in de praktijk nog wel eens verkeerd gaan. Daarom specialiseerde hij zich in het oplossen van geschillen tussen kopers en verkopers na de overname. Juist die kennis over geschillen maakt dat ik ook heel plezierig overnames kan begeleiden. Ik weet wat er in contracten moet komen om geschillen te vermijden. Als advocaat weet ik als geen anders hoe kostbaar procedures zijn. Niet alleen qua tijd en geld, maar ook qua emoties, zeker bij familiebedrijven. Verhoudingen binnen de familie kunnen bij overnames onomkeerbaar verstoord raken. Dat maakt het de moeite waard om vooraf goed te bespreken wat de mogelijke consequenties zijn. Visie blijft bij de ondernemer Omzet Astrid Huitink is directeur bij van Lanschot Bankiers Arnhem en Nijmegen. Over het moment van bedrijfsovername zegt ze: Als de omzet stagneert terwijl de markt groeit kan een bedrijf toe zijn aan een verdere professionalisering. Er gaat ergens iets niet goed. Dat is confronterend. De ondernemer moet besluiten of hij door wil gaan, nieuwe kennis, kapitaal of directie aan wil trekken. Soms moet hij constateren dat hij zelf het huidige spel niet meer beheerst en moet verkopen. Als private banker heeft Astrid Huitink veel te maken met de gevolgen van overnames. Na verkoop van een familiebedrijf blijft regelmatig een deel van het verkoopbedrag of het bedrijfspand achter Bart van Gemert - DAAN Advocatuur & Notariaat 18
om de onderneming op een scherpe manier te leiden. Dat kan ten koste gaan van de omzet. Dus als je van plan bent om te verkopen kun je maar beter heel snel starten. Max Miltenburg omschrijft zijn expertise als het juist inschatten van bedrijfswaarde en bedrijfsontwikkeling. Hij vindt het belangrijk dat ondernemers een realistisch beeld van de marktwaarde van hun bedrijf hebben. En dat ze goed weten waar ze aan beginnen. Aan het fiscaal en juridisch overname klaar maken van bedrijven besteed hij veel tijd. Bespreek investeringskracht met de bank Waar moet je op letten bij bedrijfsovername? Max Miltenburg brengt bij bedrijfsovername in kaart met welke onderdelen het bedrijf geld verdient. Dat kan technologie zijn, klantenbinding, contracten of innovatieve producten. Ook wil hij duiden of de winst zich voort zet. Hij zegt: Die factoren moet je inzichtelijk maken. Anders is het lastig voor een koper of verkoper om de overname te beoordelen. Kijk maar eens naar V&D. Ga er maar aanstaan om aan te geven waar het volgend jaar staat. Dat geldt voor veel bedrijven. Astrid Huitink kan de redenering van Max Miltenburg goed volgen. Ze stelt: Topondernemers hebben vaak gedurfd geïnvesteerd en voorop gelopen in innovatie. Als zo n bedrijf met een forse financiering wordt overgenomen, kan het de eerste jaren niet in datzelfde tempo blijven investeren met alle risico s voor de toekomst. Dan vraag ik: heb je er met je bank over gesproken dat je kracht een investeringskracht is? Bart van Gemert geeft aan dat het besluit tot een eventuele bedrijfsovername primair bij de ondernemer ligt. Die moet bedenken waar hij de komende jaren met zijn bedrijf naartoe wil. Die visie is echt aan hem als ondernemer. Bij het maken van deze keuze en het daaropvolgend proces kan hij uiteraard wel goed worden geadviseerd door specialisten. Astrid Huiting - Van Lanschot Bankiers 19
Dimitri Xanthopoulos voegt een opvallend aspect van bedrijfsovername toe aan de discussie: Het is belangrijk dat een ondernemer de koopsom krijgt, maar hem ook mag houden. Ik zie soms schrijnende gevallen van kopers die bijna alles hebben moeten terugbetalen. Ze hadden zich onvoldoende gerealiseerd wat de consequenties waren van de garanties en vrijwaringen in het contract. Een gespecialiseerde advocaat kan dergelijke schade voorkomen. Verder wijst hij erop dat de verkoper zich goed moet realiseren wat de exit strategie van de koper is. Wordt er gekocht voor de lange termijn of moet de bedrijfswaarde binnen een paar jaar flink omhoog voor een snelle en lucratieve verkoop. De gekozen strategie kan grote gevolgen hebben voor bedrijf en personeel. Vooraf consequenties bedrijfsovername goed doorspreken De rol van adviseurs Bij de stelling dat overnames trager verlopen als er een adviseur bij betrokken is, veert Pieter Tomesen op. Volgens hem hoeft dat helemaal niet het geval te zijn. Bedrijfsovername is specialistenwerk. Er zijn verschillende disciplines nodig om het proces vlot en tot tevredenheid te laten verlopen. Pieter Tomesen: De overname adviseur kan daarin een uitstekende verbindingsofficier zijn. Bij iedere stap moet de adviseur de juiste specialist betrekken. Dat vergroot de kans op succes. Max Miltenburg waarschuwt voor overhaaste beslissingen van kordate ondernemers: De adviseur bewijst meteen zijn nut in dit soort situaties. Hij zal zeggen: Wacht even, wat ben je precies van plan? Leg het even uit. Die pas op de plaats is al een toegevoegde waarde. Je moet als kopende en verkopende partij niet voor verrassingen komen te staan. Het meest fnuikend is als er iets uit de hoge hoed komt dat je niet gezien hebt, maar dat je had kunnen zien. Een grote klant die vertrekt, een clausule die je over het hoofd hebt gezien. Dat voorkom ik graag. Max Miltenburg - MFS Bart van Gemert handhaaft zijn stelling dat de ondernemer uiteindelijk zijn eigen keuzes maakt: Een belangrijke taak voor de notaris en andere specialisten is dat de ondernemer zijn keuze weloverwogen kan maken. Dat jij onder ogen heeft gezien wat de risico s zijn en hoe je ze eventueel kunt afdekken. Ook al heeft dat invloed op de prijs. Dimitri Xanthopoulos: Alleen als je de gevaren kent, kun je problemen vooraf voorkomen. Daar heb je een specialist voor nodig. Je verkoopt je bedrijf maar één keer. Daar moeten veel ondernemers het mee doen. Ze hebben hun hele pensioen in hun bedrijf zitten. Het proces hoeft niet altijd trager te verlopen. Als je ook de notaris in een vroeg stadium betrekt dan kan die een stappenplan maken waardoor partijen sneller bij de verkoop komen. Zo voorkom je dat je er bij het opmaken van de akte van levering achter komt dat zaken nog niet geregeld zijn. Want dan heb je pas vertraging! Vaak praat een ondernemer vooral met zijn accountant over de wens tot bedrijfsovername. Die is vertrouwd, want met de onderneming meegegroeid. Prima als één partij coördineert, vindt Astrid Huitink, Maar wacht niet te lang met het in (laten) schakelen van andere partijen. Je moet als ondernemer snappen dat meerdere aspecten een rol spelen bij de verkoop van je onderneming. Ieder heeft zijn taak en expertise. Dat is immers in het bedrijf van die verkopende ondernemer ook zo. Goed kijken welke financiering bij investering past Pieter Tomesen - Credion Achterhoek Wilt u meer weten over bedrijfsovername? Raadpleeg de deskundigen. www. daanlegal.nl www.vanlanschot.com www.miltenburgfs.nl www.credion.nl 20