1. Wat is het ISI-formulier?

Onderwerp: Toelichting op ISI-formulier per 31 december 2016 Toezicht horizontale functies en integriteit Expertisecentrum integriteitstrategie 1. Wat is het ISI-formulier? De afkorting ISI staat voor Instelling Specifieke Informatie. DNB heeft voor de uitvoering van haar toezichtstaak informatie nodig van de trustkantoren over bijvoorbeeld het aantal en type doelvennootschappen en de aard van de dienstverlening door de trustkantoren. In de brief die u van DNB heeft ontvangen wordt u verzocht deze informatie door middel van het ISI-formulier 2016 aan DNB te rapporteren. De vragen in het ISI-formulier hebben betrekking op de situatie bij uw instelling naar de stand per 31 december 2016. Een aantal vragen heeft betrekking op een geheel kalenderjaar (2016). 2. Doel van deze toelichting Deze toelichting op het ISI-formulier is erop gericht u guidance te geven over de vragen die DNB stelt en over de begrippen die DNB in het ISI-formulier gebruikt. 3. Hoe correspondeert deze toelichting met het ISI-formulier? In het ISI-formulier heeft elke vraag een eigen code bijvoorbeeld 2.3.2. Elke toelichting op een term of begrip bevat ook de corresponderende code zodat u de term eenvoudig terug kunt vinden op het ISI-formulier. 4. Wat is er nieuw in het ISI-formulier per 31 december 2016? Ten opzichte van de laatste uitvraag, zijnde het ISI-formulier per 30 juni 2016, zijn er geen vragen toegevoegd of verdwenen. Wel is de uitvraagperiode veranderd. De uitvraag van het ISI formulier zal vanaf 31 december 2016 jaarlijks per einde van enig jaar worden uitgevraagd. 5. Automatische controles in ISI-formulier 2016 Het ISI-formulier bevat een aantal automatische controles. U ziet rechts van de antwoordvelden een kolom Controle met daarin controle regels. Als een veld rood gekleurd is voldoet de ingevulde waarde om de in dat veld genoemde reden niet aan de controles. Er zijn bijvoorbeeld velden die u verplicht moet invullen en velden die u door eerder gemaakte keuzes juist niet mag invullen. Ook wordt er in het formulier onderscheid gemaakt tussen numerieke velden en tekstvelden. Bij een aantal vragen wordt verzocht om een uitsplitsing te geven. Bij die velden wordt gecontroleerd of de som van de aantallen bij de uitsplitsing overeenkomt met het totaal opgegeven aantal. Zo moet bijvoorbeeld de som van de aantallen cliënten die bij de codes 2.3.3 tot en met 2.3.7 zijn ingevuld, overeenkomen met het totaal aantal bij code 2.3.2. 6. Hoe moet het ingevulde ISI-formulier bij DNB worden ingediend? Om de verwerking van uw ISI-formulier zo voorspoedig mogelijk te laten 1 van 13

verlopen vragen wij u rekening te houden met de volgende voorwaarden: E-Line DNB: U heeft nadat u door DNB als rapporteur bent geregistreerd van DNB een brief ontvangen waarin het gebruik van e-line DNB, het beveiligde en geautomatiseerde rapportagesysteem van DNB, aan u wordt uitgelegd. Als u dit jaar voor het eerst moet rapporteren kan het zijn dat u deze brief nog moet ontvangen. Format: Let op! Het ISI-formulier mag alleen in een Microsoft Excel Fileformat worden geupload via e-line DNB. De bestuursverklaring moet in PDFformat worden aangeleverd. Deadline: De uiterste inzenddatum voor de indiening van het ISI-formulier is 28 februari 2017. 7. Formele maatregelen Het niet, niet-tijdig, onjuist of onvolledig aanleveren van het ISI-formulier bij DNB kan leiden tot formele maatregelen. DNB let streng op de tijdigheid en kwaliteit van de rapportages. Dit is voor u van belang bij de indiening van het ISI-formulier. Betrouwbare en tijdige informatie uit de rapportages is noodzakelijk om een goed en volledig beeld te kunnen krijgen van de trustkantoren waar DNB toezicht op houdt. Tijdigheid In geval van te laat, gedeeltelijk of in het niet indienen van de rapportages kan DNB een last onder dwangsom opleggen, om alsnog de volledige rapportage inclusief de bestuursverklaring te ontvangen. Wanneer u herhaaldelijk te laat rapporteert, zal DNB een bestuurlijke boete opleggen. Van herhaaldelijk is sprake wanneer een trustkantoor binnen een aaneengesloten periode van dertien maanden twee keer te laat heeft gerapporteerd. Kwaliteit Uiteraard dient u juiste en volledige informatie te leveren aan de toezichthouder. Indien vastgesteld wordt dat DNB foutief of onvolledig is geïnformeerd, dan zal DNB formele maatregelen overwegen. Om de kwaliteit te waarborgen moet u behalve het ISI-formulier ook een bestuursverklaring indienen. 8. Rapportageprocedure De rapportage wordt ingediend via de rapportagetool e-line DNB. De indiening gebeurt door het toevoegen van een attachment in e-line DNB. U dient het ISIformulier als Excelbestand te uploaden, andere bestanden zoals Pdf-bestand zijn niet toegestaan. Een handleiding / instructie hoe de rapportage met attachment in e-line DNB kan worden aangeboden is als bijlage onderaan deze toelichting toegevoegd. 2 van 13

Om gebruik te maken van de rapportagetool e-line DNB, is een wachtwoord vereist. Indien u niet meer over het wachtwoord beschikt, dan verzoeken wij u een email te sturen naar emailbox: isi@dnb.nl Om veiligheidsredenen worden de wachtwoorden alleen aangetekend per post naar de directie verstuurd. Houdt u hier ook rekening mee bij de aanvraag en dien uw verzoek ruim tijdig in ook in verband met de handhaving op tijdige indiening van de rapportages. 7. Waar kunt u terecht met uw vragen? Voor technische vragen zoals vragen over e-line DNB of problemen met het openen of uploaden van bestanden, kunt u contact opnemen met de DNB Servicedesk op telefoonnummer 020 524 61 11 of per mail naar servicedesk@dnb.nl. Voor Inhoudelijke vragen over het ISI-formulier kunt u een email sturen naar isi@dnb.nl. Dit emailadres is overigens uitdrukkelijk niet bedoeld voor het indienen van de ISI-formulieren. Onderstaand volgt een toelichting op een aantal vragen uit het ISI-formulier: Code: 1.2.7 Term: Accountmanagers Toelichting: Bij deze vraag moet u het aantal accountmanagers vermelden. Wanneer een bestuurder tevens werkzaamheden verricht als accountmanager (beheer doelvennootschappen) dan dient u deze persoon mee te rekenen met het aantal accountmanagers. Indien een accountmanager voor meer dan een groepsonderdeel werkzaam is, dan verzoeken wij u om deze accountmanager om dubbeltellingen te voorkomen maar een keer mee te tellen. Code: 1.3.1 Hoeveel gelieerde ondernemingen heeft het trustkantoor die diensten verrichten ten behoeve van doelvennootschappen van het trustkantoor? Toelichting: Hier wordt gevraagd naar het aantal gelieerde ondernemingen (niet trustkantoren behorend tot de groepsvergunning van het trustkantoor) dat diensten verricht ten behoeve van doelvennootschappen van het trustkantoor. Bijvoorbeeld administratiekantoren of accountantskantoren. Code: 1.3.2 Is de actuele (zeggenschap)structuur van uw trustkantoor doorgegeven aan DNB? Toelichting: DNB merkt dat wijzigingen in de (zeggenschap)structuur van trustkantoren niet altijd tijdig worden doorgegeven. Wij vragen u daarom na te gaan of de actuele structuur, zoals is vastgelegd in de registers van de KvK, is doorgegeven aan DNB. Code: 1.4.1 Omzet en overige opbrengsten uit trustdiensten over 2016 van (de groep waartoe) het trustkantoor (behoort) 3 van 13

Toelichting: In deze vraag wordt de omzet opgevraagd in hele euro s. Indien uw trustkantoor over 2016 bijvoorbeeld een omzet had van 1 miljoen euro, moet u 1.000.000 invullen op het ISI-formulier. Wanneer ook andere entiteiten, gelieerd aan het trustkantoor, diensten hebben verleend aan de doelvennootschappen moet deze omzet daarbij worden meegerekend. Denk bijvoorbeeld aan buitenlandse bijkantoren of een apart administratiekantoor binnen dezelfde structuur dat alleen de administratie verzorgt voor de doelvennootschappen. Nota bene: betalingen in dividenden is ook omzet. Code: 1.5.3 Indien 0 opgegeven bij 1.5.1 én bij 1.5.2: Heeft u sinds 30 juni 2016 trustdiensten uitgevoerd? Toelichting: Om te beoordelen of uw kantoor nog voldoet aan de eisen voor het behoud van de Wtt-vergunning, dient u deze vraag in te vullen. Indien een vergunninghouder namelijk meer dan 6 maanden kennelijk niet langer werkzaamheden als trustkantoor verricht, kan DNB op grond van artikel 6, onder d, van de Wet toezicht trustkantoren (Wtt) de vergunning intrekken. Code: 1.5.4 1.5.7 Maakt u gebruik van de risicocategorie-indeling Laag/Midden/Hoog? Toelichting: Veel trustkantoren maken gebruik van de risicocategorie-indeling Laag/Midden/Hoog. Indien dat het geval is, dient u hier de aantallen doelvennootschappen per risicocategorie in te vullen. Code: 1.5.8 Aantal doelvennootschappen waarbij sprake is van een private structuur Toelichting: Een private structuur is een structuur die (al dan niet middellijk) gehouden wordt door een of enkele natuurlijke personen, dan wel waar sprake is van feitelijke of bijzondere zeggenschap door een of enkele natuurlijke personen. Het betreft geen beursgenoteerde onderneming en geen staatsbedrijf. Code: 1.5.9 Aantal doelvennootschappen dat kwalificeert als Bijzondere Financiële Instelling (BFI) Toelichting: Ondernemingen en instellingen die voldoen aan de definitie van Bijzondere Financiële Instellingen (BFI) zijn wettelijk verplicht om zich aan te melden bij DNB. De definitie van een BFI vindt u in de Rapportagevoorschriften betalingsbalansrapportages 2003 (RV 2003). Voorbeelden van mogelijke BFI s zijn: houdstermaatschappijen van voornamelijk buitenlandse ondernemingen; financieringsmaatschappijen die met name aan buitenlandse groepsmaatschappijen leningen verstrekken en die zich voornamelijk vanuit het buitenland financieren; 4 van 13

royaltymaatschappijen, filmrechten- en muziekrechten maatschappijen die vooral uit het buitenland royalty s ontvangen; herfactureringsbedrijven die voornamelijk gefactureerd worden door buitenlandse ondernemingen en doorfactureren aan buitenlandse ondernemingen. Code: 2.1 Term: Soort trustdiensten Toelichting: Indien een groepsonderdeel (A) een Wtt-dienst levert aan een doelvennootschap (bijv. domicilie+ plus ) waaraan een ander groepsonderdeel (B) eveneens een Wtt-dienst verleent (bijv. bestuursdiensten) dan moeten beide groepsonderdelen deze doelvennootschap vermelden op hun ISI-formulier. Code: 2.1.1/2.1.3 Term: Domicilie- (sec) en Domicilie+ (plus) Toelichting: Het ter beschikking stellen van een adres of postadres aan een rechtspersoon of vennootschap kwalificeert als een trustdienst (domicilie+ plus ) indien het trustkantoor tevens bijkomende werkzaamheden aanbiedt zoals het voeren van administratie of het geven van belastingadvies. Wanneer geen bijkomende werkzaamheden worden verricht of de bijkomende werkzaamheden slechts bestaan uit receptiewerkzaamheden - het doorschakelen van telefonisch verkeer en het doorzenden van ongeopende poststukken- dan kwalificeert deze dienst als domicilie- (sec). Code: 2.1.5/2.1.7 Term: Verkoop van rechtspersonen / bemiddeling bij verkoop van rechtspersonen Toelichting: Met ingang van 1 juli 2012 kwalificeert het bemiddelen bij de verkoop van rechtspersonen als trustdienst. Onder bemiddelen wordt verstaan het als tussenpersoon werkzaam zijn bij het tot stand brengen van een of meer overeenkomsten tussen de opdrachtgever en derden. Bij vraag 2.1.7 dient u het aantal rechtspersonen op te geven dat door bemiddeling van het trustkantoor sinds 1 januari 2016 is verkocht. Voor nadere informatie verwijzen wij u naar de Regeling van de Nederlandsche Bank N.V. van 3 juli 2012, nr. 2012/300086. Code: 2.1.8 Term: Aantal structuren waarin één of meer nominee shareholders zijn opgenomen Toelichting: In dit verband is sprake van een nominee shareholder wanneer een natuurlijke persoon of een bedrijf de aandelen in een buitenlandse of Nederlandse vennootschap op eigen naam houdt namens of in opdracht van een ander (de uiteindelijke gerechtigde). De verantwoordelijkheden van de nominee shareholder zullen doorgaans zijn vastgelegd in een overeenkomst tussen de uiteindelijke gerechtigde en de nominee shareholder, bijvoorbeeld in een custody agreement. De feitelijke of bijzondere zeggenschap berust echter bij de uiteindelijke gerechtigde. 5 van 13

U moet kijken naar het relevante gedeelte van de structuur. In dit kader is dit de doelvennootschap en de kolom naar de uiteindelijk gerechtigde toe. Voor de bepaling van het aantal structuren geldt dat u dit per doelvennootschap dient aan te geven. De volgende situatie ziet dus op twee structuren: UBO nominee shareholder doelvennootschap doelvennootschap Code: 2.1.9 Term: Aantal structuren waarin trustkantoor zelf een nominee shareholder is Toelichting: Het sec juridisch (niet economisch) houden van één aandeel in een doelvennootschap door een Stichting welke gelieerd is aan het trustkantoor wordt in dit verband niet gezien als dat het trustkantoor optreedt als nominee shareholder. Code: 2.2 Term: Soort activiteiten van de doelvennootschappen (in procenten) Toelichting: U dient bij deze vraag aan te geven welk percentage van de doelvennootschappen zich bezighoudt met de genoemde activiteiten. Het aantal moet worden vermeld in gehele percentages, bijv. 21%. In totaal moeten de activiteiten van de doelvennootschappen optellen tot 100%. Wanneer sprake is van meerdere activiteiten door een doelvennootschap, moet worden uitgegaan van de hoofdactiviteit van de doelvennootschap. Code: 2.3 Term: Doorstroomvennootschap Toelichting: Met ingang van 1 juli 2012 is het ten behoeve van de cliënt gebruik maken van een zogenaamde doorstroomvennootschap, ook wel inhousevennootschap genoemd, onder de werking van de Wtt gebracht. Een doorstroomvennootschap is een vennootschap die tot dezelfde groep behoort als het trustkantoor en die door het trustkantoor wordt gebruikt ten behoeve van een of meerdere cliënten. Het eigendom van de doorstroomvennootschap is hierbij niet van belang. Doorstroomvennootschappen worden onder meer gebruikt bij: De exploitatie van intellectueel eigendom en image rights, bijv. royalty s en licenties. Consultancy diensten. Handel. Het uitzetten van leningen. 6 van 13

Alle doorstroomvennootschappen moeten vermeld worden die behoren tot de groep van het trustkantoor. Als de doorstroomvennootschap dus bijvoorbeeld een zusteronderneming is van het trustkantoor of op een andere wijze tot de structuur behoort waar ook het trustkantoor deel van uitmaakt, moeten deze doorstroomvennootschappen vermeld worden. Voor nadere informatie verwijzen wij naar de Regeling van de Nederlandsche Bank N.V. van 3 juli 2012, nr. 2012/300086. Code: 2.3.3 2.3.7 Aantal cliënten in doorstroomvennootschappen naar soort activiteit Toelichting: Bij vraag 2.3.3-2.3.7 dient u een uitsplitsing te maken naar aantallen cliënten bij doorstroomvennootschappen, gebaseerd op hun activiteiten. Het kan voorkomen dat een cliënt meerdere activiteiten vervult, dan dient de cliënt om dubbeltellingen te voorkomen te worden meegeteld bij de categorie die de hoofdactiviteit van de cliënt is. Code: 2.3.3/2.8.3 Term: Consultancy Toelichting: Doelvennootschappen die consultancy diensten verlenen zijn doelvennootschappen waar sprake is van betalingen (consultancy fees/commissies) voor verleende diensten in het kader van een specifieke kennis of vaardigheid van de doelvennootschap. Dit kan zijn aan natuurlijke personen of aan een entiteit, waarbij door de doelvennootschap veelal gebruik wordt gemaakt van de diensten van een specialist die de diensten namens de doelvennootschap uitvoert, gezien de specifieke kennis of vaardigheden die benodigd zijn om de betreffende dienst uit te voeren. Code: 2.3.4 Term: Royalty s Toelichting: Een royalty betaling is een eenmalige of periodieke betaling voor (het recht van) het gebruik van bijvoorbeeld een octrooi, handelsmerk of knowhow. Code: 2.3.8 2.3.11 Aantal cliënten dat valt in respectievelijk de risicocategorie Laag, Midden, Hoog Toelichting: Veel trustkantoren maken gebruik van de risicocategorie-indeling Laag/Midden/Hoog. Indien dat het geval is, dient u hier de aantallen cliënten per risicocategorie in te vullen. Code: 2.4.3 2.4.6 Diensten aan Commanditaire Vennootschappen Toelichting: Hier moet u aangeven welke diensten u verleent aan commanditaire vennootschappen. Het kan voorkomen dat u meerdere diensten verleent aan een commanditaire vennootschap, dan dient u deze om dubbeltellingen te voorkomen mee te tellen bij de categorie van de voornaamste dienst die u verleent. 7 van 13

Code: 2.6 Term: Trust Een trust is een buitenlandse (Angelsaksische) rechtsvorm die niet naar Nederlands recht kan worden opgericht, maar wel in Nederland wordt erkend. Een trust bezit geen rechtspersoonlijkheid. Code: 2.7 Term: Stichting Onder Stichting wordt hier niet alleen verstaan de naar Nederlands recht opgerichte Stichting maar ook naar buitenlands recht opgerichte rechtsvormen vergelijkbaar met de Stichting zoals Stiftung, (private) Foundation en Stichting Particulier Fonds (SPF). Code: 2.8.2 Term: Doelvennootschap met branche(s) in het buitenland Toelichting: Bij deze vraag dient u het aantal doelvennootschappen op te geven met branches in het buitenland. Een doelvennootschap kan naast haar vestigingsadres in Nederland een branche of vestiging hebben in het buitenland. Dit betreft dus geen dochteronderneming (deelneming) van de doelvennootschap. Voorbeeld: Z Plastics B.V. te Rotterdam, actief in de productie en verkoop van plastics, heeft een branche (filiaal, kantoor) in Zwitserland ten behoeve van de lokale verkoop. De resultaten van de Zwitserse branche zijn volledig toe te rekenen aan de Nederlandse B.V. Code: 2.8.3 Term: Back-to-back leningen Toelichting: Een back-to-back lening is een kredietinstrument waarbij de kredietnemer geld of financiële instrumenten ter beschikking krijgt. De kredietverstrekker ontvangt daarvoor een zekerheid, direct of indirect, uit eigen liquide middelen van de kredietnemer bijvoorbeeld in de vorm van een deposito, garantiestelling of (in depot) ontvangen financiële waarden. Er kan sprake zijn van een verhoogd integriteitsrisico voor de kredietverstrekker, zeker wanneer niet transparant wordt omgegaan met de gestelde zekerheden. Code: 2.8.4 Term: Indirecte doelvennootschap Toelichting: Indien het trustkantoor bestuurder is van een doelvennootschap ( X B.V. ) welke op haar beurt (mede) optreedt als bestuurder van een andere rechtspersoon ( Y B.V. ) dan is Y B.V. een indirecte doelvennootschap van het trustkantoor waarop de Wtt onverkort van toepassing is. Code: 3.1/3.4 Term: PEP Toelichting: Bij de vragen 3.1 en 3.4 moet u aansluiten bij de PEP-omschrijving in artikel 10, eerste lid, onderdeel e, onder 1 van de Wtt. Daarin staat dat een trustkantoor een op risico gebaseerd beleid moet hebben om te bepalen of de UBO een PEP is. Wij verzoeken u daarom hier alleen PEP s op te geven die ook kwalificeren als UBO. Voorbeeld: Indien een Russische UBO een PEP is, dan vult u deze zowel in bij de Russische UBO s als bij de Russische PEP s. 8 van 13

Code: 3.3 3.6 Selectie landen Toelichting: De selectie van landen, opgenomen onder de codes 3.3 tot en met 3.6, omvat landen uit de Corruption Perception Index (CPI), Basel AML Index en FATF waarschuwingslijst. Daarnaast zijn landen toegevoegd waarvoor sancties zijn uitgevaardigd. Ten slotte zijn enkele landen opgenomen die mogelijk hoogrisico landen zijn voor witwassen en terrorismefinanciering. Code: 3.5/3.6 Term: Deelnemingen / Branches Toelichting: In het ISI-formulier worden deelnemingen en branches afzonderlijk van elkaar gevraagd. Deelnemingen van een doelvennootschap zijn dochterondernemingen. Een toelichting op de term buitenlandse branches vindt u bij code 2.8.2. Code: 3.7 Term: Feeders Toelichting: Onder feeders worden (buitenlandse) dienstverleners verstaan, zoals trustkantoren, advocatenkantoren en belastingadviseurs, die cliënten of doelvennootschappen aanbrengen bij het trustkantoor. Code: 5.1 Term: Opmerkingen/toelichtingen Toelichting: Hier kunt u een eventuele toelichting op bepaalde vragen opnemen. Dit veld kan ook gebruikt worden wanneer het formulier onvoldoende ruimte biedt. Bijvoorbeeld bij vraag 2.3.12. wanneer (de groep van) het trustkantoor over meer dan 6 doorstroomvennootschappen beschikt. Bij eventuele opmerkingen dient u tevens de corresponderende code te vermelden. Code: 5.2 Welke trends en/of actuele risico s ziet u in de trustsector die u bij de toezichthouder onder de aandacht wil brengen Toelichting: Bij deze vraag kunt u aangeven welke trends en/of actuele risico s in de trustsector u onder de aandacht zou willen brengen van de toezichthouder met het oog op de bevordering van een integere trustsector. 9 van 13

Bijlage rapportageprocedure: Handleiding insturen rapportage e-line DNB d.m.v. attachments 10 van 13

11 van 13

12 van 13

13 van 13