2 april 2007
Geschiedenis - huidige regeling dateert uit 1838-1972: Ontwerp Van der Grinten - 1998: Ontwerp Maeijer Stand van zaken op dit moment
Belangrijke veranderingen: 1. Openbare vennootschap stille vennootschap * Het in het huidige recht gemaakte onderscheid tussen uitoefening van een beroep (maatschap) en uitoefening van een bedrijf (v.o.f. en c.v.) komt te vervallen. * Basisbegrip van de nieuwe regeling is de vennootschap * Wetsvoorstel maakt onderscheid tussen openbare en stille vennootschappen
2. Verkrijging rechtspersoonlijkheid * Voorwaarden: 1. Openbare vennootschap 2. Moet zijn overeengekomen 3. Notariële akte 4. Inbreng goederen in de rechtspersoon 5. Vermelding naam en zetel in alle stukken die van de vennootschap uitgaan * Er blijft sprake van een samenwerkingsverband * Rechtsgevolg: vennootschap is zelf dragen van rechten en verplichting. Vennootschap wordt zelf eigenaar van de goederen
3. Omzetting openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid in een B.V. * Voordelen - beperkte aansprakelijkheid - profiteren regels fusie en splitsing - doorschakelen naar N.V., stichting, vereniging en coöperatie * Voorwaarden 1. overeenkomst of besluit 2. notariële akte van omzetting 3. rechterlijke machtiging
4. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging Bestuur: * In de huidige regeling omtrent bestuur wordt een onderscheid gemaakt tussen daden van beheer en daden van beschikking * In het Wetsvoorstel wordt gesproken over bestuur - iedere vennoot is bestuursbevoegd (regelend recht:er kan van worden afgeweken) - omvang bestuursbevoegdheid: besturend vennoot is in beginsel bevoegd om alle rechtshandelingen te verrichten die, gezien het doel van de vennootschap, normaal worden geacht
Vertegenwoordiging: * Iedere bestuursbevoegde vennoot van een openbare vennootschap is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen. Voorwaarde: handeling die wordt verricht, moet dienstig kunnen zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap * Beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid is mogelijk * Stille vennootschap: bestuursbevoegde vennoot kan zijn medevennoten alleen binden indien hij daartoe een volmacht heeft ontvangen
5. Verzwaard aansprakelijkheidsregime * Huidige regeling: - maatschap: aansprakelijkheid voor gelijke delen - v.o.f. en beherende vennoten van c.v.: hoofdelijke aansprakelijkheid * Wetsvoorstel: - vennoten van een openbare vennootschap zijn hoofdelijk verbonden voor verbintenissen van de vennootschap (ook de vennoten van een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid) - vennoten van een stille vennootschap zijn verbonden voor gelijke delen
6. Winst-/verliesdeling * Huidige regeling: er wordt gedeeld in winst en verlies naar de verhouding van ieders inbreng * Wetsvoorstel: vennoten delen gelijk in de winsten en verliezen, ongeacht de waarde van ieders inbreng. Deze regel is van regelend recht.
7. Ontbinding en voortzetting * Huidige regeling: - Uittreden van een vennoot heeft in beginsel een algehele ontbinding van de vennootschap tot gevolg. - Algehele ontbinding niet altijd gewenst. Vandaar dat in veel vennootschapsovereenkomsten zogenaamde voortzettingsregelingen zijn opgenomen. Vermogensbedingen regelen de goederenrechtelijke gevolgen * Wetsvoorstel: Continuïteit is uitgangspunt: uittreden van een vennoot betekent niet automatisch het einde van de vennootschap
8. Commanditaire Vennootschap -aparte afdeling - bijzondere positie commanditaire vennoot: in beginsel niet jegens derden gebonden voor verbintenissen van de c.v., tenzij: 1. hij handelt in naam van de c.v. 2. hij door zijn handelen een beslissende invloed uitoefent op het optreden van de gewone vennoten 3. zijn naam in de naam van de c.v. wordt vermeld
9. Fiscale aspecten - fiscale aspecten worden geregeld in de invoerings- en aanpassingswetgeving - fiscale transparantie blijft gehandhaafd