Handelsplatform traject Vermogen Op Naam
Inhoudsopgave 1. Voorwoord 3 2. Voortgang Vermogen Op Naam 4 3. Ontwikkeling resultaten en vermogen ForFarmers 6 4. Waarin kan gehandeld worden? 7 5. Uitleg handelsplatform 9 6. Aanvullende informatie 10 De in deze brochure vermelde bedragen en aantallen kunnen ten behoeve van de leesbaarheid zijn afgerond. Disclaimer Deze brochure bevat een aantal hoofdlijnen en een globale omschrijving van de voerequivalenten, participatierekeningen en certificaten en het handelsplatform. Deze brochure is niet opgesteld of bedoeld als (onderdeel van) een aanbieding of uitnodiging tot het doen van een aanbieding van voerequivalenten, participatierekeningen en/of certificaten. Potentiële beleggers of deelnemers aan het handelsplatform wordt daarom aangeraden, voorafgaand aan het aangaan van een transactie, adequate informatie in te winnen. Hiervoor wordt onder andere verwezen naar het prospectus. Voor mogelijke onjuistheid en/of onvolledigheid van de in deze brochure verstrekte informatie aanvaarden oöperatie FromFarmers U.A., ForFarmers Group B.V. en Stichting Administratiekantoor ForFarmers geen aansprakelijkheid. Evenmin kunnen aan de inhoud van deze brochure rechten worden ontleend. 2
1. Voorwoord Het traject Vermogen Op Naam bij FromFarmers en ForFarmers heeft een belangrijke mijlpaal bereikt. Binnenkort kunnen de certificaten van ForFarmers en de voerequivalenten en participatierekeningen van FromFarmers worden gekocht en verkocht op een handelsplatform. Dit handelsplatform is een soort aandelenbeurs waarbij koper en verkoper elkaar niet kennen. Het handelsplatform wordt geëxploiteerd door F. van anschot Bankiers N.V. De introductie van het handelsplatform brengt het traject Vermogen Op Naam in de volgende fase. In het kader van de in 2003 ingezette groeistrategie is in november 2005 besloten om het vermogen van FromFarmers op naam te zetten. Het vermogen en rendement komen hierbij ten gunste van de leden. De groeistrategie stelt ForFarmers in staat nog beter en groter te worden. De efficiency en ook de kennis en kwaliteit van haar medewerkers kunnen daardoor blijven groeien. Op deze wijze kan ForFarmers de vooraanstaande partner voor boeren zijn en blijven. De groeistrategie is succesvol gebleken. Van 2003 tot en met 2009 groeiden de omzet en het resultaat van ForFarmers. Dit resultaat is behaald door een gemiddeld goed resultaat op de kernactiviteiten (onder meer door goede efficiency, inkoopposities en groei in marktaandeel), door goede resultaten van de deelnemingen en door incidentele resultaten, bijvoorbeeld als gevolg van boekwinsten. Een deel van dit resultaat wordt jaarlijks uitgekeerd als dividend. Het overige deel van het resultaat wordt toegevoegd aan het eigen vermogen. Het eigen vermogen van ForFarmers, dat begin 2007 bij de start van het traject Vermogen Op Naam 137 miljoen bedroeg, is inmiddels gegroeid tot 226 miljoen per 31 december 2009. Daarnaast is over de jaren 2007 tot en met 2009 in totaal 26 miljoen dividend in contanten uitgekeerd en voor een bedrag van 64 miljoen vermogen op naam gezet. Het handelsplatform maakt het mogelijk op efficiënte wijze te handelen in voerequivalenten, participatierekeningen en certificaten. De ledenraad heeft besloten dat het omzetten van participatierekeningen in certificaten mogelijk is vanaf de start van het handelsplatform. In tegenstelling tot de voerequivalenten en participatierekeningen zijn de certificaten ook te verkopen aan niet-leden. Niet-leden kunnen dus ook certificaten kopen en verkopen. Met het handelsplatform vindt op een transparante wijze prijsvorming plaats. Dit is ook goed voor de leden. ochem, oktober 2010 Jan Markink Voorzitter raad van commissarissen Bert-Jan Ruumpol algemeen directeur 3
2. Voortgang vermogen Op Naam Wat hebben we de afgelopen jaren gedaan? In de ledenvergaderingen van november 2005 heeft 96,7% van de leden aangegeven vóór het op naam zetten van vermogen te zijn. Vervolgens is het project Vermogen Op Naam uitgewerkt. Hierbij is besloten het vermogen in 10 jaar, van 2007 tot en met 2016, op naam van de leden te zetten. Over 2017 kan een eventueel restant van het dan nog niet verdeelde vermogen op naam van de leden worden bijgeschreven. In 2007 zijn de activiteiten en bezittingen van FromFarmers doorgezakt in ForFarmers. Daardoor kreeg oöperatie FromFarmers 100 miljoen aandelen in ForFarmers. De nominale waarde is 1,- per aandeel. De administratieve waarde (waarde van het eigen vermogen) bedroeg op dat moment 137 miljoen. Ook is de Stichting Administratiekantoor ForFarmers opgericht. De reden voor het oprichten van de Stichting was, dat het verhandelen van certificaten eenvoudiger is dan van aandelen. Aandelen in een B.V. moeten worden overgedragen via een notaris, voor certificaten is dat niet nodig en kan dit via de Stichting Administratiekantoor ForFarmers plaatsvinden. Deze Stichting is in 2007 gestart om via certificaten de mogelijkheid van medewerkersparticipatie te creëren. De Stichting bezit sinds september 2010 alle (bijna 106 miljoen) aandelen in ForFarmers en heeft voor elk aandeel een certificaat van een aandeel verstrekt. 100 miljoen certificaten (ruim 94%) zijn in het bezit van de oöperatie, ruim 6 miljoen certificaten (bijna 6%) zijn in het kader van de medewerkersparticipatie in het bezit van ongeveer 150 medewerkers. Het stemrecht op aandelen kan door de certificaathouders bij de Stichting worden opgevraagd. De oöperatie kan onbeperkt stemrecht op aandelen opvragen. Voor de andere certificaathouders is dit in beginsel gemaximaliseerd op 5%. De raad van commissarissen van ForFarmers, waarvan 5 van de 8 commissarissen ook commissaris zijn bij oöperatie FromFarmers, kan besluiten dit percentage te verhogen tot maximaal 15%. Met de introductie van het handelsplatform wordt het voor leden van de oöperatie mogelijk om na conversie (omwisseling) van hun participatierekening certificaten te verkrijgen. Structuur tot september 2010 Structuur vanaf september 2010 = ertificaathouder = id = ertificaathouder = id Stichting Administratiekantoor ForFarmers oöperatie FromFarmers oöperatie FromFarmers Stichting Administratiekantoor ForFarmers ForFarmers Group B.V. ForFarmers Group B.V. Een lid kan zowel voerequivalenten, een participatierekening als certificaten hebben. In dat geval is hij/zij zowel lid als certificaathouder. 4
Verdelen van vermogen De 100 miljoen certificaten die FromFarmers bezit vormen het te verdelen vermogen. De verdeling van het vermogen van FromFarmers is gebaseerd op vier stappen: 1. Verdeling via de sleutel voerequivalenten (afgekort V ) De productgroepen zijn omgerekend naar voerequivalenten op basis van hun financiële bijdrage in de jaren 2001 tot en met 2006. 1 V komt overeen met 1 ton mengvoer. 2. Toekennen van V per lid Per lid is de totale afname over de jaren 2001 tot en met 2006 bepaald, gedeeld door 6 en vervolgens omgerekend naar V. Aan de leden zijn in totaal 1.280.396 V toegekend. 3. Vermogensrechten Het vermogen wordt verdeeld over de leden op basis van de benutting van V in de jaren 2007 tot en met 2016. Over 2017 kan een eventueel restant van het dan nog niet verdeelde vermogen op naam van de leden worden bijgeschreven. Benutting van V geschiedt door afname van producten van ForFarmers B.V. en/of FarmFeed B.V. Elk jaar wordt afgerond maximaal 10% van het vermogen verdeeld. De vermogensrechten worden per lid toegekend op basis van de formule: maximaal 10% vermogen x benutte V door het lid totaal benutte V in dat jaar De toegekende vermogensrechten worden per lid bijgeschreven op hun individuele participatierekening. Over de jaren 2007, 2008 en 2009 is afgerond 30% van het vermogen van de oöperatie op naam gezet (afgerond 30 miljoen certificaten). 4. onversie onversie is het omzetten of omwisselen van participatierekeningen bij de oöperatie in certificaten bij de Stichting. De daarvoor gehanteerde waarde is de administratieve waarde per het einde van een boekjaar. De administratieve waarde wordt jaarlijks bepaald bij de vaststelling van de jaarrekening van ForFarmers. Dit is veelal geen weergave van de marktwaarde. De ledenraad heeft in september 2010 besloten dat conversie (omzetting/omwisseling) mogelijk is vanaf de start van het handelsplatform. eden krijgen op deze manier de mogelijkheid om door conversie certificaten te verkrijgen. 5
3. Ontwikkeling resultaten en vermogen ForFarmers Met de in 2003 ingezette groeistrategie is ForFarmers succesvol geweest. Na de structuurwijziging in 2007 kunnen het resultaat, het dividend en het eigen vermogen in euro s per aandeel/certificaat ForFarmers worden weergegeven (zie de grafieken). Dit resultaat is behaald door een gemiddeld goed resultaat op de kernactiviteiten (onder meer door goede efficiency, inkoopposities en groei in marktaandeel), door deelnemingen en door incidentele resultaten, bijvoorbeeld als gevolg van boekwinsten. Een deel van dit resultaat wordt jaarlijks uitgekeerd als dividend. Het overige deel van het resultaat wordt toegevoegd aan het eigen vermogen. 50,00 Resultaat en dividend per aandeel/certificaat, in eurocenten 47,48 40,00 30,00 27,10 20,00 22,20 10,00 6,66 8,13 9,63 0,00 2007 2008 2009 Resultaat per aandeel/certificaat Dividend per aandeel/certificaat 2,5 Eigen vermogen per aandeel/certificaat (in ) 2,13 2 1,74 1,5 1,37 1,54 1 0,5 0 Eind 2006 Eind 2007 Eind 2008 Eind 2009 Eigen vermogen per aandeel/certificaat Het eigen vermogen van ForFarmers bedroeg per 31 december 2009 2,13 per aandeel/certificaat en 226 miljoen in totaal. 6
4. Waarin kan gehandeld worden? Op het handelsplatform kan gehandeld worden in: Voerequivalenten (V ) Participatierekeningen ertificaten ForFarmers Deze hebben allemaal hun specifieke kenmerken. Voerequivalenten (V ) Er zijn in totaal 1.280.396 V toegekend en in omloop. Het benutten van V is relevant voor de bepaling van het vermogen, dat wordt bijgeschreven op de individuele participatierekeningen van de leden, en de resultaatuitkering. Van een V dat is benut in de jaren 2007, 2008 en 2009 kan de uitkering en bijschrijving op de participatierekening in euro als volgt worden weergegeven. 35 30 Uitkering en bijschrijving participatierekening per V (in ) 7,76 25 20 15 6,02 1,88 6,98 8,21 10 5 13,88 14,96 18,14 0 2007 2008 2009 Toename participatierekening door stijging administratieve waarde Resultaatuitkering en vermogensvergoeding (contant) Bijschrijving participatierekening, vermogen op naam Het aantal certificaten dat is bijgeschreven per benutte V in de jaren 2007-2009 bedraagt: 2007: 9,04107 2008: 8,57937 2009: 8,52838 De daling van het aantal certificaten dat is bijgeschreven, wordt veroorzaakt door een betere benutting van de voerequivalenten. Benutte V worden ook gebruikt voor de verdeling van resultaatuitkeringen. 7
Participatierekeningen Via benutting van V bouwt een lid jaarlijks vermogensrechten op. Deze vermogensrechten bestaan uit het recht op certificaten in ForFarmers. De komende jaren zullen telkens maximaal 10 miljoen certificaten per jaar op de participatierekeningen worden gezet (dit komt overeen met 10% van het vermogen van FromFarmers). Op basis van de administratieve waarde van de certificaten worden deze vermogensrechten omgerekend in het daadwerkelijke bedrag dat wordt bijgeschreven op de participatierekening van een lid. Bij een administratieve waarde van 2,12706 (stand per 31 december 2009) heeft een lid met een tegoed van -bijvoorbeeld- 1.000 certificaten een saldo van 2.127,06 op zijn participatierekening bij FromFarmers. Aan bezitters van participatierekeningen kunnen (resultaatafhankelijke) contante uitkeringen in de vorm van vermogensvergoedingen plaatsvinden. Het totale saldo op de participatierekeningen bedraagt inmiddels bijna 64 miljoen (afgerond 30 miljoen certificaten x 2,13). Na conversie van de participatierekeningen in certificaten, zullen ook deze certificaten verhandelbaar zijn via het handelsplatform. ertificaten ForFarmers ertificaten kunnen door deelnemers aan Vermogen Op Naam verkregen worden door de participatierekeningen te converteren (omzetten/omruilen) in certificaten. onversie kan via een geautomatiseerde functie binnen het handelsplatform door de deelnemers zelf op elk gewenst moment worden geregeld. onversie van het saldo op de participatierekening kan in totaal of voor een deel van het saldo. onversie op het handelsplatform via internet is kosteloos. Bij de omwisseling van de participatierekeningen in certificaten is het verschil tussen de verkrijgingsprijs (meestal nihil) en de waarde op het moment van de omwisseling fiscaal belast. Na omwisseling mogen de leden hun certificaten voor de inkomstenbelasting overbrengen naar box 3, waardoor toekomstige waardeveranderingen en eventuele resultaatuitkeringen (met uitzondering van dividendbelasting) onbelast zijn. Wel moet dan jaarlijks de waarde van de certificaten als bezitting in box 3 worden opgenomen. Voor de leden die hun onderneming in een besloten vennootschap hebben zitten, geldt dat deze omwisseling niet belastbaar is, omdat de fiscale deelnemingsvrijstelling van toepassing is. Voor de buitenlandse leden zijn de gevolgen anders. De certificaten kunnen, in tegenstelling tot de V en de participatierekeningen, ook verhandeld worden door niet-leden. Overdracht op andere wijze dan via koop-verkoop Het kan noodzakelijk zijn voerequivalenten, participatierekeningen en/of certificaten op andere wijze over te dragen dan via koop-verkoop. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn bij bedrijfsoverdracht of samenwerking tussen bedrijven. Voor deze mutaties zijn overdrachtsformulieren beschikbaar die via de website www.fromfarmers.eu kunnen worden gedownload. Hier vindt u ook de benodigde instructies. 8
5. uitleg handelsplatform Het handelsplatform is te bereiken via internet: www.forfarmersstockexchange.eu en wordt geëxploiteerd door F. van anschot Bankiers N.V. Op deze website heeft iedere deelnemer een persoonlijke pagina die inzicht geeft in het aantal voerequivalenten, het saldo op de participatierekening en/of het aantal certificaten dat hij of zij bezit, de lopende en uitgevoerde orders en de uitgevoerde transacties. De inloggegevens, die nodig zijn om deze pagina te bereiken, worden per brief aan de deelnemers persoonlijk toegestuurd. Na het doorlopen van de aanmeldprocedure is het voor niet-leden van FromFarmers mogelijk om certificaten ForFarmers op het handelsplatform te kopen en te verkopen. Deelname kan worden aangevraagd via de website www.forfarmersstockexchange.eu. Rekening Binnen het handelsplatform heeft elke deelnemer een rekening plus eventuele bezittingen in voerequivalenten, participatierekeningen en/of certificaten. Het saldo op de rekening moet voldoende zijn voor de afwikkeling van de orders inclusief de kosten voor de uitvoering van de orders. De deelnemers zijn hiervoor zelf verantwoordelijk. Op de rekening wordt geen rente vergoed. Iedere deelnemer geeft een eigen bankrekeningnummer op als vaste tegenrekening. De opdrachten tot overboeking worden binnen 24 uur via het betaalsysteem van Van anschot afgewikkeld. Orders Via het handelsplatform kunnen in principe gedurende 365 dagen per jaar en 24 uur per dag orders ingelegd worden. De afwikkeling van deze orders vindt op werkdagen plaats tussen 9.00 en 17.00 uur. Er is geen minimale of maximale ordergrootte. Er kunnen alleen orders ingelegd worden waarbij een maximale prijs moet worden ingegeven indien men wil aankopen en een minimale prijs indien men wil verkopen, zogeheten limietorders. Orders kunnen minimaal een dag geldig zijn en lopen maximaal tot het eind van de volgende maand. Het is mogelijk om tegelijkertijd aan- en verkooporders in te leggen. Orders kunnen geannuleerd worden zolang de order nog niet is uitgevoerd. Orders kunnen ook in delen worden uitgevoerd. Na de afwikkeling van de orders worden de rekening van de deelnemers binnen het handelsplatform en de overzichten van de bezittingen bijgewerkt. De deelnemers aan het handelsplatform hebben inzicht in het orderboek, dat wil zeggen in de lopende (nog niet uitgevoerde) aan- en verkooporders (hoeveelheden en prijzen). De afwikkeling van orders gaat volgens vooraf vastgestelde regels, die nader zijn uitgewerkt in het handelsreglement. Het handelsreglement kan worden ingezien en gedownload via het handelsplatform en via de website van ForFarmers. Het handelsplatform is gebaseerd op online (internet) toegankelijkheid. Bestaande leden kunnen orders ook telefonisch doorgegeven via de helpdesk van Van anschot. Hiervoor zullen extra kosten in rekening worden gebracht. Kosten en informatie Aan de registratie en het handelen op het handelsplatform zijn kosten verbonden. Deze zijn te vinden op het handelsplatform. De communicatie zal grotendeels verlopen via e-mail. Het gaat dan om informatie over de afhandeling van de transacties, het wijzigen van persoonlijke gegevens en de conversie van participatierekeningen in certificaten. Zaken als fiscale jaaroverzichten en dividendnota s worden per post verstuurd. Als een bestaande deelnemer niet beschikt over e-mail of daar geen gebruik van wenst te maken, kan de informatie per post worden verstuurd en kunnen orders per telefoon worden doorgegeven. Hieraan zijn wel extra kosten verbonden. 9
6. Aanvullende informatie Kijk voor uitgebreidere informatie op: www.fromfarmers.eu. De klanten van ForFarmers kunnen ook contact opnemen met hun voorlichter. Voor bedrijfsspecifieke vragen kunnen de leden contact opnemen met hun financieel - en/of fiscaal adviseur. Heeft u vragen over de werking van het handelsplatform, dan kunt u contact opnemen met de helpdesk van Van anschot via telefoonnummer 030 65 993 73, of stuur een e-mail naar ems@vanlanschot.com. Heeft u daarnaast vragen over Vermogen Op Naam, dan kunt u ook contact opnemen met de helpdesk van ForFarmers via telefoonnummer 0573 28 80 91, of stuur een e-mail naar von@forfarmers.eu. ForFarmers Kwinkweerd 12 7241 W ochem Postbus 91 7240 AB ochem T: 0573 28 88 00 F: 0573 28 88 99 info@forfarmers.eu www.forfarmers.eu Met betrekking tot het verhandelen van de voerequivalenten, participatierekeningen en certificaten op het handelsplatform is een Engelstalig prospectus opgesteld, dat door de Stichting Autoriteit Financiële Markten is goedgekeurd. Het prospectus is o.a. via de websites www.forfarmersgroup.eu of www.fromfarmers.eu te downloaden en kosteloos verkrijgbaar bij het kantoor van ForFarmers in ochem. 10
Begrippen Dit betreft een op deze specifieke situatie toegespitste uitleg van de gehanteerde begrippen. Aandeel: deel van het in aandelen verdeelde eigen vermogen van ForFarmers. Benutte voerequivalent (V ): de naar voerequivalenten omgerekende afname van een lid per jaar, die fungeert als de verdeelsleutel en het maximum van de afname van een lid per jaar, waarvoor een lid een bijschrijving op de participatierekening kan krijgen. Benutte V worden ook gebruikt voor verdeling van resultaatuitkeringen, met als basis de ontvangen dividenden op nog niet verdeeld vermogen. ertificaat: een bewijs van het hebben van rechten van een aandeel (in ForFarmers) welk aandeel gehouden wordt door de Stichting. onversie: het omzetten of omwisselen van participatierekeningen bij de oöperatie in certificaten bij de Stichting. De daarvoor gehanteerde waarde is de administratieve waarde per het einde van een boekjaar. De administratieve waarde wordt jaarlijks bepaald bij de vaststelling van de jaarrekening van ForFarmers. Dit is geen weergave van de marktwaarde. ForFarmers: ForFarmers Group B.V. Per 1 januari 2010 is een holdingstructuur gecreëerd. De naam van ForFarmers B.V. is gewijzigd in ForFarmers Group B.V. Vervolgens heeft ForFarmers Group B.V. de Nederlandse activiteiten en bezittingen die samenhangen met mengvoer en handelsartikelen laten doorzakken in een nieuw opgerichte ForFarmers B.V. Andere deelnemingen van ForFarmers Group B.V. zijn bijvoorbeeld ForFarmers GmbH, efetra B.V. (57,7%) en FarmFeed B.V. FromFarmers of oöperatie: oöperatie FromFarmers U.A. Nominale waarde: de waarde van een aandeel/certificaat zoals deze geldt bij uitgifte. In dit geval is dat 1,- per certificaat. Deze waarde wijkt veelal af van de handelswaarde of koers. Participatierekening: het per lid op naam gezette deel van het vermogen van FromFarmers (participatiereserve) dat door een lid is te converteren (om te zetten) in certificaten. Stichting: Stichting Administratiekantoor ForFarmers. De Stichting heeft een bestuur, dat bestaat uit het bestuur en de raad van commissarissen van ForFarmers. De Stichting beheert alle aandelen en verstrekt daarvoor certificaten. Voerequivalent (V ): alle productgroepen worden met een bepaalde factor omgerekend naar voerequivalenten, omdat mengvoer de grootste productgroep vormt. Equivalent betekent gelijk aan voer. 11
ForFarmers Group ForFarmers B.V. FarmFeed ForFarmers GmbH efetra (57,7%) Overige deelnemingen ForFarmers Bela ForFarmers Hamburg ForFarmers BM ForFarmers Thesing (60%) Almelo Delden Hamburg angförden Rapshagen alveslage Deventer Harreveld ochem Rees ForFarmers Bezoekadres: Kwinkweerd 12, 7241 W ochem, Postbus 91, 7240 AB ochem T: +31 (0)573 28 88 00, F: +31 (0)573 28 88 99, info@forfarmers.eu, www.forfarmers.eu