RJ-Uiting 2008-5: 'ontwerp-richtlijn 620 Coöperaties' Inleiding

RJ-Uiting 2008-5: 'ontwerp-richtlijn 620 Coöperaties' Inleiding De RJ heeft nieuwe ontwerp-richtlijnen gepubliceerd ter vervanging van het huidige hoofdstuk 620 Coöperaties en daarmee samenhangend alinea 808 van hoofdstuk 290 Financiële instrumenten. Ten geleide bij ontwerp-richtlijn 620 De nieuwe ontwerp-richtlijn 620 Coöperaties is een actualisatie van het bestaande hoofdstuk 620 Coöperaties. Bij actualisatie is rekening gehouden met ontwikkelingen in wetgeving, opvattingen over verslaggeving van coöperaties en maatschappelijk aanvaardbare normen in het algemeen. De belangrijkste wijzigingen in de ontwerp-richtlijn 620 Coöperaties zijn de uitbreiding van het toepassingsgebied met de Europese coöperatieve vennootschap en het opnemen van bepalingen voor het classificeren van participaties als eigen vermogen of als vreemd vermogen (verwezen wordt ook naar ontwerp-alinea 808 van hoofdstuk 290 Financiële instrumenten). Verder wordt de waardering van de voorraden nader uiteengezet waarbij wordt ingegaan op het begrip benaderde kostprijs. Ten slotte zijn model exploitatierekeningen van coöperaties die inkopen bij leden toegevoegd. Ten geleide bij ontwerp-alinea 808 van Richtlijn 290 Puttable eigen-vermogensinstrumenten worden in hoofdstuk 290 omschreven als instrumenten die aan de houder van het instrument uitsluitend het recht geven om de eigen vermogensinstrumenten tegen reële waarde af te wikkelen en geen andere bepalingen kennen die presentatie als eigen vermogen in de weg staan. Dat wil zeggen dat bij uitoefening van het recht de rechtspersoon uitsluitend verplicht is om, tegen ontvangst van de eigenvermogensinstrumenten van de rechtspersoon zelf, een hoeveelheid liquide middelen of andere financiële activa te betalen die afhankelijk is van de waarde van de eigenvermogensinstrumenten op dat moment. Dergelijke puttable eigen-vermogensinstrumenten worden in de praktijk vaak uitgegeven door coöperaties en door open eind beleggingsfondsen. Deze instrumenten zijn volgens de definitie in paragraaf 4 en de voorwaarden van alinea 802 van hoofdstuk 290 een financiële verplichting, maar mogen ook als eigen vermogen worden gepresenteerd. De RJ is van oordeel dat het toestaan van deze alternatieve presentatiewijze kan leiden tot een vertekend inzicht in de solvabiliteit. De RJ stelt voor om in belangrijke mate aan 1

te sluiten bij de bepalingen van IAS 32 Financial Instruments: Presentation voor dergelijke puttable instrumenten. Een belangrijk verschil met IAS 32 is dat het voldoen aan de in ontwerp-alinea 808 opgenomen voorwaarden niet betekent dat presentatie van deze instrumenten als eigen vermogen verplicht is. Bij het voldoen aan deze voorwaarden staat de RJ toe dat puttable instrumenten worden gepresenteerd als eigen vermogen in plaats van als vreemd vermogen. Onder IAS 32 moet bij het voldoen aan deze voorwaarden presentatie als eigen vermogen plaatsvinden. Verzoek tot commentaar De RJ nodigt u uit tot het inzenden van reacties en commentaren op deze RJ-Uiting. Deze ziet de RJ graag uiterlijk 1 maart 2009 tegemoet. Ze zullen in aanmerking worden genomen bij het vaststellen van de definitieve Richtlijnen 620 en alinea 808 van RJ 290. De definitieve Richtlijnen zullen worden opgenomen in editie 2009 van de bundel Richtlijnen voor de jaarverslaggeving die in september 2009 verschijnt. Reacties en commentaren kunnen worden ingediend bij het RJ-secretariaat, bij voorkeur per e-mail (rj@rjnet.nl). Ze worden door de RJ als openbare informatie behandeld en op de RJwebsite gepubliceerd, tenzij door respondenten is aangegeven dat het commentaar geheel of gedeeltelijk moet worden aangemerkt als vertrouwelijk. Amsterdam, 11 december 2008 2

620 Coöperaties Deze ontwerp-richtlijn 620 (2008) is uitgegeven voor commentaar. De commentaarperiode loopt tot 1 maart 2009. 620.1 Begripsbepaling INLEIDING EN TOEPASSINGSGEBIED 101 Dit hoofdstuk is van toepassing op coöperaties en Europese coöperatieve vennootschappen (hierna samen aangeduid met de term coöperaties). Hoofdstuk 605 Verzekeringsmaatschappijen is van toepassing op verzekeringsmaatschappijen in de vorm van onderlinge waarborgmaatschappijen. 102 Een coöperatie is een bij notariële akte als coöperatie opgerichte vereniging. Coöperaties worden opgericht om te voldoen aan gemeenschappelijke economische behoeften. Belangen van leden in het vermogen van een coöperatie noemt men aandelen, participatiebewijzen en dergelijke en worden hierna participaties genoemd. In de statuten van de coöperatie is beschreven dat zij het doel heeft in bepaalde economische behoeften van haar leden te voorzien. Hiertoe worden met de leden overeenkomsten gesloten, niet zijnde verzekeringsovereenkomsten, in het bedrijf dat ten behoeve van de leden wordt uitgeoefend. 103 Voor coöperaties gelden op grond van artikel 2:360 lid 1 BW de bepalingen ter zake van jaarrekening, jaarverslag en overige gegevens zoals deze zijn opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Op coöperaties is ook Titel 3 Boek 2 BW van toepassing. 104 Bevatten de statuten geen maatstaf voor ieders aansprakelijkheid bij liquidatie, dan zijn allen voor gelijke delen aansprakelijk. Een rechtspersoon waarop dit van toepassing is, plaatst de letters W.A. (wettelijke aansprakelijkheid) aan het slot van zijn naam. Een coöperatie kan in haar statuten iedere verplichting van haar leden of oud-leden om in een tekort bij te dragen uitsluiten of tot een maximum beperken. In dat geval plaatst de coöperatie aan het eind van de naam de letters U.A. (uitsluiting van aansprakelijkheid) respectievelijk B.A. (beperkte aansprakelijkheid). 105 De Europese coöperatieve vennootschap vindt zijn basis in de Europese verordening (EG) nr. 1435/2003, op 22 juli 2003 goedgekeurd door de Ministerraad van de Europese Unie, met betrekking tot het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE). De verordening is in Nederland uitgevoerd middels de Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap van 14 september 2006. De Europese wetgever heeft gekozen voor een benaming die de verschillende talen van de Unie overschrijdt en is teruggevallen op het Latijn waardoor deze vennootschapsvorm SCE of voluit Societas Cooperativa Europaea is komen te heten. 106 De leden van de SCE verbinden zich aan de SCE tot het bedrag van hun inbreng, tenzij de statuten anders bepalen. Wanneer de leden van de SCE als zodanig beperkt aansprakelijk zijn, eindigt de naam van de SCE met de vermelding "met beperkte aansprakelijkheid". De leden kunnen ook kiezen voor onbeperkte aansprakelijkheid, dit hoeft niet te worden opgenomen in de naam van de SCE. De SCE wordt in iedere lidstaat beschouwd als een coöperatieve vennootschap die is opgericht overeenkomstig het recht van 3

de lidstaat waar de SCE haar statutaire zetel heeft. Derhalve is dit hoofdstuk van toepassing op SCE s met statutaire zetel in Nederland. 107 Tenzij dit hoofdstuk afwijkende specifieke voorschriften geeft, zijn de overige hoofdstukken van deze bundel onverkort van toepassing. Dit hoofdstuk bevat de volgende onderwerpen: - voorraadwaardering (alinea 201); - toelichting van vorderingen op en schulden aan leden (alinea 202); - classificatie van participaties als eigen of vreemd vermogen (alinea s 203 tot en met 206); - exploitatierekening (alinea s 301 en 302); en - overige onderwerpen (alinea s 401 tot en met 404). 620.2 Balans VOORRADEN 201 Een coöperatie waardeert haar voorraden conform alinea 301 van hoofdstuk 220 Voorraden tegen kostprijs of lagere opbrengstwaarde of tegen actuele waarde. Een invulling van de kostprijs van voorraden die verkregen zijn van leden is de benaderde kostprijs. De benaderde kostprijs kan worden gebaseerd op de voor de leden vastgestelde prijzen die worden afgeleid uit de exploitatie van enig jaar. Deze prijzen komen in onderling overleg tussen de coöperatie en haar leden tot stand. In alinea 303 wordt de inrichting van de exploitatierekening beschreven bij gebruik van de benaderde kostprijs. De waarderingsmethode en de wijze waarop deze waardering totstandkomt dienen in de toelichting te worden uiteengezet. VORDERINGEN OP EN SCHULDEN AAN LEDEN 202 Het totale bedrag van de vorderingen op en het totale bedrag van de schulden aan leden van de coöperatie dienen te worden vermeld in de balans of de toelichting. Verder zijn in hoofdstuk 222 Vorderingen en hoofdstuk 254 Schulden toelichtingsvereisten opgenomen. PRESENTATIE EIGEN VERMOGEN EN VREEMD VERMOGEN IN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 203 De coöperatie dient alle voorwaarden verbonden aan de participatie in aanmerking te nemen bij de classificatie als vreemd vermogen of eigen vermogen. Deze voorwaarden omvatten toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten en het huishoudelijke reglement van de coöperatie. Ter bepaling of vermogenscomponenten tot het eigen vermogen of tot het vreemd vermogen behoren, wordt voor de enkelvoudige jaarrekening verwezen naar de alinea s 207 tot en met 209 van hoofdstuk 240 Eigen vermogen. Voor de classificatie van vermogenscomponenten in de geconsolideerde jaarrekening wordt verwezen naar paragraaf 8 van hoofdstuk 290 Financiële instrumenten. In aanvulling op deze algemene Richtlijnen zijn onderstaande alinea s specifiek van toepassing op de classificatie van vermogenscomponenten in de geconsolideerde jaarrekening van coöperaties. 204 Wet- en regelgeving, de statuten of het huishoudelijke reglement van een coöperatie kunnen verschillende soorten verbodsbepalingen bevatten met betrekking tot de terugbetaling 4

van participaties. Een verbod kan absoluut zijn, in die zin dat elke terugbetaling verboden is. Een verbod kan gedeeltelijk zijn, in die zin dat het de terugbetaling van participaties verbiedt als die terugbetaling ertoe zou leiden dat het aantal participaties of het gestorte bedrag op participaties onder een bepaald niveau komt. Het gedeelte van de participaties waarvoor het terugbetalingsverbod niet geldt, is vreemd vermogen. Van tijd tot tijd kan het aantal participaties of het bedrag van het gestorte kapitaal dat onderworpen is aan een terugbetalingsverbod veranderen. Een verandering in het terugbetalingsverbod kan leiden tot een overboeking tussen vreemd vermogen en eigen vermogen. In dat geval dient de coöperatie het bedrag, het tijdstip en de reden voor de overboeking afzonderlijk te vermelden. 205 Participaties gepresenteerd als eigen vermogen waardeert de coöperatie tegen het opgeofferde bedrag. 206 Participaties gepresenteerd als vreemd vermogen waardeert de coöperatie tegen het bedrag dat betaalbaar is op grond van de terugbetalingsbepalingen van haar statuten, huishoudelijke reglement, of het toepasselijke recht. De waardering van de verplichting vindt plaats tegen de contante waarde van het bedrag dat betaalbaar is. De waardemutatie van de verplichting als gevolg van het oprenten wordt gepresenteerd als interest in de exploitatierekening. Alle overige waardemutaties van deze participaties komen ten gunste of ten laste van het eigen vermogen. 620.3 Exploitatierekening 301 In artikel 2:361 lid 2 BW is met betrekking tot de winst- en verliesrekening bij coöperaties het volgende bepaald: Coöperaties vervangen de winst- en verliesrekening door een exploitatierekening, indien het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht daardoor wordt gediend; op deze rekening zijn de bepalingen omtrent de winst- en verliesrekening zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. Bepalingen omtrent winst en verlies zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op het exploitatiesaldo. Een exploitatierekening dient de winst- en verliesrekening te vervangen indien dit noodzakelijk is voor het te geven inzicht. Een aanwijzing daarvoor kan zijn het in belangrijke mate hanteren van niet-marktconforme prijzen. Het saldo van de exploitatierekening voor coöperaties waarbij voorraden worden ingekocht bij leden is niet vergelijkbaar met het saldo van de exploitatierekening van andere coöperaties en rechtspersonen. De (in- of verkoop)transacties tussen de coöperatie en haar leden geschieden veelal op basis van prijzen die niet noodzakelijkerwijs marktconform zijn. Dit is ook niet noodzakelijk omdat in beginsel het resultaat van de coöperatie ten gunste of ten laste van de leden komt. Het saldo van de exploitatierekening heeft dan ook een specifieke betekenis. Winstbepaling en winstbestemming zijn bij deze coöperaties met elkaar verbonden. Dit kan tot uitdrukking worden gebracht in een specifieke exploitatierekening. In de bijlage bij dit hoofdstuk zijn twee voorbeelden opgenomen van een exploitatierekening van coöperaties die inkopen bij leden. 302 Op transacties tussen een coöperatie en haar leden is hoofdstuk 330 Verbonden partijen van toepassing. 5

620.4 Overige onderwerpen JAARVERSLAG 401 Hoofdstuk 400 Jaarverslag is ook van toepassing op coöperaties. In navolging van alinea 124 van hoofdstuk 400, wordt aanbevolen dat coöperaties toelichten of een gedragscode wordt gevolgd en welke gedragscode het betreft. De coöperatie geeft voorts aan of deze gedragscode verplicht of vrijwillig wordt gevolgd. In het jaarverslag neemt de coöperatie een verwijzing op naar de beschikbare informatie over de naleving van de gedragscode. Een gedragscode specifiek voor coöperaties is de NCR-code voor coöperatief ondernemerschap. BESLUIT MODELLEN JAAREKENING 402 Het Besluit modellen jaarrekening is volgens artikel 1 van het Besluit alleen van toepassing op de naamloze en de besloten vennootschap. Ten behoeve van het te geven inzicht wordt aanbevolen dat het Besluit door coöperaties zoveel mogelijk wordt toegepast. OVERIGE GEGEVENS 403 Artikel 2:392 lid 1 BW bevat een specifieke bepaling voor coöperaties: Het bestuur voegt de volgende gegevens toe aan de jaarrekening en het jaarverslag: d. een weergave van de statutaire regeling omtrent de bijdrage in een tekort van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, voor zover deze van de wettelijke bepalingen afwijkt; 404 Bij de coöperatie met beperkte aansprakelijkheid (B.A.) dient de omvang van de ledenaansprakelijkheid te worden vermeld. 6

Bijlage Voorbeeld 1 Exploitatierekening voor coöperaties die inkopen bij leden Exploitatierekening over 20x1 20x1 20x0 Netto-omzet Kostprijs van de omzet niet ingekocht bij leden Bruto-omzetresultaat Verkoopkosten Algemene Beheerskosten Som der kosten Overige bedrijfsopbrengsten Opbrengsten van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten Andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten Waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten Rentelasten en soortgelijke kosten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor ledenbetalingen Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Beschikbaar voor ledenbetalingen Ledenbetalingen (inclusief reeds betaalde voorschotten)...... Belastingen resultaat Resultaat na belastingen 7

Bijlage Voorbeeld 2 Exploitatierekening voor coöperaties die inkopen bij leden Exploitatierekening over 20x1 20x1 20x0 Netto-omzet Wijziging in voorraad gereed product en onderhanden werk Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf Overige bedrijfsopbrengsten Som der bedrijfsopbrengsten Kosten van grond- en hulpstoffen niet ingekocht bij leden Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten Lonen en salarissen Sociale lasten Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa Bijzondere waardevermindering van vlottende activa Overige bedrijfskosten Som der bedrijfslasten Opbrengsten van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten Andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten Waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten Rentelasten en soortgelijke kosten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor ledenbetalingen Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen 8

Beschikbaar voor ledenbetalingen Ledenbetalingen (inclusief reeds betaalde voorschotten)...... Belastingen resultaat Resultaat na belastingen 9

290 Financiële instrumenten 808 Een uitzondering op de behandeling als financiële verplichting betreft puttable eigen vermogensinstrumenten die aan de houder van het instrument uitsluitend het recht geven om de eigen vermogensinstrumenten tegen reële waarde af te wikkelen en geen andere bepalingen kennen die presentatie als eigen vermogen in de weg staan. Dat wil zeggen dat bij uitoefening van het recht de rechtspersoon uitsluitend verplicht is om, tegen ontvangst van de eigenvermogensinstrumenten van de rechtspersoon zelf, een hoeveelheid liquide middelen of andere financiële activa te betalen die afhankelijk is van de waarde van de eigenvermogensinstrumenten op dat moment. Dergelijke instrumenten zijn volgens de definitie in paragraaf 4 en de voorwaarden van alinea 802 een financiële verplichting, maar mogen ook als eigen vermogen worden gepresenteerd. Dergelijke puttable eigen vermogensinstrumenten worden in de praktijk vaak uitgegeven door coöperaties en door open eind beleggingsfondsen. 808 1 Een uitzondering op de behandeling als financiële verplichting betreft puttable eigen vermogensinstrumenten. Deze instrumenten bevatten een contractuele verplichting voor de onderneming om het financiële instrument terug te kopen. De puttable instrumenten worden in de praktijk vaak uitgegeven door coöperaties en open eind beleggingsfondsen. Dergelijke instrumenten zijn volgens de definitie in paragraaf 4 en de voorwaarden van alinea 802 een financiële verplichting. Deze puttable instrumenten mogen echter als eigen vermogen worden gepresenteerd indien ze alle volgende kenmerken bevatten: a. het geeft de houder bij liquidatie recht op een pro-rata deel van de netto activa in de onderneming; b. het instrument is achtergesteld ten opzichte van alle andere instrumenten; c. al deze meest achtergestelde instrumenten hebben identieke eigenschappen, ze zijn bijvoorbeeld allemaal puttable ; en d. de onderneming heeft geen andere financiële instrumenten of contracten waarbij: 1. de verwachte kasstromen uit deze instrumenten of contracten grotendeels gebaseerd zijn op het resultaat of de veranderingen in netto activa van de onderneming; en 2. dit andere instrument of contract de resterende waarde van de puttable instrumenten grotendeels kan beperken of vastzetten. De toepassing van deze presentatiewijze dient te worden vermeld in de toelichting. 1 Deze alinea heeft de status van ontwerp-richtlijn. 10