POSTGRADUAAT VENNOOTSCHAPSRECHT 2016 Geactualiseerd en in de praktijk toegepast! Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 1
Deze cursussen komen in aanmerking voor de kortingen van het Vlaamse gewest in verband met de ondernemerschapsportefeuille. (www.kmo-portefeuille.be) met erkenningsnummer DVO105080 Inleiding: Deze opleiding biedt de deelnemers de gelegenheid een accurate en actuele kennis van het vennootschapsrecht te verwerven. PROGRAMMALEIDING Dhr. G. Van Nieuwenhuyze Directeur Brugge Business School Dhr. E. Dursin: Raadsheer in het Hof van Beroep te Gent Mr Ph. Mulliez Advocaat en Partner Eubelius Advocaten (programmadirecteur) Mr. A. Logghe: Advocaat en partner Eubelius Advocaten Dhr. J. De Langhe directeur studiegebied handelswetenschappen en bedrijfskunde Kortrijk en Brugge Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 2
DOELGROEP-TOELATINGSVOORWAARDEN Het programma richt zich tot advocaten en bedrijfsjuristen, accountants, belastingconsulenten, notarissen, masters en bachelors, bestuurders, zaakvoerders en kaders, kaderleden van financiële instellingen en meer algemeen academisch gevormden die reeds een juridische basis verworven hebben. GETUIGSCHRIFT Het getuigschrift Postgraduaat in Vennootschapsrecht" wordt uitgereikt aan de deelnemers die slagen voor evaluatieproeven. Aan de deelnemers die enkel de seminaries bijwonen, wordt een attest afgeleverd. ATTESTEN Deze opleiding wordt erkend voor 32 juridische punten. Dit attest wordt overhandigd aan de advocaat na het volgen van de sessies. Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 3
DOCENTEN Dhr. Chr. Blindeman Mr. D. De Marez Dhr. E.Dursin Dhr. A. François Dhr. R. Galle Dhr. L. Lievens Dhr. A. Logghe Dhr. M. Monard Dhr. Ph. Mulliez Dhr. B. Tilleman Dhr. J.P. Timmermans Dhr. Ph. Traest Dhr. P. Van Bourgognie Dhr. M. Wauters Notaris te Gent Advocaat en Partner Eubelius Raadsheer bij het Hof van Beroep te Gent Docent aan de Rechtsfaculteit VUB, Advocaat-vennoot Eubelius Adv. Advocaat Laga Adv. Belastingconsulent, Vennoot Lievens&C Advocaat en Partner Eubelius Advocaat Eubelius Advocaat en Partner Eubelius Professor aan de K.U.L. Zaakvoerder Tax and Legal Consulting Hoofddocent Universiteit Gent Bedrijfsrevisor Advocaat Eubelius Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 4
PROGRAMMA Het programma is opgebouwd uit diverse modules. De programmavoorstelling die hierna volgt is summier en geeft schematisch de belangrijkste items weer die men zal behandelen in de respectievelijke modules. ALGEMENE INLEIDING: BEGRIP EN DEFINITIE In deze inleiding zullen volgende onderwerpen behandeld worden: Het Vennootschapswetboek en het KB hierbij Een begripsomschrijving van de vennootschap en de voorwaarden die nodig zijn om van een vennootschap te kunnen spreken De nietigverklaring van een vennootschap De verschillende vennootschapsvormen Docent: Dhr. E. Dursin, Raadsheer Hof van Beroep te Gent SOORTEN VENNOOTSCHAPPEN De verschillende soorten vennootschappen worden hier gepresenteerd, becommentarieerd en onderling vergeleken: Handelsvennootschappen versus burgerlijke vennootschappen Vennootschappen met en vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid ESV VSO De VZW en de private stichting De landbouwvennootschappen Verschillende vennootschapsvormen Docent: Dhr. E. Dursin, Raadsheer Hof van Beroep te Gent RECHTSPERSOONLIJKHEID Hier bekijkt men wat rechtspersoonlijkheid precies is, wanneer rechtspersoonlijkheid voor een vennootschap ontstaat en eindigt en wat de gevolgen van rechtspersoonlijkheid zijn voor de vennootschap. Tot slot worden de vennootschappen in oprichting bestudeerd. Docent: Dhr. B. Tilleman, Professor aan de K.U.L. Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 5
OVERDRACHT VAN AANDELEN Volgende zaken worden bestudeerd: De beperkingen die gesteld worden aan de overdracht van aandelen De goedkeurings- en verkoopsclausules De prijsbepalingsclausules en -mechanismen De beëindiging van de aandelenoverdracht Opties op aandelen Docent: Dhr. B. Tilleman, professor aan de K.U.L. OPRICHTING De oprichting van een vennootschap behelst diverse voorwaarden waaraan voldaan dient te worden; een overzicht: De grondvoorwaarden die eigen zijn aan elk contract De grondvoorwaarden die eigen zijn aan het vennootschapscontract De akte van de vennootschap vormvereisten Publiciteitsvereisten Vergelijking tussen de verschillende vennootschapsvormen Verbintenissen ten name van vennootschappen in oprichting Docent: Dhr. Chr. Blindeman, Notaris te Gent INBRENG, KAPITAAL EN AANDELEN Minimumkapitaal - toereikend kapitaal financieel plan Inbreng in de vennootschap: geld/natura; quasi-inbreng Plaatsing, volstorting en volstorting per aandeel De kapitaalsverhoging en vermindering Docent: Dhr. A. Logghe, Advocaat, Partner Eubelius HET BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP Het bestuur van de vennootschap wordt in detail bekeken in volgende stappen: De samenstelling van het bestuursorgaan en het statuut van haar leden De benoemingsvoorwaarden en onverenigbaarheden De duur en de beëindiging van het bestuur van de vennootschap Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 6
De werking van het bestuursorgaan De bevoegdheden van het bestuursorgaan Belangenconflicten die kunnen optreden in hoofde van de bestuurders De vertegenwoordiging van de vennootschap Docent: Dhr. A. François, Advocaat Eubelius BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID In deze module worden allereerst de grondslagen van bestuurdersaansprakelijkheid onderzocht. Tevens maakt men kennis met bijzondere aansprakelijkheidregimes. De aansprakelijkheidsvordering en wie haar kan instellen vormt een derde onderdeel en tot slot wordt stilgestaan bij het einde van de aansprakelijkheid. Docent: Dhr. Ph. Mulliez, Advocaat-Partner Eubelius ALGEMENE VERGADERING WERKING Bijeenroeping Quora besluitvorming Geldigheid van stemovereenkomsten Docent: Dhr. M. Monard, Advocaat Eubelius ALGEMENE VERGADERING NIETIGHEID Na de werking van de algemene vergadering wordt nu de mogelijke nietigheid van de algemene vergadering onder de loep genomen; wanneer spreekt men van nietigheid en hoe verloopt de procedure indien er van nietigheid sprake zou zijn? Vormelijke onregelmatigheden Inhoudelijke onregelmatigheden Wanneer kan de nietigheidsgrond niet worden ingeroepen? Procedure in geval van nietigheid Docent: Dhr. M. Monard Advocaat Eubelius Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 7
CONTROLE EN JAARREKENING In dit hoofdstuk wordt de jaarrekening en alles wat daarbij komt kijken grondig bestudeerd: Het opmaken en neerleggen van de jaarrekening Het jaarverslag van het bestuursorgaan en de openbaarmakingsverplichting De geconsolideerde jaarrekening De controle door een commissaris De aanstelling, duur en beëindiging van de opdracht van de commissaris Aantal, opdracht en bevoegdheden van de commissaris De bezoldiging en aansprakelijkheid van de commissaris De individuele onderzoeksbevoegdheid der vennoten Het deskundigenonderzoek Docent: Dhr. L. Lievens, Belastingconsulent, Vennoot Lievens & C CONFLICTEN GESCHILLENREGELING Dit deel handelt hoofdzakelijk over de mogelijke conflicten binnen de vennootschap, de juridische procedure en de geschillenregeling. Schematisch geeft dit het volgende beeld: Mogelijke conflicten Juridische acties Preventie De voorbereiding van het conflict De voorlopige bewindsvoerder, het sekwester, de bestuurder ad hoc Het deskundigenonderzoek De gedwongen overdracht of de vordering tot uitsluiting De gedwongen overname of uitstapregeling De uitkoopregeling Docent: Mr. D. De Marez, Advocaat Eubelius. OPVOLGING Voorbereiding beslissing en haar uitwerking De schenking De commanditaire vennootschap op aandelen Het administratiekantoor De burgerlijke vennootschap Docent: Mr. D. De Marez, Advocaat Eubelius. Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 8
ONTBINDINGEN EN VEREFFENINGEN (2 sessies) De vrijwillige ontbinding en de gerechtelijke ontbinding, de ontbinding van rechtswege: Het statuut van de vennootschap in vereffening De invereffeningstelling Het mandaat van de vereffenaar De afwikkeling van de vereffening De sluiting van de vereffening Het vergelijken van de vereffening, het gerechtelijk akkoord en het faillissement Docenten: Boekhoudkundig: Dhr. P. Van Bourgognie Bedrijfsrevisor (sessie I) Juridisch: Dhr. Chr. Blindeman, Notaris te Gent (sessie II) FUSIES EN SPLITSINGEN (theoretisch en praktisch) Fusies en splitsing door overneming De geruisloze fusie Fusie en splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap De gemengde splitsing De partiële fusie en splitsing De inbreng van de algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak Docent: Dhr. JP Timmermans, Zaakvoerder Tax & Legal Services (theoretisch) Dhr. R. Galle Advocaat Laga Adv. (praktisch) Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 9
CONTINUITEIT VAN ONDERNEMINGEN - Maatregelen om betalingsmoeilijkheden te voorkomen - Knipperlichten - De wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen: Toepassingsgebied Minnelijk akkoord Gerechtelijke reorganisatie Soorten: - akkoord -reorganisatieplan -overdracht onder gerechtelijk gezag Doel Procedure Voorwaarden Gevolgen Evaluatie van de wet Docent: Dhr. E. Dursin, Raadsheer Hof van Beroep te Gent ONDERNEMING IN MOEILIJKHEDEN De staat van het faillissement: de voorwaarden De gevolgen van het faillissement De verschillende gronden van verschoonbaarheid De organen van het faillissement, formaliteiten en beheer De vereffening en sluiting van het faillissement Het faillissement van de vennootschap in vereffening Docent: Dhr. E. Dursin, Raadsheer Hof van Beroep te Gent WINSTUITKERINGEN Hoe geld uit de vennootschap halen (dividend (gewoon, tussentijds, interim) - Inkoop van eigen aandelen - Managementvergoedingen - Verwijzing naar kapitaalvermindering Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 10
Docent : Dhr. M. Wauters, Advocaat Eubelius STRAFRECHTELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE BESTUURDERS De toepassing van de algemene beginselen van het strafrecht De toerekening van misdrijven binnen de rechtspersoon Patrimoniale straffen De strafrechtelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon Het misbruik van vennootschapsgoederen Docent: Dhr. Ph. Traest, Hoofddocent R.U.G. De opleiding wordt afgesloten met twee praktische cases: Praktische case 1: overeenkomsten van overname Docent: Dhr. Philippe Mulliez, Advocaat en Partner Eubelius Praktische case 2: statuten en aandeelhoudersovereenkomsten Docent: Dhr. Anthony Logghe, Advocaat en Partner Eubelius Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 11
PRAKTISCHE INFORMATIE PLAATS De sessies zullen doorgaan in de campus van Vives, Xaverianenstraat 10 te 8200 Brugge. TIMING Het programma start op 5/12/2015. De seminaries worden gegeven op: vrijdagavond van 18u00 tot 21u15. zaterdagvoormiddag van 9u00 tot 12u15. INSCHRIJVINGSPRIJS De inschrijvingsprijs bedraagt 2.100 ( 1900 voor stagiairs advocaten). Dit bedrag dekt de kosten van de cursussen, handboeken en syllabi. Tijdens de pauze krijgt u koffie aangeboden en op vrijdagavond zijn er belegde broodjes voorzien. Deze cursus komt in aanmerking voor de kortingen van het Vlaamse Gewest in verband met de ondernemerschapsportefeuille. Annuleren kan, maar dan brengen we administratiekosten ten belope van 25% van het volledige inschrijvingsgeld in rekening. Na de start van het academiejaar betaalt u bovenop deze administratiekosten de kosten van de reeds gevolgde sessies. U brengt steeds eerst de programmacoördinator (persoonlijk of telefonisch) op de hoogte die u een gedateerd uitschrijfformulier overhandigt. Uitschrijvingen na 30 december 2015 worden niet meer terugbetaald. INSCHRIJVINGSMODALITEITEN De inschrijving gebeurt door online het inschrijvingsformulier in te vullen via www.bruggebusinessschool.be. Nadien dient u zich nog te registreren via www.vives.be/inschrijven-bij-vives Dan ontvangt u bevestigingsmail van de inschrijving. Zodra de inschrijving bevestigd wordt, overschrijving van het volledige inschrijvingsbedrag op het rekeningnummer 775-5935030-09 met vermelding naam deelnemer en opleiding). (IBAN CODE BE 52 7755 9350 3009, BIC code: GKCCBEBB) INLICHTINGEN Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 12
Voor verdere inlichtingen kunt u steeds terecht bij: VIVES Brugge Business School Mevr. Ann Maeckelberghe Xaverianenstraat 10-8200 Brugge Tel.: (050) 305 192 e-mail: ann.maeckelberghe@vives.be Website: http://www.bruggebusinessschool.be VIVES Brugge Business School Dhr. Gilbert Van Nieuwenhuyze Gilbert.vannieuwenhuyze@vives.be Tel.: 0495/32 14 85 Brugge Business School Postgraduaat Vennootschapsrecht Pagina 13