Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Den Haag, 12 april 2012

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Den Haag, 12 april 2012 1

Safe harbor Non-GAAP measures and management estimates This financial report contains a number of non-gaap figures, such as EBITDA and free cash flow. These non-gaap figures should not be viewed as a substitute for KPN s GAAP figures. KPN defines EBITDA as operating result before depreciation and impairments of PP&E and amortization and impairments of intangible assets. Note that KPN s definition of EBITDA deviates from the literal definition of earnings before interest, taxes, depreciation and amortization and should not be considered in isolation or as a substitute for analyses of the results as reported under IFRS. In the net debt / EBITDA ratio, KPN defines EBITDA as a 12 month rolling total excluding book gains, release of pension provisions and restructuring costs, when over EUR 20m. Free cash flow is defined as cash flow from operating activities plus proceeds from real estate, minus capital expenditures (Capex), being expenditures on PP&E and software and excluding tax recapture regarding E-Plus. Underlying revenues and other income and underlying EBITDA are derived from revenues and other income and EBITDA, respectively, and are adjusted for the impact of MTA and roaming (regulation), changes in the composition of the group (acquisitions and disposals), restructuring costs and incidentals. The term service revenues refers to wireless service revenues. All market share information in this financial report is based on management estimates based on externally available information, unless indicated otherwise. For a full overview on KPN s non-financial information, reference is made to KPN s quarterly factsheets available on www.kpn.com/ir Forward-looking statements Certain statements contained in this financial report constitute forward-looking statements. These statements may include, without limitation, statements concerning future results of operations, the impact of regulatory initiatives on KPN s operations, KPN s and its joint ventures' share of new and existing markets, general industry and macro-economic trends and KPN s performance relative thereto and statements preceded by, followed by or including the words believes, expects, anticipates or similar expressions. These forward-looking statements rely on a number of assumptions concerning future events and are subject to uncertainties and other factors, many of which are outside KPN s control that could cause actual results to differ materially from such statements. A number of these factors are described (not exhaustively) in the Annual Report 2011. 2

AGENDAPUNT 1 OPENING EN MEDEDELINGEN Jos Streppel, Voorzitter RvC 3

AGENDAPUNT 2 VERSLAG OVER HET BOEKJAAR 2011 Eelco Blok, CEO Eric Hageman, CFO a.i. 4

Verslag over het boekjaar 2011 1 Hoofdpunten 2011 Eelco Blok, CEO 2 Financiële resultaten 2011 Eric Hageman, CFO a.i. 3 Operationele resultaten 2011 Eelco Blok, CEO 5

Hoofdpunten 2011 Financiële doelen gehaald Strategie neergezet voor komende jaren Opnieuw goede prestaties in Duitsland en België Nederland presteert beneden onze verwachting, daarom maatregelen Investeringen in klanten, kwaliteit en netwerken versnellen Dividend 2012 0,90 per aandeel, geen aandelen inkoopprogramma 6

Omgevingsfactoren Macro-economische ontwikkelingen en markttrends Veranderend klantgedrag Vraag naar bandbreedte Vast: Liefst één leverancier Mobiel: Overgang van bellen/sms naar data Technologische ontwikkelingen Smartphones en tablets Mobiel: HSPA+, LTE Vast: Glasvezel, koper Cloud diensten Politiek & regelgeving Verlaging MTA tarieven Verlaging roaming tarieven Frequentieveilingen Macro-economie KPN relatief goed gepositioneerd in NW-Europa Marktomstandigheden grootzakelijke markt moeilijk, consumentenvertrouwen gedaald in 2011 7

Nederlandse strategie Versnelde transitie moet leiden tot een duurzaam winstniveau 2012-2015 2011 2011 / 2012 Versnelde transitie Duurzaam winstniveau Duurzaam winstniveau in Nederland vanaf eind-2012 Terugwinnen van breedband marktaandeel, >45% 1 Stabiel marktaandeel consumenten mobiel en zakelijke markt Versnellen van investeringen en executeren van plannen: Bottoming-out van breedband marktaandeel Stabiliseren marktaandeel consumenten mobiel in Nederland Verbeteren van kostenstructuur Verdere kwaliteitsverbetering en vereenvoudiging Assessment van Nederland Consumentenmarktposities blijven onder druk Omvang zakelijke markt afgenomen door prijsdruk, rationalisatie en macro-economie Niet genoeg kostenflexibiliteit 1 Strategische doelen inclusief organische en niet-organische groei 8

Nederlandse strategie (vervolg) Overzicht van de verbeteringen Divisie Verbeteringen Vast Meer glasvezelklanten Hybride glasvezel / koper netwerk strategie Mobiel Verdere ontwikkeling van proposities, transparantere prijzen Uitbreiding van distributie Investeren in #1 mobielnetwerkpositie in Nederland Zakelijke / Grootzakelijke markt Versnellen integratie van zakelijke markt en Corporate Market Investeren in groeigebieden Nederland Verbeteren kostenstructuur in Nederland Terugbrengen aantal FTE onder andere door outsourcing en off-shoring 9

KPN in de maatschappij Hoogtepunten MVO in 2011 Herijkt MVO-beleid 5 thema s Borging MVO Nieuw - Veiligheid en privacy - Beste ICT-infrastructuur - Gezondheidszorg van de toekomst Continueren - Het Nieuwe Leven en Werken - Zuinig met energie 25% niet-financiële targets in LTI bonus On track in 2011 Concrete resultaten KlasseContact & Sociaal op Stap: - Webchair voor meer dan 280 chronisch zieke kinderen - Ruim 440 autistische kinderen geholpen in lastige situaties via smartphone met app Veilig internet voor kinderen 100% groene stroom in NL en BE Externe zichtbaarheid Notering Dow Jones Sustainability Europe Index KPN eerste Telco partner van Wereld Natuur Fonds KPN Sponsor van het jaar 2011 met Schaatsen en Mooiste Contact Fonds 10

Internationale strategie Blijven investeren in data en uitbreiden van het Challenger-model Divisie Vervolgstappen 2015 strategische doelstellingen Duitsland Vasthouden van winstgevende groei, balanceren van groei en winst Voortzetten van netwerk uitbouw Blijven investeren in data marktaandeel Duitsland: > 20% marktaandeel 1 35% - 40% EBITDA marge België, Ortel, Spanje, ibasis Vasthouden van winstgevende groei Voortzetten uitrol mobiel breedbandnetwerk in België Blijven investeren in data marktaandeel België 20% - 25% marktaandeel 1 35% - 40% EBITDA marge Versnelde groei van Ortel Mobile Balanceren van omzetgroei en EBITDA-marge van de internationale divisies Investeren in mobiel netwerk 1 Marktaandeel gebaseerd op dienstenomzet 11

Verwachtingen 2012 Verwachtingen reflecteren een transitiejaar Gerapporteerd 2011 Outlook 2012 EBITDA 1 5,3 mrd 4,7-4,9 mrd Investeringen 2,0 mrd 2,0-2,2 mrd Vrije kasstroom 2 2,4 mrd 1,6-1,8 mrd Dividend per aandeel 0,85 0,90 Geen aandelen inkoopprogramma in 2012 1 Exclusief herstructureringskosten 2 Vrije kasstroom uit operationele activiteiten, plus opbrengsten uit vastgoed, min investeringen, excl. belastingverrekening E-Plus 12

Executive Committee Nieuwe executive structuur geïmplementeerd vanaf 1 januari 2012 Executive Committee Raad van Bestuur Chief Strategy, Innovation & Technology Officer Chief Legal Officer Chief HR Officer Nederland International Consumenten vast Consumenten mobiel Zakelijke markt Corporate Market NetCo Duitsland België, RoW Nieuwe executive structuur geïmplementeerd vanaf 1 januari 2012 Managing Director & CFO Nederland aangesteld Directere aansturing van de operationele activiteiten mogelijk Supervisie en verantwoordelijkheid ligt bij de Raad van Bestuur 13

Verslag over het boekjaar 2011 1 Hoofdpunten 2011 Eelco Blok, CEO 2 Financiële resultaten 2011 Eric Hageman, CFO a.i. 3 Operationele resultaten 2011 Eelco Blok, CEO 14

Verwachtingen versus resultaten 2011 Resultaten in lijn met verwachtingen, dividend 0,85 per aandeel Verwachtingen 2011 Gerapporteerd 2011 EBITDA 1 Investeringen Vrije kasstroom 2 Dividend per aandeel > 5,3 mrd 5,3 mrd < 2 mrd 2,0 mrd > 2,4 mrd 2,4 mrd tenminste 0,85 0,85 EBITDA in lijn met verwachtingen Investeringen aan de bovenkant van de verwachting: - Investeringen om Nederlandse activiteiten te versterken - Versnellen van uitrol netwerk in Duitsland Vrije kasstroom in lijn met verwachtingen Slotdividend van 0,57 per aandeel wordt uitbetaald op 24 april 2012 na goedkeuring AvA 1 mrd aan eigen aandelen ingekocht in 2011 1 Exclusief herstructureringskosten 2011 2 Vrije kasstroom uit operationele activiteiten, plus opbrengsten uit vastgoed, min investeringen, excl. belastingverrekening E-Plus 15

Investeringen Investeren in de lange-termijn duurzaamheid van KPN mln Groep investeringen 1.925 1.767 1.809 2.047 653 725 555 645 1.262 1.203 1.160 1.316 2008 2009 2010 2011 Nederland International Groep investeringen hoger in 2011 Upgrades van de Nederlandse vaste en mobiele netwerken om capaciteit te vergroten en snelheid te verbeteren Uitrol van mobiele breedbandnetwerken in Duitsland en België om datagroei te kunnen realiseren Klantapparatuur in Nederland Vergroten van distributie footprint in Nederland 16

Financieel raamwerk Kredietwaardigheid Prudent financieringsbeleid Optimale schuldpositie 2,2 2,3 2,3 2,2 2,2 2,4 2,5 2,3 Huidige rating: Baa2 en BBB Gecommitteerd aan minimaal Baa2 en BBB respectievelijk Kw1 10 Kw2 10 Kw3 10 Kw4 10 Kw1 11 Kw2 11 Kw3 11 Kw4 11 Nettoschuld 1 / EBITDA 2 ratio tussen 2,0x en 2,5x Aflossingen ver vooruit gefinancierd, 2,0 mrd kredietlijnen beschikbaar Optimaliseren renteprofiel Groeiend dividend per aandeel Inkoop eigen aandelen Selectieve M&A 0,80 0,85 0,90 2010 2011 2012 0,57 in april 2012 uitbetalen 0,90 in 2012 Geen nieuw programma voor 2012 Gericht op waarde creatie, juiste asset tegen juiste prijs 1 Vanaf Q4 2011 wordt de nettoschuld gebaseerd op de nominale afbetalingsverplichting in euro aan het einde van de looptijd. Voorgaande periodes zijn herberekend, dit heeft geen impact op de eerder gerapporteerde nettoschuld / EBITDA ratio 2 Gebaseerd op 12 mnd gemiddelde EBITDA excl. boekwinsten/verliezen, vrijval pensioenvoorzieningen en herstructureringskosten, indien groter dan 20 mln 17

Financieel profiel Solide profiel, nettoschuld 1 / EBITDA 2 binnen gewenste range mrd 13,8 11,4 Kw1 '10 13,7 13,5 12,6 12,8 12,1 12,2 11,8 11,9 Kw2 '10 Kw3 '10 Brutoschuld Schuld Kw4 '10 Kw1 '11 2,2 2,3 2,3 2,2 2,2 13,6 13,5 12,5 12,8 Kw2 '11 Nettoschuld 1 Financieringsbeleid Kw3 '11 2,4 2,5 12,8 11,7 Kw4 '11 2,3 2,5x 2,0x Nettoschuld 1 / EBITDA 2 met 2,3x binnen gewenste range Behoud van solide liquiditeitspositie gedurende 2011 Nieuwe 5-jarige 2,0 mrd kredietlijnen beschikbaar 10 jarige 500 mln obligatielening uitgegeven in september 2011 15 jarige 400 mln obligatielening uitgegeven in november 2011 Gemiddeld aflossingsprofiel van 7,3 jaar Kw1 '10 Kw2 '10 Kw3 '10 Kw4 '10 Kw1 '11 Kw2 '11 Kw3 '11 Kw4 '11 Nettoschuld 1 / EBITDA 2 Range financieel raamwerk 1 Vanaf Q4 2011 wordt de nettoschuld gebaseerd op de nominale afbetalingsverplichting in euro aan het einde van de looptijd. Voorgaande periodes zijn herberekend, dit heeft geen impact op de eerder gerapporteerde nettoschuld / EBITDA ratio 2 Gebaseerd op 12 mnd gemiddelde EBITDA excl. boekwinsten/verliezen, vrijval pensioenvoorzieningen en herstructureringskosten, indien groter dan 20 mln 18

Verslag over het boekjaar 2011 1 Hoofdpunten 2011 Eelco Blok, CEO 2 Financiële resultaten 2011 Eric Hageman, CFO a.i. 3 Operationele resultaten 2011 Eelco Blok, CEO 19

Simplificatie, kwaliteit en reputatie Instrumenteel voor klanttevredenheid en reputatie in Nederland Verbeteringen online dienstverlening Verkorten van levertijden Vernieuwing en verbetering kwaliteit van diensten Instructie video's voor uitleg installaties Webcare team en klanten forum Verbetering van meest gestelde vragen Reparatietijd mobiele telefoons gehalveerd Aansluiten internet in helft van de tijd Same day delivery zakelijk mobiele telefoons Bedieningsscherm voor IPTV verbeterd HD kwaliteit ook op mobiel Verbeterde internet snelheden door nieuwe generatie koper en glasvezel Goede glasvezelprocessen Klantbeloften Productvereenvoudiging Ik help u graag Ik hou het helder en eenvoudig Wij bieden u het beste netwerk Vereenvoudigd overstappen naar glas Duidelijke en eenvoudige facturen Vereenvoudigde online selfservice omgeving Procesverbeteringen langs de as van klantbeloften Continue transparant maken van diensten en prijzen Abonnementen mobiel met veel keuze voor de klant Alles-in-één pakket voor thuis met gratis IPTV online en Spotify 20

Nederlandse consumentenmarkt mobiel 1 Eerste positieve resultaten van nieuwe abonnementen, marktaandeel onder druk Resultaten Dienstenomzet omlaag mln 48% 47% 47% 47% 47% 46% 45% 44% Regulering Veranderend klantgedrag Deels goedgemaakt door datagroei 434 Gecontracteerde ARPU als percentage van de totale ARPU 3 % 70 65 60 55 448 Kw1 10 Kw2 10 443 Kw3 10 430 Kw4 10 Totaal marktaandeel NL 2 399 Kw1 11 409 395 375 Kw2 11 Kw3 11 Kw4 11 Dienstenomzet Nieuwe abonnementen sinds Q3 2011 Percentage van gecontracteerde omzet neemt toe Bedrag van gecontracteerde ARPU neemt ook langzaam toe Marktaandeel mobiel in Nederland onder druk, 44% in 4 e kwartaal 2011 vs. 47% in 4 e kwartaal 2010 0 Kw3 10 Kw4 10 Kw1 11 Kw2 11 Kw3 11 Kw4 11 1 Exclusief Wholesale Mobiel NL 2 Totaal Nederlandse (Consumenten, Zakelijk en andere Nederlandse activiteiten) dienstenomzet marktaandeel 3 Gebaseerd op uitgaande ARPU 21

Nederlandse consumentenmarkt vast Groeiend marktaandeel TV en upgraden van snelheid om klantloyaliteit te verhogen 13% 14% KPN TV klanten 16% 16% 15% 14% 17% 17% IPTV succesvol 84.000 nieuwe klanten in het 4e kwartaal k 147 193 245 302 360 416 489 573 886 895 899 895 882 868 853 827 Kw1 10 Kw2 10 Kw3 10 Kw4 10 Kw1 11 Kw2 11 Kw3 11 Kw4 11 TV marktaandeel IPTV (k) Digitenne (k) 1 Totaal ruim 1,4 miljoen TV klanten Marktaandeel TV gestegen naar 17% vs. 15% eind 2010 Diensten verder verbeterd in 2011 TV kijken op ipad / laptop Internetsnelheden verhoogd Totale breedband marktaandeel 2 onder druk, 40% eind 2011 vs. 41% eind 2010 1 Digitenne als primaire TV aansluiting 2 Breedband marktaandeel gebaseerd op het aantal klanten 22

Glasvezel Goede resultaten in glasvezelgebieden k 529 210 Uitrol glasvezel en activatie klanten Record # huishoudens door Reggefiber voorzien van glasvezel 21 569 288 26 612 392 32 658 446 41 693 506 50 768 626 61 844 705 77 951 813 102 Stijgend aantal nieuwe glasklanten per kwartaal Meer dan 100.000 glasvezelklanten Kw1 10 Kw2 10 Kw3 10 Kw4 10 Kw1 11 Kw2 11 Kw3 11 Kw4 11 1 Totaal Reggefiber glasvezelbereik KPN glasvezelklanten KPN glasvezelbereik Verbeterde proposities door o.a.: - Verbeterde leveringstijden - Mogelijk maken van 500 Mbps up & download snelheid k 25 5 6 9 9 9 11 16 Kw1 10 Kw2 10 Kw3 10 Kw4 10 Kw1 11 Kw2 11 Kw3 11 Kw4 11 Netto groei KPN glasvezelklanten 1 Reggefiber; glasvezel netwerk joint venture van KPN (41%) en Reggeborgh (59%) 23

Zakelijke markt Stabiel marktaandeel in een competitieve omgeving 35,2% 634 32,6% 604 32,8% 577 Resultaten 34,5% 32,3% 33,8% 609 600 600 35,3% 586 30,2% 587 Gehele markt krimpt, prijzen onder druk Margedaling door commerciële acties mobiel in 4 e kwartaal Kw1 10 Kw2 Kw3 10 10 EBITDA-marge Kw4 10 Kw1 11 Kw2 11 Kw3 11 Kw4 11 Omzet en andere opbrengsten Overgang van traditionele naar nieuwe diensten Macro-economische tegenwind Nieuwe mobiele abonnementen geïntroduceerd in 4e kwartaal Marktaandelen KPN blijven stabiel 24

Corporate Market (voorheen Getronics) 6,1% 8,4% 7,1% Resultaten 10,2% 7,4% 4,8% 5,6% 9,2% Aanhoudend moeilijke marktomstandigheden 474 Kw1 10 478 Kw2 10 Omzet Nederland 476 Kw3 10 538 Kw4 10 472 Kw1 11 462 Kw2 11 Omzet Internationaal 447 Kw3 11 520 Kw4 11 EBITDA-marge 1 Re-branding Getronics NL naar KPN Corporate Market in 3 e kwartaal Herstructurering Corporate Market gaande Afwaarderingslast 298 mln in 4 e kwartaal Activiteiten buiten Nederland worden verkocht 1 EBITDA-marge excl. herstructureringskosten en het verlies op de classificatie als aangehouden voor verkoop van Getronics International 25

Duitsland Hoge onderliggende groei dienstenomzet van 7,6%, sterke marges Dienstenomzet marktaandeel 1 18% >18% >7% 5% 2010 2011 Data Voice / SMS Dekking van mobiel breedbandnetwerk Duitsland Commerciële acties Datatoename goed op schema Extra winkels geopend Marktaandeel totale dienstenomzet gestegen Betere resultaten in mobiel breedband dan markt Marktaandeel steeg van 15,7% in 4 e kwartaal 2010 naar 16,0% in 4 e kwartaal 2011 door sterke groei in data 2010 2011 2012 HSPA / HSPA+ dekking EDGE dekking Voortgang netwerk uitrol Mobiel breedbandnetwerk uitrol loopt voor op schema: > 80% dekking tot maximaal 42 Mbps in 2012 1 Managementinschatting 26

België 1 Sterke onderliggende groei dienstenomzet van 15% 3,6 3,6 Netto groei klanten 3,9 3,9 3,7 3,7 4,1 4,1 136 152 53 44 9 40 24 24 10 14 17 14 20 11 21-36 Kw1 10 Kw2 10 Kw3 10 Kw4 10 Kw1 11 Kw2 11 Kw3 11 Kw4 11 Klanten (m) Prepaid netto groei (k) Postpaid netto groei (k) Goede resultaten in alle kanalen door nieuwe BASE pakketten Blijvende groei door partner brands, zoals Jim Mobile en RTL mln ~18.0% >18% Dienstenomzet >18% ~19% ~19% >18% ~19% >19% Versnelde uitrol mobiel breedbandnetwerk in België 169 178 170 167 160 171 176 180 Datagroei in België via eigen merken en partnermerken Kw1 10 Kw2 10 Kw3 10 Kw4 10 Kw1 11 Kw2 11 Kw3 11 Kw4 11 Marktaandeel dienstenomzet 2 Omzet uit diensten 1 Alleen mobiele diensten 2 Managementinschatting 27

Concluderende statements 2011 jaar van verandering Nieuwe strategie "Versterken, Vereenvoudigen, Groeien" Netwerk èn dienstverlening Balans klanten, medewerkers, aandeelhouders Vertrouwen 28

AGENDAPUNT 2 VERSLAG OVER HET BOEKJAAR 2011 Eelco Blok, CEO Eric Hageman, CFO a.i. 29

AGENDAPUNT 2 VERSLAG OVER HET BOEKJAAR 2011 Jos Streppel, Voorzitter RvC 30

Toelichting op bezoldigingsbeleid voor RvB Bezoldigingsbeleid vanaf 2011 (goedgekeurd door AvA 2011) Basis jaarsalaris Short Term Incentive (on-target) 90% van basisjaarsalaris voor de CEO en 60% voor de overige RvB leden Long Term Incentive Plan (LTI) (on-target) 95.000 performance shares voor de CEO en 66.000 performance shares voor de overige RvB leden Prestatiecriteria LTI 75% op basis van relatieve TSR performance KPN t.o.v. peer groep 25% op basis van non-financiële doelstellingen 50% weging gerelateerd aan reputatiedoelstellingen 50% weging gerelateerd aan energiedoelstellingen 31

Prestatiecriteria - LTI 1. Reputatiedoelstellingen 2011-2013 gebaseerd op een verbetering van de overall reputatiescore (RepTrak meting) van KPN in 2013 ten opzichte van KPN in 2010 Verbetering van de RepTrak score van KPN in 2013 waarbij on-target een verbetering inhoudt van 2,3 punten (t.o.v. 2010 score van 66,3) De score wordt gemeten en vastgesteld door het Reputation Institute 2. Energiedoelstellingen gebaseerd op beperking van het energieverbruik Analyse van het bestaande energie verbruik is conform het green house gas protocol 5 energiebesparingsprogramma's vastgesteld (circa 80% van het energieverbruik) KPN NL netwerk E-Plus netwerk KPN Group Belgium netwerk Datacenters Lease auto s NL Bij onveranderd beleid 17% tot 18% groei in energieverbruik door sterke toename in het dataverkeer (periode 2011-2013) LTI doelstelling 2011 2013 maximaal 8% groei in energieverbruik (on-target) 32

AGENDAPUNT 3 VASTSTELLING VAN DE JAARREKENING 2011 Jos Streppel, Voorzitter RvC 33

Stemprocedure Voorzitter kondigt stemming aan Smartcard insteken met goudkleurige chip naar voren Uw naam verschijnt in het display Bij stemming De stemkeuzes verschijnen op het display Druk op toets 1, 2 of 3: 1 = voor 2 = tegen 3 = onthouding Uw stemkeuze verschijnt op het display Herstellen? Breng opnieuw uw stem uit, laatste keuze geldt 34

Vaststelling van de jaarrekening 2011 Agendapunt 3 Vaststelling van de Jaarrekening over 2011 Stem 1 Y = Voor 2 N = Tegen 3? = Onthouding 35

AGENDAPUNT 4 TOELICHTING FINANCIEEL EN DIVIDENDBELEID Eric Hageman, CFO a.i. 36

Financieel en dividendbeleid Balans tussen aandeelhoudersrendement en financiële flexibiliteit Prudent financieel beleid Netto schuld 1 / EBITDA 2 tussen 2,0-2,5x Dividendbeleid Dividend goed gedekt door vrije kasstroom 3 Minimum kredietwaardering Baa2 (Moody s) en BBB (S&P) Ambitie voor groei in dividend per aandeel van 0,85 in 2011 naar 0,90 in 2012 Leningen steeds ruim op tijd opnieuw gefinancierd 1 Vanaf Q4 2011 wordt de nettoschuld gebaseerd op de nominale afbetalingsverplichting in euro aan het einde van de looptijd. Voorgaande periodes zijn herberekend, dit heeft geen impact op de eerder gerapporteerde nettoschuld / EBITDA ratio 2 Gebaseerd op 12 mnd gemiddelde EBITDA excl. boekwinsten/verliezen, vrijval pensioenvoorzieningen en herstructureringskosten, indien groter dan 20 mln 3 Vrije kasstroom uit operationele activiteiten, plus opbrengsten uit vastgoed, min investeringen, excl. belastingverrekening E-Plus 37

Aandeelhoudersrendement 2,2 miljard uitgekeerd aan aandeelhouders in 2011 Dividend per aandeel 2,2 mrd uitgekeerd aan aandeelhouders in 2011 1,0 mrd aandelen teruggekocht 0,50 0,16 0,34 2006 0,54 0,18 0,36 2007 0,60 0,20 0,40 2008 0,69 0,23 0,46 2009 0,80 0,27 0,53 2010 0,85 0,28 0,57 2011 0,90 2012E 1,2 mrd dividend uitgekeerd Dividendvoorstel: 0,85 per aandeel over 2011 Interimdividend 0,28; betaald in augustus 2011 Slotdividend 0,57; betaalbaar vanaf 24 april 2012 Interimdividend Slotdividend Ambitie voor dividend per aandeel van 0,90 in 2012 Geen aandeleninkoopprogramma in 2012 Totaal 2012 dividend zal ongeveer 1,2 mrd bedragen 38

AGENDAPUNT 5 VASTSTELLING DIVIDEND BOEKJAAR 2011 Jos Streppel, Voorzitter RvC 39

Vaststelling dividend boekjaar 2011 Agendapunt 5 Vaststelling dividend voor 2011 Stem 1 Y = Voor 2 N = Tegen 3? = Onthouding 40

AGENDAPUNT 6 VERLENEN DECHARGE LEDEN RAAD VAN BESTUUR Jos Streppel, Voorzitter RvC 41

Verlenen decharge leden Raad van Bestuur Agendapunt 6 Verlenen decharge leden Raad van Bestuur Stem 1 Y = Voor 2 N = Tegen 3? = Onthouding 42

AGENDAPUNT 7 VERLENEN DECHARGE LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN Jos Streppel, Voorzitter RvC 43

Verlenen decharge leden Raad van Commissarissen Agendapunt 7 Verlenen decharge leden Raad van Commissarissen Stem 1 Y = Voor 2 N = Tegen 3? = Onthouding 44

AGENDAPUNT 8 VOORSTEL TOT BENOEMING VAN DE ACCOUNTANT Jos Streppel, Voorzitter RvC 45

Benoeming accountant Agendapunt 8 Benoeming accountant Stem 1 Y = Voor 2 N = Tegen 3? = Onthouding 46

AGENDAPUNT 9 VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN Jos Streppel, Voorzitter RvC René van Rooij, Secretaris KPN 47

Samenvatting voorgestelde wijzigingen statuten Wijzigingen in wetgeving Wet aandeelhoudersrechten Oproeptermijn AvA Agenderingsrecht Wet standpuntbepaling en spreekrecht ondernemingsraad Wet giraal effectenverkeer Wijzigingen van technische aard Inkopen eigen aandelen tot 50% Termijn opmaken jaarrekening Wijziging aantal leden van de Raad van Bestuur Minimum aantal leden van de RvB vaststellen op twee 48

Voorstel tot wijziging van de statuten Agendapunt 9 Voorstel tot wijziging van de statuten Stem 1 Y = Voor 2 N = Tegen 3? = Onthouding 49

AGENDAPUNT 10 GELEGENHEID TOT HET DOEN VAN AANBEVELINGEN VOOR DE BENOEMING VAN EEN LID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Jos Streppel, Voorzitter RvC 50

AGENDAPUNT 11 VOORSTEL TOT BENOEMING VAN DE HEER P.A.M. VAN BOMMEL TOT LID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Jos Streppel, Voorzitter RvC 51

Benoeming van de heer P.A.M. van Bommel tot lid van de Raad van Commissarissen Agendapunt 11 Benoeming van de heer P.A.M. van Bommel tot lid van de Raad van Commissarissen Stem 1 Y = Voor 2 N = Tegen 3? = Onthouding 52

AGENDAPUNT 12 MEDEDELINGEN OVER DE VACATURES IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN DIE IN 2013 ZULLEN ONTSTAAN Jos Streppel, Voorzitter RvC 53

AGENDAPUNT 13 VERLENEN VAN MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT VERKRIJGEN VAN EIGEN AANDELEN VENNOOTSCHAP Jos Streppel, Voorzitter RvC 54

Verlenen machtiging aan de Raad van Bestuur tot verkrijgen eigen aandelen Agendapunt 13 Verlenen machtiging aan de Raad van Bestuur tot verkrijgen eigen aandelen Stem 1 Y = Voor 2 N = Tegen 3? = Onthouding 55

AGENDAPUNT 14 KAPITAALVERMINDERING DOOR INTREKKING VAN EIGEN AANDELEN Jos Streppel, Voorzitter RvC 56

Kapitaalvermindering door intrekking van eigen aandelen Agendapunt 14 Kapitaalvermindering door intrekking van eigen aandelen Stem 1 Y = Voor 2 N = Tegen 3? = Onthouding 57

AGENDAPUNT 15 RONDVRAAG Jos Streppel, Voorzitter RvC 58