Stille Maatschap 1 2 3 ENERGIE Investeringsmemorandum Mogelijkheid tot deelname Stille Maatschap via maximaal 126 Maatschapsaandelen van 5.000,- elk Met gebruik van Energie Investeringsaftrek Gemiddeld rendement 13,8% op jaarbasis of 144 Obligaties van 5.000,- elk (minimumafname: 2 Obligaties) Gemiddeld rendement 7,3% op jaarbasis Een initiatief van Sutor Fonds Beheer B.V. 15 maart 2013
1 2 3 ENERGIE Meer beleving met Energie
Inhoudsopgave: 1. Samenvatting 3 2. Disclaimer 5 3. Risico s 6 4. Initiatiefnemer 8 5. Investeren in een Stille Maatschap van 123Energie 9 6. Financieel voordeel voor investeringen in duurzame energie 13 7. Juridische structuur 14 8. Fondsinvestering 18 9. Rendement 20 10. Kosten 22 11. Deelnemen 23 12. Fiscale aspecten 25 13. Mededelingen initiatiefnemer 27 14. Algemene gegevens 28 15. Definitielijst 29 Bijlagen: - Fiscaal Memorandum RSM belastingadviseurs - Ruling belastingdienst Zuid-Oost Brabant - Maatschapsovereenkomst - Model-overeenkomst voor toetreding tot Maatschap - Statuten Beheerder - Statuten Bewaarder - Trustakte - Management- en Beheerovereenkomst 1
zonder investering, over stappen op schone en duurzame zonne-energie. 1
Vandaag investeren, morgen profiteren! 1. Samenvatting 1.1 Doelstelling Investeren in duurzame energie met een aantrekkelijk rendement is mogelijk door deelname in een Stille Maatschap van 123Energie (hierna: de Maatschap ). Doelstelling van de Maatschap is om particulieren in de gelegenheid te stellen, zonder investering vooraf, over te stappen op schone en duurzame zonneenergie. Dit kan door een uitgebalanceerd leaseconcept waarbij alle zorg voor installatie en technisch onderhoud bij de particuliere gebruiker wordt weggenomen. De Maatschap zorgt voor de aanschaf en de installatie van zonnepanelen voor de woning, waarbij de Maatschap de economische eigendom van de installaties verwerft, de financiering beschikbaar stelt en zorgt voor het technisch onderhoud en het beheer van de installaties. De participant, die investeert in de Maatschap door ofwel toe te treden als Maat, ofwel minimaal twee Obligaties afneemt, ontvangt daarvoor een aantrekkelijk rendement. Een Maat profiteert bovendien van de Energie Investeringsaftrek (EIA) en de reguliere afschrijvingen. De investering wordt fiscaal gefaciliteerd. Het verwacht rendement voor de Maten gedurende de eerste acht jaren bedraagt 13,8% gemiddeld per jaar, uitgaande van een inkomstenbelastingdruk van 52%. Dit verwachte rendement staat los van het exploitatieresultaat van de Maatschap, waardoor het totaal rendement hoger kan zijn. De Obligatiehouders ontvangen een rente van 7% op jaarbasis, welke per kwartaal wordt uitgekeerd, zodat het effectief rendement 7,3% per jaar bedraagt. 1.2 Deelname De investering betreft het nemen van participaties in de Maatschap. In totaal zijn maximaal 126 Maatschapsaandelen van 5.000,- beschikbaar en worden maximaal 144 Obligaties van 5.000,- elk uitgegeven. Daarnaast zal Sutor Fonds Beheer B.V. (de Beheerder en tevens Initiatiefnemer ) of een nader te noemen meester een bedrag van maximaal 830.000,- als achtergestelde rentedragende lening (de Achtergestelde Lening ) beschikbaar stellen aan de Maatschap. Deelname kan al vanaf één Maatschapsaandeel of twee Obligaties. Door deel te nemen zult u ofwel Maat worden van de Maatschap waardoor u recht heeft op een grote fiscale aftrekpost, ofwel houder van Obligaties waarop een rente van 7% uitgekeerd per jaar wordt uitgekeerd. Voor de Maten is door de Belastingdienst op 13 december 2012 een Ruling (landelijk geldende vaststellingsovereenkomst) afgegeven, zie ook de bijlagen bij dit Investeringsmemorandum. De Maatschap heeft een looptijd van naar verwachting acht jaar. Het ondernemersdeel van de participatie in de Maatschap wordt gedurende de looptijd in beginsel niet afgelost. De Obligatieleningen worden in acht jaar lineair afgelost, of eerder in geval van een herfinanciering binnen die acht jaar. Voor de berekening wordt uitgegaan van een ontvangen rendement over een periode van acht jaar. Het kapitaal van de Maatschap wordt aangewend voor de aankoop van installaties voor de zonnepanelen. 123Energie B.V. is verantwoordelijk voor verkoop, administratie, installatie en technisch onderhoud, garanties en verzekeringen van de zonnepanelen (de Installaties of Systemen ). De Installaties worden via een leaseovereenkomst ter beschikking gesteld aan particuliere woningbezitters. 1.3 Beleggen in duurzame energie Nederland is achtergebleven met de productie van duurzame energie ten opzichte van de rest van de wereld en van Europa. De productie neemt wel gestaag toe maar is nog steeds minder dan 10% van het totaal aan energieproductie. De komende jaren zal het gebruik van duurzame energie verder toenemen. Doelstelling van de Nederlandse overheid is om in 2020 meer dan 14% duurzame energie te gebruiken en in 2050 zelfs een ruime meerderheid van het gebruik te laten bestaan uit duurzame energie. Dit cijfer is in december 2012 door kabinet Rutte II zelfs naar 16% bijgesteld. Dit vergt dus enerzijds dat de productie van duurzame energie toe moet nemen en anderzijds dat gewerkt wordt aan meer energieneutrale huishoudens. Eén van de aspecten die op beide terreinen een belangrijke rol speelt is het gebruik van zonne-energie. Nu de technische capaciteit en het rendement van de panelen beter wordt, ook bij minder zonuren, en de productie ervan steeds goedkoper, wordt het in meer gevallen aantrekkelijk om zonnepanelen te installeren. Omdat het financieel rendement toeneemt, is ook het beleggen in deze ontwikkeling momenteel aantrekkelijk. 3
1.4 Risico s Aan iedere vorm van ondernemen zijn risico s verbonden. Deze risico s hebben betrekking op de deelname zelf en/of op het onderliggende Systeem (de zonnepanelen). Neem daarom kennis van de beschrijving van de risico s zoals opgenomen in hoofdstuk 3 van dit Investeringsmemorandum. 1.5 Rendement De Maatschap kent twee soorten Participanten: Maten die deelnemen als ondernemer in de Maatschap en afhankelijk zijn van de bedrijfswinst, en Obligatiehouders. Het rendement voor de Maten betreft een verwacht voordeel van gemiddeld 13,8% over het door hen ingebrachte kapitaal. Dit is afhankelijk van het werkelijk gerealiseerde exploitatieresultaat en het fiscale voordeel (inclusief het voordeel van de EIA) zoals dit voor iedere Maat apart geldt. Voor de Obligatiehouders, die participeren als belegger, is het gemiddeld effectief totaalrendement 7,3% per jaar. 1.6 Juridische structuur De Maatschap is een zogenaamde stille maatschap. Dat wil zeggen een contractuele verbintenis tussen een aantal maten waarvan één maat naar buiten optreedt als Beheerder. De Maten van de Maatschap zijn ondernemers en delen in het resultaat van de Maatschap. De Maatschap verkrijgt het economisch eigendom van maximaal 315 Installaties (uitgaande van een gemiddeld Systeem) van meerdere zonnepanelen en stelt deze ter beschikking aan de gebruikers, particuliere woningbezitters, via een leaseovereenkomst. 123Energie B.V. verzorgt de installatie, administratie, technisch onderhoud en monitoring. Voor de financiering van de aankoop heeft de Maatschap naast eigen vermogen behoefte aan vreemd vermogen. Dit wordt gerealiseerd door de plaatsing van Obligaties bij beleggers en door de Achtergestelde Lening verstrekt door de Initiatiefnemer. De Beheerder is Sutor Fonds Beheer B.V., een 100% dochteronderneming van Sutor Invest B.V. De Beheerder is tevens Initiatiefnemer. Toezicht wordt uitgeoefend door de onafhankelijke Stichting Trust 123Energie. 1.7 Fiscale aspecten De leden van de Maatschap (Maten) kwalificeren zich als ondernemer aldus de Ruling en zij kunnen gebruik maken van fiscaal gunstige regelingen zoals de Energie Investeringsaftrek ( EIA ). Voor de Obligatiehouders geldt een gunstige fiscale behandeling omdat zij vallen onder Box III van de Inkomstenbelasting (IB) en dus geen belasting betalen over het feitelijk gerealiseerde rendement maar over een fictief rendement. 1.8 Toezicht Voor de Maatschap bestaat geen prospectusplicht. De Maatschap noch de Beheerder vallen onder toezicht van de AFM. Er worden wel effecten aangeboden zodat artikel 5:1 Wft van toepassing is maar omdat de aanbieding een waarde heeft die lager is dan 2.500.000,- per kalenderjaar is de vrijstellingsregeling van artikel 53 Vrijstellingregeling Wft van toepassing. Dit Investeringsmemorandum is uitgegeven noch getoetst conform de eisen van de Wft. Voorts zal het balanstotaal van de Maatschap voor minder dan 50% uit beleggingen bestaan en zullen bovendien minder dan 50% van de verwachte inkomsten afkomstig zijn uit beleggingen, zodat er op grond van artikel 4 van de Vrijstellingsregeling Wft een vrijstelling van de vergunningplicht is. 4
1.9 Deelname Deelname is eenvoudig. Door het insturen van het deelnameformulier geeft u aan dat u Participant wilt worden als volgt: - ofwel als Maat (ondernemer) te willen toetreden tot de Maatschap volgens de maatschapsovereenkomst (bijlage I); - ofwel als Obligatiehouder met minimaal twee Obligaties van 5.000,- elk waarop een rente van 7% per jaar wordt uitgekeerd. De rente wordt jaarlijks in vier termijnen (per kwartaal) uitgekeerd, zodat het effectief rendement 7,3% bedraagt. Als u als Maat wilt participeren, verzenden wij u na ontvangst van de door u in tweevoud getekende overeenkomst van toetreding tot de Maatschap als Maat, een exemplaar van de volledig getekende overeenkomst. Of, in het geval u als Obligatiehouder wilt participeren, verzenden wij u na ontvangst van het ingevulde en ondertekende deelnameformulier voor de Obligaties, een bevestiging van deelname. Indien vervolgens het nominale bedrag op uw Participatie (zijnde ieder Maatschapsaandeel of iedere Obligatie waarmee u wilt deelnemen) wordt voldaan door storting op onze Bankrekening, zal uw toetreding als Maat worden bevestigd of wordt uw Bewijs van Deelname middels de Obligaties aan u toegezonden. 1.10 Kenmerken Obligaties: 144 van 5.000,- elk, minimale afname: 2; Maatschapsaandeel 126 van 5.000,- elk, minimale afname: 1; Looptijd: naar verwachting 8 jaar; Rendement Maatschapsaandeel: gemiddeld 13,8% op jaarbasis; Rendement Obligatie: effectief 7,3% op jaarbasis; Zekerheden: Ruling Belastingdienst, juridisch eigendom van de Systemen blijft bij Stichting; Activiteit: financiering van de aankoop, administratie, installatie en onderhoud van maximaal 315 installaties voor zonnepanelen. 2. Disclaimer De informatie in dit memo is opgesteld op basis van de gegevens zoals die momenteel bij de aanbieder bekend zijn. Voordat besloten wordt tot deelname wordt u verzocht kennis te nemen van het volledige memo en de bijlagen. De Initiatiefnemer kan niet garanderen dat deze informatie volledig is en in alle gevallen juist is weergegeven. Daarom zal de Maatschap of de Initiatiefnemer geen aansprakelijkheid aanvaarden voor schade als gevolg van de deelname. De Maatschap of de Beheerder staan niet onder toezicht van de AFM. Dit investeringsmemorandum is niet uitgegeven noch getoetst conform de eisen van de Wft. Deze aanbieding valt niet onder de Wft. omdat de totale omvang van de plaatsing valt onder de vrijstellingsgrens van 2.500.000, - conform de Vrijstellingsregeling Wft. 5
3. Risico s Indien u overweegt in te schrijven op de Participaties wordt aanbevolen kennis te nemen van het hele Investeringsmemorandum en in ieder geval de hier genoemde risico s goed te bestuderen. Hoewel het investeren in de Systemen (de zonnepanelen) met de meeste zorg en op deskundige wijze plaats heeft, dient een Participant zich toch bewust te zijn van de gebruikelijke risico s. Investeren brengt altijd risico s met zich mee. Er kunnen zich onverwachte ontwikkelingen voordoen die de verwachte rendementen negatief beïnvloeden. Dat geldt ook voor de Participaties in deze Maatschap. De risico s kunnen tot gevolg hebben dat negatieve waardemutaties optreden of dat de rendementen lager uitvallen dan verwacht. Dit kan zelfs leiden tot het tenietgaan van het bedrag van uw investering. Het maximale verlies is het bedrag van uw storting op uw Participatie en de betaalde kosten. Onderstaande opsomming is niet uitputtend en betreffen risico s die zich mogelijk kunnen voordoen. Het is niet in te schatten in welke mate deze risico s zich voordoen en wanneer. Tevens kan een cumulatie van risico s optreden. De marktontwikkeling De waardeontwikkeling van de Systemen (zonnepanelen) wordt bepaald door de technische ontwikkeling, fiscale stimuleringsmaatregelen en de ontwikkelingen op de energiemarkt. Tevens wordt de waarde beïnvloed door algemene economische ontwikkelingen. De exploitatieresultaten kunnen ten gevolge van marktontwikkelingen aan veranderingen onderhevig zijn. Deze invloed zal echter beperkt zijn omdat lange termijn contracten worden afgesloten met gebruikers en overige partijen, met vaste maandelijkse betalingen. Inflatie Door inflatie neemt de reële waarde van uw deelname af. Een oplopende inflatie kan tot gevolg hebben dat het rendement in de tijd achterblijft bij de aanvankelijke rendementsverwachting. Risico s verbonden aan de Participaties: Terugbetaling kapitaal/obligatielening Op het kapitaal van de Maten, waarover een fiscale teruggave wordt genoten, wordt in beginsel niet afgelost. De Obligaties worden gedurende acht jaar, vanaf jaar 1, lineair afgelost volgens een systeem van uitloting zoals nader beschreven in de Trustakte. Het staat Initiatiefnemer vrij om de Obligaties eerder af te lossen. Waardering en verhandelbaarheid Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Participaties de waarde niet op ieder moment nauwkeurig of objectief vastgesteld kan worden, omdat geen openbare koers voorhanden is. Tevens bestaat het risico dat in de markt een waarde wordt toegekend die niet overeenkomt met de werkelijke waarde van de Participaties. Op het moment dat het wenselijk is de Participaties te verkopen, bestaat het risico dat zij beperkt of niet verhandelbaar zijn. Het is mogelijk dat er geen koper gevonden zal worden. Aansprakelijkheid De waarde van de Participatie kan geheel of gedeeltelijk teniet gaan. Dit deelnamerisico is inherent aan het investeren via een Participatie in een Maatschap. De Maatschap en/of de Beheerder kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor dit risico, behoudens in geval van grove onzorgvuldigheid, grove schuld, onbehoorlijk bestuur of opzet. 6
Risico s verbonden aan de Beheerder en/of de Maatschap: Beheer- en management De Beheerder is Sutor Fonds Beheer B.V. Feitelijk is het functioneren en opereren van Beheerder afhankelijk van de specifieke kennis en ervaring van de natuurlijke persoon die de directie van Beheerder vormen. Spreidingsrisico De Maatschap investeert uitsluitend in duurzame energieprojecten. Eventuele ongunstige ontwikkelingen kunnen niet gecompenseerd worden uit andere activiteiten. Dit risico is met name afhankelijk van de marktontwikkeling. Door het aangaan van contracten met een lange looptijd is sprake van continuïteit en stabiliteit. Overige risico s: Wijzigingen in regelgeving Door wijzigingen in de regelgeving of geheel nieuwe regelgeving kan de financiële of fiscale positie van de Maatschap of de Maten wijzigen. Fiscale risico s Het risico bestaat dat door wijziging in de fiscale regelgeving het resultaat anders uitvalt dan op dit moment voorzien. Eventuele veranderingen in inzicht van de Belastingdienst of in de fiscale wetgeving, besluiten en jurisprudentie (en de uitleg hiervan) komen voor rekening en risico van de Participanten. Politieke risico s Politieke besluitvorming kan een negatief effect hebben op de belangen van de Maatschap of de Participanten. 7
4. Initiatiefnemer De Initiatiefnemer, Sutor Fonds Beheer B.V., is actief op het gebied van vastgoedbeleggingen en projectontwikkeling van met name commercieel vastgoed in Nederland. Nu heeft Sutor Fonds Beheer B.V. zich actief gericht op de opzet van een structuur voor verkoop, beheer en monitoring van zonnepanelen via de Stille Maatschap van 123Energie. Sutor heeft het voornemen om deze Maatschap in de markt te brengen en om deze activiteiten te laten financieren deels door investeerders, deels door het verstrekken van de Achtergestelde Lening aan de Maatschap. Sutor Fonds Beheer B.V. is de Beheerder en tevens de Initiatiefnemer. Zij is gevestigd te Hapert op het adres Oude Provincialeweg 48 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Brabant onder nummer 17277925. De directie wordt gevoerd door Sutor Invest B.V. Sutor Invest B.V. is de enig aandeelhouder van de Initiatiefnemer. Zij is gevestigd te Hapert op het adres Oude Provincialeweg 48 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Brabant onder nummer 17277923. Het enige doel en momenteel de enige activiteit is het houden van de aandelen in Beheerder. Alle aandelen worden indirect gehouden door de heer M. Schoenmakers. De directie wordt gevoerd door de heer M. Schoenmakers. Duurzaam investeren met een comfortabele fiscale rugdekking. 8
5. Investeren in een stille maatschap van 123 energie bv 5.1 De belegging Zonne-energie moet voor iedereen betaalbaar zijn. Daarom heeft 123Energie een baanbrekend Zonne-Leaseproduct ontwikkeld. Hierdoor kan - zonder investering vooraf - een zonnepanelensysteem van 123Energie (het Systeem of de Installatie ) worden geïnstalleerd. Door de gebruikers van de Systemen wordt een aanzienlijke besparing op de energiekosten gerealiseerd. De Maatschap koopt de Installaties en biedt de particuliere woningbezitters de mogelijkheid om de Installatie (zonnepanelen) te leasen. In plaats van ineens betalen voor de aanschaf van een installatie voor zonnepanelen moet de klant dus een beperkt leasebedrag per maand betalen (gemiddeld 37,- exclusief btw en afhankelijk van omvang). Service, verzekering en technisch onderhoud zijn daarbij inbegrepen. Dit bedrag is kleiner dan of gelijk aan de verwachte besparing op de energiekosten. Na afloop van de contractperiode van de lease kan de gebruiker de installatie tegen een beperkte vergoeding overnemen. De levensduur van de panelen is 30 jaar, waarbij door de leverancier een opbrengstgarantie wordt gegeven tot in het 25e jaar. De vraag van consumenten naar zonne-energie is enorm. Ongeveer 300.000 gezinnen willen over op zonne-energie. Toch hebben de laatste jaren maar zo n 10.000 huishoudens gekozen voor zonne-energie. De markt kent, onder meer hierdoor, een enorme potentie. 123Energie biedt met haar leaseconcept de totaaloplossing voor de problemen waar consumenten tegen aan lopen. Er is op dit moment nog geen enkele partij die een vergelijkbaar concept heeft. Er zijn wel enkele partijen die naar de mogelijkheden kijken, echter zijn deze nog niet zover en zijn ze nog niet actief in de markt. Je kunt stellen: het concept van 123 Energie is uniek voor Nederland. In onder meer Amerika is het leasen van zonnepanelen voor particulieren al jaren een business met een enorme omvang. Om de zonnepanelen en de installatie, verzekering en onderhoud daarvan te kunnen financieren heeft 123Energie kapitaal nodig. Deelname aan de Maatschap betreft dus een investering in installaties voor het opwekken van duurzame energie. Goed voor het milieu en goed voor het resultaat. Het kapitaal dat de Maatschap nodig heeft, bedraag 2.180.000,-. Dit zal bijeengebracht worden door enerzijds de Participaties en anderzijds de door Initiatiefnemer verstrekte Achtergestelde Lening van maximaal 830.000,-. De Participaties bestaan uit maximaal 144 Obligaties van 5.000,- elk, dus totaal maximaal 720.000,-, en uit maximaal 126 Maatschapsaandelen van 5.000,- elk, dus totaal maximaal 630.000,-. Het kapitaal wordt grotendeels aangewend voor de aanschaf van de Systemen (zonnepanelen) en de installatie, verzekering en onderhoud daarvan. Het economische eigendom van de installaties wordt gehouden door de Maatschap terwijl het juridische eigendom wordt gehouden door de Bewaarder, de onafhankelijke Stichting Trust 123Energie. In de Maatschap worden de Maten mede-ondernemer waardoor zij het recht genieten om de EIA te kunnen verrekenen met hun belastbaar inkomen, zodat een aantrekkelijk rendement ontstaat. Daarnaast verstrekt de Maatschap de Obligatieleningen en elke Obligatiehouder dient minimaal twee Obligaties af te nemen van 5.000,- elk met een rente van 7% per jaar. Dit resulteert in onderstaand rendementsoverzicht. Een top rendement met een duurzame visie! Wat is het verwachte rendement? Obligaties Het rendement op de Obligaties is 7,3% effectief op jaarbasis. De rentevergoeding is 7% per jaar en wordt per kwartaal uitgekeerd, op deze wijze heeft u een effectief rendement van 7,3% per jaar. 9
Brutorendementsberekening Obligaties 2013-2018 Box III (minimale afname: 2 Obligaties van 5.000 elk) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Totaal Inleg 10.000 Box3 10000 700 700 700 700 700 700 4200 Aflossing 10.000 10.000 TOTAAL 14.200,00 Maatschapsaandeel Een groot deel van uw rendement bij Maten is gebaseerd op gebruikmaking van fiscale aftrekposten en vrijstellingen. Hierdoor wordt het risico van uw Maatschapsaandeel sterk beperkt. Om te komen tot een aantrekkelijk rendement, dient u voldoende aanspraak te maken op de fiscale aftrekposten. Wij adviseren u hiertoe uw fiscale positie te toetsen en eventueel navraag te doen bij uw belastingadviseur. Onderstaande berekening maakt duidelijk wat het rendement voor u is, er van uitgaand da t u in de hoogste tariefschijf van de inkomstenbelasting valt (thans: 52%). Uw investering: 5.000, zijnde het Maatschapsaandeel. Het voordeel over uw Maatschapsaandeel kan als volgt worden berekend. Teruggave van de belastingdienst in jaar 1: 4.956,46 Uw investering van 5.000 fiscaal geeft u recht op afschrijving over een bedrag van 16.666 in jaar 1. Van dit bedrag mag u 25% van de boekwaarde afschrijven en tevens de EIA (Energie Investeringsaftrek), 41,5%, in aftrek brengen op uw belastbaar inkomen. ( 16.666 * 66,5% * belastingtarief 52%) * 86% (zijnde 100% minus 14% MKB-winstvrijstelling) De jaren 2 tot en met 8 ontvangt u via uw inkomstenbelastingaangifte een gecombineerd totaalbedrag terug van 4.842,50. U heeft in de jaren 2 tot en met 8 recht op de aftrek van de reguliere afschrijving, deze bedraagt 25% van de boekwaarde en na jaar 8 resteert nog 10% restwaarde. De jaarlijkse belastingteruggave kan als volgt worden weergegeven: boekwaarde van het voorgaande jaar * 25% afschrijving * 86% * belastingtarief 52% Het fiscaal rendement is voor de Maten als volgt weer te geven. Brutorendementsberekening 2013-2020 Box I 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Inleg 5.000 Retour van belasting 4.956 1.397 1.048 786 589 442 332 249 TOTAAL BOX I 9.799 Minus inleg 5.000 Rendement 4.799 In deze berekening is uitgegaan van het brutoresultaat en de aftrek in de hoogste tariefschijf van de inkomstenbelasting van 52%. Daarbij is rekening gehouden met de mogelijkheid van MKBwinstvrijstelling, die een negatief effect op uw aftrekpost kan hebben, welke voor veel van de Maten zal gelden. Raadpleeg hierbij altijd uw fiscaal adviseur voordat u besluit te beleggen. Het rendement wordt niet gegarandeerd. 10
Op de kapitaaldeelname van de Maten wordt in beginsel niet afgelost. De vaststellingsovereenkomst, waarin de landelijke goedkeuring (Ruling) van de Belastingdienst voor deze aftrekposten is neergelegd, is afgegeven door de Belastingdienst regio Oost-Brabant, kantoor s-hertogenbosch, op 13 december 2012. Dit proces is begeleid door RSM belastingadviseurs Eindhoven, Maastricht, Venlo, Heerlen en Roermond. Door de initiatiefnemer zal steeds worden toegezien op de verhouding tussen fiscaal geïnvesteerd vermogen (30%) en obligaties (70%). De EIA (Energie Investeringsaftrek) is een stimuleringsmaatregel van de overheid die dient ter bevordering van investering in duurzame energieopwekking. 123Energie wordt door deze constructie is staat gesteld een interessant leaseconcept aan te bieden. Vanaf de dag van installatie zal de energierekening van de gebruiker gaan dalen (of gelijk blijven aan) de huidige energierekening. Omdat de leasetermijnen voor de gehele leaseovereenkomst gelijk zijn zal het voordeel, bij stijging van de energieprijzen, jaarlijks steeds groter worden. Uit de cijfers van het CPB blijkt dat de energieprijzen de komende jaren met 7% zullen stijgen. Hoe hoger de energieprijs, hoe hoger de besparing voor de gebruiker van de Systemen (de zonnepanelen). Via de website www.123energie.nl kunnen potentiële gebruikers zelf uitrekenen hoe groot de besparing is. Op deze site kunt vindt u ook nadere informatie over het product. 123Energie heeft afspraken met leveranciers van goedgekeurde installaties, aannemers voor de montage en onderhoudsmonteurs voor het technisch onderhoud. Hierdoor heeft de gebruiker geen zorgen over het installeren en functioneren van de installatie en geen tussentijdse kosten. De gebruiker betaalt alleen de vaste leaseprijs per maand. 5.2 Ontwikkelingen op het gebied van zonnepanelen. De groei van de wereldbevolking en de toename van het energiegebruik veroorzaken problemen, waaronder uitputting van fossiele brandstoffen. De wereld verbruikt per dag ongeveer 95 miljoen vaten olie. Het olieverbruik steeg de afgelopen jaren met 2%, de verwachting is dat dit de komende jaren harder gaat stijgen door opkomende landen zoals China en India. Daarnaast hebben we het punt bereikt waarop het verbruik groter is dan de middelen die kunnen worden aangeboord. Aan een oplossing voor deze problemen wordt gewerkt door bedrijven die technologische oplossingen ontwikkelen en aanbieden voor milieuproblemen. Eén van deze oplossingen is de productie van duurzame energie. De interesse van Nederlandse consumenten in zonnepanelen is groot: negen van de tien Nederlanders willen meer zonnepanelen in Nederland en de helft wil graag panelen op het eigen dak (bron: onderzoek Motivaction 2011, in opdracht van Natuur & Milieu). Consumenten willen hiermee een bijdrage leveren aan een beter milieu, geld besparen of minder afhankelijk zijn van andere landen of energiebedrijven. Hoewel veel consumenten bereid zijn zonnepanelen aan te schaffen, doen zij dat niet vanwege aanschafkosten en het gedoe dat bij aanschaf en installatie komt kijken. Nederland heeft dan ook erg weinig zonnepanelen: uit de analyse blijkt dat ons land op de elfde plaats van totaal dertien onderzochte landen staat (bron: Natuur en Milieu). Naast de hoge aanschafkosten kijken veel consumenten ook tegen het enorme aanbod van zonnepaneelsystemen op. De consument wordt overspoeld met aanbiedingen en kan hierdoor zonder schifting geen goede keuze maken. 123Energie helpt de consument hierbij. Het is nooit eerder zo interessant geweest voor woningeigenaren om zelf zonne-energie te gaan produceren. Dit komt met name door de combinatie van de relatief hoge energieprijs voor consumenten en de grote prijsdaling van de zonnepanelen zelf. Meer beleving met Energie 11
De prijs per kwh elektriciteit voor consumenten is in Nederland relatief hoog en bedraagt ongeveer 0,25 (CBS energieprijsontwikkeling 1e kwartaal 2012). Dat komt omdat in Nederland relatief veel energiebelasting wordt geheven op kleinverbruikers vergeleken met andere Europese landen, 60% van de stroomprijs voor consumenten bestaat momenteel uit energiebelasting en BTW. Naar verwachting zal de stroomprijs voor consumenten de komende jaren stijgen. Hierdoor wordt de besparing van de klanten van 123Energie elk jaar groter. De leaseprijs is namelijk voor de gehele leasetermijn gelijk, zonder indexering. De Systemen (zonnepanelen) zullen gemiddeld circa 70% van het verbruik van een gemiddeld huishouden opwekken, dus tel uit je winst. Over stroom die wordt opgewekt met zonnepanelen op eigen dak, en die wordt terug geleverd aan het elektriciteitsnet, hoeven huishoudens in Nederland tot 5000 kwh per jaar geen energiebelasting en BTW te betalen. Dit betekent voor de klant dat indien hij of zij minder verbruikt dan dat zij opwekt, over het meerdere de volledige prijs van de energiemaatschappij kan ontvangen. De prijs van zonnepanelen is de laatste tien jaar in Nederland met ruim 80% gedaald. Deze spectaculaire daling is een gevolg van mondiale massaproductie aangedreven door een gesubsidieerde vraag uit landen zoals Duitsland, efficiëntere productiemethoden en een verbetering van het energetisch rendement van de zonnecellen. De levensduur van onze Systemen (zonnepanelen) en de vermogensgarantie van de leverancier is thans 25 jaar. De meeste mensen wonen echter niet zo lang in hun woning. Mensen die eerder verhuizen, kunnen een meerwaarde krijgen bij verkoop van hun huis omdat er zonnepanelen op hun dak zitten. Deze meerwaarde wordt zichtbaar doordat woningen met zonnepanelen hoger scoren op het energielabel. Het energielabel is verplicht voor alle woningen die verkocht worden. De overeenkomsten zijn zo opgesteld dat Klanten van 123Energie tussentijds, voor het eerst na 8 jaar, het systeem voor het dan openstaande bedrag overnemen, zonder bijkomende kosten. Veel Nederlandse woningen hebben nog geen zonnepanelen en er is veel belangstelling. Uit onderzoek van Motivaction (voorjaar 2011) in opdracht van Natuur & Milieu bleek dat negen van de tien Nederlanders meer zonnepanelen wil in Nederland en dat de helft graag panelen op zijn eigen dak wil. Hoewel veel consumenten bereid zijn zonnepanelen aan te schaffen, doen zij dat niet vanwege de kosten en het gedoe dat bij aanschaf en installatie komt kijken. Van de mensen die zonnepanelen op hun dak willen, geeft 50% aan dat ze zeker of waarschijnlijk zullen bestellen als alles wordt geregeld met één druk op de knop. 12
6. Financieel voordeel voor investeringen in duurzame energie (Bron: Ministerie van Economische Zaken) De Energie-investeringsaftrek (EIA) is een fiscale regeling waarmee de overheid ondernemers steunt bij investeringen in duurzame energie. Als ondernemer heeft u dan het voordeel dat u minder belasting betaalt, of zelfs geld terugkrijgt. De overheid wil duurzame energie stimuleren zodat we ook op lange termijn over schone en betaalbare energie beschikken. Het belastingvoordeel stimuleert investeringen in duurzame energie. Het voordeel van de EIA bestaat uit een aftrekpost van 41,5% van de investeringskosten welke in aftrek mag worden gebracht van de fiscale winst, bovenop de gebruikelijke afschrijvingen. U betaalt daardoor dus minder inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Bedrijfsmiddelen die in aanmerking komen voor de EIA voldoen aan energieprestatie-eisen en bevorderen doelmatig gebruik van energie. De zonnepanelen en installaties van 123Energie voldoen aan deze eisen. De regeling wordt uitgevoerd onder verantwoordelijkheid van de Belastingdienst en Agenstschap NL (onderdeel van het Ministerie van Economische Zaken). Fotovoltaïsche zonne-energiesystemen worden expliciet genoemd op de lijst van de EIA (nr. 251102) en dienen te voldoen aan bepaalde eisen. De systemen van 123Energie voldoen aan die eisen. De Maatschap heeft een Ruling aangevraagd van de Belastingdienst om zekerheid vooraf te verkrijgen over de toepassing van de EIA. De Maatschap heeft deze ruling gekregen op 13 december 2012 en is opgenomen als bijlage II in dit Investeringsmemorandum. Meer hierover leest u in de bijgevoegde fiscale memorandum (bijlage I). 13
7. Juridische structuur De Maatschap richt zich indirect op de verkoop, installatie, het beheer en de monitoring van zonnepanelen (de Systemen of Installaties ). Hiertoe zal de Maatschap gelden aantrekken via de hieronder beschreven structuur en deze gelden vervolgens aanwenden voor de aankoop van de Installaties. De Maatschap creëert inkomsten door voor deze Installaties met particulieren een leaseovereenkomst aangaan. De Maatschap van 123Energie is een stille maatschap welke wordt aangegaan bij een overeenkomst van maatschap (bijlage III). Feitelijk is de Maatschap gevestigd te Hapert aan de Oude Provincialeweg 48. De Maatschap is een initiatief van Sutor Fonds Beheer B.V. De Maatschap wordt aangegaan door Sutor Fonds Beheer B.V. (de Beheerder) Sutor Invest B.V. Voorts zal 123Energie B.V. de Maatschap assisteren met de administratie, de verkoop, technisch onderhoud en verzekeringen van de Installaties. 123Energie BV zal overigens niet als Maat toetreden tot de Maatschap. De Maatschap is tevens de Uitgevende Instelling van de Obligaties en de bijbehorende Obligatieleningen. Nadat de Maatschap is aangegaan en de Achtergestelde Lening is aangegaan, en vervolgens na toetreding van alle Maten en het plaatsen van de Obligatielening, bedraagt het vermogen van de Maatschap 2.180.000,-. Het deel van het vermogen dat door de Maten is geïnvesteerd als Maatschapsaandeel bedraagt maximaal 630.000,-. De plaatsing van de Obligaties bedraagt maximaal 720.000,-. De Maatschap heeft volgens haar overeenkomst onder andere ten doel het beleggen in duurzame energie en het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van bestuur over andere ondernemingen en duurzame beleggingen. De Maatschap is een samenwerkingsverband tussen de maten. De samenwerking wordt als zodanig niet naar buiten kenbaar gemaakt zodat sprake is van een stille maatschap. De persoonsgegevens van de Maten worden niet in het Handelsregister geregistreerd. De Maatschap wordt vertegenwoordigd door de Beheerder. Er wordt voor gezamenlijke rekening en risico van de Maten geïnvesteerd. De rechten en plichten van de Maten zijn opgenomen in de maatschapsovereenkomst. Door Participatie wordt de Participant ofwel Maat in de Maatschap, ofwel houder van minimaal twee Obligaties. Investeren in de Maatschap is mogelijk door het nemen van een door de Maatschap toegekend Maatschapsaandelen of minimaal twee Obligaties. De Maatschap is aangegaan voor onbepaalde tijd. Het vreemd vermogen van de Maatschap bedraagt, na het aangaan van de maatschapsovereenkomst, de Achtergestelde Lening en na plaatsing van alle Obligaties, een bedrag van 1.550.000,-, bestaande uit de Achtergestelde Lening van de Initiatiefnemer voor een bedrag van maximaal 830.000,- en een bedrag van maximaal 720.000,- verdeeld in 144 Obligaties met een nominale waarde van 5.000,- elk. Het resterende deel van het vermogen van maximaal 630.000,- wordt ingebracht als Maatschapsaandelen van 5.000,- elk door de Maten van de Maatschap. Eén van de Maten is de Beheerder: Sutor Fonds Beheer B.V., waarvan de directie bestaat uit de heer M. Schoenmakers. De statuten van de Beheerder zijn opgenomen in de bijlagen bij dit Investeringsmemorandum. De financiële positie van de Maatschap na het aangaan van de maatschapsovereenkomst bestaat deels uit het geplaatste vermogen dat afhankelijk is van het aantal toegetreden Maten en deels uit de financiering met vreemd vermogen via de Obligatielening en de Achtergestelde Lening met de Initiatiefnemer. Er is voorlopig nog geen sprake van een additionele bankfinanciering. In totaal bedraagt het verwachte vermogen 2.180.000,-. Via de website zal gedurende de looptijd van de Maatschap nadere informatie worden verschaft door publicatie van de jaarverslagen en halfjaarberichten. 14
Organigram Stille Maatschap van 123Energie Stille Maatschap van 123Energie levering/ Per datum van dit Investeringsmemorandum zijn nog geen rechtshandelingen verricht voor en/of namens de Maatschap. De Maatschap is een Uitgevende Instelling (Aanbieder) in de zin van de Wft. De Aanbieder heeft geen vergunningplicht ingevolge de Wft en staat niet onder toezicht van de AFM. Ook staat de Beheerder niet onder toezicht van de AFM. Het boekjaar van de Maatschap is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2013. Binnen vier maanden na het einde van een boekjaar zal een algemene vergadering van Maten plaatsvinden waarin, tenzij hiervoor uitstel is verleend door de algemene vergadering. In deze algemene vergadering zal onder andere de jaarrekening worden vastgesteld en zal het jaarverslag aan de Maten zal worden overgelegd. De Maatschap is de Aanbieder van de Obligaties en kent deze toe aan de Obligatiehouders. Van de uitgegeven Obligaties wordt een apart register op naam bijgehouden. De Maatschap wordt aangegaan bij overeenkomst tussen de Beheerder en Sutor Invest B.V. Na die datum zijn de overige Maten toegetreden bij toetredingsovereenkomst. Aan iedere Maat zal een Maatschapsaandeel worden toegekend en hiervan wordt een apart register op naam bijgehouden. 15
Beheerder De Beheerder van de Maatschap is Sutor Fonds Beheer B.V. en zij is actief op het gebied van het initiëren van beleggingsfondsen, het beheer en het management daarvan. Momenteel voert Beheerder ook het beheer over het Sutor Onderwijsfonds. In de toekomst kan Beheerder ook over andere fondsen het beheer gaan voeren. Beheerder is statutair gevestigd te Eindhoven en feitelijk gevestigd aan de Oude Provincialeweg 48 te Hapert. De vennootschap is opgericht op 9 februari 2010 voor onbepaalde tijd. De vennootschap is ingeschreven in de Kamer van Koophandel Brabant onder nummer 17277925. Volgens haar statuten heeft de vennootschap onder andere ten doel het deelnemen in, het financieren van en het voeren van bestuur over andere ondernemingen. Het beheer wordt gevoerd op basis van een gelimiteerde volmacht van de Maten van de stille maatschap zoals beschreven in de Management- en Beheerovereenkomst zoals opgenomen in bijlage. Een voorstel tot wijziging van deze voorwaarden zal vooraf kenbaar gemaakt worden op de website van Beheerder en aan ieder Participant afzonderlijk. Een wijziging of beperking van rechten van Participanten, zoals vastgelegd in Management- en Beheerovereenkomst, de Bewaarovereenkomst of dit Investeringsmemorandum zal niet eerder dan drie maanden na de publicatie ervan op de website van de Maatschap, tegen een Participant kunnen worden ingeroepen. Een wijziging in het omschreven beleggingsbeleid kan ook niet eerder worden ingevoerd dan drie maanden na publicatie ervan op de website en aan iedere Participant afzonderlijk. De directie van Beheerder beschikt over jarenlange ervaring op het gebied van vastgoed- en fondsbeleggingen. De directie van Beheerder bestaat uit de heer M. Schoenmakers. Hij studeerde Bedrijfseconomie aan de Fontys Hogeschool te Tilburg (1994-1997). Vanaf dat moment is hij actief geweest in de financiële dienstverlening onder andere bij dochterondernemingen van Fortis ASR en Aegon. Vanaf 2005 is de heer Schoenmakers actief met de aan- en verkoop van beleggingspanden, het bemiddelen van vastgoedfinancieringen en projectontwikkeling. Dat laatste zowel voor eigen rekening en risico maar ook als adviseur voor derden. De afgelopen vijf jaren is de directie van Beheerder niet betrokken bij vennootschappen welke failliet zijn gegaan, noch betrokken bij fraude, misdrijven, surseances van betaling of liquidatie van ondernemingen. Het maatschappelijk kapitaal bij oprichting van Beheerder bedroeg 90.000,- verdeeld in 900 aandelen met een nominale waarde van 100,- elk. Bij oprichting zijn 180 aandelen geplaatst voor in totaal 18.000,-. Alle aandelen worden momenteel gehouden door Sutor Invest B.V. De Beheerder heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. De jaarrekening dient uiterlijk vier maanden na afloop van het boekjaar te zijn vastgesteld. Deze stukken worden ter inzage gelegd bij het kantoor van de Beheerder. Tevens worden de statuten en de jaarstukken alsmede het halfjaarbericht gepubliceerd op de website. Momenteel heeft Sutor Fonds Beheer B.V. de volgende activiteiten: - Het voeren van het beheer over de Maatschap; - Het voeren van het beheer over Sutor Onderwijsfonds B.V.; - Het initiëren van nieuwe (vastgoed)beleggingsfondsen. Indien er transacties tussen genoemde partijen plaats zouden vinden, gebeurt dat tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst de samenwerking en/of de transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening en risico van de Maatschap, waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft als gevolg van haar beheers- en directieactiviteiten ten behoeve van andere beleggingsinstellingen / onroerendgoedmaatschappijen. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van de Beheerder voor zover mogelijk handelen in het belang van de Maatschap. Indien zich mogelijk een conflicterend belang zou kunnen voordoen en marktconforme omstandigheden in het geding zijn, zal de situatie aan de Bewaarder worden voorgelegd voor een advies. 16
Bewaarder De Bewaarder is Stichting Trust 123Energie. De Bewaarder is een onafhankelijke Stichting, gevestigd te Tilburg aan de Nieuwlandstraat 7 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Brabant onder nummer 57176256. De taken van de Bewaarder liggen vast in haar statuten en Bewaarovereenkomst. De statuten van de Bewaarder zijn als bijlage opgenomen in dit Investeringsmemorandum. De Bewaarder heeft onder andere tot taak: - het toezicht houden op de stortingen van de Participanten aan de Bewaarder - het doen van de betalingen op grond van de stortingen aan de Maatschap; - het doorstorten naar de Maatschap van de stortingen op de Obligaties binnen vijf werkdagen na ontvangst; - het toezicht houden op het toekennen van Obligaties aan de Obligatiehouders; - het toezicht houden op de activiteiten van het bestuur van de Maatschap; - het toezicht houden op de uitkeringen door de Maatschap aan de Bewaarder; - het doen van de uitkeringen aan de Participanten; - het beheren van de zekerheden en de juridische eigendom van de Systemen. Ook controleert de Bewaarder de kasstromen van en naar de Maatschap. De Bewaarder is wettelijk aansprakelijk jegens de Maatschap en/of de Obligatiehouders indien en voor zover deze schade lijden door bewezen verwijtbare niet-nakoming van haar verplichtingen en een bewezen causaal verband daartussen. Het bestuur van de Bewaarder bestaat uit (1) Intercity Corporate Management B.V. (handelsregisternummer: 34260222) en (2) Eurogroei Beleggingen B.V. (handelsregisternummer: 18083042). Indien hiervoor geen geschikte kandidaten beschikbaar zijn, zullen in overleg met de Participanten andere bestuursleden worden benoemd. De bestuurders van Bewaarder ontvangen elk een beloning per jaar die rechtstreeks door de bestuurders bij de Beheerder in rekening gebracht zal worden. 17
8. Investeringen van de Maatschap Algemeen Door de uitgifte van Obligaties en Maatschapsaandelen wordt de Maatschap gefinancierd met eigen en vreemd vermogen. Daarnaast zal de Maatschap de Achtergestelde Lening ontvangen van de Initiatiefnemer. Binnen de fondsstructuur bestaat geen beperking voor het aangaan van financieringen met vreemd vermogen en zijn geen regels gesteld voor de verhouding tussen vreemd vermogen en eigen vermogen. Het staat Beheerder vrij om additioneel vreemd vermogen aan te trekken indien dit noodzakelijk is. De Maatschap investeert het benodigde vermogen in de aankoop van maximaal 315 installaties (van gemiddelde omvang) van Systemen. Financiering en aankoop zonnepanelen De Maatschap zal voor maximaal 2.100.000,- investeren in de aankoop van maximaal 315 Systemen (zonnepanelen). Deze investering zal aangewend worden voor de aankoop van de Systemen en het dekken van de initiële kosten voor installatie, onderhoud en monitoring. Hiervoor zal de Maatschap vermogen aantrekken in de vorm van een rentedragende Obligatielening van maximaal 720.000,-, de Achtergestelde Lening van maximaal 830.000,- en maximaal 630.000,- als vermogen van de Maten. De Obligatielening heeft een looptijd van acht jaar en de Maatschap keert jaarlijks 7% rente uit over de hoofdsom. De Achtergestelde Lening is een achtergestelde rentedragende lening, heeft een looptijd van maximaal zeventien jaar en de Maatschap keert vanaf jaar 9 jaarlijks 5% rente uit over de hoofdsom; de Achtergestelde Lening is overigens vanaf jaar 1 wel rentedragend, maar deze rente wordt niet uitgekeerd en wel bijgeschreven op basis van enkelvoudige rente bij de hoofdsom. Deze gecumuleerde rente op de Achtergestelde Lening wordt uitgekeerd zodra de exploitatie van de Maatschap dat toelaat. Geldstromen De Maatschap verkrijgt 2.180.000,- als vermogen. Dit bedrag zal worden aangewend voor de aankoop van maximaal 315 Systemen. De kosten voor elk Systeem bestaan uit de aanschaf van de zonnepanelen, de overige apparatuur en de volledige installatiekosten. Per Systeem bedragen de totale gemiddelde kosten 6.666,-. De totale koopsom voor de Systemen bedraagt 2.100.000,-. Het overige vermogen van de Maatschap wordt aangewend voor de initiële fondskosten en de liquiditeitsreserve. Financieringsrisico Het risico van de Participanten is beperkt tot hun inlegbedrag (ofwel Maatschapsaandeel, ofwel Obligaties), tenzij naar derden toe niet duidelijk gemaakt kan worden dat sprake is van een stille maatschap. Tevens zullen geen financieringen worden afgesloten waaruit rechtstreekse aansprakelijkheid van de Maten en/of Obligatiehouders kan voortvloeien. De functionele valuta voor de Maatschap is de euro. Dit betekent dat alle investeringen, financieringen en waarderingen plaatsvinden in euro s. De Maatschap loopt daarom geen valutarisico. 18
De Investering De Investering voor dit Investeringsmemorandum kan als volgt worden samengevat: Koopsom zonnepanelen 2.100.000,00 Banklening 0,00 Netto investering 2.100.000,00 Initiële Fondskosten Bijdrage oprichtingskosten 10.000,00 Accountant 5.000,00 Advieskosten 11.625,00 Structureringskosten 0,00 Marketingkosten 46.500,00 Kosten 73.125,00 Subtotaal 2.173.125,00 Liquiditeitsreserve 6.875,00 Totale investering 2.180.000,00 Financieringsmiddelen: Maatschapsaandelen 630.000,00 Obligaties 720.000,00 Achtergestelde Lening 830.000,00 Totale investering 2.180.000,00 De totale investering wordt gefinancierd door de uitgifte van maximaal 144 Obligaties van 5.000,- elk, maximaal 126 Maatschapsaandelen van 5.000,- elk en de Achtergestelde Lening van maximaal 830.000,-. 19
9. Rendement Het rendement bestaat uit drie componenten. Dat betreft het resultaat dat de Maten, zijnde ondernemers, toekomt over de looptijd van acht jaar, het fiscale voordeel uit de afschrijving op de investering en het fiscale voordeel door de extra EIA bij aanvang. Het werkelijk behaalde rendement is tevens afhankelijk van het tarief waartegen de ondernemer in de inkomstenbelasting betrokken wordt. De samenvatting van de berekening van het cash flow resultaat is als volgt: 123Energie B.V. en de Maatschap (gecombineerd) Cashflow 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Liquide middelen begin boekjaar 6.875 32.053 38.531 51.309 70.387 95.765 115.743 136.191 Inkomsten Aandelenkapitaal B.V. 18.000 - - - - - Vergoeding Energiemaatschappij aan B.V. 14.000 9.000 9.000 9.000 9.000 9.000 9.000 9.000 Lease inkomsten 140.578 140.578 140.578 140.578 140.578 140.578 201.348 201.348 Overname systeem 60% Bank/Achtergestelde Lening 5% 830.000 Inbreng Maten 630.000 Obligaties 7% 720.000 Totaal 2.359.453 149.578 149.578 149.578 149.578 149.578 210.348 210.348 Uitgaven Inkoop 2.100.000 Personeelskosten - Initiele kosten 77.000 - Promotiekosten - Verkoopkosten - Huisvestingskosten Administratiekosten 3.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 Verzekeringen 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 Onderhoudskosten - 11.700 11.700 11.700 Managementvergoeding 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 Rente bank/achtergestelde Lening - 41.500 41.115 Rente Obligatiehouders 50.400 44.100 37.800 31.500 25.200 18.900 Aflossing bank / Achtergestelde Lening - 7.700 7.700 Aflossing obligatiehouders 90.000 90.000 90.000 90.000 90.000 90.000 90.000 90.000 Rente Achtergestelde Lening eerste 9 jaar 30.000 30.000 BTW - - - - - - - - Totaal 2.327.400 143.100 136.800 130.500 124.200 129.600 189.900 189.515 Cashflow 32.053 6.478 12.778 19.078 25.378 19.978 20.448 20.833 20
Het jaarlijks resultaat en de jaarlijkse cash flow, samen met de liquiditeitsreserve bij aanvang van de Maatschap genereren voldoende inkomsten om gedurende de gehele looptijd ieder jaar de renteuitkeringen aan de Obligatiehouders te doen. Bij afsluiting van elke leaseovereenkomst, zal de Maatschap een eenmalige en een jaarlijkse vergoeding ontvangen van een energiemaatschappij. Het rendement aan de Obligatiehouders wordt niet gegarandeerd. De rente-uitkering aan de Obligatiehouders is een lopende verplichting en zal met voorrang worden uitgekeerd, dus voordat het resterende rendement voor de Maten van de Maatschap wordt uitgekeerd en voordat er rente-uitkeringen worden gedaan op de Achtergestelde Lening. Daarna zullen achtereenvolgens zullen de volgende uitkeringen gedaan worden: (i) aflossing van de Obligatieleningen, (ii) renteuitkeringen op de Achtergestelde Lening, (iii) aflossing van de Achtergestelde Lening en tot slot (iv) de uitkering aan de Maten Een groot deel van uw rendement bij het Maatschapsaandeel is gebaseerd op gebruikmaking van fiscale aftrekposten. Hierdoor wordt het risico van uw Maatschapsaandeel sterk beperkt. Om te komen tot een aantrekkelijk rendement, dient u voldoende aanspraak te maken op de fiscale aftrekposten. Wij adviseren u hiertoe uw fiscale positie te toetsen en eventueel navraag te doen bij uw belastingadviseur. Onderstaande berekening maakt duidelijk wat het rendement voor u is, er van uitgaand dat u in de hoogste tariefschijf van de inkomstenbelasting valt (thans: 52%). De landelijke goedkeuring (Ruling) van de Belastingdienst voor deze aftrekposten is afgegeven door de Belastingdienst regio Oost-Brabant kantoor s-hertogenbosch, op 13 december 2012. Dit proces is begeleid door RSM belastingadviseurs Eindhoven, Maastricht, Venlo, Heerlen en Roermond. Door de initiatiefnemer zal steeds worden toegezien op de verhouding tussen Maatschapsaandelen, ofwel fiscaal geïnvesteerd vermogen, (30%) en Obligaties (70%). De EIA (Energie Investeringsaftrek) is een stimuleringsmaatregel van de overheid die dient ter bevordering van investering in duurzame energieopwekking. 21
10. Kosten Het in dit Investeringsmemorandum beschreven investeringsmodel en de structuur brengen kosten met zich mee die uit de respectieve stortingen door de Participanten en uit het resultaat van de Maatschap worden voldaan. De volgende kosten worden hier nader toegelicht: Eenmalige kosten fondsinvestering: Oprichtingskosten Voor het oprichten van de Maatschap en het voorbereiden van de onderlinge overeenkomsten zal een notaris worden ingeschakeld. Een deel van deze kosten wordt door de Beheerder in rekening gebracht aan de Maatschap. Het betreft een vast bedrag van 10.000,-. Accountantskosten Gedurende de looptijd van de Maatschap zullen accountantskosten worden gemaakt door de Beheerder. Een deel van deze kosten wordt door de Beheerder in rekening gebracht aan de Maatschap. Het betreft een bedrag per jaar ter grootte van 5.000,-. Advieskosten De Beheerder zal bij het aangaan van een investering een adviesvergoeding van 0,75% van het te plaatsen vermogen bij de beleggers, in rekening brengen. Dit betreft een vergoeding voor een deel van de kosten van de Initiatiefnemer voor het onderzoeken en selecteren van het product, inclusief de kosten voor de door de Beheerder ingeschakelde derden. Structureringskosten Als Initiatiefnemer ontvangt de Beheerder geen vergoeding voor de structurering- en ontwikkelingskosten en het in stand houden van de Maatschap. Marketingkosten Voor het verkrijgen van de stortingen op de Maatschapsaandelen en op de Obligaties maakt de Beheerder marketingkosten. Om te voorkomen dat het resultaat van de Maatschap hierdoor fluctueert, worden deze kosten door de Beheerder voldaan. Wel wordt een deel van deze kosten door middel van een eenmalige bijdrage ten laste van de investering door de Maatschap aan de Beheerder voldaan. Deze bijdrage bedraagt eenmalig 3% van de omvang van de Maatschapsaandelen en de Obligatielening. Emissiekosten De Beheerder zal aan de Maatschap geen emissiekosten in rekening brengen. De Maatschap berekent ook geen emissiekosten aan de Participanten. Jaarlijkse fondskosten: Management fee inclusief kosten Bewaarder De Management fee inclusief kosten Bewaarder betreft de jaarlijkse vergoeding van 10.000,- voor de Beheerder in verband met het voeren van de directie en het beheer over de Maatschap. Zie hiervoor ook de Management- en Beheerovereenkomst in de bijlagen. Administratiekosten Deze kosten voor de Maatschap worden voldaan door de Beheerder. Dit betreft de bijdrage voor administratie, het opmaken van de jaarstukken en de accountantscontrole. Zij komen ten laste van de Maatschap tot een maximum van 5.000,-. Indien de werkelijke kosten lager zijn, wordt een lager bedrag berekend. 22