VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN ALGEMEEN De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de woningcorporatie en de met haar verbonden ondernemingen en staat tevens het bestuur met raad ter zijde. De Raad van Commissarissen houdt onder andere toezicht op: o de realisatie van de doelstellingen van de corporatie; o de realisering van de volkshuisvestelijke opgaven; o de strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten van de corporatie; o de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; o het kwaliteitsbeleid; o de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording; o het financieel verslaggevingsproces; o de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; Dit toezicht strekt zich tevens uit tot de met de corporatie verbonden ondernemingen en bevat onder andere het toezicht op het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen zijn in (artikel ) van de statuten van (Stichting ) omschreven. Een en ander is verder uitgewerkt in het reglement voor de Raad van Commissarissen d.d. (.) (dat op de website is geplaatst). In dit jaarverslag legt de Raad van Commissarissen, als onderdeel van een maatschappelijk ondernemende organisatie, publiekelijk verantwoording af over de wijze waarop zij invulling heeft gegeven aan de uitvoering van haar taken en bevoegdheden in het afgelopen jaar. Als toezichtkader voor het uitoefenen van haar taken hanteert de Raad van Commissarissen: (beschrijven van corporatie specifieke situatie, voorbeelden zijn: het BBSH; de door haar goedgekeurde missie; de statuten; het toetsingskader investeringen / het investeringenstatuut; het toetsingskader verbindingen / het verbindingenstatuut; het strategisch plan / ondernemingsplan; het jaarplan; de begroting; Balanced Score Card; een concrete (kwalitatieve) norm voor financiële continuïteit; afspraken met externe belanghebbenden.) (Dit toezichtkader is door de Raad van Commissarissen in 2011 gebruikt bij het nemen van beslissingen, het beoordelen van bestuursvoorstellen en de bewaking van de realisatie van de corporatiedoelstellingen.) Voorbeeldverslag Raad van Commissarissen woningcorporatie 1
TAAK EN WERKWIJZE Om de toezichthoudende taak goed te kunnen vervullen heeft de Raad van Commissarissen zich regelmatig mondeling dan wel schriftelijk door het bestuur laten informeren inzake (de (financiële) resultaten in relatie tot de beoogde doelen, relevante externe ontwikkelingen en de wensen en behoeften van belanghebbenden). De Raad van Commissarissen heeft in het afgelopen boekjaar het volgende ondernomen om zich op de hoogte te houden van wat er speelt in het speelveld van (Stichting ): (beschrijven van corporatie specifieke situatie, voorbeelden zijn: - overleg met bestuur - overleg met externe accountant - overleg met huurdersorganisatie - overleg met Ondernemingsraad - overleg met stakeholders - volgen van een seminar over. - volgen van een cursus - literatuur) De Raad van Commissarissen is in het afgelopen jaar (...) maal bijeen geweest. (In één van de bijeenkomsten is het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen besproken evenals dat van de individuele leden. Tevens is ook het functioneren van het bestuur besproken. In de besloten vergadering buiten aanwezigheid van het bestuur heeft de Raad van Commissarissen zijn eigen inrichting en functioneren als collectief en de bijdrage van de afzonderlijke leden beoordeeld. De Raad van Commissarissen heeft hiertoe uitdrukkelijk de visie van het bestuur gevraagd en deze betrokken in de bespreking. Voorafgaand aan de beoordeling heeft de Raad van Commissarissen haar profiel opnieuw beoordeeld.) De zelfevaluatie heeft plaatsgevonden op basis van (beschrijven van corporatie specifieke situatie, voorbeelden zijn: - de Governancecode Woningcorporaties - de vooraf gevraagde mening van het bestuur - door middel van visitatie - onder externe begeleiding van - is voorbereid door middel van bilaterale gesprekken tussen de voorzitter en de afzonderlijke leden van de Raad van Commissarissen.) De belangrijkste aandachts-/verbeterpunten die uit de zelfevaluatie naar voren zijn gekomen, zijn: - ( ) - ( ) (Corporatie specifieke tekst: Geen van de leden van de Raad van Commissarissen is frequent afwezig geweest bij vergaderingen of één of leden zijn frequent afwezig geweest bij vergaderingen.) De Raad van Commissarissen heeft in (maand ) overleg gehad met een delegatie van de ondernemingsraad. In (maand ) heeft de Raad van Commissarissen een overleg met de huurdersorganisatie bijgewoond. Voorbeeldverslag Raad van Commissarissen woningcorporatie 2
De Raad van Commissarissen heeft in het afgelopen boekjaar de volgende besluiten genomen en gesproken over de volgende gespreksonderwerpen: (voorbeelden zijn: - jaarverslag - jaarrekening - begroting - beleidsplan / ondernemingsplan / strategie - financieel beleid / continuïteit - huurbeleid - strategisch voorraadbeleid - uitoefening van stemrecht in een deelneming waarin de corporatie zeggenschap uitoefent - verbindingenstatuut / naleving uitgangspunten toetsingskader verbindingen - governance / naleving Governancecode Woningcorporaties / naleving Aedescode - integriteit: vaststelling van beleid of evaluatie van (werking) bestaand beleid - risicomanagement en interne beheersing (ook irt frauderisico s en mbt integriteitsmaatregelen), ook mbt verbindingen - inzet vermogen / weglek maatschappelijk vermogen / aanwending van niet noodzakelijke middelen - financieringsbehoefte - doelmatigheid - rechtmatigheid - projecten - investeringsstatuut / naleving uitgangspunten toetsingskader investeringen - treasurystatuut - verkopen - huisvesten primaire doelgroep - betrekken bewoners bij beleid en beheer - leefbaarheid - kwaliteit woningbezit - wonen en zorg -..) NB: hierbij duidelijk onderscheid maken tussen besluiten en gespreksonderwerpen en e.e.a. zodanig beschrijven dat blijkt hoe de RvC haar taak heeft ingevuld, bijvoorbeeld of en op welke wijze het toezichtkader is gebruikt bij de besluitvorming / het houden van toezicht. Ook kunnen overwegingen, aanbevelingen en/of conclusies worden weergegeven, waaruit de rol en verantwoordelijkheid van de RvC blijken Belangrijk is dat de volle breedte van deze verantwoordelijkheid aan de orde komt, dit betekent aandacht voor zowel de strategie, het financiële beleid en de realisering van volkshuisvestelijke opgaven, bij de corporatie zelf, maar ook bij verbindingen. Om dit te bereiken, kunt u waarschijnlijk het beste over de belangrijkste onderwerpen rapporteren in aparte paragrafen (met aparte kopjes) en de minder belangrijke onderwerpen als opsomming noemen onder de kopjes overige besluiten en overige gespreksonderwerpen. Voorbeeldverslag Raad van Commissarissen woningcorporatie 3
ONAFHANKELIJKHEID De Raad van Commissarissen waakt ervoor dat de leden van de raad naar zijn oordeel in formele zin onafhankelijk zijn in het licht van de in de Governancecode Woningcorporaties bepaling III 2.2 aangeduide criteria. De Raad van Commissarissen concludeert dat alle leden in het verslagjaar aan deze criteria hebben voldaan en onafhankelijk hun taak hebben uitgeoefend. (Voorbeeld tekst tegenstrijdige belangen, gedragscode, klokkenluidersregeling in geval van geen bijzonderheden) In (jaar...) heeft de Raad van Commissarissen een gedragscode voor haar eigen leden van de Raad van Commissarissen en een gedragscode voor de leden van het bestuur vastgesteld. In deze gedragscodes zijn de bepalingen over onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen vastgelegd. Tevens heeft de Raad een Regeling Melding Onregelmatigheden vastgesteld. Ieder lid van de Raad van Commissarissen heeft de gedragscode getekend. In (jaar ) is geen sprake geweest van (transacties met) tegenstrijdige belangen waarbij leden van de Raad van Commissarissen en of het bestuur betrokken waren. Tevens vervult geen van de leden van de Raad van Commissarissen of het bestuur een nevenfunctie die onverenigbaar is met het lidmaatschap van de Raad of het bestuur. Een overzicht van de nevenfuncties van de leden van de RvC en het bestuur is opgenomen in bijlage ( ) respectievelijk bijlage ( ). In (jaar ) is binnen de organisatie van (Stichting ) geen gebruik gemaakt van de Regeling Melding onregelmatigheden. (Voorbeeld tekst onafhankelijkheid, tegenstrijdige belangen, gedragscode, klokkenluidersregeling in geval van bijzonderheden) Eén van de afhankelijkheidscriteria zoals geformuleerd in bepaling III.2.2 van de Governancecode Woningcorporaties betreft (beschrijven criterium dat van toepassing is op 1 van de leden). Desondanks concludeert de Raad van Commissarissen dat de heer/mevrouw (..) in formele zin onafhankelijk is, zoals bedoeld in de Governancecode. (beschrijven waarom tot deze conclusie is gekomen en eventueel welke maatregelen zijn getroffen ter waarborging onafhankelijke positie RvC). De heer/mevrouw ( ) voldoet niet aan de gedragscode. De heer/mevrouw ( ) heeft dit in overeenstemming met de gedragscode tijdig gemeld, waarna de Raad van Commissarissen de door hem nodig geachte maatregelen heeft getroffen. De heer/mevrouw ( ). heeft niet deelgenomen aan de discussie en besluitvorming inzake de onderwerpen waar hij/zij niet onafhankelijk voor stond. In 2011 is bij de heer/mevrouw ( ) een tegenstrijdig belang ontstaan als gevolg van ( ). Hij/zij heeft dit in overeenstemming met de gedragscode tijdig gemeld, waarna de Raad van Commissarissen de door hem nodig geachte maatregelen heeft getroffen. Hierbij zijn de bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 (RvC) / II.3.2 tot en met II.3.4 (RvB) van de Governancecode Woningcorporaties nageleefd. De heer/mevrouw (..) heeft niet deelgenomen aan de discussie en besluitvorming inzake de onderwerpen waarbij hij/zij tegenstrijdige belangen had. In (jaar ) is binnen de organisatie van (Stichting ) (.) keer gebruik gemaakt van de Regeling Melding onregelmatigheden. (Corporatie specifiek: nadere toelichting (hoofdlijnen)). Voorbeeldverslag Raad van Commissarissen woningcorporatie 4
DESKUNDIGHEID EN SAMENSTELLING De Raad van Commissarissen bestaat uit (..) leden. In bijlage (..) is nadere informatie opgenomen over de samenstelling van de Raad van Commissarissen, waaronder de nevenfuncties(, samenstelling commissies) en het rooster van aftreden. De Raad van Commissarissen werkt met een profielschets, gerelateerd aan zijn omvang, samenstelling en activiteiten, voor de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de Raad van Commissarissen. De profielschets is in 2011 (wel / niet) herijkt. (Voorbeeld tekst indien commissie is ingesteld) De Raad van Commissarissen heeft in 2011 een Selectie/remuneratiecommissie en een Auditcommissie ingesteld. (Voorbeeld tekst betreffende Selectie/remuneratiecommissie) In (jaar..) heeft de Raad van Commissarissen het Reglement voor de Selectie/remuneratiecommissie vastgesteld. Hierin zijn de taken en bevoegdheden van de Selectie/remuneratiecommissie omschreven. De Selectie/remuneratiecommissie is op basis van dit reglement namens de Raad van Commissarissen onder meer belast (met de selectie en benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en is tevens belast met het bezoldigingsbeleid en de beoordeling van het bestuur.) Ten behoeve van de uitvoering van haar taken heeft de Selectie/remuneratiecommissie in 2011 (.) maal vergaderd. De commissie heeft haar bevindingen en adviezen over genoemde zaken gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft conform het advies van de commissie besloten tot benoeming van de heer/mevrouw ( ) per datum en herbenoeming van de heer/mevrouw (.) per datum. Deze benoemingen zijn als volgt tot stand gekomen: In (jaar.) is de heer/mevrouw ( ) benoemd als nieuw lid van de Raad van Commissarissen van (Stichting ). Voor de vacature heeft de Raad van Commissarissen van te voren aangegeven dat de te benoemen persoon aan de volgende criteria moet voldoen: (..), ( ) en ( ). Op basis hiervan heeft de Raad van Commissarissen in overleg met het bestuur tevens de bijbehorende profielschets geactualiseerd. De Selectie/remuneratiecommissie heeft gezorgd voor de invulling van de wervingsprocedure middels (bijvoorbeeld: een in de regionale dagbladen geplaatste advertentie / het inschakelen van extern bureau en is verantwoordelijk geweest voor het afnemen van de sollicitatiegesprekken.) Op basis van zijn/haar ervaring als (..), kennis van ( ) en maatschappelijke betrokkenheid is uiteindelijk de heer/mevrouw ( ) benoemd voor een periode van 4 jaar. Voorafgaand aan de benoeming van de commissaris is een referentiecheck uitgevoerd / een Verklaring Omtrent het Gedrag overlegd). De heer/mevrouw (..) heeft het introductieprogramma gevolgd. De heer/mevrouw (..) is in 2011 herbenoemd voor een periode van 4 jaar. (Ook voor de herbenoeming heeft de Raad van Commissarissen criteria bepaald waaraan het her te benoemen lid van de Raad moet voldoen en is de bijbehorende profielschets geactualiseerd.) (Na een gesprek met de Selectie/remuneratiecommissie ) heeft de Raad van Commissarissen besloten tot herbenoeming van de heer/mevrouw (.) over te gaan. Belangrijke argumenten hiervoor waren (de kwaliteiten van het betreffende lid als ( ) en de passendheid hiervan bij de profielschets en de aanvulling op de capaciteiten van de overige leden van de Raad van Commissarissen). Voorbeeldverslag Raad van Commissarissen woningcorporatie 5
WERKGEVERSROL De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor een goed Bestuur, onder meer door benoeming, schorsing, ontslag en jaarlijkse evaluatie van het bestuur. In 2011 is de samenstelling van het bestuur niet gewijzigd. (Indien samenstelling wel is gewijzigd dan bijvoorbeeld onderstaande teksten: - In 2011 is de heer/mevrouw ( ) na..(procedure) aangesteld als nieuw lid van de Raad van Bestuur. (Voorafgaand aan de benoeming van de bestuurder is een referentiecheck uitgevoerd / een Verklaring Omtrent het Gedrag overlegd). - In 2011 is de heer/mevrouw (..) afgetreden. - In 2011 heeft de Raad van Commissarissen besloten tot schorsing van de heer/mevrouw (...) vanwege (.)). De Raad van Commissarissen heeft in 2011 het bezoldigingsbeleid en de arbeidsvoorwaarden van het bestuur (opnieuw) vastgesteld. Een en ander is vastgelegd in het remuneratierapport. (De bezoldiging is conform de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties / De bezoldiging wijkt op de volgende onderdelen af van de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties (afwijkingen en reden van afwijking benoemen)). Contracten met het bestuur worden in principe aangegaan voor (onbepaalde tijd / x jaar). De Raad van Commissarissen heeft hiervoor gekozen, omdat ( ). Voor de huidige leden van het bestuur geldt een (wederzijdse) opzegtermijn van (1 maand). (Er is geen afvloeiingsregeling getroffen /of omschrijving afvloeiingsregeling.) In 2011 zijn nadere afspraken gemaakt over (het vaste salaris, het salarisperspectief en de autokostenvergoeding). Naast het vaste salaris is sprake van een variabel salaris van maximaal...% van het vaste salaris, afhankelijk van de beoordeling en de realisatie van de gemaakte prestatie-eisen. Aan het bestuur is een pensioen toegezegd op basis van de (.. regeling). De pensioenkosten worden gefinancierd door ( ). De overige arbeidsvoorwaarden zijn gebaseerd op de CAO Woondiensten. De Raad van Commissarissen heeft in de vergadering buiten aanwezigheid van het bestuur het functioneren van het bestuur als geheel en van de afzonderlijke leden besproken, gevoed door de zelfevaluatie van het bestuur. De Remuneratiecommissie heeft vervolgens in het jaarlijkse beoordelingsgesprek vastgesteld, dat de prestatie-eisen in 2011 (zie onderstaande voor voorbeelden - boven verwachting - in voldoende mate / naar verwachting - niet zijn gerealiseerd). Op grond hiervan is aan het bestuur een variabele beloning van (.)% van het vaste salaris toegekend. Nadere informatie over de bestuurdersbeloning 2011 is opgenomen in bijlage ( ), waarin tevens de honoraria van de RvC-leden zijn vermeld. Ten behoeve van de uitvoering van haar taken heeft de Remuneratiecommissie in 2011 (.) maal vergaderd, waarbij onder meer de volgende onderwerpen zijn besproken: (voorbeelden zijn: - beoordeling functioneren bestuur 2010; - variabele beloning bestuur 2010; - realisatie prestatieafspraken 2011; - bezoldigingsbeleid 2011; - beoordelingscriteria en prestatieafspraken bestuur 2011; Voorbeeldverslag Raad van Commissarissen woningcorporatie 6
-.) De Remuneratiecommissie heeft haar bevindingen en adviezen omtrent genoemde zaken gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen. De belangrijkste bevindingen en adviezen van de Remuneratiecommissie zijn: - (..) - (..) AUDITCOMMISSIE (Voorbeeld tekst voor Auditcommissie) In (jaar.) heeft de Raad van Commissarissen het Reglement voor de Auditcommissie vastgesteld, waarin de taken en bevoegdheden van de Auditcommissie zijn omschreven. De Auditcommissie is op basis van dit reglement namens de Raad van Commissarissen onder meer belast met (het toezicht op de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële informatieverschaffing door (Stichting..), de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant en de relatie met de externe accountant.) Ten behoeve van de uitvoering van haar taken heeft de Auditcommissie in 2011 (..) maal vergaderd, (waarvan één keer in aanwezigheid van de externe accountant.) De belangrijkste onderwerpen die aan de orde kwamen, zijn: (bijvoorbeeld het jaarverslag en de jaarrekening, de bevindingen van de accountant over de interne beheersing / jaarrekening / integriteit, risicobeheersing, naleving bepalingen toetsingskader investeringen en verbindingenstatuut). Het bestuur en de Auditcommissie maken ieder ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. Deze beoordeling zal plaatsvinden in (jaar ) of Deze beoordeling heeft in 2011 plaatsgevonden. De belangrijkste bevindingen en conclusies zijn: - (.) - (.) De Auditcommissie heeft haar bevindingen en adviezen omtrent genoemde zaken gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen. De belangrijkste bevindingen en adviezen van de Auditcommissie zijn: - (.) - (.) Plaats, datum Namen leden RvC Voorbeeldverslag Raad van Commissarissen woningcorporatie 7
Bijlage Samenstelling Raad van Commissarissen Per 31 december 2011 was de Raad van Commissarissen van (Stichting.. ) als volgt samengesteld: naam leeftijd functie deskundigheidsgebied voorzitter Volkshuisvesting Financiën beroep nevenfuncties Leden van de Raad van Commissarissen kunnen op grond van de (statuten / het reglement voor de Raad van Commissarissen) voor een periode van (..) jaar benoemd worden. Herbenoeming is (..) keer mogelijk voor een periode van (..) jaar. naam benoemd per herbenoemd per aftredend per * *) Herbenoembaar In 2011 is de Governancecode Woningcorporaties geactualiseerd. Eén van de wijzigingen betreft het maximeren van de zittingstermijn van de commissarissen op twee keer vier jaar. Als gevolg van deze wijziging is met het van kracht worden van de nieuwe code de situatie ontstaat dat de heer/mevrouw ( ) de maximale zittingsduur overschrijden. De toelichting op de Governancecode Woningcorporaties geeft aan dat het redelijk is dat in deze situatie een overgangsregeling wordt toegepast. De Raad van Commissarissen heeft besloten (beschrijven conclusies vanuit discussie over versnelde benoeming van nieuwe commissarissen en getroffen overgangsregeling). Voorbeeldverslag Raad van Commissarissen woningcorporatie 8
De Raad van Commissarissen van (Stichting.) heeft uit zijn midden een Auditcommissie en een Selectie/remuneratiecommissie ingesteld. Deze commissies waren in 2011 als volgt samengesteld: commissie naam benoemd per herbenoemd per aftredend per Auditcommissie * Auditcommissie Selectie/remuneratiecommissie Selectie/remuneratiecommissie Voorbeeldverslag Raad van Commissarissen woningcorporatie 9
Bijlage Nevenfuncties bestuurder In het kader van (zijn/haar) functie als bestuurder van (Stichting.) vervult de heer/mevrouw (naam) de volgende (onbezoldigde) nevenfuncties: o. o... Daarnaast vervult de heer / mevrouw (naam) in privé de volgende nevenfuncties: o. o. o. Voorbeeldverslag Raad van Commissarissen woningcorporatie 10
Bijlage Honorering bestuur en commissarissen HONORERING BESTUUR Over 2011 heeft het bestuur de volgende beloning ontvangen: naam Periodiek fiscaal loon vaste component Variabele beloning (belast en onbelast) Beloningen betaalbaar op termijn (pensioenpremie werkgever) Uitkeringen bij beëindiging dienstverband Totaal Verstrekte leningen / voorschotten / garanties HONORERING RAAD VAN COMMISSARISSEN De honorering van de Raad van Commissarissen is gekoppeld aan de zwaarte van de functie van de afzonderlijke leden van de Raad van Commissarissen en is niet gekoppeld aan de prestaties van (Stichting.). De honorering is bepaald in overeenstemming met de Honoreringscode commissarissen van de VTW. naam functie Bruto vergoeding Onkosten vergoeding totaal Voorbeeldverslag Raad van Commissarissen woningcorporatie 11