REGLEMENT BESTUUR WOONSTICHTING LEYSTROMEN vastgesteld door de Raad van Toezicht 3 oktober 2012
INHOUDSOPGAVE 1. VASTSTELLING EN REIKWIJDTE REGLEMENT... 3 2. BENOEMING EN ONTSLAG... 3 3. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN... 3 4. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING... 6 5. OVERIGE BEPALINGEN... 7 6. NEVENFUNCTIES... 8 7. VERTROUWELIJKHEID... 8 8. DIVERSEN... 8 2
1. VASTSTELLING EN REIKWIJDTE REGLEMENT a. Dit reglement is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de Raad van Toezicht op 3 oktober 2012. Dit reglement kan op voordracht van de bestuurder bij besluit van de Raad van Toezicht worden gewijzigd. De bestuurder stelt het gewijzigde reglement vervolgens vast. De Raad van Toezicht kan het reglement wijzigen, onder voorwaarde dat daarover afstemming heeft plaatsgevonden met de bestuurder. b. Dit reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent het bestuur zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van Woonstichting Leystromen, hierna te noemen de corporatie en de regels met betrekking tot de relatie tussen de Raad van Toezicht en het bestuur die zijn neergelegd in het reglement van de Raad van Toezicht. Ingeval van afwijkingen tussen dit reglement en de bovengenoemde stukken, zijn de bovengenoemde stukken bindend. Onverminderd het bepaalde in dit reglement zal de bestuurder voor zijn functioneren tevens als uitgangspunt hanteren de aanbevelingen in de integriteitscode, de Aedes bedrijfstakcode en de Governance Code Woningcorporaties. c. De bestuurder plaatst het reglement op de website van de corporatie. 2. BENOEMING EN ONTSLAG a. De bestuurder wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Toezicht. Benoeming, ontslag en schorsing vindt verder plaats op de wijze als voorzien in artikel 5 van de statuten. b. De bestuurder is en zal worden benoemd voor de periode zoals wordt overeengekomen in de arbeidsovereenkomst tussen de corporatie en de bestuurder, een en ander met inachtneming van de statuten en de aanbevelingen uit de Governance Code. 3. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN a. Algemene taken en bevoegdheden 1. De bestuurder is belast met het besturen van de corporatie, hetgeen onder meer betekent dat de bestuurder verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de volkshuisvestelijke doelstellingen, de strategie en het beleid van de corporatie en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De bestuurder legt hierover verantwoording af aan de Raad van Toezicht conform het bepaalde in de statuten en reglementen en extern aan de toezichthouder(s) zoals vermeld in het Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH). 2. De bestuurder is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico's verbonden aan de corporatieactiviteiten en voor de financiering van de corporatie. De bestuurder rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van Toezicht en de auditcommissie van de Raad van Toezicht. 3
3. In de corporatie is een op de corporatie en haar bedrijfsvoering toegesneden risicobeersing- en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten hanteert de corporatie in ieder geval risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de corporatie en een systeem van periodieke monitoring en rapportering. 4. Bij de uitvoering van zijn taken dient de bestuurder te handelen in overeenstemming met de belangen van de corporatie en de met haar verbonden dochteronderneming(en) en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van huurders en belanghouders van de corporatie af. 5. De bestuurder is samen met de Raad van Toezicht verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de corporatie en de naleving van de integriteitscode en de Aedes Bedrijfstakcode, alsmede de Governance Code Woningcorporaties. 6. De bestuurder draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de corporatie aan het bestuur of een door deze daartoe aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden betreffende het functioneren van de bestuurder worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. Dit is geregeld in een Klokkenluidersregeling, die in ieder geval op de website van de corporatie wordt geplaatst. 7. De bestuurder voert zijn werkzaamheden uit onder toezicht van de Raad van Toezicht. 8. De bestuurder doet ten minste één maal per jaar verslag aan de Raad van Toezicht over werkzaamheden van de klachtencommissie in de zin van artikel 16 BBSH en maakt hiervan melding in het jaarverslag van de corporatie. b. Strategie en risico's 1. De bestuurder hanteert een volkshuisvestelijke visie op de positie van de corporatie in het maatschappelijke krachtenveld als uitgangspunt voor zijn beleid. De bestuurder vertaalt die visie in een missie en beleidsdoelstellingen. 2. Naast belanghouders behoren de georganiseerde huurders tot de strategische gesprekspartners. De bestuurder bespreekt met de georganiseerde huurders corporatie gerelateerde zaken die de huurders aangaan zoals wettelijk bepaald, dan wel met hen is overeen gekomen in een samenwerkingsovereenkomst. 3. De bestuurder onderhoudt contacten met belanghebbenden bij de maatschappelijke en volkshuisvestelijke missie en doelstellingen van de corporatie en voert met hen actief overleg. De corporatie heeft en onderhoudt een website waarop zij de informatie toegankelijk maakt die zij krachtens wetof regelgeving of de Governance Code Woningcorporaties dient te publiceren. 4. De bestuurder legt ter voorafgaande goedkeuring aan de Raad van Toezicht voor de besluiten zoals genoemd in artikel 10 lid 1 van de statuten alsmede: a. de opdracht tot het uitvoeren van een visitatie en de wijze van uitvoering van en verslaggeving over de visitatie conform de Governance Code Woningcorporaties (V.2) b. de vaststelling van een toetsingskader voor verbindingen of investeringen. 5. De bestuurder is verantwoordelijk voor interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze dienen te zijn toegesneden op de 4
corporatieactiviteiten. De bestuurder hanteert in elk geval de volgende instrumenten bij deze interne risicobeheersings- en controlesystemen: a. risicoanalyses op organisatie-, project- en procesniveau b. handboek AO/IC; c. een Bedrijfstak(gedrags)code en/of integriteitscode, die op de website van de corporatie is geplaatst; d. handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving van toegelaten instellingen en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; e. een systeem van monitoring en rapportering. 6. De accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de controller. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de controller. c. Informatieplicht 1. De bestuurder heeft een actieve informatieplicht jegens de Raad van Toezicht. Hij is onder meer verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de rapportages, waaronder het opstellen en openbaar maken van het jaarverslag, de jaarrekening, volkshuisvestingsverslag en kerngegevens. 2. Daarnaast wordt de Raad van Toezicht regelmatig geïnformeerd over de algemene gang van zaken in de werkorganisatie, waaronder het kwaliteitsbeleid, ontwikkelingen op het gebied van verhuur en verkoop en over het nieuwbouw- en onderhoudsbeleid. 3. De bestuurder is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de (externe) verslaggeving wordt gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de bestuurder ervoor dat de informatie van de corporatie en de dochterondernemingen rechtstreeks wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. 4. De bestuurder zorgt ervoor dat de door toezichthouders van de corporatie voorgeschreven informatie wordt opgenomen in het jaarverslag. d. Omgang met de accountant 1. De bestuurder zorgt ervoor dat de accountant zijn controlewerkzaamheden naar behoren uitoefent, conform het gestelde in het reglement van Raad van Toezicht. Het verslag van de accountant bevat hetgeen dat de accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de bestuurder en de Raad van Toezicht wil brengen. Daarbij komen ten minste de volgende zaken aan de orde: a. met betrekking tot de accountantscontrole: informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de accountant; informatie over de gang van zaken tijdens de controle. b. met betrekking tot de financiële gegevens: analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren cijfers voorkomen en die naar de mening van de accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de corporatie; 5
commentaar op de verwerking van éénmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. c. met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersing en controlesystemen (inclusief betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; opmerkingen over bedreigingen en risico s voor de corporatie en de wijze waarop daarover in te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; naleving van statuten, regelgeving, vereisten van externe toezichthouders etc. 2. De bestuurder rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de Raad van Toezicht over ontwikkelingen in de relatie met de accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de accountant en de wenselijkheid of de accountant, die met de controle is belast, ook nietcontrolewerkzaamheden verricht voor de corporatie). 3. De bestuurder maakt ten minste één maal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de accountant. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de Raad van Toezicht medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de accountant. e. Omgang met de Raad van Toezicht Met betrekking tot het verschaffen van informatie aan en het uitoefenen van taken en bevoegdheden door de Raad van Toezicht, zijn leden en commissies handelt de bestuurder overeenkomstig hetgeen daaromtrent ten aanzien van het bestuur is bepaald bij of krachtens toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de corporatie, het reglement Raad van Toezicht, reglementen van commissies of dit reglement. 4. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING a. Vergaderingen 1. De bestuurder vergadert zoveel als wenselijk of noodzakelijk wordt geacht voor een goed functioneren van de bestuurder, in aanwezigheid van de managers (managementteam). 2. Op verzoek van de bestuurder kunnen leden van de staf deelnemen aan de beraadslagingen van het managementteam. 3. Bestuursbesluiten worden vastgelegd in een besluitenlijst. De leden van de Raad van Toezicht ontvangen deze besluitenlijst ter informatie in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Toezicht. 6
b. Besluitvorming 1. De bestuurder neemt geen besluiten als de andere leden van het managementteam zich nog niet over het voorliggende ontwerp-besluit hebben uitgesproken, tenzij het dringende karakter of andere omstandigheden vragen om directe besluitvorming. De bestuurder brengt de afwezige leden van het managementteam zo snel mogelijk op de hoogte van het genomen besluit. 2. De bestuurder neemt zijn besluiten met inachtneming van de statuten. 5. OVERIGE BEPALINGEN a. Tegenstrijdige belangen bestuur 1. De bestuurder zal: a. niet in concurrentie met de corporatie treden; b. geen (substantiële) schenkingen van de corporatie voor zichzelf, voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen en conform het integriteitsbeleid te handelen als iedere medewerker; c. ten laste van de corporatie derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; en geen zakelijke kansen die aan de corporatie toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, (pleeg)kind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten. 2. De bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang is voor de corporatie en/of zichzelf terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, (pleeg)kind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van de bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. 3. Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de corporatie voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin de bestuurder persoonlijk een direct of indirect een belang houdt; b. waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met de bestuurder; c. waarbij de bestuurder een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 4. De bestuurder neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de corporatie. 5. Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de corporatie en haar dochtermaatschappijen actief zijn. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van de bestuurder spelen die van materiële betekenis zijn voor de corporatie en/of de bestuurder behoeven de goedkeuring van de Raad van Toezicht. b. Beloning van de bestuurder 7
1. De beloning en contractuele arbeidsvoorwaarden van de bestuurder worden vastgesteld door de Raad van Toezicht overeenkomstig het bepaalde in de statuten en het reglement van Raad van Toezicht. 2. De hoogte van de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden worden vastgelegd in de rechtspositieregeling. Voor de arbeidsvoorwaarden wordt aangesloten bij de sectorbrede beloningscode voor bestuurders van woningcorporaties. 3. De bestuurder geniet geen voordeel uit activiteiten van de corporatie behoudens door middel van beloning als bestuurder. 4. De corporatie en haar dochtermaatschappijen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan de bestuurder. 5. Naast de reguliere beloning zoals vastgelegd in de rechtspositieregeling, worden alle verdere in redelijkheid gemaakte kosten van de bestuurder vergoed. 6. De corporatie sluit voor de bestuurder een aansprakelijkheidsverzekering af in verband met het uitoefenen van de functie van bestuurder bij de corporatie. De bestuurder wordt geacht zelf een rechtsbijstandsverzekering af te sluiten. 6. NEVENFUNCTIES De bestuurder aanvaardt niet zonder schriftelijke toestemming van de Raad van Toezicht een andere betaalde of onbetaalde functie / activiteit, inclusief van adviserende of toezichthoudende aard. 7. VERTROUWELIJKHEID a. De bestuurder verbindt zich zowel tijdens zijn actieve periode als bestuurder als ook daarna op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van de corporatie en/of de dochtermaatschappijen van de rechtspersonen waarin zij belanghebbende is, die de bestuurder ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor de corporatie en waarvan hij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij zulks bij wet verplicht is. b. Het is de bestuurder wel toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan leden van de Raad van Toezicht, alsmede managers en stafleden van de corporatie en de hiervoor bedoelde rechtspersonen, die gezien hun werkzaamheden voor de corporatie en de rechtspersonen waarin de corporatie belanghebbende is, van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht. De bestuurder mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden. 8. DIVERSEN a. Aanvaarding door de bestuurder Ieder die tot bestuurder wordt benoemd verklaart bij aanvaarding van de functie schriftelijk aan de corporatie dat hij de inhoud van dit reglement aanvaardt en 8
daarmee instemt, en verbindt zich jegens de corporatie de bepalingen van dit reglement te zullen naleven. b. Incidentele niet-naleving De bestuurder kan incidenteel besluiten dit reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, maar alleen met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht. c. Wijziging Dit reglement kan door de bestuurder worden gewijzigd, maar alleen met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht kan het reglement wijzigen, onder voorwaarde dat daarover afstemming heeft plaatsgevonden met de bestuurder. d. Interpretatie In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit reglement is het oordeel van de voorzitter van de Raad van Toezicht daaromtrent beslissend. e. Toepasselijk recht en jurisdictie Dit reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit reglement) te beslechten. f. Complementariteit met Nederlands recht en de statuten Dit reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van het bestuur zoals neergelegd in het Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of Europese regelgeving en de statuten van de corporatie. Waar dit reglement in strijd is met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of Europese regelgeving of de statuten van de corporatie, prevaleren die laatste. Waar dit reglement niet strijdig is met de statuten van de corporatie maar wel in strijd met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of Europese regelgeving, prevaleren die laatste. g. Partiële nietigheid Indien een of meer bepalingen van dit reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De bestuurder mag, onder voorafgaande goedkeuring door de Raad van Toezicht, de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen. 9