Vereniging VU-Windesheim Reglement van het algemeen bestuur

Transcriptie

1 Vereniging VU-Windesheim Reglement van het algemeen bestuur Vastgesteld door het algemeen bestuur op 6 mei 2008 Goedgekeurd door de raad van toezicht op 22 mei

2 INLEIDING 0.1 Dit Reglement is opgesteld ingevolge artikel 17 lid 7 van de statuten van de Vereniging. Dit Reglement is vastgesteld in de vergadering van het algemeen bestuur van 6 mei 2008 en goedgekeurd door de raad van toezicht in zijn vergadering van 22 mei Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent het (algemeen) bestuur en zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de Vereniging en de regels zoals neergelegd in het Bestuursreglement van de Vrije Universiteit, het Universiteitsreglement van de Vrije Universiteit, het Bestuursreglement van de Christelijke Hogeschool Windesheim en het Bestuursreglement VU medisch centrum. 0.3 De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit Reglement worden gehanteerd, is gelijk aan de Begripsbepalingen zoals opgenomen in artikel 1.1 van de statuten van de Vereniging. HOOFDSTUK I SAMENSTELLING ALGEMEEN BESTUUR; FUNCTIES I.1 De leden van het algemeen bestuur worden benoemd door de raad van toezicht. De leden van het algemeen bestuur hebben eveneens zitting in het college van bestuur VU-Windesheim dan wel in de raad van bestuur van het VU medisch centrum. I.2 De leden van het algemeen bestuur worden benoemd voor een termijn die overeenstemt met hun respectievelijke zittingstermijnen in het college van bestuur VU-Windesheim en raad van bestuur VU medisch centrum. I.3 Het aantal leden van het algemeen bestuur bedraagt ten minste vijf en ten hoogste elf. Met inachtneming van de vorige volzin wordt het aantal leden van het algemeen bestuur vastgesteld door de raad van toezicht. I.4 De voorzitters van het college van bestuur VU-Windesheim en de raad van bestuur VU medisch centrum zijn beide voorzitter van het algemeen bestuur, tenzij het algemeen bestuur met goedkeuring van de raad van toezicht besluit dat slechts één van hen de functie van voorzitter zal vervullen. Het besluit van het algemeen bestuur zoals bedoeld in het slot van de vorige volzin, wordt gedeponeerd bij het handelsregister ten kantore van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vereniging is ingeschreven. I.5 Individuele leden van het algemeen bestuur kunnen in het bijzonder worden belast met bepaalde onderdelen van de bestuurstaak, onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van het algemeen bestuur als geheel. Het algemeen bestuur blijft collectief verantwoordelijk voor besluiten, ook indien deze zijn voorbereid door individuele leden van het algemeen bestuur. Een individueel lid van het algemeen bestuur kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die het algemeen bestuur uitdrukkelijk aan hem heeft toegekend of gedelegeerd en hij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de bevoegdheden die het algemeen bestuur als geheel kan uitoefenen. I.6 Ieder lid van het algemeen bestuur dient de andere leden van het algemeen bestuur duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop hij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik 2

3 heeft gemaakt en belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder zijn verantwoordelijkheid. I.7 De leden van het algemeen bestuur oefenen geen (on)bezoldigde nevenfuncties uit zonder toestemming van de raad van toezicht. Bij de uitoefening van de nevenfuncties houden de leden rekening met de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de vigerende (sectorale) governanceregels. I.8 De raad van toezicht stelt de bezoldiging van de individuele leden van het algemeen bestuur vast binnen de kaders van het geldende bezoldigingsbeleid. Voor zover vereist vindt de verantwoording over het gevoerde bezoldigingsbeleid en de hoogte van de bezoldiging van de individuele leden van het algemeen bestuur plaats in de jaardocumenten van de instellingen. HOOFDSTUK II TAAK VAN HET BESTUUR; ALGEMEEN BESTUUR EN DAGELIJKS BESTUUR II.1 II.2 II.3 II.4 II.5 Het algemeen bestuur richt zich op afstemming, coördinatie en voor zover krachtens wettelijke of statutaire bepalingen daartoe bevoegd formele besluitvorming inzake strategische onderwerpen van de Vereniging en de met haar verbonden instellingen. Een overzicht van de statutaire taken van het algemeen bestuur is als Bijlage 1 aan dit reglement gehecht. Het algemeen bestuur richt zich bij de uitoefening van zijn taak naar het belang van de Vereniging en de met haar verbonden instellingen. Het dagelijks bestuur van de Vereniging bestaat uit twee personen, die slechts kunnen zijn de voorzitter van het college van bestuur VU-Windesheim en de voorzitter van de raad van bestuur VU medisch centrum. Het dagelijks bestuur richt zich op het dagelijks beleid, zorgdragen voor het functioneren van de ledenorganisatie, voorbereiden en uitvoeren van besluiten van het algemeen bestuur (daaronder begrepen de voorbereiding van de jaarrekening, beheer administratie van de vereniging, interne en externe communicatie), beleidsafstemming op strategisch niveau en heeft aandacht voor onder meer de volgende onderwerpen: business definition (voldoende gericht op maximalisering van onderscheidenheid), business size (schaaloptimalisatie op de te onderscheiden gebieden), kwaliteit van het management en risico's. Een overzicht van de statutaire taken van het dagelijks bestuur is als Bijlage 1 aan dit reglement gehecht Het dagelijks bestuur richt zich bij de uitoefening van zijn taak naar het belang van de Vereniging en de met haar verbonden instellingen. HOOFDSTUK III VERGADERINGEN VAN HET ALGEMEEN BESTUUR; BESLUITVORMING; TEGENSTRIJDIG BELANG III.1 Het algemeen bestuur vergadert ten minste viermaal per boekjaar en voorts wanneer een lid van het algemeen bestuur zulks nodig acht. 3

4 III.2 III.3 Een besluit van het algemeen bestuur kan slechts worden genomen indien de meerderheid van zowel (i) de leden van het algemeen bestuur die deel uitmaken van het college van bestuur VU-Windesheim, als (ii) de leden van het algemeen bestuur die deel uitmaken van de raad van bestuur VU medisch centrum hun stem vóór het besluit hebben uitgebracht. In aanvulling op de besluiten vermeld in artikel 16 lid 1 van de statuten van de Vereniging, zijn voorts aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht onderworpen besluiten van het algemeen bestuur in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van VU Windesheim Holding BV tot: a. het goedkeuren van het aangaan van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming van het verbreken van zodanige samenwerking indien de andere onderneming soortgelijke werkzaamheden ontplooit als de Vereniging; b. het vaststellen van de jaarrekening; c. statutenwijziging; d. het goedkeuren van het doen van een voorstel tot juridische fusie in de zin van Titel 7, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van de juridische fusie als bedoeld in artikel 333 leden 1 en 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. III.4 III.5 III.6 III.7 III.8 III.9 Vergaderingen van het algemeen bestuur worden over het algemeen gehouden ten kantore van de Vereniging, maar kunnen ook elders worden gehouden. Vergaderingen van het algemeen bestuur kunnen tevens worden gehouden door middel van conference call, video conference of andere communicatiemiddelen, mits de deelnemers daarbij tegelijkertijd met elkaar kunnen communiceren. In het bijzonder de voorzitter(s) van het algemeen bestuur bevorderen dat de besluitvorming in algemeen bestuur op zorgvuldige wijze plaatsvindt. Elk lid van het algemeen bestuur is gerechtigd onderwerpen te agenderen voor de vergadering van het algemeen bestuur. Een agendapunt wordt waar mogelijk voorzien van (schriftelijke) toelichting. In ieder geval zal alle informatie te dien aanzien waarover het desbetreffende lid van het algemeen bestuur beschikt ter vergadering worden ingebracht. De vergadering van het algemeen bestuur wordt afwisselend geleid door één van de voorzitters. Bij ontstentenis van beide voorzitters wijst de vergadering een voorzitter aan. De agenda van de vergadering wordt vastgesteld door de voorzitter. Van de vergadering van het algemeen bestuur wordt een verslag opgemaakt. De verslaglegging zal niet woordelijk geschieden. Het verslag wordt in de eerstvolgende vergadering besproken en vastgesteld. Een lid van het algemeen bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vereniging en/of de met haar verbonden instellingen en/of voor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de raad van toezicht en de overige leden van het algemeen bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van toezicht besluit buiten 4

5 aanwezigheid van het betrokken lid van het algemeen bestuur, of sprake is van een tegenstrijdig belang. III.10 Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Vereniging voornemens is een rechtshandeling aan te gaan met een rechtspersoon: (i) waarin een lid van het algemeen bestuur persoonlijk een materieel financieel belang houdt; (ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van het algemeen bestuur; of (iii) waarbij een lid van het algemeen bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie tenzij het een rechtspersoon betreft waarin de Vereniging direct of indirect participeert. III.11 Een lid van het algemeen bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of rechtshandeling waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de Vereniging. III.12 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het algemeen bestuur spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de Vereniging en haar instellingen actief zijn. Beslissingen om rechtshandelingen aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vereniging en/of de betrokken leden van het algemeen bestuur behoeven de goedkeuring van de raad van toezicht. III.13 De voorgaande bepalingen van dit hoofdstuk gelden mutatis mutandis voor het dagelijks bestuur van de Vereniging. HOOFDSTUK IV KLACHTEN, MELDING VAN ONREGELMATIGHEDEN IV.1 IV.2 Het algemeen bestuur draagt er zorg voor dat werknemers van de Vereniging en de met haar verbonden instellingen zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de Vereniging aan één van de voorzitters (of de enig voorzitter) van het algemeen bestuur of een door deze aangewezen functionaris. In het kader van de aan het algemeen bestuur in IV.1 opgedragen taak, is het algemeen bestuur gehouden een regeling inzake het omgaan met een vermoeden van een misstand vast te stellen. HOOFDSTUK V INFORMATIE, RELATIE MET DE RAAD VAN TOEZICHT V.1 De leden van het algemeen bestuur zijn tezamen en afzonderlijk rechtstreeks verantwoording verschuldigd aan de raad van toezicht. Het afleggen van verantwoording geschiedt in het overleg tussen algemeen bestuur en raad van toezicht. De voorzitter(s) van raad van toezicht en algemeen bestuur zijn in het bijzonder verantwoordelijk voor een goed overleg tussen algemeen bestuur en raad van toezicht alsmede de voorbereiding van de vergaderingen van de raad van toezicht. 5

6 V.2 De voorzitter(s) van het algemeen bestuur vorm(t)(en) (ieder) een aanspreekpunt voor de voorzitter en de leden van de raad van toezicht. V.3 Met betrekking tot het verschaffen van informatie aan en het uitoefenen van taken en bevoegdheden door de raad van toezicht en zijn leden handelen het algemeen bestuur en zijn leden overeenkomstig hetgeen daaromtrent ten aanzien van het algemeen bestuur en zijn leden is bepaald bij of krachtens dit Reglement, het Reglement van de raad van toezicht, de statuten van de Vereniging en toepasselijke wet- en regelgeving. HOOFDSTUK VI INFORMATIE, RELATIE MET DE LEDENRAAD VI.1 VI.2 VI.3 De voorzitter(s) van het algemeen bestuur vorm(t)(en) (ieder) een aanspreekpunt voor de leden van de ledenraad. De leden van het algemeen bestuur zijn in de regel naast de leden van de raad van toezicht bij de jaarvergadering aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn, dan wel de ledenraad te kennen heeft gegeven buiten aanwezigheid van het algemeen bestuur of een van zijn leden te willen vergaderen. De ledenraad en zijn leden kunnen het algemeen bestuur tijdens algemene vergaderingen verzoeken om inlichtingen aan de ledenraad te verschaffen. Het algemeen bestuur kan een dergelijk verzoek afwijzen indien een zwaarwichtig belang van de Vereniging en de met haar verbonden instellingen zich daartegen verzet. Indien het algemeen bestuur zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit expliciet toegelicht. HOOFDSTUK VII RELATIE MET MEDEZEGGENSCHAP VII.1 VII.2 De relatie met de medezeggenschapsorganen van de instellingen is een verantwoordelijkheid van de instellingsbesturen. De instellingsbesturen voeren overleg met de medezeggenschapsorganen. In geval de besluitvorming van het algemeen bestuur krachtens wet- of regelgeving onderworpen is aan het advies- of instemmingsrecht van een medezeggenschapsorgaan van één van de instellingen, ziet het desbetreffende instellingsbestuur namens het algemeen bestuur toe op de zorgvuldige uitvoering van de advies- of instemmingsprocedure. In voorkomende gevallen coördineert het algemeen bestuur de samenhang tussen de verschillende advies- of instemmingsprocedures. 6

7 HOOFDSTUK VIII EVALUATIE FUNCTIONEREN VIII.1 Het algemeen bestuur gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. HOOFDSTUK IX VERTROUWELIJKHEID IX.1. Ieder lid van het algemeen bestuur zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van deze functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten het algemeen bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. HOOFDSTUK X DIVERSEN X.1 Aanvaarding door leden van het algemeen bestuur. Ieder die tot lid van het algemeen bestuur wordt benoemd wordt geacht bij aanvaarding van de functie tevens de inhoud van dit Reglement te hebben aanvaard en daarmee te hebben ingestemd, en verbindt zich jegens de Vereniging de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven. X.2 Incidentele niet-naleving. Het algemeen bestuur kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, maar alleen met goedkeuring van de raad van toezicht. X.3 Wijziging. Dit Reglement kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door het algemeen bestuur worden gewijzigd, maar alleen met de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. X.4 Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de voorzitter van de raad van toezicht daaromtrent beslissend. X.5 Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten. X.6 Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. Het algemeen bestuur mag, onder voorafgaande goedkeuring door de raad van toezicht, de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen. 7