DIRECTIEREGLEMENT STICHTING WOONSTEDE

Transcriptie

1 DIRECTIEREGLEMENT STICHTING WOONSTEDE

2 ARTIKEL 1 Stichting Statuten RvC Directie DEFINITIES de stichting Woonstede, met inbegrip van haar dochterondernemingen, gevestigd te Ede, en opgericht voor onbepaalde tijd op 29 april de statuten van de stichting Woonstede. de Raad van Commissarissen van de stichting Woonstede, zoals omschreven in artikel 8 van de statuten. het bestuur van de stichting Woonstede, krachtens artikel 4 van de statuten gevormd door één of meer directeuren. Directiereglement OR het reglement van de directie van de stichting. de ondernemingsraad van de stichting Woonstede. ARTIKEL 2 TAAKVERDELING 1. De directie bestaat uit twee leden. 2. De leden van de directie verdelen in onderling overleg de werkzaamheden, over welke werkverdeling de RvC wordt geïnformeerd. Ingeval van afwezigheid van een lid van de directie zullen zijn taken en bevoegdheden worden uitgeoefend door een ander directielid. Ingeval van een afwezigheid langer dan zes weken zal de RvC daarvan in kennis worden gesteld. 3. De leden van de directie zijn ieder voor zich en gezamenlijk verantwoordelijk voor het bestuur en de algemene gang van zaken van de stichting. 4. Ieder lid van de directie is voor de vervulling van zijn taken verantwoording verschuldigd aan de directie en is daarom gehouden regelmatig te rapporteren aan de directie, zodanig dat de directie een behoorlijk inzicht krijgt in de uitvoering van zijn taken, zulks mede gezien de collectieve verantwoordelijkheid van de directie. 5. Ieder lid van de directie is bevoegd zich door andere leden van de directie alsmede personeelsleden te laten informeren over zaken en onderwerpen waaromtrent hij informatie nuttig of gewenst acht in het kader van zijn collectieve verantwoordelijkheid voor het bestuur van de stichting. Hij dient overleg te plegen met de andere leden van de directie, indien de invulling van zijn taak mede betrekking heeft op de invulling van de taak van het andere lid van de directie, dan wel het belang van het onderwerp overleg met het andere lid van de directie vereist. ARTIKEL 3 ALGEMENE TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 1. De directie is belast met het besturen van de stichting, hetgeen onder meer betekent dat de directie verantwoordelijk is voor het realiseren van de doelstellingen van de stichting, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultaten. 2. Aan de directie komen in de stichting alle bevoegdheden toe, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. 3. De directie legt aan de RvC rekening en verantwoording af over de wijze waarop zij haar taak heeft vervuld. directiereglement 1

3 4. De directie is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico s verbonden aan de stichtingsactiviteiten en voor de financiering van de stichting. 5. Bij de uitvoering van haar taken dient de directie te handelen in overeenstemming met de belangen van de stichting en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de stichting betrokkenen af. 6. De directie is samen met de RvC verantwoordelijk voor de governance structuur van de stichting alsmede voor de naleving van de Governancecode Woningcorporaties ARTIKEL 4 STRATEGIE EN RISICO 1. De directie stelt op, legt vast en legt ter goedkeuring aan de RvC voor de onderstaande besluiten: a. Het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de leden van de RvC spelen, die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor de betreffende leden van de RvC. b. De vaststelling van de jaarbegroting, de investeringsbegroting, het jaarverslag en de jaarrekening. c. Een voorstel tot wijziging van de statuten of reglementen. d. Een voorstel tot ontbinding van de stichting of wijziging van de rechtsvorm. e. Een voorstel tot het aangaan van een fusie door de stichting. f. Een reorganisatie van de stichting. g. De beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek. h. Een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers. i. Het aangaan of opzeggen van samenwerkingsverbanden van de stichting of een van de stichting afhankelijke instelling met een andere rechtspersoon of vennootschap, dan wel het financieel en/of bestuurlijk deelnemen in andere rechtspersonen of het beëindigen van een dergelijke deelneming. j. Het beleid van de stichting op hoofdlijnen. k. Het aanvragen van surseance van betaling of faillissement. l. Het doen van financiële transacties, waaronder begrepen het aangaan van geldleningen, andere dan die zijn opgenomen in de vastgestelde en goedgekeurde jaar- en/of investeringsbegroting, dan wel tot bedragen hoger dan voorzien in de vastgestelde en goedgekeurde jaar- en/of investeringsbegroting. m. De opdracht tot het uivoeren van visitatie bij de woningcorporatie en de wijze van uitvoering van en verslaggeving over de visitatie zoals voorzien in de Governancecode n. Vaststelling van een toetsingskader voor verbindingen of investeringen. o. Het uitoefenen van stemrecht op de door de stichting direct of indirect gehouden aandelen in het kapitaal van vennootschappen, zowel met betrekking tot besluiten die de algemene vergadering van de betreffende vennootschap als zodanig neemt, als besluiten die de algemene vergadering van de betreffende vennootschap neemt ter goedkeuring van bestuursbesluiten; 2. De directie stelt op, legt vast en legt ter bespreking aan de RvC voor de strategieën die leiden tot het realiseren van de doelstellingen van de stichting en de randvoorwaarden die bij de strategieën worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio s en personele inzet. directiereglement 2

4 3. De directie is er verantwoordelijk voor dat de stichting interne risicobeheersings- en controlesystemen heeft die zijn toegesneden op de stichting. De directie hanteert hierbij in elk geval risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de stichting en een systeem van monitoring en rapportering, waarbij gebruik wordt gemaakt van benchmarking. 4. Voor voorgenoemde interne risicobeheersing- en controlesystemen, worden in ieder geval onderstaande instrumenten gehanteerd: a. Een integriteitcode, die in ieder geval gepubliceerd moet worden op de website van de woningcorporatie. b. Kwaliteitszorg en zelfevaluatie met het oog op visitatie. 5. De directie rapporteert en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de RvC. ARTIKEL 5 CONTROLE EN EXTERNE ACCOUNTANT 1. De directie is verantwoordelijk voor uitvoering van de interne controle, uit te voeren door de controller/manager Financiën, en vraagt de accountant om het interne controleplan te beoordelen. De directie zorgt ervoor dat de RvC en de accountant kennisnemen van de bevindingen van de controller. 2. De directie zorgt ervoor dat de accountant zijn controlewerkzaamheden naar behoren kan uitoefenen en bevordert dat adequate uitvoering wordt gegeven aan de rol van de RvC in het contact met de accountant. 3. De directie rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid. Dit met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant en de wenselijkheid of de accountant, die met de controle is belast, ook niet-controlewerkzaamheden verricht voor de stichting. 4. De directie maakt ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de accountant. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de RvC medegedeeld. ARTIKEL 6 VERSLAGLEGGING 1. De directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte verslaglegging. Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. 2. De directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële en volkshuisvestelijke informatie bij de directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële en volkshuisvestelijke verslaggeving worden gewaarborgd. 3. De directie zorgt ervoor dat in het jaarverslag worden opgenomen: a. De hoofdzaken van: de maatschappelijke, volkhuisvestelijke en financiële resultaten en doelstellingen van de stichting, de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen en de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd. b. Een verklaring van de directie over de werking en de effectiviteit van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het verslagjaar en de eventuele maatregelen die ter verbetering worden genomen. directiereglement 3

5 c. Een verslag over de gevoeligheid van de financiële en volkshuisvestelijke resultaten van de stichting over externe omstandigheden en variabelen. d. Publicatie van alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen bij de leden van de directie en de RvC spelen, die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of de betrokken leden van de directie en de RvC. e. Een apart hoofdstuk van het jaarverslag van de stichting met het verslag van de RvC met daarin de hoofdlijnen van de governance structuur van de stichting, de profielschets van de RvC en de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de RvC. f. De door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de directie. ARTIKEL 7 VOLKSHUISVESTING 1. De directie: a. streeft ernaar dat te ondernemen activiteiten leiden tot een optimaal maatschappelijk en meetbaar rendement. De beschikbare investeringscapaciteit wordt hiertoe ingezet. b. zorgt ervoor dat de financiële opbrengsten van de bedrijfsvoering alleen en geheel worden aangewend voor het uitoefenen van de maatschappelijke functie. c. streeft naar een goede balans tussen het creëren van financiële en maatschappelijke waarde. d. bevordert dat minder kansrijken met een lager inkomen of met bijzondere woonbehoeften goed en zoveel mogelijk naar eigen keuze kunnen wonen. e. bevordert dat ouderen en speciale groepen passend kunnen wonen. Zij bevordert tevens dat voldoende zorg en begeleiding beschikbaar is en blijft. f. bevordert dat er voor kwetsbare groepen op de woningmarkt voldoende betaalbare woningen beschikbaar zijn. g. werkt aan het behoud of de verbetering van de leefbaarheid in buurten en wijken, en realiseert gevarieerde woonmilieus. h. bevordert dat er duurzaam en milieubewust wordt gebouwd, verbouwd en gerenoveerd. ARTIKEL 8 PERSONEEL EN ONDERNEMINGSRAAD 1. De directie is verantwoordelijk voor het benoemen en ontslaan van het personeel, en voor de zorg voor het personeel. 2. De directie besteedt voldoende aandacht aan de ontwikkeling van haar personeel. 3. De voorzitter van de OR is het eerste aanspreekpunt voor de directie. 4. over het verschaffen van informatie aan en het uitoefenen van taken en bevoegdheden door de OR handelt de directie overeenkomstig hetgeen daaromtrent ten aanzien van de directie is bepaald bij of krachtens het reglement van de OR, het reglement van de RvC, de statuten en toepasselijke wet- en regelgeving. ARTIKEL 9 RAAD VAN COMMISSARISSEN 1. De voorzitter van de RvC is het eerste aanspreekpunt voor de directie. 2. over het verschaffen van informatie aan en het uitoefenen van taken en bevoegdheden door de RvC handelt de directie overeenkomstig hetgeen daaromtrent ten aanzien van de directie is directiereglement 4

6 bepaald bij of krachtens het reglement van de RvC, de statuten en toepasselijke wet- en regelgeving. ARTIKEL 10 BELANGHOUDERS 1. De directie zorgt voor structurele communicatie met en de vereiste verantwoording aan het ministerie voor volkshuisvesting en aan de externe toezichthoudende organen. 2. De directie zorgt voor structurele communicatie met de brancheorganisatie Aedes. 3. De directie zorgt voor structurele communicatie met belanghouders zoals gemeenten, huurders- en bewonersorganisaties, zorg- en welzijninstellingen in het werkgebied van de stichting. 4. De directie versterkt de maatschappelijke verankering door beleid en werkwijze in een open dialoog met belanghouders tot stand te brengen. 5. De directie verantwoordt haar beleid en werkwijze open en transparant naar belanghouders. ARTIKEL 11 VERGADERINGEN 1. De directie vergadert in beginsel wekelijks, of zoveel vaker als wenselijk of noodzakelijk wordt geacht voor een goed functioneren van de directie. 2. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de directie, wordt de agenda voor de vergadering ten minste drie kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan alle leden van de directie. Over elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. 3. Omtrent het toelaten ter vergadering van andere personen dan de leden van de directie en de secretaris of diens plaatsvervanger beslissen de ter vergadering aanwezige directieleden. 4. Van het verhandelde in een vergadering van de directie wordt een verslag opgemaakt door de secretaris of een andere daartoe door de directie aangewezen persoon. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de directie in dezelfde of de eerstvolgende vergadering. 5. Een directiebesluit ondertekend door de directeur of gedelegeerd ondertekend door de secretaris van de vergadering vormt het bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden. ARTIKEL 12 BESLUITVORMING 1. Besluiten van de directie worden in beginsel genomen in een vergadering van de directie. Besluiten op een gebied waarvoor een bepaald lid van de directie in het bijzonder verantwoordelijk is, worden bijvoorkeur in aanwezigheid van het betreffende directielid genomen. De directie mag hiervan afwijken indien de directie dit noodzakelijk acht gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, mits alle directieleden in staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming. 2. Besluiten van de directie kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle directieleden is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door schriftelijke verklaringen van alle leden van de directie. 3. De leden van de directie bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten unaniem worden genomen. 4. Ieder lid van de directie heeft één stem. 5. In het geval dat de directie bij een stemming niet tot een eensluidend standpunt kan komen, geldt het volgende: directiereglement 5

7 a. Bij besluiten waarvoor normaliter geen goedkeuring van de RvC is vereist, wordt de uitvoering van dit besluit opgeschort totdat overleg met de RvC heeft plaatsgevonden. b. Bij besluiten die aan de RvC ter goedkeuring dienen te worden voorgelegd, worden de standpunten met vermelding van de voor- en tegenargumenten aan de RvC voorgelegd. 6. De directieleden zijn zowel binnen als buiten de onderneming ten aanzien van principiële, structurele of beleidsonderwerpen gehouden een eensluidend standpunt te vertolken. Zij zullen zowel intern als extern besluiten c.q. standpunten op eensluidende wijze ondersteunen c.q. uitdragen en er in het algemeen zorg voor dragen dat sprake is van een collegiale houding en uitstraling van de directie als geheel. ARTIKEL 13 INTEGRITEIT 1. De directie handelt integer en is verantwoordelijk voor integer handelen door de organisatie en haar medewerkers. 2. De directie draagt zorg voor de ontvangst, vastlegging en behandeling van klachten over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard. De directie zal erop toezien dat werknemers van de stichting zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben hierover te rapporteren en om klachten over de leden van de directie te melden aan de RvC. ARTIKEL 14 BELANGENVERSTRENGELING 1. De directie zorg ervoor dat elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de stichting en haar wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of voor de directie, behoeven de goedkeuring van de RvC. 2. Een lid van de directie meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de stichting en/of voor hemzelf terstond schriftelijk aan de voorzitter van de RvC en aan de overige leden van de directie. Daarbij verschaft hij alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. 3. De RvC besluit bij aanwezigheid van het betrokken directielid of er sprake is van een tegenstrijdig belang. Transacties met een tegenstrijdig belang worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen in dit reglement zijn nageleefd. 4. Een lid van de directie treedt niet in concurrentie met de stichting. 5. Een lid van de directie zal geen (substantiële) schenkingen van de stichting voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloeden aanverwanten tot in de tweede graad vorderen of aannemen. 6. Een lid van de directie verschaft derden ten laste van de stichting geen ongerechtvaardigde voordelen. 7. Een lid van de directie benut geen zakelijke kansen die aan de stichting toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. ARTIKEL 15 NEVENFUNCTIES directiereglement 6

8 1. Een lid van de directie maakt geen deel uit van een RvC van een andere woningcorporatie. 2. Andere relevante nevenfuncties worden schriftelijk aan de RvC gemeld. 3. Een lid van de directie mag maximaal twee toezichthoudende functies vervullen. 4. De functie van bestuurder kan niet worden verenigd met de functie van voorzitter van de RvC. 5. Overschrijding van het maximaal aantal toezichtfuncties door een van de directieleden, leidt tot nietigheid van de benoeming van het betreffende directielid. 6. Bij nietigheid van de benoeming, blijven reeds genomen besluiten van het bestuur, met daarin het lid dat teveel functies bekleedt, wel in stand. ARTIKEL 16 BEZOLDIGING 1. De bezoldiging en contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie worden vastgesteld door de RvC overeenkomstig artikel 10, lid 2 van de statuten, waarbij uitgangspunt is de overeenstemming tussen de hoogte van de bezoldiging enerzijds en de omvang van de woningcorporatie en het maatschappelijk belang van een adequaat, professioneel bestuur van de woningcorporatie anderzijds. 2. Leden van de directie genieten geen voordeel uit activiteiten van de stichting behoudens door bezoldiging als directielid. 3. De stichting verstrekt geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan directieleden. 4. Naast de bezoldiging worden alle redelijke in het belang van de corporatie gemaakte kosten van directieleden vergoed, nadat de betreffende nota s door het andere directielid zijn geaccordeerd. De voorzitter van de RvC accordeert de uitgaven die in het belang van de corporatie zijn betaald met een bedrijfscreditcard. ARTIKEL 17 VERTROUWELIJKHEID 1. Elk lid van de directie is verplicht over alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden van de directie zullen tijdens en ook na hun functioneren als directielid vertrouwelijke informatie niet buiten de directie of de RvC brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de stichting deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie al bij het publiek bekend is. 2. Een lid van de directie mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden. ARTIKEL 18 BEOORDELING 1. De directie is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar functioneren. 2. Leden van de directie leggen jaarlijks verantwoording af aan de voorzitter en de vicevoorzitter van de RvC over hun functioneren, bij voorkeur aan de hand van prestatieafspraken met de RvC, maar in ieder geval zijn de in dit reglement geformuleerde taken en bevoegdheden leidend. Van deze verantwoording wordt verslag gedaan aan de RvC. ARTIKEL 19 SLOTBEPALINGEN directiereglement 7

9 1. Een lid van de directie kan zich niet beroepen op de onvolledigheid van dit reglement. Indien een of meer bepalingen van dit reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. 2. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit reglement is het oordeel van de voorzitter van de RvC daaromtrent beslissend. 3. Dit reglement kan van tijd tot tijd door de directie worden gewijzigd met de voorafgaande goedkeuring van de RvC. 4. De directie kan incidenteel besluiten dit reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, maar alleen met goedkeuring van de RvC. 5. Een lid van de directie geeft blijk van zijn instemming met dit reglement door het ondertekenen ervan bij vaststelling of bij aanvaarding van de functie. ARTIKEL 20 VASTSTELLING EN INWERKINGTREDING 1. Dit reglement is op 10 december 2013 vastgesteld door de directie. 2. Dit reglement is op 10 december 2013 goedgekeurd door de RvC. 3. Dit reglement treedt in werking op 11 december Bij de inwerkingtreding van dit reglement vervalt het Directiereglement dat op 15 mei 2013 in werking trad. M. Teer W. Sterkenburg directeur directeur directiereglement 8