Algemene informatie Informatie-memorandum ter zake van deelname in het R.K. Beleggingsfonds van het Bisdom van Den Bosch R.K. Beleggingsfonds van het Bisdom van s-hertogenbosch Het R.K. Beleggingsfonds van het Bisdom van s-hertogenbosch ( het fonds ) is een collectieve beleggings-instelling gevestigd ten kantore van haar beheerder. Het fonds is een fiscaal transparant fonds voor gemene rekening en bezit geen rechtspersoonlijkheid. Het fonds is voor onbepaalde tijd ingesteld volgens Nederlands recht per 1 januari 2008. Voorwaarden voor beheer en bewaring De voorwaarden voor beheer en bewaring van het fonds zijn verkrijgbaar op het adres van het fonds. (zie bijlage 1) Beheerder Als beheerder voor dit fonds treedt op: Beheerder R.K. Beleggingsfonds Bisdom s-hertogenbosch Parade 11 5211 KL s-hertogenbosch De beheerder is op 5 december 2007 opgericht per bisschoppelijk decreet als een publiek kerkelijke rechtspersoon in de zin van canon 116 paragraaf 1 van de Codex Iuris Canonici en artikel 7 van het Reglement voor het Rooms Katholiek Kerkgenootschap in Nederland, die als zelfstandig onderdeel van het Rooms Katholiek Kerkgenootschap rechtspersoonlijkheid naar kerkelijk recht bezit, welke rechtspersoonlijkheid ingevolge artikel 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek als zodanig is erkend naar Nederlands recht. De beheerder valt onder de Codex Iuris Canonici en de geldende Algemene Bepalingen voor kerkelijke rechtspersonen en katholieke burgerlijke rechtspersonen in de Rooms Katholieke Kerkprovincie in Nederland en heeft haar zetel te s-hertogenbosch. Het bestuur van de beheerder bestond in het verslagjaar uit de volgende natuurlijke personen: Drs. P.A.M. Broeders, diaken (voorzitter) Mr. V.J.A.W.A. Peters (secretaris) W.A. van de Molengraft RA (penningmeester) Bewaarder Als bewaarder voor dit fonds treedt op de Stichting tot Bewaring van het R.K. Beleggingsfonds van het Bis-dom van s-hertogenbosch. De bewaarder is op 27 december 2007 opgericht per notariële akte als rechtspersoon naar Nederlands recht en heeft haar zetel te s-hertogenbosch. Het bestuur van de bewaarder werd in het verslagjaar gevormd door de volgende natuurlijke personen: Drs. N.H.J. Kuijlaars-Vogels (voorzitter) P. H. van Kasteren RA (secretaris-penningmeester) Mr. H.R.F.M. van Thiel (lid) T.G.M. Prinssen, vanaf 24 februari 2011 (lid) Accountant Als accountant van het fonds treedt op PricewaterhouseCoopers Accountants NV. Beleggingsbeleid Het fonds heeft ten doel het verkrijgen van voordelen voor de deelnemers door het voor gemene rekening beleggen van gelden met inachtneming van het Beleggingsstatuut voor het R.K. Pagina 1/versie d.d. 29-10-2012
Beleggingsfonds van het Bisdom van s-hertogenbosch (het beleggingstatuut ). Het beleggingsstatuut wordt door de beheerder vastgesteld en wordt vooraf ter kennis van de deelnemers gebracht en kan jaarlijks door de beheerder wor-den herzien. Het fondsvermogen wordt belegd in obligaties, aandelen en andere vermogenswaarden, zoals nader gespecificeerd in het beleggingstatuut van het fonds. Het fonds is niet bevoegd om leningen aan te gaan. Het fonds is wel bevoegd tot het beleggen in derivaten, indien en voor zover het beleggingsstatuut dit toestaat. Beleggingsstatuut In 2009 is het in 2007 opgestelde beleggingsstatuut gewijzigd vastgesteld. In het beleggingsstatuut zijn de belangrijkste richtlijnen opgenomen voor het beleggingsbeleid voor de parochies en het Bisdom. Het is de wens zoveel mogelijk ethisch te beleggen. Dit betekent concreet dat, daar waar mogelijk in de desbetreffende vermogensklasse, producten die aan de portefeuille worden toegevoegd aan criteria van ethiek c.q. duurzaamheid moeten voldoen. De in 2009 doorgevoerde wijzigingen in het beleggingstatuut hebben met name betrekking op een verdere aanscherping van de beleggingsmogelijkheden, dit vanuit de wens te komen tot een verdere inperking van mogelijke beleggingsrisico's voor het fonds. In 2011 is het beleggingsstatuut onveranderd gebleven. In het fonds wordt belegd met een defensief profiel en een lange termijn horizon. Het te behalen rendement dient zoveel mogelijk in liquiditeiten ter beschikking te komen. Asset allocatie vindt plaats binnen de volgen-de bandbreedtes: Vermogenstitel minimum strategisch maximum gemiddelde Liquiditeiten 0% 30% Obligaties 50% 65% 90% waarvan met vaste looptijd en vaste rente 80% 90% 100% waarvan overige obligaties 0% 10% 20% Aandelen 10% 20% 35% Alternatieve beleggingen 0% 15% 20% Liquiditeiten: Dit betreft gelden op onder meer rekening-couranten, spaarrekeningen of deposito s. Achtergestelde deposito's zijn hierbij niet toegestaan. Obligaties: Minimum 80 %, strategisch 90% en maximum 100 % van het obligatiebelang dienen obligaties te zijn met vaste looptijd en vaste rente. Minimaal 0 %, strategisch 10% en maximaal 20 % van het obligatiebelang kan belegd worden in overige obligaties. Obligatieleningen zijn gebonden aan ratingcriteria met betrekking tot kredietwaardigheid van de debiteuren: a) Minimaal 50% van het obligatiebelang met een vaste looptijd en vaste rente dient een AAA of Aaa rating te hebben. Hierbij mag het maximale belang 25% per debiteur bedragen. b) Er mag niet belegd worden in individuele obligaties met een lagere rating dan A of A3. c) Geen enkele obligatiedebiteur met een rating lager dan AAA of Aaa mag een groter aandeel dan 6% van de obligatieportefeuille innemen. d) Er mag niet belegd worden in achtergestelde en perpetuele leningen. Aandelen: Beleggingen kunnen uitsluitend geschieden in aandelen gerelateerde producten met een 100% hoofdsomgarantie op de eindvervaldatum. De looptijd bedraagt maximaal 10 jaar. Hierbij dient er een spreiding te bestaan over minimaal een tiental aandelenposities. Alternatieve beleggingen: Dit betreft mogelijke beleggingen in: - Indirect vastgoed - Grondstoffen Pagina 2/versie d.d. 29-10-2012
- Private Equity - Overige obligaties (zoals high yield en emerging market bonds) In deze categorieën kan enkel worden belegd met een 100% hoofdsomgarantie op de eindvervaldatum. De looptijd is maximaal 10 jaar. De maximale belegging bedraagt per categorie 10% van de totale portefeuille. Valutarisico: Er mag geen direct valutarisico gelopen worden ten opzichte van de Euro. Indirecte valutarisico's worden zoveel als mogelijk ingedekt doch kunnen niet worden uitgesloten. Debiteurenspreiding: De beheerder draagt zorg voor voldoende debiteurenspreiding voor wat betreft de totale portefeuille exclusief liquiditeiten: a) Debiteuren met een triple A rating moeten minimaal 50% uitmaken van de totale portefeuille. b) Debiteuren met een double A rating (minimaal AA- of AA3) mogen maximaal 20% van de totale portefeuille uitmaken. c) Debiteuren met een single A rating (minimaal A- of A3) mogen maximaal 10% van de totale portefeuille uitmaken. Historische rendementen van het fonds (ontleend aan interne financiële informatie, waarop geen accountantscontrole is toegepast) Inleg en opname Nieuwe inleg en opname kan steeds plaatsvinden per de eerste van een kwartaal. Toekenning van het aantal participaties vindt plaats op basis van de alsdan te bepalen actuele koers van de participaties. Pagina 3/versie d.d. 29-10-2012
Dividendbeleid In oktober vindt een uitkering van 1,5% interimdividend plaats, gevolgt door 1,5% slotdividend in maart van het daarop volgende jaar. Het verschil tussen het daadwerkelijk behaalde rendement en het uitgekeerde dividend wordt verrekend in de koers van de participaties. Pagina 4/versie d.d. 29-10-2012
Bijlage 1 Voorwaarden van Beheer en Bewaring van het R.K. Beleggingsfonds van het Bisdom van s-hertogenbosch Artikel 1. Definities In deze voorwaarden wordt verstaan onder: a. fonds: het R.K. Beleggingsfonds van het Bisdom van s-hertogenbosch; b. beheerder: Beheerder R.K. Beleggingsfonds van het Bisdom s-hertogenbosch; c. bewaarder: de Stichting tot Bewaring van het R.K. Beleggingsfonds van het Bisdom van s- Hertogenbosch; d. deelnemer: de rechthebbende op één of meer participaties in het fonds; e. werkdag: een weekdag, niet zijnde een zaterdag, een zondag of een in Nederland algemeen of door het kerkelijk gezag erkende feestdag; f. beursdag: iedere dag waarop in de onderliggende waarden van het fonds kan worden gehandeld; g. handelsdag: een beursdag waarop uitgifte en inkoop van participaties kan plaatsvinden. Artikel 2. Het fonds 1. Het fonds is een fiscaal transparant fonds voor gemene rekening (zonder rechtspersoonlijkheid) en voldoet mitsdien niet aan de omschrijving van artikel 2, tweede lid van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Het fonds heeft als collectieve beleggingsinstelling te allen tijde tenminste twee deelnemers. 2. De aanbieder van de deelnemingsrechten in het fonds is (evenals de beheerder en de bewaarder) niet vergunningplichtig ingevolge de Nederlandse Wet op het financieel toezicht en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. 3. Participaties kunnen slechts worden aangeboden en/of uitgegeven aan parochies van het Bisdom s-hertogenbosch, aan parochiële caritas-instellingen en overige door de bisschop van het Bisdom s-hertogenbosch aangewezen kerkelijke instellingen, alsmede aan het Bisdom s- Hertogenbosch zelf. Elke deelnemer neemt te allen tijde deel met een inleg van tenminste 50.000. Participaties kunnen niet worden aangeboden of aangehouden voor een lager (gezamenlijk) bedrag per deelnemer dan genoemd in de vorige volzin. 4. Het fonds wordt geacht te zijn gevestigd ten kantore van de beheerder. 5. De rechtsverhouding tussen de beheerder, bewaarder en elke deelnemer, en/of een eventueel hieruit voortvloeiende rechtsverhouding tussen deelnemers onderling, beoogt geen onderlinge (burgerlijke) samenwerking tussen de beheerder, bewaarder en/of één of meerdere deelnemers tot stand te brengen. Met name beogen de beheerder, bewaarder en elke deelnemer geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap aan te gaan. Pagina 5/versie d.d. 29-10-2012
6. Het fonds wordt beheerst door deze voorwaarden. Artikel 3. Duur Het fonds wordt ingesteld per 1 januari 2008. Het fonds wordt ingesteld voor onbepaalde tijd. Artikel 4. Doelstelling 1. Het fonds heeft als doel het verkrijgen van voordelen voor de deelnemers door het voor gemene rekening beleggen van gelden met inachtneming van het beleggingsstatuut. Het beleggingsstatuut wordt door de beheerder vastgesteld, wordt vooraf ter kennis van de deelnemers gebracht en kan jaarlijks door de beheerder worden herzien. 2. Het fondsvermogen wordt belegd in obligaties, aandelen en andere vermogenswaarden, zoals nader gespecificeerd in het beleggingsstatuut van het fonds. 3. Het fonds is niet bevoegd om leningen aan te gaan. Het fonds is bevoegd tot het beleggen in derivaten, indien en voor zover het beleggingsstatuut dit toestaat. Artikel 5. Bewaring 1. De bewaarder, als bedoeld in artikel 1 onder c., is juridisch gerechtigd tot alle goederen van het fonds. Deze goederen worden, voor zover mogelijk, op naam van de bewaarder gesteld, onder vermelding van zijn hoedanigheid van bewaarder van het fonds. De bewaarder administreert het vermogen van het fonds apart van ieder ander vermogen. 2. De bewaarder is eigenaar ten titel van bewaring. De bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op ten behoeve van de deelnemers van het fonds. De bewaarder zal te allen tijde toepasselijke wet- en regelgeving naleven. De bewaarder verbindt zich tegenover het fonds het hem toevertrouwde vermogen op zorgvuldige, professionele en efficiënte wijze te bewaren. 3. Het economische belang bij het fonds berust bij de deelnemers van het fonds, naar rato van ieders participatie daarin. 4. De bewaarder is jegens de deelnemers respectievelijk de beheerder aansprakelijk voor schade uit tekortkomingen in de nakoming van zijn verplichtingen, niet-nakoming, niet-tijdige nakoming en gebrekkige nakoming daaronder begrepen, voor zover opzet of grove schuld aan de bewaarder kan worden verweten, ook indien de bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of gedeeltelijk aan een derde heeft toevertrouwd. 5. Over de in bewaring gegeven activa kan slechts tezamen met de beheerder worden beschikt. Artikel 6. Beheer en vertegenwoordiging 1. De beheerder, als bedoeld in artikel 1 onder b., oefent het beheer uit over het vermogen van het fonds, in overeenstemming met het beleggingsstatuut, doch overigens geheel naar eigen inzicht. Tot het beheer worden mede gerekend het bepalen en uitvoeren van het Pagina 6/versie d.d. 29-10-2012
beleggingsbeleid, alsmede het selecteren van de beleggingen en alles wat daarmee verband houdt. De beheerder is, met kennisgeving aan de deelnemers van het fonds, bevoegd om werkzaamheden uit hoofde van zijn beheerfunctie geheel of gedeeltelijk door (een of meerdere) derden te doen verrichten, mits deze derden door de beheerder voldoende deskundig worden geacht en over de vereiste vergunning beschikken (als bank of vermogensbeheerder). Alsdan geschiedt dit met overeenkomstige toepassing van de voorwaarden en regels gesteld uit hoofde van deze voorwaarden. De deelnemers zijn bevoegd de met genoemde derden afgesloten contracten ten kantore van de beheerder in te zien. 2. De beheerder treedt bij het vervullen van zijn taak op in het belang van de deelnemers. De beheerder zal te allen tijde toepasselijke wet- en regelgeving naleven. De beheerder verbindt zich tegenover het fonds het hem toevertrouwde vermogen op zorgvuldige, professionele en efficiënte wijze te beheren en te beleggen. 3. De beheerder handelt bij het beheer van het fonds, indien mogelijk, in naam van het fonds, dat wil zeggen in naam van de bewaarder, danwel in eigen naam, voor rekening van het fonds, dat wil zeggen voor rekening van de bewaarder ten behoeve van het fonds 4. De bewaarder zal de beheerder volmacht verstrekken, met het recht van indeplaatsstelling, om in zijn naam te handelen voor het fonds. De beheerder is slechts bevoegd tot vertegenwoordiging onder vermelding van de hoedanigheid van de bewaarder en onder het aangaan van een beding met de wederpartij, inhoudende dat de bewaarder slechts aansprakelijk is, voor zover het fondsvermogen verhaal biedt. 5. De bewaarder verleent de beheerder voorts de bevoegdheid om, zo nodig, in eigen naam voor rekening van het fonds rechtshandelingen aan te gaan in het kader van het beheer van het fonds. Deze rechtshandelingen worden afgerekend tussen de beheerder en de bewaarder, als eigenaar van het fondsvermogen. Dit wil zeggen dat de bewaarder de lasten van de rechtshandelingen aan de beheerder zal vergoeden en dat de beheerder de baten van de rechtshandelingen aan de bewaarder zal doorgeven. De bewaarder is niet verder aansprakelijk jegens de beheerder, dan voor zover het vermogen van het fonds verhaal biedt. 6. De beheerder is jegens de deelnemers respectievelijk de bewaarder slechts dan aansprakelijk voor schade uit tekortkomingen in de nakoming van zijn verplichtingen, voor zover hem opzet of grove schuld kan worden verweten. Artikel 7. Participaties 1. Een participatie is een recht jegens de bewaarder op een evenredig deel van de waarde van het fondsvermogen. De waarde van een participatie bij de instelling van het fonds is Euro 10.000. De participaties vormen tezamen een aanspraak op het fondsvermogen. De participaties vormen bovendien het recht van de gezamenlijke deelnemers op nakoming door de beheerder en de bewaarder van hun beheerverplichtingen en bewaarverplichtingen. 2. De deelnemers in het fonds zijn niet verder aansprakelijk voor eventuele schulden van het fonds, dan tot maximaal het bedrag van hun stortingsverplichting. De deelnemers zijn niet aansprakelijk jegens derden voor verplichtingen van het fonds. 3. De participaties luiden op naam van de deelnemers. Er bestaan geen bewijzen van rechten van deelneming. De waarde van de participaties wordt uitgedrukt in Euro. Pagina 7/versie d.d. 29-10-2012
4. Overdracht van participaties, aan een derde of aan een andere deelnemer, is niet mogelijk. 5. Uitgifte van participaties aan andere personen dan toegestaan door artikel 2 lid 3 van deze voorwaarden, of zodanig dat de participaties gehouden door een individuele deelnemer niet tenminste een waarde hebben van Euro 50.000, is nietig. 6. Indien delen van participaties worden toegekend, is het in deze voorwaarden bepaalde op deze delen van overeenkomstige toepassing. Artikel 8. Register van deelnemers 1. De beheerder houdt een register van deelnemers van het fonds bij, waarin vermeld staat per deelnemer: a. de naam, het adres en de statutaire vestigingsplaats van de deelnemer; b. het aantal participaties waartoe de deelnemer gerechtigd is; c. het bankrekeningnummer van de deelnemer; d. de overige gegevens die de beheerder redelijkerwijze van belang acht voor het functioneren van het fonds en het contact met de deelnemers. 2. De beheerder kan de verplichting tot het bijhouden van het register zoals bedoeld in het vorige lid opdragen aan een andere rechtspersoon, die personeel- en/of organisatorisch mag zijn verbonden met de beheerder of de bewaarder. Deze andere rechtspersoon is hoofdelijk met de beheerder verbonden in de verplichtingen van de beheerder in verband met dit register. 3. De deelnemers zijn verplicht om aan de beheerder, danwel aan de daartoe overeenkomstig het vorige lid opgedragen andere rechtspersoon, terstond schriftelijk opgave te doen zodra zij op de hoogte zijn of behoren te zijn van mutaties betreffende de van hen in het register van deelnemers opgenomen gegevens als bedoeld onder lid 1 sub a, b en c. 4. De beheerder is verplicht om na het einde van ieder kalenderkwartaal binnen 15 werkdagen een uittreksel uit dit register met betrekking tot de participaties(s) van een deelnemer toe te (laten) zenden. De inhoud van het register strekt tot volledig bewijs, behoudens tegenbewijs door de deelnemer. Artikel 9. Toetreding, uitgifte en inkoop 1. Aanvragen tot toetreding in het fonds door een nieuwe deelnemer dienen schriftelijk bij de beheerder te worden ingediend. De beheerder is bevoegd toelating van nieuwe deelnemers te weigeren of daaraan nadere voorwaarden te stellen. De wijze van uitgifte aan nieuwe deelnemers is voor het overige gelijk aan de uitgifte aan bestaande deelnemers, zoals bepaald in de volgende leden. 2. Bestaande deelnemers in het fonds hebben in beginsel elk kwartaal de gelegenheid om participaties bij te kopen door uitgifte. Verzoeken tot uitgifte van participaties dienen uiterlijk 5 werkdagen voor de beoogde transactiedatum schriftelijk te zijn ontvangen door de beheerder. De transactiedatum kan slechts vallen op een handelsdag en wordt nader vastgesteld door de beheerder. De beheerder zal het verzoek van een deelnemer tot uitgifte in beginsel voor rekening van het fonds honoreren met een schriftelijke bevestiging. De beheerder is bevoegd om nadere voorwaarden te stellen aan uitgifte, zoals ten aanzien van een minimumwaarde voor uitgifte. Pagina 8/versie d.d. 29-10-2012
3. Elke deelnemer kan participaties elk kwartaal aanbieden aan de beheerder ter inkoop en royement, met inachtneming van een verwerkingstermijn van maximaal vijf werkdagen. De beheerder is verplicht ieder verzoek tot royement op deze wijze te honoreren, waarbij met de deelnemer na genoemde verwerkingstermijn zal worden afgerekend op basis van de vermogenswaarde van de geroyeerde participaties op het moment van verwerking, verminderd met de in verband met het royement werkelijk gemaakte kosten. De transactiedatum kan slechts vallen op een handelsdag en wordt nader vastgesteld door de beheerder. De beheerder zal het verzoek van een deelnemer tot inkoop en royement in beginsel voor rekening van het fonds honoreren met een schriftelijke bevestiging. De beheerder is bevoegd om nadere voorwaarden te stellen aan inkoop en royement, zoals ten aanzien van een minimumwaarde voor inkoop. 4. Indien onder bijzondere omstandigheden de belangen van de gezamenlijke deelnemers dit vergen, is de beheerder bevoegd om het in de vorige leden genoemde verzoek af te wijzen of zijn schriftelijke bevestiging te herroepen, tot uiterlijk het moment dat de deelnemer bevoegdelijk aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan (in geval van uitgifte) respectievelijk dat aan de deelnemer is uitgekeerd (in geval van inkoop), voor zover is uitgekeerd. 5. De prijs waarvoor participaties worden uitgegeven en ingekocht is gelijk aan de intrinsieke waarde van het fondsvermogen, gedeeld door het aantal uitstaande participaties op de transactiedatum. In geval van uitgifte wordt de totale prijs verhoogd met de werkelijke kosten in verband met de overschrijving en de initiële investering van het gestorte bedrag. In geval van inkoop wordt de totale prijs verlaagd met de werkelijke kosten van het liquide maken van beleggingen en de overschrijving van het uit te keren bedrag. De hiervoor bedoelde kosten zullen door de beheerder van tijd tot tijd bekend worden gemaakt. 6. Storting en uitkering geschieden in beginsel in contanten. De beheerder is bevoegd om met een (al dan niet nieuwe) deelnemer overeen te komen dat storting geschiedt in natura, door overdracht van beleggingen, indien deze beleggingen passen in de doelstelling van het fonds en in de beleggingsportefeuille op moment van storting. De beheerder is bevoegd om met een deelnemer overeen te komen dat uitkering geschiedt in natura, door overdracht van beleggingen, indien deze overdracht de samenstelling van de beleggingsportefeuille van het fonds niet nadelig beïnvloedt. De goederen die worden gestort of uitgekeerd worden gewaardeerd op de intrinsieke waarde per transactiedatum. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing. 7. In geval van uitgifte is de (al dan niet nieuwe) deelnemer verplicht om uiterlijk op de laatste werkdag voor de transactiedatum te voldoen aan zijn stortingsverplichting. Op deze transactiedatum wordt hij van rechtswege gerechtigd tot de participaties, voor zover hij zijn stortingsverplichting is nagekomen. Voor zover hij dan niet heeft voldaan is hij nadien in verzuim. 8. De deelnemer ontvangt binnen 15 werkdagen na de inkoop of uitgifte een afschrift van de mutatie in het register van deelnemers, inhoudende bijboeking of afboeking van participaties. Artikel 10. Winst- en kapitaaluitkeringen 1. De netto rente- en dividendopbrengsten van het fonds kunnen naar vrije keuze van de beheerder geheel of gedeeltelijk worden uitgekeerd aan de deelnemers. De beheerder kan besluiten om ook andere opbrengsten of kapitaal van het fonds uit te keren. Pagina 9/versie d.d. 29-10-2012
2. Indien de beheerder besluit tot uitkering van kapitaal of winst, geschiedt de uitkering in beginsel in contanten. De beheerder is bevoegd om met een deelnemer overeen te komen dat uitkering geschiedt in natura, door overdracht van beleggingen. De uitkering wordt gewaardeerd op de intrinsieke waarde op de beursdag voorafgaande aan de dag dat de uitkering opeisbaar is. 3. De werkelijke kosten verbonden aan het liquide maken van beleggingen en van de overschrijving van het uit te keren bedrag komen voor rekening van de deelnemers die een uitkering in contanten ontvangen. De werkelijke kosten verbonden aan de overdracht van de beleggingen komen voor rekening van de deelnemers, die een uitkering in natura ontvangen. Artikel 11. Kosten en vergoedingen 1. Ten laste van het fonds komen de werkelijke kosten ter zake van: a. beleggingstransacties, zoals aankopen en verkopen van het fonds; b. het bewaren van de beleggingen bij depotbanken en andere instanties; c. de werkzaamheden van de bewaarder voor het fonds; d. belastingen en rechten die worden geheven met betrekking tot het fonds en de verrichte transacties; e. honoraria van de externe accountant, fiscaal adviseur, juridisch adviseur en andere externe deskundigen, voor zover redelijkerwijze noodzakelijk; f. de kosten terzake van de administratie, publicaties, het houden van vergaderingen van deelnemers, e.d.; g. de kosten van externe beheerders als bedoeld in artikel 6 lid 1 van deze voorwaarden. 2. De beheerder ontvangt voor het gevoerde beheer jaarlijks een vergoeding van de door de beheerder werkelijk gemaakte kosten, waaronder die ten aanzien van de inzet van personeel, ten belope van maximaal 0,05% (exclusief BTW, indien van toepassing) over het fondsvermogen per jaarultimo, welke vergoeding wordt berekend op nacalculatiebasis. 3. De kosten ten laste van het fonds als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel zullen ten minste jaarlijks op nacalculatiebasis worden berekend en aan het fonds gespecificeerd in rekening worden gebracht. Ieder kwartaal kan een voorschot op de (verwachte) vergoeding van werkelijke kosten aan het fonds in rekening worden gebracht, welk voorschot door de beheerder wordt vastgesteld met inachtneming van een maximum van 0,25% op jaarbasis. Artikel 12. Jaaroverzicht en verslaggeving 1. Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december van ieder kalenderjaar. Het eerste boekjaar van het fonds vangt aan op de dag van instelling van het fonds en eindigt per 31 december 2008. 2. De beheerder zal jaarlijks binnen drie maanden na afloop van het boekjaar een jaaroverzicht, weergevende de activa en passiva van het fonds en de daarbij behorende baten en lasten, opstellen en aan de deelnemers verslag uitbrengen over het gevoerde beheer, tezamen vormende het jaarverslag. 3. Het in het lid 2 vermelde jaaroverzicht van het fonds zal worden gecontroleerd door een door de beheerder en de bewaarder gezamenlijk aan te wijzen registeraccountant. De beheerder legt het jaaroverzicht ter vaststelling voor aan de vergadering van deelnemers van het fonds. Vaststelling van het jaaroverzicht van het fonds zonder voorbehoud strekt tot décharge van de beheerder en de bewaarder. Pagina 10/versie d.d. 29-10-2012
4. De beheerder zendt aan de deelnemers van het fonds een kopie van het jaaroverzicht binnen 14 dagen nadat het is opgemaakt. Artikel 13. Vergaderingen van deelnemers 1. Jaarlijks binnen zes maanden na het einde van het boekjaar en voorts zo dikwijls als hij dit in het belang van de deelnemers acht, roept de beheerder een vergadering van deelnemers bijeen. De vergaderingen worden gehouden te s-hertogenbosch of op een andere door de beheerder te bepalen plaats in Nederland. 2. De oproeping voor een vergadering geschiedt op een termijn van ten minste zeven dagen, de dag van oproeping en die der vergadering niet meegerekend. Bij de oproeping worden de plaats, datum, tijdstip en agenda van de vergadering vermeld. De stukken die relevant zijn voor de behandeling van de onderwerpen worden meegezonden, voor zover dit redelijkerwijze mogelijk is. 3. De voorzitter van de vergadering wordt door de beheerder aangewezen. 4. De voorzitter van de vergadering wijst één der aanwezigen als secretaris aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris ondertekent. 5. Deelnemers zijn gerechtigd de vergadering bij te wonen, mits zij ten tijde van de vergadering nog steeds in het bezit zijn van één of meerdere participaties. Deelnemers kunnen zich ter vergadering laten vertegenwoordigen door middel van een volmacht. 6. Iedere participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem. Delen van de participaties geven geen recht op het uitbrengen van een stem. 7. De besluiten van de vergadering van deelnemers, als bedoeld in artikel 12 lid 3 respectievelijk artikel 16 lid 3, worden genomen met gewone meerderheid van het aantal uitgebrachte stemmen. Zij zijn bindend voor alle deelnemers. Artikel 14. Publicaties 1. Aan de deelnemers wordt bij toetreding tot het fonds kosteloos een afschrift van deze voorwaarden verstrekt. 2. De beheerder respectievelijk de bewaarder zal mededelingen, kennisgevingen of oproepingen die ingevolge deze voorwaarden dienen te worden gedaan, doen aan het door de deelnemer gekozen domicilie zoals ingeschreven in het register van deelnemers. De beheerder zorgt er voorts voor dat alle eerdere kennisgevingen beschikbaar zijn voor de deelnemers. Pagina 11/versie d.d. 29-10-2012
Artikel 15. Wijzigingen van de voorwaarden 1. De beheerder is bevoegd om deze voorwaarden te wijzigen, doch uitsluitend met goedkeuring van de bewaarder. 2. Een wijziging van deze voorwaarden waardoor de rechten en zekerheden van de deelnemers worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden eerst van kracht na verloop van drie maanden na kennisgeving daarvan door de beheerder aan de deelnemers. Gedurende deze periode kunnen de deelnemers hun participaties in het fonds tegen de gebruikelijke voorwaarden royeren. Artikel 16. Beëindiging beheer en bewaring 1. De beheerder en de bewaarder zijn ieder bevoegd om zonder opgave van redenen te allen tijde het beheer respectievelijk de bewaring te beëindigen, door opzegging aan de deelnemers en aan elkaar met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. 2. De beheerder is bevoegd om de bewaarder te ontslaan uit zijn functie. 3. In het geval van beëindiging van de functie van de beheerder zal de vergadering van deelnemers een nieuwe beheerder aanwijzen. In het geval van beëindiging van de functie van de bewaarder zal de beheerder een nieuwe bewaarder aanwijzen. 4. De beheerder is gehouden binnen vier weken nadat de bewaarder het voornemen te kennen heeft gegeven zijn functie neer te leggen of om welke reden ook zijn functie niet langer uitoefent, een opvolgend bewaarder aan te wijzen. De bewaarder is gehouden op eerste verzoek van de beheerder mee te werken aan de overdracht van de rechten en verplichtingen voor rekening van het fonds aan de opvolgend bewaarder. 5. De bewaarder is gehouden binnen vier weken nadat de beheerder het voornemen te kennen heeft gegeven zijn functie neer te leggen of om welke reden ook zijn functie niet langer uitoefent, een vergadering van deelnemers bijeen te roepen ter aanwijzing van een opvolgend beheerder. 6. Indien de beheerder om welke reden dan ook zijn functie niet langer uitoefent, terwijl geen opvolgend beheerder is aangewezen, is de bewaarder bevoegd om een interim-beheerder te benoemen, totdat de vergadering van deelnemers een nieuwe beheerder heeft aangewezen. Artikel 17. Liquidatie 1. Een besluit tot liquidatie van het fonds kan uitsluitend door de beheerder worden genomen, met goedkeuring van de bewaarder. 2. Naar gelang de liquidatie vordert, zal de beheerder de beschikbaar gekomen bedragen in gedeelten op de participaties, elk pro rata parte, betaalbaar stellen, onder aftrek van kosten en lasten. Alvorens tot deze betaalbaarstelling over te gaan, legt de beheerder rekening en verantwoording af aan de deelnemers. Artikel 10, leden 2 en 3, zijn van overeenkomstige toepassing. Pagina 12/versie d.d. 29-10-2012