EXPERT CLASS VENNOOTSCHAPSRECHT 2011 Geactualiseerd en in de praktijk toegepast Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 1
Deze cursussen komen in aanmerking voor de kortingen van het Vlaamse gewest in verband met de ondernemerschapsportefeuille. (www.kmo-portefeuille.be) met erkenningsnummer DVO105080 Inleiding: Deze opleiding biedt de deelnemers de gelegenheid een accurate en actuele kennis van het vennootschapsrecht te verwerven. PROGRAMMALEIDING Dhr. G. VAN NIEUWENHUYZE Directeur Brugge Business School Dhr. E. DURSIN Raadsheer in het hof van beroep te Gent Dhr Ph. MULLIEZ vennoot Eubelius Advocaten (programmadirecteur) Dhr. J.VANDEKERCKHOVE: departementshoofd KHBO (HW & B) Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 2
DOELGROEP-TOELATINGSVOORWAARDEN Het programma richt zich tot advocaten en bedrijfsjuristen, accountants, belastingconsulenten, notarissen, masters en bachelors, bestuurders, zaakvoerders en kaders, kaderleden van financiële instellingen en meer algemeen academisch gevormden die reeds een juridische basis verworven hebben. GETUIGSCHRIFT Het getuigschrift Expert Class in Vennootschapsrecht" wordt uitgereikt aan de deelnemers die slagen voor evaluatieproeven. Aan de deelnemers die enkel de seminaries bijwonen, wordt een attest afgeleverd. ATTESTEN Deze opleiding wordt erkend voor 32 juridische punten. Het erkenningsnummer voor dit jaar is 2011-00091. Dit attest wordt overhandigd aan de advocaat na het volgen van de sessies. Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 3
DOCENTEN Dhr. Chr. Blindeman Mevr. I. De Leenheer Prof. Dr. J. Du Mongh Dhr. E.Dursin Dhr. A. François Dhr. F. Jenné Notaris Accountant-Belastingconsulent Zaakvoerder De Leenheer & C Acc. Vennoot Van den Heuvel & Du Mongh, Advocaat Raadsheer bij het Hof van Beroep te Gent Docent aan de Rechtsfaculteit VUB, Advocaat-vennoot Eubelius Adv. Partner Eubelius, Advocaat Dhr. L. Lievens Belastingconsulent, Vennoot Lievens & C Dhr. A. Logghe Dhr. Ph. Mulliez Dhr. B. Tilleman Dhr. J.P. Timmermans Dhr. Ph. Traest Dhr. M. Wauters Advocaat en Partner Eubelius Advocaat en Partner Eubelius Professor aan de K.U.L. Zaakvoerder Tax and Legal Consulting Hoofddocent Universiteit Gent Advocaat Eubelius Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 4
PROGRAMMA Het programma is opgebouwd uit diverse modules. De programmavoorstelling die hierna volgt is summier en geeft schematisch de belangrijkste items weer die men zal behandelen in de respectievelijke modules. ALGEMENE INLEIDING: BEGRIP EN DEFINITIE In deze inleiding zullen volgende onderwerpen behandeld worden: Het Vennootschapswetboek en het KB hierbij Een begripsomschrijving van de vennootschap en de voorwaarden die nodig zijn om van een vennootschap te kunnen spreken De nietigverklaring van een vennootschap De verschillende vennootschapsvormen Docent: Dhr. E. Dursin SOORTEN VENNOOTSCHAPPEN De verschillende soorten vennootschappen worden hier gepresenteerd, becommentarieerd en onderling vergeleken: Handelsvennootschappen versus burgerlijke vennootschappen Vennootschappen met en vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid ESV VSO De VZW en de private stichting De landbouwvennootschappen Verschillende vennootschapsvormen Docent: Dhr. E. Dursin Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 5
RECHTSPERSOONLIJKHEID Hier bekijkt men wat rechtspersoonlijkheid precies is, wanneer rechtspersoonlijkheid voor een vennootschap ontstaat en eindigt en wat de gevolgen van rechtspersoonlijkheid zijn voor de vennootschap. Tot slot worden de vennootschappen in oprichting bestudeerd. Docent: Dhr. B. Tilleman Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 6
OVERDRACHT VAN AANDELEN Volgende zaken worden bestudeerd: De beperkingen die gesteld worden aan de overdracht van aandelen De goedkeurings- en verkoopsclausules De prijsbepalingsclausules en -mechanismen De beëindiging van de aandelenoverdracht Opties op aandelen Docent: Dhr. B. Tilleman OPRICHTING De oprichting van een vennootschap behelst diverse voorwaarden waaraan voldaan dient te worden; een overzicht: De grondvoorwaarden die eigen zijn aan elk contract De grondvoorwaarden die eigen zijn aan het vennootschapscontract De akte van de vennootschap vormvereisten Publiciteitsvereisten Vergelijking tussen de verschillende vennootschapsvormen Verbintenissen ten name van vennootschappen in oprichting Docent: Dhr. Chr. Blindeman INBRENG, KAPITAAL EN AANDELEN Minimumkapitaal - toereikend kapitaal financieel plan Inbreng in de vennootschap: geld/natura; quasi-inbreng Plaatsing, volstorting en volstorting per aandeel De kapitaalsverhoging en vermindering Docent: Dhr. A. Logghe HET BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP Het bestuur van de vennootschap wordt in detail bekeken in volgende stappen: Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 7
De samenstelling van het bestuursorgaan en het statuut van haar leden De benoemingsvoorwaarden en onverenigbaarheden De duur en de beëindiging van het bestuur van de vennootschap De werking van het bestuursorgaan De bevoegdheden van het bestuursorgaan Belangenconflicten die kunnen optreden in hoofde van de bestuurders De vertegenwoordiging van de vennootschap Docent: Dhr. A. François BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID In deze module worden allereerst de grondslagen van bestuurdersaansprakelijkheid onderzocht. Tevens maakt men kennis met bijzondere aansprakelijkheidregimes. De aansprakelijkheidsvordering en wie haar kan instellen vormt een derde onderdeel en tot slot wordt stilgestaan bij het einde van de aansprakelijkheid. Docent: Dhr. Ph. Mulliez ALGEMENE VERGADERING WERKING Bijeenroeping Quora besluitvorming Geldigheid van stemovereenkomsten Docent: Dhr. F. Jenné ALGEMENE VERGADERING NIETIGHEID Na de werking van de algemene vergadering wordt nu de mogelijke nietigheid van de algemene vergadering onder de loep genomen; wanneer spreekt men van nietigheid en hoe verloopt de procedure indien er van nietigheid sprake zou zijn? Vormelijke onregelmatigheden Inhoudelijke onregelmatigheden Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 8
Wanneer kan de nietigheidsgrond niet worden ingeroepen? Procedure in geval van nietigheid Docent: Dhr. F. Jenné CONTROLE EN JAARREKENING In dit hoofdstuk wordt de jaarrekening en alles wat daarbij komt kijken grondig bestudeerd: Het opmaken en neerleggen van de jaarrekening Het jaarverslag van het bestuursorgaan en de openbaarmakingsverplichting De geconsolideerde jaarrekening De controle door een commissaris De aanstelling, duur en beëindiging van de opdracht van de commissaris Aantal, opdracht en bevoegdheden van de commissaris De bezoldiging en aansprakelijkheid van de commissaris De individuele onderzoeksbevoegdheid der vennoten Het deskundigenonderzoek Docent: Dhr. L.Lievens CONFLICTEN GESCHILLENREGELING Dit deel handelt hoofdzakelijk over de mogelijke conflicten binnen de vennootschap, de juridische procedure en de geschillenregeling. Schematisch geeft dit het volgende beeld: Mogelijke conflicten Juridische acties Preventie De voorbereiding van het conflict De voorlopige bewindsvoerder, het sekwester, de bestuurder ad hoc Het deskundigenonderzoek De gedwongen overdracht of de vordering tot uitsluiting De gedwongen overname of uitstapregeling Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 9
De uitkoopregeling Docent: Dhr. J. Du Mongh OPVOLGING Voorbereiding beslissing en haar uitwerking De schenking De commanditaire vennootschap op aandelen Het administratiekantoor De burgerlijke vennootschap Docent: Dhr. J. Du Mongh ONTBINDINGEN EN VEREFFENINGEN (2 sessies) De vrijwillige ontbinding en de gerechtelijke ontbinding, de ontbinding van rechtswege: Het statuut van de vennootschap in vereffening De invereffeningstelling Het mandaat van de vereffenaar De afwikkeling van de vereffening De sluiting van de vereffening Het vergelijken van de vereffening, het gerechtelijk akkoord en het faillissement Docenten: Boekhoudkundig: Mevr. I. De Leenheer (sessie I) Juridisch: Dhr. Chr. Blindeman (sessie II) Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 10
FUSIES EN SPLITSINGEN Fusies en splitsing door overneming De geruisloze fusie Fusie en splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap De gemengde splitsing De partiële fusie en splitsing De inbreng van de algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak Docent: Dhr. JP Timmermans CONTINUITEIT VAN ONDERNEMINGEN Maatregelen ter voorkoming van betalingsmoeilijkheden Knipperlichten De voorwaarden voor en de gevolgen van een gerechtelijk akkoord De voorlopige opschorting De definitieve opschorting De overdracht van de onderneming in het kader van de akkoordprocedure De procedure inzake faillissement in het kader van de akkoordprocedure Evaluatie Docent: Dhr. E. Dursin ONDERNEMING IN MOEILIJKHEDEN De staat van het faillissement: de voorwaarden De gevolgen van het faillissement De verschillende gronden van verschoonbaarheid De organen van het faillissement, formaliteiten en beheer De vereffening en sluiting van het faillissement Het faillissement van de vennootschap in vereffening Docent: Dhr. E. Dursin Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 11
INLEIDING TOT HET FINANCIEEL RECHT Definitie van het begrip gelijkheid Het misbruik van voorkennis De transparantiewet Het openbaar bod Docent : Dhr. M. Wauters STRAFRECHTELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE BESTUURDERS De toepassing van de algemene beginselen van het strafrecht De toerekening van misdrijven binnen de rechtspersoon Patrimoniale straffen De strafrechtelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon Het misbruik van vennootschapsgoederen Docent: Dhr. Ph. Traest De opleiding wordt afgesloten met twee praktische cases: Praktische case 1: overeenkomsten van overname Docent: Dhr. Philippe Mulliez Praktische case 2: statuten en aandeelhoudersovereenkomsten Docent: Dhr. Anthony Logghe Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 12
PRAKTISCHE INFORMATIE PLAATS De sessies zullen doorgaan in de nieuwe campus van KHBO, Xaverianenstraat 10 te 8200 Brugge. TIMING Het programma start op 18/11/2011. De seminaries worden gegeven op: vrijdagavond van 18u00 tot 21u15. zaterdagvoormiddag van 9u00 tot 12u15. INSCHRIJVINGSPRIJS De inschrijvingsprijs bedraagt 2.100 ( 1900 voor stagiaires advocaten). Dit bedrag dekt de kosten van de cursussen, handboeken en syllabi. Tijdens de pauze krijgt u koffie aangeboden en op vrijdagavond zijn er belegde broodjes voorzien. Deze cursus komt in aanmerking voor de kortingen van het Vlaamse Gewest in verband met de ondernemerschapsportefeuille. Annuleren kan, maar dan brengen we administratiekosten ten belope van 25% van het volledige inschrijvingsgeld in rekening. Na de start van het academiejaar betaalt u bovenop deze administratiekosten de kosten van de reeds gevolgde sessies. U brengt steeds eerst de programmacoördinator (persoonlijk of telefonisch) op de hoogte die u een gedateerd uitschrijfformulier overhandigt. Uitschrijvingen na 30 december 2011 worden niet meer terugbetaald. INSCHRIJVINGSMODALITEITEN De inschrijving gebeurt schriftelijk door via de website www.bruggebusinessschool.be het inschrijvingsformulier in te vullen. Dan ontvangt u bevestigingsmail van de inschrijving. Zodra de inschrijving bevestigd wordt, overschrijving van het volledige inschrijvingsbedrag op het rekeningnummer 775-5935030-09 met vermelding naam deelnemer en opleiding). (IBAN CODE BE 52 7755 9350 3009, BIC code: GKCCBEBB) Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 13
INLICHTINGEN Voor verdere inlichtingen kunt u steeds terecht bij: Brugge Business School Mevr. Ann Maeckelberghe Xaverianenstraat 10-8200 Brugge Tel.: (050) 305 192 e-mail: ann.maeckelberghe@khbo.be Website: http://www.bruggebusinessschool.be Brugge Business School Dhr. Gilbert Van Nieuwenhuyze Gilbert.vannieuwenhuyze@khbo.be Tel.: 0495/32 14 85 Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 14
INSCHRIJVINGSFORMULIER 2011-2012 EXPERT CLASS VENNOOTSCHAPSRECHT 1. Persoonlijke gegevens Naam: Voornaam: Initalen: / / (2 de, 3 de, 4 de voornaam) Privé adres: Nr: Bus: Postcode: Plaats: Privé telefoon: E-mail: Geboorteplaats: Geboorteland: Nationaliteit: Geboortedatum: Rijksregisternummer (verplicht gegeven DHO) - - Geslacht: M / V 2. Bedrijfsinformatie Bedrijfsnaam: Bedrijfsadres: Nr: Bus: Postcode: Plaats: Bedrijfstelefoon: E-mail: Huidige functie: Vormingsverantwoordelijke in bedrijf: Factuur mag gestuurd worden naar: Naam: Voornaam: (enkel in te vullen indien verschillend van bedrijfsadres) Adres: Nr: Bus: Postcode: Plaats: Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 15
Datum Handtekening 3. Curriculum Gevolgde studies INSCHRIJVINGSFORMULIER 2011-2012 EXPERT CLASS VENNOOTSCHAPSRECHT Secundair onderwijs (ASO/TSO/KSO/BSO) Titel opleiding: School: Diploma: Afgestudeerd: Type onderwijs: ASO/TSO/KSO/BSO (gelieve te omkruisen wat van toepassing is) Bachelor Titel opleiding: School: Diploma: Afgestudeerd: Master: Titel opleiding: School: Diploma: Afgestudeerd: Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 16
Ondergetekende verklaart dat de gegevens echt en volledig zijn. Hij/zij heeft er kennis van dat deze gegevens bijgehouden en verwerkt worden in een bestand voor het opmaken van een dossier zowel voor intern als externe gebruik, conform de privacywet van 8 december 1992. De student verklaart dat zijn adresgegevens aan derden mogen doorgegeven worden nee ja Gelieve dit formulier terug te sturen naar: Brugge Business School, t.a.v. Ann Maeckelberghe, Xaverianenstraat 10, 8200 Brugge, ann.maeckelberghe@khbo.be, fax. 050 30 51 01 In geval van niet-betaling op de vervaldag is de debiteur van rechtswege en zonder enige gebrekstelling een nalatigheidsintrest verschuldigt van 12% op jaarbasis en een schadebeding van 12%, met een minimum van 125. Eventuele bijkomende kosten voor invordering van de schuld zijn ten laste van de debiteur. Brugge Business School behoudt zich het recht voor om, ingeval het minimum aantal deelnemers van 20 niet wordt bereikt, de opleiding te annuleren. Het betaalde inschrijvingsgeld wordt in dat geval teruggestort op uw rekening. Brugge Business School Expert Class Vennootschapsrecht Pagina 17