DEEL I. BASISWETGEVING Wetboek van vennootschappen.......... 3 Boek I. Inleidende bepalingen................... 3 Titel I. Vennootschap en rechtspersoonlijkheid............ 3 Titel II. Definities................................ 3 Hoofdstuk I. Genoteerde vennootschappen................. 3 Hoofdstuk II. Controle, moeder- en dochtervennootschappen.... 3 Afdeling I. Controle............................. 3 Afdeling II. Consortium.......................... 4 Afdeling III. Verbonden en geassocieerde vennootschappen......................................... 4 Afdeling IV. Deelneming en deelnemingsverhouding.... 4 Hoofdstuk III. Grootte van vennootschappen en groepen....... 4 Afdeling I. Kleine vennootschappen................ 4 Afdeling I. Kleine groepen........................ 5 Titel III. Algemene strafbepaling...................... 5 Boek II. Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen............................... 5 Titel I. Algemene bepalingen......................... 5 Titel II. Verplichtingen van vennoten tegenover elkaar....... 5 Titel III. De verschillende wijze waarop de vennootschap eindigt 7 Boek III. De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap............ 7 Titel I. Definities................................. 7 Titel II. Bewijs................................... 7 Titel III. Aansprakelijkheid van de vennoten.............. 7 Titel IV. Vereffening.............................. 8 Boek IV. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek................ 8 Titel I. Internationaal privaatrechtelijke bepalingen........ 8 Titel II. Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting........................................... 8 Titel III. Organen................................ 8 Hoofdstuk I. Vertegenwoordiging van vennootschappen........ 8 Hoofdstuk II. Regels van beraadslaging en sanctie............ 8 Titel IV. De naam van een vennootschap................ 9 Titel V. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten....... 9 Hoofdstuk I. Vorm van de oprichtingsakte.................. 9 Hoofdstuk II. Openbaarmakingsformaliteiten............... 9 Afdeling I. Belgische vennootschappen.............. 9 Afdeling II. Buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België............................... 11 Afdeling III. Buitenlandse vennootschappen die in België een openbaar beroep op het spaarwezen doen maar er geen bijkantoor hebben......................... 12 Hoofdstuk III. Strafbepalingen.......................... 13 Titel VI. De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening. 13 Hoofdstuk I. Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen......................................... 13 Afdeling I. De jaarrekening....................... 13 Afdeling II. Het jaarverslag....................... 13 Afdeling III. Openbaarmakingsverplichtingen......... 14 Hoofdstuk II. Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen............................ 16 Afdeling I. Toepassingsgebied.................... 16 Afdeling II. Algemeen: de consolidatieverplichting..... 16 Afdeling III. Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening...................................... 17 Afdeling IV. Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening........................................ 17 Afdeling V. Openbaarmakingsverplichtingen......... 18 Hoofdstuk III. Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen..................... 18 Hoofdstuk IV. Strafbepalingen......................... 18 Hoofdstuk V. Administratieve geldboetes.................. 19 Titel VII. De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening.............................. 19 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen inzake controle........... 19 Afdeling I. Benoeming.......................... 19 Afdeling II. Bezoldiging......................... 21 Afdeling III. Ontslag............................ 22 Afdeling IV. Bevoegdheden....................... 22 Afdeling V. Aansprakelijkheid..................... 23 Hoofdstuk II. Controle op de jaarrekening................. 23 Hoofdstuk III. Controle op de geconsolideerde jaarrekening.... 23 Afdeling I. Algemene regeling..................... 23 Afdeling II. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle van de geconsolideerde jaarrekening........ 24 Hoofdstuk IV. Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht............................. 24 Afdeling I. Aard van de controle................... 24 Afdeling II. Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld................................... 25 Afdeling III. Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld................................... 25 Afdeling IV. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle op vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht............................ 26 Hoofdstuk V. Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten......................................... 26 Hoofdstuk VI. Deskundigen........................... 26 Hoofdstuk VII. Strafbepalingen......................... 26 Titel VIII. Procedure en gevolgen van nietigheid van vennootschappen en van besluiten van de algemene vergadering..... 26 Hoofdstuk I. Procedure en gevolgen van de nietigheid van vennootschappen en van overeengekomen wijzigingen in vennootschapsakten.............................................. 26 Hoofdstuk II. Procedure en gevolgen van de nietigheid van besluiten van de algemene vergadering........................ 27 Titel IX. Ontbinding en vereffening................... 27 Hoofdstuk I. Voorstel tot ontbinding..................... 27 Hoofdstuk II. De gerechtelijke ontbinding van niet meer actieve vennootschappen.................................... 28 Hoofdstuk III. De vereffening........................... 28 Hoofdstuk IV. Strafbepaling........................... 30 Hoofdstuk V. Administratieve geldboete.................. 30 Titel X. Rechtsvorderingen en verjaring................. 30 i
Boek V. De vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap................... 31 Titel I. Definities................................. 31 Titel II. Aansprakelijkheid........................... 31 Titel III. De overdracht van deelneming................. 31 Boek VI. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid............................... 32 Titel I. Aard en kwalificatie.......................... 32 Titel II. Oprichting................................ 32 Hoofdstuk I. Bedrag van het kapitaal.................... 32 Hoofdstuk II. Plaatsing van het kapitaal.................. 32 Afdeling I. Volledige plaatsing.................... 32 Afdeling II. Inbreng in natura..................... 32 Afdeling III. Quasi-inbreng....................... 33 Hoofdstuk III. Storting van het kapitaal................... 34 Hoofdstuk IV. Oprichtingsformaliteiten................... 34 Hoofdstuk V. Nietigheid.............................. 34 Hoofdstuk VI. Aansprakelijkheid........................ 35 Titel III. Effecten en hun overdracht en overgang........... 35 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen...................... 35 Hoofdstuk II. Aandelen............................... 36 Afdeling I. Algemene bepalingen.................. 36 Afdeling II. Aandelen zonder stemrecht............. 36 Hoofdstuk III. Certificaten............................ 36 Hoofdstuk IV. Obligaties.............................. 36 Hoofdstuk V. Overdracht en overgang van effecten........... 37 Afdeling I. Overdracht en overgang van aandelen: algemeen....................................... 37 Afdeling II. Overdracht van aandelen onder levenden.. 37 Afdeling III. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden....................................... 37 Afdeling IV. Overdracht van obligaties.............. 38 Titel IV. Organen................................. 38 Hoofdstuk I. Organen van bestuur en vertegenwoordiging...... 38 Afdeling I. Statuut van de zaakvoerders............. 38 Afdeling II. Bevoegdheid en werkwijze.............. 38 Afdeling III. Aansprakelijkheid.................... 39 Hoofdstuk II. Algemene vergadering van vennoten........... 39 Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen.......... 39 Afdeling II. Gewone algemene vergadering........... 40 Afdeling III. Buitengewone algemene vergadering..... 41 Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering 41 Afdeling I. Vennootschapsvordering................ 41 Afdeling II. Minderheidsvordering................. 41 Hoofdstuk IV. Algemene vergadering van obligatiehouders..... 42 Afdeling I. Bevoegdheden........................ 42 Afdeling II. Bijeenroeping van de algemene vergadering. 42 Afdeling III. Deelneming aan de algemene vergadering. 42 Afdeling IV. Verloop van de algemene vergadering..... 42 Afdeling V. Wijze van uitoefening van het stemrecht... 42 Titel V. Kapitaal................................. 43 Hoofdstuk I. Kapitaalverhoging......................... 43 Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen.......... 43 Afdeling II. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld 43 Afdeling III. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura......................................... 43 Afdeling IV. Aansprakelijkheid.................... 44 Hoofdstuk II. Kapitaalvermindering...................... 44 Hoofdstuk III. Instandhouding van het maatschappelijk kapitaal. 45 Afdeling I. Winstverdeling........................ 45 Afdeling II. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten 45 Afdeling III. Verlies van het maatschappelijk kapitaal... 47 Titel VI. Geschillenregeling......................... 47 Hoofdstuk I. De uitsluiting............................. 47 Hoofdstuk II. De uittreding............................ 48 Hoofdstuk III. Bekendmaking........................... 48 Titel VII. Duur en ontbinding........................ 48 Titel VIII. Strafbepalingen.......................... 49 Boek VII. De coöperatieve vennootschap........... 49 Titel I. Bepalingen gemeenschappelijk aan alle coöperatieve vennootschappen................................... 49 Hoofdstuk I. Aard en kwalificatie........................ 49 Hoofdstuk II. Oprichting.............................. 49 Afdeling I. Volledige plaatsing van het kapitaal........ 49 Afdeling II. Inhoud van de oprichtingsakte........... 49 Hoofdstuk III. Effecten en hun overdracht en overgang......... 50 Afdeling I. Algemeen............................ 50 Afdeling II. Overdracht en overgang van aandelen..... 50 Hoofdstuk IV. Wijzigingen in het vennotenbestand en in het kapitaal.............................................. 50 Afdeling I. Wijzigingen in het vennotenbestand....... 50 Afdeling II. Uitkering van de waarde van de aandelen... 51 Afdeling III. Wijzigingen in het gestorte kapitaal....... 51 Hoofdstuk V. Organen en controle....................... 51 Afdeling I. Bestuur............................. 51 Afdeling II. Algemene vergadering van vennoten....... 51 Afdeling III. Controle........................... 52 Hoofdstuk VI. Duur en ontbinding....................... 52 Hoofdstuk VII. Strafbepalingen......................... 52 Titel II. Bepalingen eigen aan de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid...................... 52 Hoofdstuk I. Oprichting............................... 52 Afdeling I. Het vaste en veranderlijke gedeelte van het kapitaal....................................... 52 Afdeling II. Plaatsing van het kapitaal............... 53 Afdeling III. Storting van het kapitaal............... 54 Afdeling IV. Oprichtingsformaliteiten............... 54 Afdeling V. Nietigheid........................... 54 Afdeling VI. Aansprakelijkheid.................... 55 Hoofdstuk II. Organen................................ 55 Afdeling I. Vertegenwoordigingsbevoegdheid......... 55 Afdeling II. Aansprakelijkheid..................... 55 Afdeling III. Algemene vergadering van vennoten...... 56 Afdeling IV. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering....................................... 56 Hoofdstuk III. Kapitaal............................... 57 Afdeling I. Kapitaalverhoging..................... 57 Afdeling II. Vermindering van het vaste gedeelte van het kapitaal..................................... 58 Afdeling III. Instandhouding van het kapitaal......... 58 ii
Hoofdstuk IV. Strafbepalingen.......................... 59 Titel III. Wijziging van de aansprakelijkheid van de vennoten van een coöperatieve vennootschap.................... 60 Boek VIII. De naamloze vennootschap............. 60 Titel I. Aard en kwalificatie......................... 60 Titel II. Oprichting................................ 60 Hoofdstuk I. Bedrag van het kapitaal..................... 60 Hoofdstuk II. Plaatsing van het kapitaal................... 60 Afdeling I. Volledige plaatsing..................... 60 Afdeling II. Inbreng in natura..................... 61 Afdeling III. Quasi-inbreng....................... 61 Hoofdstuk III. Storting van het kapitaal................... 62 Hoofdstuk IV. Oprichtingsformaliteiten................... 62 Afdeling I. Wijze van oprichting.................... 62 Afdeling II. Vermeldingen in de oprichtingsakte....... 63 Hoofdstuk V. Nietigheid.............................. 63 Hoofdstuk VI. Aansprakelijkheid........................ 63 Titel III. Effecten en hun overdracht en overgang.......... 64 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen....................... 64 Hoofdstuk II. De vorm van effecten....................... 64 Afdeling I. Effecten op naam...................... 64 Afdeling II. Effecten aan toonder................... 64 Afdeling III. Gedematerialiseerde effecten............ 65 Hoofdstuk III. Categorieën van effecten.................... 67 Afdeling I. Aandelen............................ 67 Afdeling II. Winstbewijzen........................ 68 Afdeling III. Obligaties.......................... 68 Afdeling IV. Warrants........................... 69 Afdeling V. Certificaten.......................... 70 Hoofdstuk IV. Overdracht en overgang van effecten........... 70 Afdeling I. Algemeen............................ 70 Afdeling II. Wettelijke beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten........................... 70 Afdeling III. Conventionele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten....................... 70 Afdeling IV. Gedwongen verkoop van effecten......... 71 Afdeling V. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen......................................... 71 Titel IV. Organen................................ 72 Hoofdstuk I. Bestuur en dagelijks bestuur.................. 72 Afdeling I. Raad van bestuur...................... 72 Afdeling Ibis. Het Directiecomité.................. 73 Afdeling II. Dagelijks bestuur...................... 74 Afdeling III. Overschrijding van het doel............. 74 Afdeling IIIbis. Auditcomité....................... 74 Afdeling IV. Aansprakelijkheid..................... 75 Hoofdstuk II. Algemene vergadering van aandeelhouders....... 76 Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen.......... 76 Afdeling II. Gewone algemene vergadering........... 79 Afdeling III. Bijzondere algemene vergadering......... 79 Afdeling IV. Buitengewone algemene vergadering...... 80 Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering. 80 Afdeling I. Vennootschapsvordering................ 80 Afdeling II. Minderheidsvordering.................. 80 Hoofdstuk IV. Algemene vergadering van obligatiehouders...... 81 Afdeling I. Bevoegdheden........................ 81 Afdeling II. Bijeenroeping van de algemene vergadering. 81 Afdeling III. Deelneming aan de algemene vergadering.. 81 Afdeling IV. Verloop van de algemene vergadering..... 81 Afdeling V. Wijze van uitoefening van het stemrecht... 82 Titel V. Kapitaal................................ 82 Hoofdstuk I. Kapitaalverhoging......................... 82 Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen.......... 82 Afdeling II. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld 84 Afdeling III. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura........................................ 85 Afdeling IV. Het toegestane kapitaal............... 85 Afdeling V. Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel........................................ 87 Afdeling VI. Aansprakelijkheid.................... 87 Hoofdstuk II. Kapitaalvermindering...................... 87 Hoofdstuk III. Aflossing van het kapitaal.................. 88 Hoofdstuk IV. Instandhouding van het kapitaal............. 88 Afdeling I. Winstverdeling....................... 88 Afdeling II. Verkrijging van eigen effecten............ 88 Afdeling III. Kruisparticipaties.................... 91 Afdeling IV. Verlies van maatschappelijk kapitaal...... 92 Titel VI. Geschillenregeling......................... 92 Hoofdstuk I. Toepassingsgebied......................... 92 Hoofdstuk II. De uitsluiting............................ 92 Hoofdstuk III. De uittreding........................... 93 Hoofdstuk IV. Bekendmaking.......................... 93 Titel VII. Duur en ontbinding....................... 93 Titel VIII. Strafbepalingen.......................... 94 Boek IX. De commanditaire vennootschappen op aandelen...................................... 94 Boek X. Vennootschappen met een sociaal oogmerk.. 95 Hoofdstuk I. Aard en kwalificatie....................... 95 Hoofdstuk II. Bijzondere regels inzake het kapitaal van een vennootschap met een sociaal oogmerk...................... 95 Hoofdstuk III. Omzetting van een vereniging zonder winstoogmerk in een vennootschap met een sociaal oogmerk............... 96 Boek XI. Herstructurering van vennootschappen..... 96 Titel I. Inleidende bepalingen en definities............... 96 Hoofdstuk I. Inleidende bepaling........................ 96 Hoofdstuk II. Definities............................... 96 Afdeling I. Fusies.............................. 96 Afdeling II. Splitsingen.......................... 96 Afdeling III. Gelijkgestelde verrichtingen............. 96 Afdeling IV. Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak..................................... 97 Titel II. De regeling inzake fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen................................... 97 Hoofdstuk I. Gemeenschappelijke bepalingen............... 97 Afdeling I. Fusie of splitsing van vennootschappen in vereffening of van failliet verklaarde vennootschappen.... 97 Afdeling II. Rechtsgevolgen van fusie en splitsing...... 97 Afdeling III. Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing 97 Afdeling IV. Zekerheidsstelling.................... 97 Afdeling V. Aansprakelijkheid..................... 97 Afdeling VI. Nietigheid van de fusie of splitsing....... 98 iii
Hoofdstuk II. Te volgen procedure bij fusie van vennootschappen. 98 Afdeling I. Procedure bij fusie door overneming....... 98 Afdeling II. Procedure bij fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap.......................... 100 Afdeling III. Procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen........................ 102 Hoofdstuk III. Te volgen procedure bij splitsing van vennootschappen............................................. 104 Afdeling I. Procedure bij splitsing door overneming.... 104 Afdeling II. Procedure bij splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen........................ 106 Afdeling III. Procedure bij gemengde splitsing........ 109 Titel III. Inbrengen van een algemeenheid of van een bedrijfstak 109 Hoofdstuk I. Procedure............................... 109 Hoofdstuk II. Rechtsgevolgen........................... 109 Hoofdstuk III. Tegenwerpelijkheid....................... 110 Hoofdstuk IV. Zekerheidstelling........................ 110 Hoofdstuk V. Aansprakelijkheid........................ 110 Hoofdstuk VI. Inbreng gedaan door een natuurlijke persoon.... 110 Hoofdstuk VII. Sanctieregeling......................... 110 Titel IV. Overdrachten van een algemeenheid of van een bedrijfstak........................................ 110 Titel V. Uitzonderingsbepalingen...................... 110 Titel Vbis. Bijzondere regels inzake grensoverschrijdende fusies 111 Hoofdstuk I. Gemeenschappelijke bepalingen............... 111 Afdeling I. Inleidende bepaling.................... 111 Afdeling II. Vergoeding van de inbreng.............. 111 Afdeling III. Rechtsgevolgen van grensoverschrijdende fusie......................................... 111 Afdeling IV. Tegenwerpelijkheid van de grensoverschrijdende fusie.................................. 111 Afdeling V. Nietigheid van de grensoverschrijdende fusie 111 Hoofdstuk II. Te volgen procedure bij grensoverschrijdende fusie van vennootschappen................................ 111 Titel VI. Strafbepalingen............................ 113 Boek XII. Omzetting van vennootschappen......... 113 Titel I. Inleidende bepalingen......................... 113 Titel II. Formaliteiten die de beslissing tot omzetting van een vennootschap voorafgaan........................... 113 Titel III. Besluit tot omzetting........................ 114 Titel IV. Aansprakelijkheid bij omzetting................ 114 Titel V. Bepaling eigen aan de vennootschap onder firma..... 115 Titel VI. Strafbepalingen............................ 115 Boek XIII. De landbouwvennootschap............. 115 Titel I. Aard en kwalificatie.......................... 115 Titel II. Oprichting en samenstelling van het kapitaal....... 115 Titel III. Effecten en hun overdracht en overgang........... 116 Hoofdstuk I. Aandelen............................... 116 Hoofdstuk II. Overdracht en overgang van aandelen.......... 116 Titel IV. Organen en controle........................ 117 Hoofdstuk I. Bestuur en vertegenwoordiging................ 117 Hoofdstuk II. Algemene vergadering van vennoten........... 117 Hoofdstuk III. Controle............................... 118 Titel V. De winstverdeling.......................... 118 Titel VI. Ontbinding.............................. 118 Titel VII. Bepalingen van verschillende aard............. 119 Boek XIV. Het economisch samenwerkingsverband... 119 Titel I. Aard en kwalificatie......................... 119 Titel II. Oprichting............................... 119 Titel III. Uittreding en uitsluiting..................... 120 Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging................ 120 Hoofdstuk I. De zaakvoerders.......................... 120 Hoofdstuk II. De vergadering van de leden................. 121 Titel V. Ontbinding............................... 121 Titel VI. Bijzondere verbods- en gebodsbepalingen......... 121 Titel VII. Strafbepalingen........................... 121 Boek XV. De Europese vennootschap............. 122 Titel I. Algemene bepalingen........................ 122 Hoofdstuk I. Definities................................ 122 Hoofdstuk II. Zetel................................... 122 Hoofdstuk III. Rol van de werknemers.................... 122 Titel II. Oprichting............................... 122 Hoofdstuk I. Oprichting via fusie........................ 122 Afdeling I. Inleidende bepaling.................... 122 Afdeling II. Procedure........................... 122 Afdeling III. Wettigheidscontrole.................. 122 Afdeling IV. Inschrijving en openbaarmaking......... 122 Hoofdstuk II. Oprichting via holding...................... 122 Hoofdstuk III. Omzetting van een naamloze vennootschap in SE. 123 Hoofdstuk IV. Deelname aan een SE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de europese gemeenschap heeft...... 123 Titel III. Openbaarmakingsformaliteiten................ 123 Titel IV. Organen................................ 123 Hoofdstuk I. Bestuur................................. 123 Afdeling I. Voorschriften die het monistisch en het dualistisch stelsel gemeen hebben...................... 123 Afdeling II. Monistisch stelsel..................... 123 Afdeling III. Dualistisch stelsel.................... 123 Hoofdstuk II. Algemene vergadering van aandeelhouders....... 127 Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen.......... 127 Afdeling II. Gewone algemene vergadering........... 128 Afdeling III. Bijzondere algemene vergadering......... 128 Afdeling IV. Buitengewone algemene vergadering...... 128 Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering. 128 Titel V. Verplaatsing van de statutaire zetel............. 128 Titel VI. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het dualistisch stelsel................................... 129 Titel VII. Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van de betalingen...................................... 129 Titel VIII. Omzetting van een SE in NV................. 129 Titel IX. Strafbepalingen........................... 129 iv
Boek XVI. De Europese coöperatieve vennootschap.. 129 Titel I. Algemene bepalingen......................... 129 Hoofdstuk I. Definities................................ 129 Hoofdstuk II. Inbreng en zetel........................... 129 Hoofdstuk III. Kapitaalverschaffers....................... 129 Hoofdstuk IV. Rol van de werknemers.................... 130 Titel II. Oprichting................................ 130 Hoofdstuk I. Oprichting via fusie........................ 130 Afdeling I. Inleidende bepaling.................... 130 Afdeling II. Procedure........................... 130 Afdeling III. Wettigheidscontrole................... 130 Afdeling IV. Inschrijving en openbaarmaking.......... 130 Hoofdstuk II. Omzetting van een coöperatieve vennootschap naar SCE............................................. 130 Hoofdstuk II. Omzetting van een coöperatieve vennootschap naar SCE............................................. 130 Titel III. Openbaarmakingsformaliteiten................ 130 Titel IV. Organen................................ 130 Hoofdstuk I. Bestuur................................. 130 Afdeling I. Voorschriften die het monistisch en het dualistisch stelsel gemeen hebben...................... 130 Afdeling II. Monistisch stelsel..................... 131 Afdeling III. Dualistisch stelsel..................... 131 Hoofdstuk II. Algemene vergadering van aandeelhouders....... 132 Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen.......... 132 Afdeling II. Gewone algemene vergadering........... 132 Afdeling III. Stemrecht........................... 132 Afdeling IV. Sector- en afdelingsvergaderingen........ 133 Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordeirng. 133 Titel V. Verplaatsing van de statutaire zetel.............. 133 Titel VI. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het dualistisch stelsel.................................... 133 Titel VIII. Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van de betalingen...................................... 133 Titel IX. Omzetting van een SCE in CV................. 134 Titel X. Strafbepalingen............................ 134 Boek XVII. Diverse bepalingen en overgangsbepalingen 134 Titel I. Diverse bepalingen.......................... 134 Titel II. Overgangsbepalingen........................ 134 Concordantietabel................................ 135 Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen............................ 140 Boek I. Oprichting en formaliteiten inzake openbaarmaking....................................... 140 Boek II. Jaarrekening, geconsolideerde jaarrekening en formaliteiten inzake de openbaarmaking........... 143 Titel I. Jaarrekening............................... 143 Hoofdstuk I. Algemene principes........................ 143 Hoofdstuk II. Waarderingsregels........................ 143 Afdeling I. Algemene beginselen................... 143 Afdeling II. Aanschaffingswaarde - Beginselen en uitzonderingen..................................... 144 Afdeling III. Afschrijvingen en waardeverminderingen.. 145 Afdeling IV. Voorzieningen....................... 145 Afdeling V. Herwaarderingsmeerwaarden............ 145 Afdeling VI. Bijzondere regels..................... 146 Hoofdstuk III. Structuur van de jaarrekening............... 150 Afdeling I. Algemene beginselen................... 150 Afdeling II. Volledige jaarrekening: schema van de balans, schema van de resultatenrekening en inhoud van de toelichting...................................... 151 Afdeling III. Jaarrekening in verkorte vorm: schema van de balans, schema van de resultatenrekening en inhoud van de toelichting................................. 163 Afdeling IV. Inhoud van bepaalde rubrieken.......... 169 Hoofdstuk IV. Diverse bepalingen en overgangsbepalingen..... 179 Titel II. Geconsolideerde jaarrekening................. 180 Hoofdstuk I. Consolidatiekring......................... 180 Hoofdstuk II. Algemene beginselen...................... 181 Hoofdstuk III. Waarderingsregels....................... 182 Hoofdstuk IV. Consolidatiemethoden.................... 183 Afdeling 1. Algemene beginselen.................. 183 Afdeling II. Integrale consolidatie.................. 183 Afdeling III. Evenredige consolidatie................ 184 Hoofdstuk V. De vermogensmutatie..................... 184 Hoofdstuk VI. Structuur van de geconsolideerde jaarrekening... 185 Afdeling I. Algemene beginselen................... 185 Afdeling II. Geconsolideerde jaarrekening: schema van de balans, schema's van de resultatenrekening en inhoud van de toelichting.............................. 186 Afdeling III. Inhoud van sommige posten van de geconsolideerde jaarrekening........................... 189 Hoofdstuk VII. Overgangsbepalingen..................... 189 Titel III. Openbaarmaking van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening............................ 189 Hoofdstuk I. Voorstelling van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen is voorgeschreven................... 189 Afdeling I. Opmaak van de jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen is voorgeschreven.......................... 189 Afdeling II. Opmaak van de geconsolideerde jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen is voorgeschreven.................. 189 Afdeling III. Overgangsbepalingen................. 190 Hoofdstuk II. Openbaarmaking van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening............................ 190 Boek III. Onafhankelijkheid van de commissaris en voordracht aan de ondernemingsraden van kandidaten voor de opdracht van commissaris of van bedrijfsrevisor... 193 Titel I. Onafhankelijkheid van de commissaris............ 193 Titel II. Voordracht aan de ondernemingsraden van kandidaten voor de opdracht van commissaris of van bedrijfsrevisor..... 194 Boek IV. Consignatieprocedure en bestemming van de activa in geval van gerechtelijke ontbinding......... 195 v
Boek V. De naamloze vennootschap en de commanditaire vennootschap op aandelen................... 195 Titel I. Inschrijving op, schrapping en weglating uit de lijst van vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of gedaan hebben............................. 195 Titel II. Openbaar karakter van de verrichtingen bedoeld in de artikelen 438, 513, 1, derde lid, en 549 van het Wetboek van vennootschappen................................. 195 Titel III. Verkrijging van eigen effecten door genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF.................... 195 Titel IV. Uitkoopbod............................... 196 Boek VI. Diverse bepalingen.................... 197 Titel I. Opheffingsbepalingen......................... 197 Titel II. Wijzigingsbepalingen......................... 198 Titel III. Inwerkingtreding........................... 198 Bijlage I en Bijlage II............................... 198 Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten..... 204 Boek I. Algemene bepalingen.................... 204 Boek II. De secundaire markten voor effecten en andere financiële instrumenten........................ 204 Titel I. De effectenbeurzen.......................... 204 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen...................... 204 Hoofdstuk II. Bestuur................................ 204 Hoofdstuk III. Controle............................... 204 Hoofdstuk IV. Erkennings- en Tuchtraad voor effectenmakelaars en Raad.......................................... 204 Hoofdstuk V. Effectentransacties........................ 204 Hoofdstuk VI. Opneming in de notering................... 204 Hoofdstuk VII. Beursvennootschappen naar Belgisch recht..... 204 Afdeling I. Oprichting van beursvennootschappen..... 204 Afdeling II. Erkenning van beursvennootschappen..... 204 Afdeling III. Verplichtingen en verbodsbepalingen..... 204 Afdeling IV. Controle........................... 204 Afdeling V. Het Interventiefonds van de beursvennootschappen.................................... 204 Hoofdstuk VIII. Buitenlandse beursinstellingen............. 205 Afdeling I. In België gevestigde buitenlandse beursinstellingen....................................... 205 Afdeling II. (opgeheven)......................... 205 Titel II. Andere markten voor effecten en andere financiële instrumenten..................................... 205 Hoofdstuk I. Oprichting.............................. 205 Hoofdstuk II. Werking............................... 205 Hoofdstuk III. Erkende bemiddelaars..................... 205 Titel III. Strafbepalingen............................ 205 Titel IV. Overgangsbepalingen, fiscale bepalingen, diverse bepalingen en opheffingsbepalingen........................ 205 Hoofdstuk I. Overgangsbepalingen...................... 205 Hoofdstuk II. (Fiscale bepalingen)....................... 205 Hoofdstuk III. Diverse bepalingen....................... 205 Hoofdstuk IV. Opheffingsbepalingen...................... 205 Boek III. De instellingen voor collectieve belegging.... 205 Titel I. De Belgische beleggingsinstellingen............... 205 Hoofdstuk I. Privaatrechtelijk statuut..................... 205 Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen voor alle Belgische beleggingsinstellingen...................... 205 Afdeling II. De beleggingsinstellingen met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.................... 205 Afdeling III. De beleggingsinstellingen met een vast aantal rechten van deelneming......................... 205 Afdeling IV. De instellingen voor belegging in schuldvorderingen..................................... 206 Afdeling V. De private privak...................... 206 Hoofdstuk II. Bestuursrechtelijk statuut................... 206 Afdeling I. Inschrijving........................... 206 Afdeling II. Beleggingsbeleid...................... 206 Afdeling III. Uitgifte en verhandeling van rechten van deelneming...................................... 206 Afdeling IV. Verbodsbepalingen................... 206 Afdeling V. Openbaarmaking van gegevens........... 206 Afdeling VI. Controle........................... 206 Afdeling VII. Beleggingsinstellingen die hun financieringsmiddelen niet aantrekken bij het publiek............ 206 Titel II. De beleggingsinstellingen naar buitenlands recht.... 206 Hoofdstuk I. De Europese beleggingsinstellingen die aan de voorwaarden van de Richtlijn voldoen........................ 206 Hoofdstuk II. Andere beleggingsinstellingen naar buitenlands recht 206 Titel IIbis. Beroepsgeheim en samenwerking tussen autoriteiten 206 Hoofdstuk I. Beroepsgeheim van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en informatie-uitwisseling................... 206 Hoofdstuk II. Samenwerking tussen autoriteiten............. 206 Titel III. Fiscale bepalingen......................... 206 Titel IV. Strafbepalingen........................... 207 Titel V. Diverse bepalingen en opheffingsbepalingen........ 207 Boek IV. Vermogensbeheer en beleggingsadvies...... 207 Boek V. Misbruik van voorkennis................. 207 Boek VI. Valutahandel en wissel- en depositomakelarij 207 Titel I. Valutahandel.............................. 207 Titel II. Wissel- en depositomakelarij.................. 207 Titel III. De wisselmarkt........................... 207 Titel IV. Strafbepalingen........................... 207 Titel V. Diverse bepalingen......................... 208 Boek VII. Diverse bepalingen en wijzigingsbepalingen. 208 Titel I. Diverse bepalingen.......................... 208 Hoofdstuk I. Vordering tot staking....................... 208 Hoofdstuk II. Regeling van geschillen..................... 209 Hoofdstuk III. Codificatie.............................. 209 Hoofdstuk IV. Aanpassing aan het recht van de Europese Gemeenschappen.......................................... 209 Titel II. Wijzigingsbepalingen........................ 209 Hoofdstuk I. Wijzigingen van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten............................................ 209 vi
Hoofdstuk II. Wijzigingen van het koninklijk besluit nr. 175 van 13 juni 1935 houdende oprichting van een Herdiscontering- en Waarborginstituut................................... 210 Hoofdstuk III. Diverse wijzigingen........................ 210 Titel III. Inwerkingtreding........................... 210 Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten........................ 210 Hoofdstuk I. Algemeen............................... 210 Hoofdstuk II. (Markten en transacties in financiële instrumenten) 213 Afdeling 1. Gereglementeerde markten.............. 213 Afdeling 2. (Specifieke bepalingen voor) financiële instrumenten die zijn uitgegeven of gewaarborgd door de Staat of Belgische openbare instanties................... 218 Afdeling 3. Andere markten....................... 218 Afdeling 4. Marktondernemingen.................. 218 Afdeling 5. Effectenmakelaars..................... 220 Afdeling 6. Verrekenings- en vereffeningsinstellingen.... 220 Afdeling 7. Transacties in financiële instrumenten en desbetreffende gedragsregels........................ 222 Afdeling 8. Toezicht door de (CBFA)............... 226 Afdeling 9. Strafsancties......................... 228 Afdeling 10. Internationale samenwerking inzake bestrijding van marktmisbruik......................... 229 Hoofdstuk III. Commissie voor het Bank- en Financiewezen..... 229 Afdeling 1. Algemene bepalingen.................. 229 Afdeling 2. Organen............................ 230 Afdeling 3. Organisatie.......................... 233 Afdeling 4. Werking............................. 233 Afdeling 5. Procedureregels voor het opleggen van (administratieve geldboetes en dwangsommen)............ 234 Afdeling 6. Beroepsgeheim, uitwisseling van informatie en samenwerking met andere autoriteiten............ 235 Afdeling 7. Onderzoeksbevoegdheden en strafbepalingen 238 Hoofdstuk IV....................................... 238 Afdeling 1. Algemene bepalingen.................. 238 Afdeling 2. Organen............................ 239 Afdeling 3. Organisatie.......................... 240 Afdeling 4. Werking............................. 240 Afdeling 5. Procedureregels voor het opleggen van administratieve sancties............................. 240 Afdeling 6. Beroepsgeheim, uitwisseling van informatie en samenwerking met andere autoriteiten............ 240 Afdeling 7. Onderzoeksbevoegdheden en strafbepalingen.......................................... 240 Hoofdstuk V. Coördinatie van het toezicht op de financiële sector 240 Hoofdstuk VI. Verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de (CBFA) en de marktondernemingen en tussenkomst van de (CBFA) voor de strafgerechten........................ 242 Hoofdstuk VII. (...).................................. 246 Hoofdstuk VIII. Wijzigings-, opheffings- en diverse bepalingen... 246 II. WETGEVING BETREFFENDE ACTOREN Wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen... 253 Titel I. Toepassingsgebied - Definities - Algemene bepalingen. 253 Hoofdstuk I. Toepassingsgebied......................... 253 Hoofdstuk II. Definities............................... 253 Hoofdstuk III. Beroep op het publiek voor terugbetaalbare gelden 254 [Hoofdstuk IIIbis. Uitgifte van elektronisch geld]............ 255 Hoofdstuk IV. Naam van de kredietinstellingen............. 255 Titel II. Kredietinstellingen naar Belgisch recht........... 256 Hoofdstuk I. Bedrijfsvergunning......................... 256 Afdeling I. Vergunning.......................... 256 Afdeling II. Vergunningsvoorwaarden............... 256 Hoofdstuk II. Bedrijfsuitoefeningsvoorwaarden.............. 259 Afdeling I. Minimum eigen vermogen............... 259 Afdeling II. Wijzigingen in de kapitaalstructuur....... 259 Afdeling III. Leiding en leiders.................... 260 Afdeling IV. Fusies van en overdrachten tussen kredietinstellingen.................................... 261 Afdeling V. Aandelenbezit en deelnemingen.......... 261 Afdeling VI. Het gebruik van gelden en waarden...... 262 Afdeling VII. Opening van [dochterondernemingen of bijkantoren] in het buitenland...................... 262 Afdeling VIII. Vrij verrichten van bankdiensten in het buitenland..................................... 263 Afdeling IX. Uitoefening van bankwerkzaamheden door gespecialiseerde dochters van kredietinstellingen in een andere Lid-Staat van [de Europese Economische Ruimte] 263 Afdeling X. [De reglementaire normen en verplichtingen] 263 Afdeling XI. Periodieke informatieverstrekking en boekhoudregels................................... 264 Hoofdstuk III. Toezicht op de kredietinstellingen............. 264 Afdeling I. Toezicht door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen..................... 264 Afdeling II. Revisoraal toezicht.................... 267 Hoofdstuk IV. Intrekking van een vergunning en uitzonderingsmaatregelen....................................... 269 Hoofdstuk V. Federaties van kredietinstellingen............. 270 Hoofdstuk VI. De openbare kredietinstellingen.............. 271 Hoofdstuk VII. De gemeentespaarkassen.................. 271 [Titel IIbis. Instellingen voor elektronisch geld naar Belgisch recht]........................................ 271 Titel III. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van kredietinstellingen die onder een andere lidstaat van [de Europese economische ruimte] ressorteren........................ 272 Hoofdstuk I. Bedrijfsvergunning......................... 272 Hoofdstuk II. Verplichtingen en verbodsbepalingen........... 272 Hoofdstuk III. Periodieke informatieverstrekking en boekhoudregels............................................. 273 Hoofdstuk IV. Toezicht op de bijkantoren................. 273 Hoofdstuk V. Uitzonderingsmaatregelen.................. 274 Hoofdstuk VI. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van gespecialiseerde dochters van kredietinstellingen die onder een andere LidStaat van [de Europese Economische Ruimte] ressorteren. 275 vii
Titel IV. Bijkantoren in België van kredietinstellingen die ressorteren onder staten die geen lid zijn van [de Europese economische ruimte]..................................... 275 Hoofdstuk I. Bedrijfsvergunning........................ 275 Hoofdstuk II. Bedrijfsuitoefening........................ 275 Hoofdstuk III. Toezicht............................... 275 Hoofdstuk IV. Intrekking van de vergunning en uitzonderingsmaatregelen en strafbepalingen............................. 275 [Hoofdstuk V. Instellingen voor elektronisch geld............ 276 Titel V. Vertegenwoordigingskantoren, kredietondernemingen en bemiddelaars.................................. 276 Titel VI. Centralisatie van kredietrisicogegevens........... 276 [Titel (Oude) VII. Beroepsgeheim en samenwerking tussen autoriteiten....................................... 277 Hoofdstuk I. Beroepsgeheim van de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen en informatieuitwisseling......... 277 Hoofdstuk II. Samenwerking tussen autoriteiten............. 277 [Titel VII]. Strafbepalingen.......................... 277 Hoofdstuk I. Bestuursrechtelijke sancties.................. 277 Hoofdstuk II. Strafrechtelijke sancties.................... 278 [Titel VIII. Saneringsmaatregelen en liquidatieprocedures]... 279 [Hoofdstuk I. Saneringsmaatregelen].................... 279 [Afdeling I. Bevoegdheidsregeling en erkenning van buitenlandse maatregelen]......................... 279 [Afdeling II. Overleg en informatie]................ 279 [Afdeling III. Bijkantoren van kredietinstellingen die ressorteren onder Staten die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte].......................... 280 [Hoofdstuk II. Liquidatieprocedures]..................... 280 [Afdeling I. Bevoegdheidsregeling en erkenning van buitenlandse maatregelen]......................... 280 [Afdeling II. Procedures ten aanzien van de kredietinstellingen naar Belgisch recht]....................... 280 [Hoofdstuk III. Regels die zowel voor de saneringsmaatregelen als voor de liquidatieprocedures gelden]..................... 281 [Afdeling I. Vereffening of vereffening ingevolge een gerechtelijke ontbinding].......................... 281 [Afdeling II. Samenwerking tussen nationale autoriteiten] 281 [Afdeling III. Uitzonderingen op of nuanceringen van de toepassing van het Belgische recht als procedurerecht]. 281 [Afdeling IV. Saneringscommissarissen en liquidateurs]. 282 Titel IX. Depositobeschermingsregelingen................ 282 Titel X. Wijzigingsbepalingen......................... 284 Hoofdstuk I. Wijzigingen in het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten............................................ 284 Hoofdstuk II. Wijzigingen in het koninklijk besluit nr. 29 van 24 augustus 1939 betreffende de bedrijvigheid, de inrichting en de bevoegdheden van de Nationale Bank van België.............. 284 Hoofdstuk III. Diverse wijzigingen....................... 284 Titel XI. Overgangsbepalingen........................ 284 Titel XII. Opheffingsbepalingen....................... 285 Titel XIII. Diverse bepalingen........................ 286 Hoofdstuk I. Aanpassing aan het recht van de Europese Gemeenschap............................................ 286 Hoofdstuk II. Aanpassing van de verwijzingen naar latere wetgevingen.............................................. 286 Hoofdstuk III. Effectenregeling.......................... 286 Hoofdstuk IV. Verrekening tussen kredietinstellingen......... 286 [Hoofdstuk V]. [Informatieverstrekking].................. 286 Titel XIV. Inwerkingtreding......................... 286 Bijlage 1. Koninklijk besluit van 17 juni 1996 tot verruiming van de grenzen waarbinnen [de kredietinstellingen en beleggingsondernemingen] aandelen en deelnemingen mogen bezitten.......................................... 286 Wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen.............................. 287 Boek I. Transacties in financiële instrumenten en markten voor financiële instrumenten. (Opgeheven)...... 287 Titel I. Secundaire markten voor financiële instrumenten. (Opgeheven)....................................... 287 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen. (Opgeheven)............ 287 Titel II. Transacties in financiële instrumenten (Opgeheven).. 287 Boek II. Statuut van en toezicht op de beleggingsondernemingen................................... 287 Titel I. Toepassingsgebied en definities................. 287 Hoofdstuk I. Toepassingsgebied......................... 287 Hoofdstuk II. Definities............................... 288 Titel II. Beleggingsondernemingen naar Belgisch recht...... 289 Hoofdstuk I. Bedrijfsvergunning......................... 289 Afdeling I. Vergunning.......................... 289 Afdeling II. Vergunningsvoorwaarden............... 291 Hoofdstuk II. Bedrijfsuitoefeningsvoorwaarden.............. 295 Afdeling I. Minimum eigen vermogen............... 295 Afdeling II. Wijzigingen in de kapitaalstructuur........ 295 Afdeling III. Leiding en leiders..................... 296 Afdeling IV. Fusies van en overdracht tussen beleggingsondernemingen................................ 297 Afdeling V. Verplichtingen en verbodsbepalingen...... 297 Afdeling VI. Opening van dochterondernemingen of bijkantoren in het buitenland....................... 299 Afdeling VII. Vrij verrichten van diensten in een Lid-Staat van de Europese Economische Ruimte.............. 300 Afdeling VIII. De reglementaire normen en verplichtingen 300 Afdeling IX. Periodieke informatieverstrekking en boekhoudregels................................... 300 Hoofdstuk III. Toezicht op de beleggingsondernemingen........ 301 Afdeling I. Toezicht door de Commissie voor het Banken Financiewezen (...)............................. 301 Afdeling II. Revisoraal toezicht.................... 303 Hoofdstuk IV. Intrekking van een vergunning, uitzonderingsmaatregelen en bestuursrechtelijke sancties..................... 305 Titel III. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van beleggingsondernemingen die onder het recht van een andere Lid- Staat van de Europese Gemeenschap ressorteren.......... 307 Titel IV. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van Staten die geen lid zijn van de Europese Gemeenschap........... 307 viii
Titel IVbis. Samenwerking tussen nationale autoriteiten..... 307 Titel V. Beschermingsregelingen voor beleggers............ 307 Boek III. De bemiddelaars inzake valutahandel...... 308 Titel I. Bemiddelaars in financiële instrumenten en in beleggingsinstrumenten met betrekking tot grondstoffen (Opgeheven).......................................... 308 Hoofdstuk I. Bemiddelaars in beleggingsinstrumenten met betrekking tot grondstoffen (Opgeheven)....................... 308 Hoofdstuk II. Agenten (Opgeheven)...................... 308 Titel III. Bemiddelaars inzake valutahandel.............. 308 Boek IV. Beroepsgeheim, samenwerking tussen bevoegde autoriteiten en informatieverstrekking.......... 309 Titel I. Beroepsgeheim van de overheid of overheden bevoegd voor het toezicht op de beleggingsondernemingen.......... 309 Titel II. Samenwerking tussen overheden................ 309 Boek V. Strafrechtelijke sancties................. 310 Boek VI. Diverse bepalingen.................... 311 Titel I. Wijzigingen in de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten................ 311 Titel II. Diverse wijzigingen.......................... 311 Titel III. Overgangsbepalingen....................... 312 Titel IV. Opheffingsbepalingen....................... 312 Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles..................... 313 Deel I. Algemene bepalingen................... 313 Deel II. Instellingen voor collectieve belegging...... 315 Boek I. Toepassingsgebied..................... 315 Boek II. Instellingen voor collectieve belegging naar Belgisch recht.................................. 316 Titel I. Gemeenschappelijke bepalingen voor alle instellingen voor collectieve belegging naar Belgisch recht............. 316 Titel II. Openbare instellingen voor collectieve belegging..... 317 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen....................... 317 Afdeling I. Openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming 317 Afdeling II. Openbare instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming...... 318 Afdeling III. Openbare instellingen voor collectieve belegging in schuldvorderingen........................ 319 Hoofdstuk II. Bedrijfsvergunning........................ 320 Afdeling I. Inschrijving........................... 320 Afdeling II. Inschrijvingsvoorwaarden............... 321 Afdeling III. [Prospectus over het openbaar aanbod van rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, andere stukken met betrekking tot het openbaar aanbod van effecten van instellingen voor collectieve belegging en bemiddeling bij openbare aanbieding van effecten van instellingen voor collectieve belegging]...... 325 Hoofdstuk III. Bedrijfsuitoefening........................ 328 Afdeling I. Beleggingsbeleid....................... 328 Afdeling II. Verplichtingen en verbodsbepalingen...... 328 Afdeling III. Uitgifte en openbaar aanbod van effecten van een instelling voor collectieve belegging.......... 329 Afdeling IV. Periodieke informatie en boekhoudregels.. 329 Hoofdstuk IV. Toezicht op de instellingen voor collectieve belegging 330 Afdeling I. Toezicht door de CBFA................. 330 Afdeling II. Revisoraal toezicht.................... 330 Hoofdstuk V. Schrapping van de inschrijving, intrekking van de inschrijving en van de vergunning, uitzonderingsmaatregelen en bestuursrechtelijke sancties.............................. 332 Titel III. Institutionele instellingen voor collectieve belegging.. 334 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen....................... 334 Afdeling I. Institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming....................................... 334 Afdeling II. Institutionele instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming... 335 Afdeling III. Institutionele instellingen voor collectieve belegging in schuldvorderingen..................... 335 Hoofdstuk II. Bedrijfsvergunning en bedrijfsuitoefening........ 336 Afdeling I. Inschrijving.......................... 336 Afdeling II. Bedrijfsuitoefening.................... 336 Hoofdstuk III. Toezicht op de institutionele instellingen voor collectieve belegging...................................... 336 Titel IV. Private instellingen voor collectieve belegging...... 336 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen....................... 336 Afdeling I. Private instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming... 336 Afdeling II. Private instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming......... 337 Afdeling III. Private privaks....................... 338 Hoofdstuk II. Bedrijfsvergunning en bedrijfsuitoefening........ 338 Afdeling I. Inschrijving.......................... 338 Afdeling II. Bedrijfsuitoefening.................... 338 Hoofdstuk III. Toezicht op de private instellingen voor collectieve belegging......................................... 339 Boek III. Instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht............................... 339 Titel I. Instellingen voor collectieve belegging die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 85/ 611/EEG..................................... 340 Titel II. Instellingen voor collectieve belegging die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en niet voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 85/611/ EEG en instellingen voor collectieve belegging die ressorteren onder het recht van staten die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte......................... 340 Deel III. Beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging.......................... 341 Boek I. Toepassingsgebied..................... 341 Boek II. Beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging naar Belgisch recht........... 341 Titel I. Bedrijfsvergunning.......................... 341 Hoofdstuk I. Vergunning.............................. 341 Hoofdstuk II. Vergunningsvoorwaarden................... 343 Afdeling I. Rechtsvorm.......................... 343 Afdeling II. Minimumkapitaal.................... 343 ix
Afdeling III. Aandeelhouderskring................. 343 Afdeling IV. Leiding............................ 343 Afdeling V. Organisatie......................... 344 Afdeling VI. Hoofdbestuur....................... 346 Afdeling VII. Cliëntenbescherming................. 346 Titel II. Bedrijfsuitoefeningsvoorwaarden................ 346 Hoofdstuk I. Minimum eigen vermogen................... 346 Hoofdstuk II. Wijzigingen in de kapitaalstructuur............ 347 Hoofdstuk III. Leiding en leiders........................ 348 Hoofdstuk IV. Fusies van en overdrachten tussen beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging........... 349 Hoofdstuk V. Verplichtingen en verbodsbepalingen........... 349 Hoofdstuk VI. Vestiging van bijkantoren en dochterondernemingen in het buitenland................................ 350 Hoofdstuk VII. Vrij verrichten van diensten in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte.................... 351 Hoofdstuk VIII. Reglementaire coëfficiënten................ 351 Hoofdstuk IX. Periodieke informatieverstrekking en boekhoudregels............................................. 351 Titel III. Toezicht op de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging............................ 352 Hoofdstuk I. Toezicht door de CBFA..................... 352 Hoofdstuk II. Revisoraal toezicht........................ 353 Titel IV. Intrekking van de vergunning, uitzonderingsmaatregelen en bestuursrechtelijke sancties..................... 354 Boek III. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging die ressorteren Onder het recht van een andere lidstaat van de Europese economische ruimte......................................... 356 Boek IV. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging die ressorteren onder het recht van staten die geen lid zijn van de Europese economische ruimte..................................... 356 Deel IV. Strafbepalingen....................... 357 Deel V. Wijzigingsbepalingen en diverse bepalingen.. 358 Deel VI. Overgangsbepalingen en inwerkingtreding.. 359 III. MARKTEN Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad............................... 365 Titel I. Definities en werkingssfeer.................... 369 Titel II. Voorwaarden voor de vergunningverlening aan en de bedrijfsuitoefening van beleggingsondernemingen............ 371 Hoofdstuk I. Voorwaarden en procedures voor de vergunningverlening............................................. 371 Hoofdstuk II. Uitoefeningsvoorwaarden voor beleggingsondernemingen........................................... 375 Afdeling I. Algemene bepalingen................... 375 Afdeling 2. Bepalingen ter bescherming van de belegger. 376 Afdeling 3. Markttransparantie en -integriteit......... 378 Hoofdstuk III. Rechten van beleggingsondernemingen......... 381 Titel III. Gereglementeerde markten................... 383 Titel IV. Bevoegde autoriteiten....................... 385 Hoofdstuk I. Aanwijzing, bevoegdheden en verhaalsprocedures.. 385 Hoofdstuk II. Samenwerking tussen bevoegde autoriteiten van verschillende lidstaten................................... 387 Hoofdstuk III. Samenwerking met derde landen............. 389 Titel V. Slotbepalingen............................ 389 Bijlage I. Lijst van diensten en activiteiten en van financiële instrumenten...................................... 391 Bijlage II. Professionele cliënten in de zin van deze richtlijn.. 391 Koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten......................... 392 Titel I. Algemene bepalingen........................ 392 Titel II. Door gereglementeerde ondernemingen in acht te nemen voorwaarden voor de bedrijfsuitoefening in uitvoering van artikel 27 en 28 van de wet......................... 394 Afdeling 1. Toepassingsgebied.................... 394 Afdeling 2. Voordelen........................... 394 Afdeling 3. Informatieverstrekking aan cliënten en potentiële cliënten.................................. 394 Afdeling 4. Beoordeling van de geschiktheid en passendheid........................................ 397 Afdeling 5. Overeenkomst van vermogensbeheer met niet-professionele cliënten....................... 397 Afdeling 6. Rapportering aan de cliënten betrekking tot de uitvoering van andere orders dan die in het kader van vermogensbeheer.............................. 398 Afdeling 7. Rapportering aan de cliënten in vermogensbeheer en bij transacties........................... 399 Afdeling 8. Aanvullende rapporteringsverplichtingen inzake vermogensbeheertransacties of transacties waarbij een voorwaardelijke verplichting wordt aangegaan..... 399 x
Afdeling 9. Optimale uitvoering................... 399 Afdeling 10. Verwerking van orders van cliënten....... 400 Afdeling 11. Het verrichten van diensten via een andere gereglementeerde onderneming................... 401 Titel III. Markttransparantie en MTF's................. 401 Hoofdstuk I. Markttransparantie voor tot een gereglementeerde markt toegelaten aandelen............................. 401 Afdeling 1. Toepassingsgebied en definitie........... 401 Afdeling 2. Transparantie vooraf voor gereglementeerde markten en MTF's.............................. 401 Afdeling 3. Verplichting voor systematische internaliseerders om bindende koersen openbaar te maken........ 401 Afdeling 4. Transparantie na de handel voor gereglementeerde markten en MTF's........................ 402 Afdeling 5. Informatieverstrekking na de handel door beleggingsondernemingen en kredietinstellingen......... 402 Afdeling 6. Openbaarmaking van limietorders........ 402 Afdeling 7. Bevoegde autoriteit.................... 403 Hoofdstuk II. Nadere regels voor MTF's................... 403 Titel IV. Transactiemelding.......................... 403 Hoofdstuk I. Toepassingsgebied......................... 403 Hoofdstuk II. Transactiemelding aan de CBFA.............. 404 Afdeling 1. Verplichting tot transactiemelding........ 404 Afdeling 2. Wijze van melding..................... 404 Afdeling 3. Inhoud van de transactiemelding......... 404 Hoofdstuk III. Uitwisseling van informatie over transacties tussen bevoegde autoriteiten................................. 404 Afdeling 1. Uitwisseling met de bevoegde autoriteit van de meest liquide markt.......................... 404 Afdeling 2. Uitwisseling inzake meldingen door bijkantoren......................................... 404 Hoofdstuk IV. Afspraken tussen bevoegde autoriteiten......... 404 Hoofdstuk V. Bijzondere regelen voor meldingen van transacties in lineaire obligaties, gesplitste effecten en schatkistcertificaten.... 405 Hoofdstuk VI. Transactiemeldingen inzake MTF's........... 405 Titel V. Organisatorische vereisten voor instellingen die beleggingsdiensten verstrekken........................... 405 Hoofdstuk I. Beschermingsregels voor cliëntentegoeden........ 405 Afdeling 1. Algemene bepalingen.................. 405 Afdeling 2. Deposito's van cliëntengelden............ 405 Afdeling 3. Deposito's van financiële instrumenten van cliënten...................................... 406 Afdeling 4. Gemeenschappelijke bepalingen voor de deposito's van cliëntengelden en de deposito's van financiële instrumenten van cliënten.................... 406 Hoofdstuk II. Specifieke organisatorische vereisten voor instellingen die beleggingsdiensten verrichten...................... 407 Afdeling 1. Algemene bepalingen.................. 407 Afdeling 2. Belangenconflicten.................... 407 Afdeling 3. Persoonlijke verrichtingen............... 408 Afdeling 4. Specifieke organisatorische vereisten bij onderzoek op beleggingsgebied...................... 409 Titel VI. Buitenlandse beleggingsondernemingen........... 410 Titel VII. Overgangs-, wijzigings- en slotbepalingen......... 412 Bijlage A bij het koninklijk besluit tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten............................. 413 Bijlage B bij het koninklijk besluit tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten............................ 414 Bijlage C bij het koninklijk besluit tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten............................ 422 Koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten............. 424 Hoofdstuk I. Definities............................... 424 Hoofdstuk II. Marktregels van Alternext.................. 424 Hoofdstuk III. Regels voor de emittenten waarvan........... 424 Hoofdstuk IV. Kennisgeving en openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in op Alternext genoteerde vennootschappen..... 425 Hoofdstuk V. Markmisbruik en transactiemeldingen......... 425 Afdeling I. Preventieve regels inzake marktmisbruik.... 425 Afdeling II. Verbodsbepalingen inzake marktmisbruik.. 425 Afdeling III. Transactiemeldingen.................. 425 Hoofdstuk VI. Opheffingsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoeringsbepaling...................................... 425 Koninklijk besluit van 20 december 2007 betreffende de lineaire obligaties, de gesplitste effecten en de schatkistcertificaten....... 425 Titel I. Definities................................ 425 Titel II. De gereglementeerde buitenbeursmarkt.......... 426 Hoofdstuk I. De markt............................... 426 Hoofdstuk II. Lidmaatschap van de markt................. 426 Hoofdstuk III. Organisatie en transparantie................ 426 Hoofdstuk IV. Toezicht en ordehandhaving op de markt....... 427 Hoofdstuk V. Scheidsrechterlijke geschillenbeslechting........ 427 Titel III. Toezicht op de naleving van de regels van openbare orde en van de regels voor de melding van transacties.......... 427 Titel IV. Liquiditeitsverschaffing en vereffening van transacties 428 Titel V. Diverse bepalingen......................... 428 Ministerieel besluit van 11 april 2003 houdende de lijst van de Belgische gereglementeerde markten....................... 428 Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 januari 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik)....... 428 Richtlijn 2003/124/EG van de Commissie van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de definitie en openbaarmaking van voorwetenschap en de definitie van marktmanipulatie betreft.... 435 xi
Richtlijn 2004/72/EG van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat gebruikelijke marktpraktijken, de definitie van voorwetenschap met betrekking tot van grondstoffen afgeleide instrumenten, het opstellen van lijsten van personen met voorwetenschap, de melding van transacties van leidinggevende personen en de melding van verdachte transacties betreft............................. 437 Verordening (EG) nr. 2273/2003 van de Commissie van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma's en voor de stabilisatie van financiële instrumenten betreft.............. 440 Hoofdstuk I. Definities............................... 441 Hoofdstuk II. Terugkoopprogramma's.................... 441 Hoofdstuk III. Stabilisatie van een financieel instrument....... 442 Hoofdstuk IV. Slotbepaling............................ 443 Koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik.................. 443 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen...................... 443 Hoofdstuk II. Marktmisbruik.......................... 444 Afdeling 1. Marktmanipulatie.................... 444 Afdeling 2. Gebruikelijke marktpraktijken........... 444 Afdeling 3. Uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma's en de stabilisatie van financiële instrumenten 445 Hoofdstuk III. Preventieve maatregelen................... 445 Afdeling 1. Lijsten van personen die toegang hebben tot voorkennis................................... 445 Afdeling 2. Meldingsplicht voor personen met leidinggevende verantwoordelijkheid...................... 445 Afdeling 3. Meldingsplicht voor tussenpersonen ten aanzien van verdachte transacties.................... 445 Hoofdstuk IV. Wijzigingsbepalingen...................... 446 Hoofdstuk V. Slotbepalingen........................... 446 Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/ EG................................. 446 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen...................... 450 Hoofdstuk II. Periodieke informatie...................... 451 Hoofdstuk III. Actuele informatie....................... 452 Afdeling I. Informatie over belangrijke deelnemingen... 452 Afdeling II. Informatie voor houders van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten...... 454 Hoofdstuk IV. Algemene verplichtingen.................... 455 Hoofdstuk V. Bevoegde autoriteiten...................... 457 Hoofdstuk VI. Uitvoeringsmaatregelen.................... 458 Hoofdstuk VII. Overgangs- en slotbepalingen............... 458 Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.... 459 Titel I. Algemene bepalingen........................ 459 Titel II. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen..... 459 Hoofdstuk I. Definities................................ 459 Hoofdstuk II. Doel................................... 460 Hoofdstuk III. Deelnemingen in emittenten waarvoor België de lidstaat van herkomst is................................. 461 Afdeling 1. Geviseerde emittenten.................. 461 Afdeling 2. Verplichtingen voor houders van belangrijke deelnemingen................................. 461 Afdeling 3. Verplichtingen voor emittenten........... 463 Afdeling 4. Taalregeling......................... 463 Afdeling 5. Statutaire regeling..................... 463 Hoofdstuk IV. Deelnemingen in emittenten waarvan aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten maar waarvoor België niet de lidstaat van herkomst is... 464 Afdeling 1. Geviseerde emittenten.................. 464 Afdeling 2. Taalregeling......................... 464 Afdeling 3. Bewarende maatregelen................ 464 Afdeling 4. Verplichtingen voor emittenten waarvan aandelen uitsluitend tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten............... 464 Hoofdstuk V. Bevoegdheden van de CBFA................. 464 Hoofdstuk VI. Samenwerking tussen autoriteiten............ 465 Hoofdstuk VII. Strafbepalingen en administratieve geldboetes... 465 Hoofdstuk VIII. Overgangsbepalingen..................... 465 Titel III. Wijzigings- en opheffingsbepalingen............. 465 Hoofdstuk I. Wijziging van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen................... 465 Hoofdstuk II. Wijziging van de wet van 12 juni 1991 op het consumentenkrediet.................................... 465 Hoofdstuk III. Wijzigingen van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen........... 465 Hoofdstuk IV. Wijzigingen van de wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs....................... 466 Hoofdstuk V. Wijzigingen van het Wetboek van Vennootschappen 466 Hoofdstuk VI. Wijzigingen van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. 467 Hoofdstuk VII. Wijzigingen van de wet van 20 juli 2004. betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles........................................... 471 Hoofdstuk VIII. Toekomstige wijzigingen en opheffingsbepalingen. 471 Titel IV. Uitvoering en inwerkingtreding................ 471 xii
Koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen............................. 471 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen....................... 471 Hoofdstuk II. Lijst van handelsdagen, omstandigheden waaronder een kennisgevingsplichtige persoon geacht wordt kennis te hebben van een verwerving, een overdracht of het recht om stemrechten uit te oefenen en gelijkstellingen met stemrechtverlenende effecten.. 472 Hoofdstuk III. Concrete invulling van de kennisgevingsplicht..... 472 Hoofdstuk IV. Inhoud van de kennisgevingen................ 473 Hoofdstuk V. Concrete invulling van de ontheffingen.......... 474 Hoofdstuk VI. Overmaking aan de emittent en aan de CBFA, openbaarmaking en opslag van de informatie............... 475 Afdeling I. Wijze waarop informatie aan de emittent en aan de CBFA wordt overgemaakt.................. 475 Afdeling II. Wijze waarop informatie wordt openbaar gemaakt en opgeslagen........................... 475 Hoofdstuk VII. Gelijkwaardigheidsregels voor emittenten uit derde landen............................................ 475 Hoofdstuk VIII. Verplichtingen voor emittenten waarvan aandelen uitsluitend tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten maar waarvoor België niet de lidstaat van herkomst is........................................ 475 Hoofdstuk IX. Wijzigings- en opheffingsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoeringsbepaling............................. 475 Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt........................ 476 Titel I. Algemene bepalingen......................... 476 Titel II. Verplichtingen inzake periodieke en bepaalde doorlopende informatie................................. 477 Hoofdstuk I. Emittenten waarvoor België de lidstaat van herkomst is................................................ 477 Afdeling I. Geviseerde emittenten.................. 477 Afdeling II. Algemene verplichtingen................ 477 Afdeling III. Verplichtingen ten aanzien van de houders van effecten................................... 477 Afdeling IV. Verplichtingen inzake informatieverstrekking aan het publiek................................ 478 Afdeling V. Ontheffingen......................... 480 Hoofdstuk II. Emittenten waarvan effecten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten maar waarvoor België niet de lidstaat van herkomst is................. 481 Afdeling I. Geviseerde emittenten.................. 481 Afdeling II. Bewarende maatregelen................ 481 Afdeling III. Verplichtingen voor emittenten waarvan effecten uitsluitend tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten............. 481 Titel III. Uitvoeringsbepalingen inzake de openbaarmaking van voorkennis...................................... 481 Titel IV. Inlichtingen in het jaarverslag................. 481 Titel V. Openbaarmaking, opslag en overmaking van informatie 482 Hoofdstuk I. Openbaarmaking.......................... 482 Hoofdstuk II. Opslag................................. 482 Hoofdstuk III. Overmaking van informatie aan de CBFA...... 482 Titel VI. Bevoegdheden van de CBFA.................. 482 Titel VII. Wijzigings-, opheffings- en overgangsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoeringsbepaling................. 483 Belgische Corporate Governance Code 2009 484 WOORD VOORAF................................. 484 PREAMBULE..................................... 485 CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPES............... 487 Bijlage A. Onafhankelijkheidscriteria.................. 493 Bijlage B. Verhandeling van de financiële instrumenten van de vennootschap en naleving van de Belgische regels betreffende marktmisbruik................................... 494 Bijlage C. Auditcomité............................. 494 Bijlage D. Benoemingscomité....................... 496 Bijlage E. Remuneratiecomité....................... 496 Bijlage F. Vereisten inzake openbaarmaking............. 497 Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen..................... 498 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen....................... 499 Hoofdstuk II. Algemene aandeelhoudersvergaderingen........ 499 Hoofdstuk III. Slotbepalingen.......................... 502 Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen.. 503 Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/ EEG van de Raad...................... 505 Hoofdstuk I. Voorwerp en definities...................... 508 Hoofdstuk II. Toelating, permanente scholing en wederzijdse erkenning.......................................... 509 Hoofdstuk III. Registratie............................. 510 Hoofdstuk IV. Beroepsethiek, onafhankelijkheid, objectiviteit, vertrouwelijkheid en beroepsgeheim........................ 511 Hoofdstuk V. Controlestandaarden en controleverklaringen.... 511 Hoofdstuk VI. Kwaliteitsborging........................ 512 Hoofdstuk VII. Onderzoeken en sancties.................. 513 Hoofdstuk VIII. Publiek toezicht en regelingen tussen de lidstaten op toezicht- en regelgevingsgebied....................... 513 Hoofdstuk IX. Benoeming en ontslag..................... 514 xiii
Hoofdstuk X. Bijzondere bepalingen betreffende de wettelijke controles van de jaarrekeningen van organisaties van openbaar belang 514 Hoofdstuk XI. Internationale aspecten.................... 515 Hoofdstuk XII. Overgangs- en slotbepalingen............... 517 Sarbanes-Oxley Act of July 30th 2002 - One Hundred Seventh Congress of the United States of America.................... 518 Title I. PUBLIC COMPANY ACCOUNTING OVERSIGHT BOARD....................................... 519 Title II. AUDITOR INDEPENDENCE.................. 526 Title III. CORPORATE RESPONSIBILITY.............. 528 Title IV. ENHANCED FINANCIAL DISCLOSURES....... 531 Section 13 of the Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78m), as amended by this Act, is amended by adding at the end the following:.................... 533 Title V. ANALYST CONFLICTS OF INTEREST.......... 533 Title VI. COMMISSION RESOURCES AND AUTHORITY.. 534 Section 35 of the Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78kk) is amended to read as follows:......... 534 Title VII. STUDIES AND REPORTS................... 535 Title VIII. CORPORATE AND CRIMINAL FRAUD AC- COUNTABILITY................................. 536 Section 523(a) of title 11, United States Code, is amended-........................................ 537 Title IX. WHITE-COLLAR CRIME PENALTY ENHANCE- MENTS........................................ 538 Section 501 of the Employee Retirement Income Security Act of 1974 (29 U.S.C. 1131) is amended-.......... 538 Title X. CORPORATE TAX RETURNS................. 539 Title XI.CORPORATE FRAUD ACCOUNTABILITY....... 539 Section 1512 of title 18, United States Code, is amended- 539........................................ Section 32(a) of the Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78ff(a)) is amended-...................... 540 IV. PUBLIEKE VERRICHTINGEN Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG.................. 543 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen...................... 546 Hoofdstuk II. Opstelling van het prospectus................ 548 Hoofdstuk III. Regels voor de goedkeuring en publicatie van het prospectus........................................ 550 Hoofdstuk IV. Grensoverschrijdende aanbiedingen en toelating tot de handel......................................... 552 Hoofdstuk V. Taalregeling en uitgevende instellingen met statutaire zetel in een derde land............................. 552 Hoofdstuk VI. Bevoegde autoriteiten..................... 553 Hoofdstuk VII. Uitvoeringsmaatregelen.................... 554 Hoofdstuk VIII. Overgangs- en slotbepalingen............... 554 Bijlage I. Prospectus............................... 555 Bijlage II. Registratiedocument....................... 556 Bijlage III. Verrichtingsnota.......................... 556 Bijlage IV. Samenvatting............................ 557 Verordening (EG) Nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft.................... 557 Hoofdstuk I. Voorwerp en definities...................... 560 Hoofdstuk II. Minimuminformatie....................... 560 Hoofdstuk III. Vormgeving van het prospectus, het basisprospectus en de documenten ter aanvulling van het prospectus of basisprospectus............................................ 563 Hoofdstuk IV. Informatieverstrekking en opneming van informatie door middel van verwijzing............................. 564 Hoofdstuk V. Publicatie en verspreiding van reclame.......... 565 Hoofdstuk VI. Overgangs-en slotbepalingen................ 565 Bijlagen I tot en met XVII: Schema's en bouwstenen Bijlage XVIII: Tabel van de combinaties van schema's en bouwstenen Bijlage XIX: Lijst van speciale uitgevende instellingen...... 566 Bijlage I. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor aandelen (schema)...................... 566 Bijlage II. Bouwsteen voor pro forma financiële informatie.. 571 Bijlage III. Minimale informatievereisten voor de verrichtingsnota voor aandelen (schema).................... 571 Bijlage IV. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor obligaties en derivaten (schema)......... 573 Bijlage V. Minimale informatievereisten voor de verrichtingsnota voor obligaties (schema).................... 576 Bijlage VI. Minimale informatievereisten voor garanties.... 578 Bijlage VII....................................... 578 Bijlage VIII. Minimale informatievereisten voor door activa gedekte waardepapieren............................ 580 Bijlage IX. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor obligaties en derivaten (schema)......... 581 Bijlage X. Minimale informatievereisten voor certificaten van aandelen (schema)................................ 583 Bijlage XI. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor banken (schema)..................... 591 Bijlage XII. Minimale informatievereisten voor de verrichtingsnota voor derivaten (schema).................... 593 xiv
Bijlage XIII. Minimale informatievereisten voor de verrichtingsnota voor obligaties met een n-ominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 EUR (schema).............. 595 Bijlage XIV. Aanvullende bouwsteen voor het onderliggende aandeel van sommige.............................. 596 Bijlage XV. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor effecten uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging van het closed-end type (schema).... 596 Bijlage XVI. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor effecten uitgegeven door lidstaten, derde landen en hun regionale en plaatselijke................... 598 Bijlage XVII. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor effecten uitgegeven door openbare internationale instellingen en voor obligaties met............ 599 Bijlage XVIII. Tabel van de combinaties van schema's en bouwstenen..................................... 600 Bijlage XIX. Lijst van speciale uitgevende instellingen....... 603 Verordening (EG) nr. 1787/2006 van de Commissie van 4 december 2006 tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft......... 604 Verordening (EG) nr. 211/2007 van de Commissie van 27 februari 2007 tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken financiële informatie betreft wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan..................... 606 Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.............................. 608 Titel I. Algemene bepalingen......................... 608 Titel II. Definities................................ 608 Titel III. Doel................................... 610 Titel IV. Het prospectus............................ 611 Hoofdstuk I. Prospectusplicht........................... 611 Afdeling 1. Toepassingsgebied.................... 611 Afdeling 2. Publicatie van een prospectus............ 612 Hoofdstuk II. Het prospectus over de verrichtingen die door Richtlijn 2003/71/EG worden geharmoniseerd................. 613 Afdeling 1. prospectus dat door de CBFA moet worden goedgekeurd................................. 613 Afdeling 2. prospectus goedgekeurd door de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte................................ 616 Afdeling 3. Overdracht van de goedkeuring van een prospectus aan de CBFA............................ 616 Hoofdstuk III. prospectus in het kader van verrichtingen die niet door Richtlijn 2003/71/EG worden geharmoniseerd......... 617 Afdeling 1. Toepassingsgebied.................... 617 Afdeling 2. Goedkeuring van het prospectus......... 617 Afdeling 3. Inhoud van het prospectus.............. 617 Afdeling 4. Vorm van het prospectus............... 617 Afdeling 5. Taalregeling......................... 618 Afdeling 6. Procedure voor de goedkeuring van prospectussen en de verlening van vrijstellingen van de prospectusplicht..................................... 618 Afdeling 7. Aanvulling op het prospectus............ 619 Afdeling 8. Geldigheidsduur van het prospectus...... 619 Titel V. Bemiddeling.............................. 619 Hoofdstuk I. Toepassingsgebied......................... 619 Hoofdstuk II. Bemiddelingsmonopolie.................... 619 Titel VI. Reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op de verrichting.................... 619 Hoofdstuk I. Toepassingsgebied......................... 619 Hoofdstuk II. Inhoud van de reclame en van de andere documenten en berichten die betrekking hebben op de verrichting......... 619 Hoofdstuk III. Controle door de CBFA.................... 620 Titel VII. Verantwoordelijkheid...................... 620 Titel VIII. Resultaat van de verrichting................. 620 Hoofdstuk I. Toepassingsgebied......................... 620 Hoofdstuk II. Mededeling van het resultaat van de verrichting... 620 Titel IX. Openbare mededelingen buiten het kader van een openbare aanbieding.............................. 621 Titel X. Jaarlijkse informatie........................ 621 Hoofdstuk I. Toepassingsgebied......................... 621 Hoofdstuk II. Informatieplicht.......................... 621 Titel XI. Bevoegdheden van de CBFA.................. 621 Titel XII. Samenwerking tussen autoriteiten............. 622 Titel XIII. Strafbepalingen en administratieve geldboetes.... 622 Titel XIV. Diverse bepalingen en wijzigings- en opheffingsbepalingen........................................ 622 Hoofdstuk I. Kosteloze toewijzingen van beleggingsinstrumenten. 622 Hoofdstuk II. Wijzigingen van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.......... 623 Hoofdstuk III. Wijzigingen van de wet van 2 augustus 2002.... 623 Hoofdstuk IV. Wijzigingen van de wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten............... 623 Hoofdstuk V. Wijzigingen van de wet van 20 juli 2004....... 623 Hoofdstuk VI. Toekomstige aanpassingen................. 631 xv
Hoofdstuk VII. Omzetting van de richtlijn 2005/1/EG van het Europees Parlement en de Raad van 9 maart 2005 tot wijziging van de Richtlijnen 73/239/EEG, 85/611/EEG, 91/675/EEG, 92/49/EEG en 93/6/EEG van de Raad en de Richtlijnen 94/19/ EG, 98/78/EG, 2000/12/EG, 2001/34/EG, 2002/83/EG en 2002/87/EG met het oog op de instelling van een nieuwe comitéstructuur voor financiële diensten....................... 631 Titel XV. Overgangsbepalingen....................... 632 Koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger................. 632 Afdeling I. Definities............................ 632 Afdeling II. Doel............................... 632 Afdeling III. Register van de rechtspersonen die zijn ingeschreven als gekwalificeerde belegger en als institutionele of professionele belegger........................ 633 Afdeling IV. Toegang tot het register van de rechtspersonen die zijn ingeschreven als gekwalificeerde belegger en als institutionele of professionele belegger........... 633 Afdeling V. Inwerkingtreding en slotbepaling......... 633 Koninklijk besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken....... 633 Afdeling I. Definities............................ 633 Afdeling II. Toepassingsgebied.................... 634 Afdeling III. Billijke behandeling van de particuliere beleggers........................................ 634 Afdeling IV. Overinschrijvingsfaciliteit, greenshoe-optie en bijstelling van het aantal aangeboden aandelen of aandelencertificaten............................ 635 Afdeling V. Prijsvormingsproces: verbod om voordelen toe te kennen tijdens de periode voorafgaand aan een openbare aanbieding........................... 635 Afdeling VI. Openbare verspreiding van informatie over de omvang van de vraag tijdens of na afloop van de openbare aanbieding............................... 635 Afdeling VII. Slotbepalingen...................... 636 Report of the high Level Group of Company Law Experts on issues related to Takeover Bids................................ 636 Summary of the high level group of company law experts' observations and recommendations............................ 636 Introduction....................................... 639 Chapter I. A level playing field for takeover bids............. 642 Chapter II. The equitable price to be offered in mandatory bids. 652 Chapter III. The squeeze-out and sell-out rights after a takeover bid.............................................. 655 Annexes.......................................... 660 Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod....... 667 Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen....................... 674 Deel I. Inleidende bepalingen................... 674 Deel II. De openbare overnamebiedingen......... 674 Titel I. Algemene bepalingen........................ 674 Hoofdstuk I. Definities en toepassingsgebied................ 674 Hoofdstuk II. Machtiging aan de Koning................... 676 Hoofdstuk III. Bemiddeling............................ 677 Titel II. Informatieverstrekking....................... 677 Hoofdstuk I. Prospectus............................... 677 Afdeling I. Prospectusplicht en de publicatie van een prospectus................................... 677 Afdeling II. Inhoud, vorm en taal van een prospectus... 678 Afdeling III. Aanvulling bij het prospectus............ 678 Afdeling IV. Goedkeuring en erkenning van een prospectus......................................... 678 Afdeling V. Verantwoordelijkheid voor het prospectus.. 679 Hoofdstuk II. Memorie van antwoord..................... 679 Hoofdstuk III. Reclame............................... 680 Titel III. Handhaving.............................. 681 Hoofdstuk I. Bevoegdheid van de CBFA................... 681 Hoofdstuk II. Verhaal bij de gerechtelijke autoriteiten......... 682 Titel IV. Informatie en raadpleging van werknemers........ 682 Titel V. Nadere regels inzake openbare overnamebieding.... 683 Hoofdstuk I. Facultatieve regelingen...................... 683 Hoofdstuk II. Andere verplichtingen en verbodsbepalingen...... 683 Hoofdstuk III. Samenwerking tussen autoriteiten............. 684 Deel III. Diverse bepalingen.................... 684 Hoofdstuk I. Omzetting van richtlijnen betreffende markten voor financiële instrumenten............................... 684 Hoofdstuk II. Strijd tegen financiële criminaliteit............. 684 Hoofdstuk III. Wijzigings-, overgangs- en opheffingsbepalingen... 684 Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen........... 687 Hoofdstuk I. Definities................................ 687 Hoofdstuk II. Vrijwillig openbaar overnamebod.............. 687 Afdeling I. Vrijwillig openbaar overnamebod op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht..... 687 Afdeling II. Openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten en andere schuldinstrumenten............... 691 Afdeling III. Openbaar bod tot inkoop van effecten met stemrecht.................................... 692 Hoofdstuk III. Verplicht bod............................ 692 Afdeling I. Ontstaan van de biedplicht ten gevolge van drempeloverschrijding........................... 692 Afdeling II. Afwijkingen op de biedplicht............. 693 Afdeling III. Prijs van het verplicht bod.............. 693 Afdeling IV. Verwezenlijking van de biedplicht......... 694 Hoofdstuk IV. Inwerkingtreding; overgangs- en opheffingsbepalingen......................................... 694 Bijlagen: Schema voor het prospectus..................... 694 xvi
Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen............. 697 Hoofdstuk I. Definities................................ 697 Hoofdstuk II. Openbaar uitkoopbod...................... 697 Afdeling I. Biedingsvereisten...................... 697 Afdeling II. Kennisgeving van het uitkoopbod en openbaarmaking ervan.............................. 697 Afdeling III. Verplichtingen tijdens de biedperiode..... 698 Afdeling IV. Mogelijkheid tot formulering van bezwaren met het oog op de vrijwaring van de belangen van de effectenhouders................................. 698 Afdeling V. Prospectus.......................... 698 Afdeling VI. Memorie van antwoord van het bestuursorgaan van de doelvennootschap.................... 698 Afdeling VII. Aanvaardingsperiode van een bod en verstrijken ervan.................................. 699 Hoofdstuk III. Inwerkingtreding; overgangsbepalingen......... 699 Bijlage.......................................... 699 V. BELEIDSDOCUMENTEN Final Report of the High Level Group of company Law Experts on a Modern Regulatory Framework for company Law in Europe 703 Chapter I. Introduction............................... 703 Chapter II. General Themes............................ 703 Chapter III. Corporate Governance....................... 704 Chapter IV. Capital Formation and Maintenance............ 707 Chapter V. Groups and Pyramids........................ 709 Chapter VI. Corporate Restructuring and Mobility........... 709 Chapter VII. "The European Private Company"............. 710 Chapter VIII. Co-operatives and Other Forms of Enterprises.... 711 Chapter IX. Priorities for Action......................... 711 Chapter I. Introduction............................... 712 Chapter II. General themes............................ 712 Chapter III. Corporate governance....................... 716 Chapter IV. Capital formation and maintenance............. 726 Chapter V. Groups and pyramids........................ 730 Chapter VI. Corporate restructuring and mobility............ 732 Chapter VII. The European private company................ 735 Chapter VIII. Co-operatives and other forms of enterprises..... 737 Chapter IX. Priorities for action......................... 738 Annex 1. The high level group of company law experts' terms of reference...................................... 739 Annex 2. Working methods of the high level group of company law experts.................................... 739 Annex 3. Summary of comments submitted to the high level group of company law experts in response to its consultation document...................................... 740 Annex 4. Existing and proposed European company law instruments list of existing European company law instruments 749 Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie - Actieplan van 21 mei 2003................................ 750 1. De modernisering van het vennootschapsrecht en de versterking van de Corporate Governance: het EU-acquis en de noodzaak van nieuwe initiatieven.................................. 751 2. Voornaamste beleidsdoelstellingen..................... 752 3. Een EU-Actieplan................................. 753 4. Conclusie....................................... 758 Bijlage 1. Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van corporate governance in de Europese Unie - Actieplan......................................... 759 Bijlage 2. Lijst van bestaande en voorgestelde Europese instrumenten op het gebied van vennootschapsrecht....... 760 Financiële diensten - Actieplan van 11 mei 1999................................ 761 I. Inleiding........................................ 761 II. Aanpakken van dringende lopende zaken................ 762 III. Nieuwe prioriteiten voor eenfinanciële interne markt....... 762 IV. Uitvoering van het kaderactieplan.................... 767 Beleid op het gebied van financiële diensten 2005-2010 - Witboek van 5 december 2005. 775 Samenvatting...................................... 775 1. Dynamische Consolidatie Van Financiële Diensten......... 776 2. Betere regelgeving................................. 776 3. Totstandbrenging van de juiste toezicht-en regelgevingsstructuren in de EG.................................. 778 4. Lopende en toekomstige wetgevingsactiviteiten (2005-2010). 779 5. De externe dimensie............................... 781 Report of the High level Group on Financial Supervision in the EU 25 februari 2009.... 781 INTRODUCTION.................................. 782 Chapter I. Causes of the financial crisis................... 782 Chapter II. Policy and regulatory repair................... 784 Chapter III. EU supervisory repair....................... 792 Chapter IV. Global repair............................. 800 Annexes........................................ 803 xvii