De publieke vennootschap

Transcriptie

1 De publieke vennootschap David NAPOLITANO Advocaat Assistent Jan Ronse Instituut (K.U.L.) LARCIER

2 Vil Inhoudstafel Inleiding DEE1 I DE PUBLIEKE VENNOOTSCHAP IN HET VENNOOTSCHAPSRECHT Inleiding I 1 Hoofdstuk I. Verkrijging van de hoedanigheid 13 Afdeling 1. Begripsomschrijvingen Historiek 13 A. Vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan 13 B. Genoteerde vennootschap Vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan 15 A. Wettelijke begripsomschrijving 15 B. Analyse Genoteerde vennootschap 3^ A. Huidige regeling 37 B. Toekomstige regeling 4-7 Afdeling 2. Formele verplichtingen Algemeen Inschrijving op een 1 ijst gehouden door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen 52 A. Algemeen 52 B. Tijdstip van de inschrijvingsaanvraag 52 C. Inhoud van de inschrijvingsaanvraag 53 D. Tijdstip van de inschrijving 54 E. Te verstrekken gegevens in de loop van de inschrijving Statutenwijziging Specifieke sanctie 55 Hoofdstuk II. Bezit van de hoedanigheid 56 Afdeling 1. Algemeen s^ Afdeling 1. Toepasselijke voorschriften mzjke Belgische publieke irmu ><itschjppct.. <;^ 1. Soorten effecten s X A. Winstbewijzen sn B. Converteerbare obligaties en warrants «59 l A R C I f R

3 VIII INHOUDSTAFEL C. Certificaten Organen 63 A. Raad van bestuur 63 B. Algemene vergadering Kapitaal 81 A. Beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personen 81 B. Toegestaan kapitaal 84 C. Verkrijging van eigen effecten 87 D. Wederinkoop van aandelen zonder stemrecht 93 E. Kruisparticipaties Commissaris en verplichtingen inzake jaarrekening 96 A. Benoeming commissaris 96 B. Verplichte opstelling volgens internationale standaarden voor jaarrekeningen 97 Afdeling 3. Uitgesloten voorschriften inzake Belgische publieke vennootschappen Inschrijvingsmodaliteiten in geval van niet-volledige uitoefening van het voorkeurrecht Kruisparticipaties tussen onafhankelijke vennootschappen Geschillenregeling 101 Afdeling 4. Toepasselijke voorschriften op buitenlandse publieke vennootschappen. ioz 1. Algemeen Neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen 103 A. Vennootschapsstukken 103 B. Jaarrekening 104 C. Afwijkingsmogelijkheid 104 D. Sanctie 104 Hoofdstuk III. Verlies van de hoedanigheid 106 Afdeling 1. Algemeen 106 Afdeling 2. Vennootschapsrechtelijke manieren van verlies van de hoedanigheid Manieren Formele verplichtingen 108 A. Algemeen 108 B. Schrapping van de lijst gehouden door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen 108 C. Statutenwijziging 110 D. Specifieke sanctie 110 Afdeling 3. Financieelrechtelijke manieren van verlies van hoedanigheid in LARCIER

4 INHOUDSTAFEL )X DEEL II DE PUBLIEKE VENNOOTSCHAP OP DE WIP TUSSEN VENNOOTSCHAPS- EN FINANCIEEL RECHT Hoofdstuk I. Inleiding 115 Hoofdstuk II. Toepasselijke voorschriften 116 Afdeling 1. Algemeen 116 Afdeling 2. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen Algemeen Transparantiewet 118 A. Toepassingsgebied 118 B. Inhoud van de transparantieverplichting 1 22 C. Kennisgeving en openbaarmaking 134 D. Controle en sanctionering Andere transparantievoorschriften 147 A. Tweede Markt 147 B. Nieuwe markt 147 C. Next Prime/Next Economy 148 D. Nasdaq Europe 148 Afdeling 3. Openbare uitkoopaanbieding Wettelijk kader Uitkoopbod voor publieke vennootschappen 153 A. Toepassingsgebied 153 B. Procedure Afkoopbod 160 Afdeling 4. Corporate governance Algemeen Huidige normering J 62 A. Overzicht 162 B. Toepassingsgebied 163 C. Krachtlijnen Nieuwe normering 165 Afdeling 5. Besluitvorming inzake beschermingsconstructies Toepassingsgebied Procedure > 68 LAÜCIER

5 X INHOUDSTAFEL DEEL III DE PUBLIEKE VENNOOTSCHAP IN HET FINANCIEEL RECHT Hoofdstuk I. Inleiding 171 Hoofdstuk II. Verplichtingen in hoofde van de publieke vennootschap als dusdanig 173 Afdeling 1. Algemeen 173 Afdeling 2. Informatieverplichtingen Algemeen Periodieke informatie 176 A. Wettelijk kader 176 B. Basisregeling: toepassingsgebied 176 C. Basisregeling: inhoud van de periodieke informatieverplichting 181 D. Next Economy / Next Prime 191 E. Nasdaq Europe Occasionele informatie 196 A. Wettelijk kader 196 B. Basisregeling: toepassingsgebied 197 C. Basisregeling: inhoud van de occasionele informatieverplichting 199 D. Nasdaq Europe 216 Afdeling 3. Doorlopende verplichtingen Algemeen Euronext Brussels Nasdaq Europe 219 Afdeling 4. Aandelenoptieplannen Situering als vorm van werknemersparticipatie Beleid Commissie voor het Bank- en Financiewezen 223 A. Algemeen 223 B. Vennootschap die niet op een gereglementeerde markt is genoteerd 223 C. Vennootschap die wel op een gereglementeerde markt is genoteerd 224 Hoofdstuk III. Verplichtingen in hoofde van andere personen betrokken bij een publieke vennootschap 226 Afdeling 1. Controlewijziging Wettelijk kader Toepassingsgebied 228 A. Algemeen 228 LARC1ER

6 INHOUDSTAFEL X] B. Steller 228 C. Aard van de verrichting 229 D. Voorwerp 250 E. Resultaat 231 F. Tegenprestatie Wettelijke verplichtingen 235 A. Verplichting tot voorafgaande inkennisstelling van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen 237 B. Verplichting om het publiek onvoorwaardelijk de mogelijkheid te bieden om alle effecten in hun bezit over te dragen 238 Afdeling 2. Beursdelicten Algemeen Misbruik van voorkennis 243 A. Wettelijk kader 243 B. Toepassingsgebied 244 C. Verboden handelingen 253 D. Toezicht 255 E. Sanctie 257 Algemeen besluit 259 Overzichtslijst - Toepasselijke wetsbepalingen 263 Bibliografie 269 Trefwoordenregister 293 L A R C I E R