Vlmacht vr aandeelhuder Ondergetekende naam: (indien aandeelhuder een venntschap is) Juridische vrm Adres / maatschappelijke zetel: eigenaar van: venntschapsnaam: aande(e)l(en) van de Venntschap: UNITED ANODISERS SA/NV maatschappelijke zetel: 1000 Brussel, Drukpersstraat 4 ingeschreven in het Rechtspersnenregister 0448.204.633 (RPR Brussel) (indien aandeelhuder een venntschap is) vertegenwrdigd vereenkmstig de statuten dr 2 bestuurders / 1 gedelegeerd bestuurder / 1 zaakverder (naam, vrnaam, functie) die verklaart en verzekert gemachtigd te zijn m deze vlmacht te tekenen namens de ndergetekende en verklaart hierbij aan te stellen als zijn/haar lasthebbers: (naam, vrnaam) m hem(haar) te vertegenwrdigen p de buitengewne algemene vergadering van de Venntschap die zal plaatsvinden p: 19 januari 2012 m : 11.30 am te: Studie van de Geasscieerde Ntarissen Berquin Ntarissen, Llyd Gergelaan 11, 1000 Brussel teneinde er te stemmen in zijn/haar naam p alle agendapunten en vr zijn/haar rekening vereenkmstig zijn/haar instructies, zals hierna weergegeven. 1
AGENDA 1 HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN AAN DE RAAD VAN BESTUUR IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL Verslag van de raad van bestuur pgesteld in vereenstemming met de artikel 604, paragraaf 2 en 607 van het Wetbek van venntschappen Aanpassing van artikel 6 van de statuten Vrstel van beslissing: De algemene vergadering beslist m artikel 6 van de statuten van de Venntschap met betrekking tt het tegestaan kapitaal te wijzigen als vlgt: Op de data en nder de vrwaarden die hij bepaalt, is de raad van bestuur bevegd het maatschappelijk kapitaal in één f meerdere keren te verhgen met een maximumbedrag van EUR 5.257.613,80 (exclusief uitgiftepremies). Deze bevegdheid is geldig gedurende een peride van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen tt het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waarte beslten werd dr de buitengewne algemene vergadering van 19 januari twee duizend en twaalf. De telating kan één f meerdere malen hernieuwd wrden vereenkmstig de tepasselijke wettelijke bepalingen. Bvendien is de raad van bestuur bevegd m het tegestane kapitaal te gebruiken nder de vrwaarden vermeld in artikel 607 van het Wetbek van venntschappen in geval van een penbaar vernamebd, vr een termijn van drie jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen tt het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waarte beslten werd dr de buitengewne algemene vergadering van 19 januari twee duizend en twaalf. De kapitaalsverhgingen waarte ingevlge deze bevegdheid beslten wrdt mgen gebeuren zwel dr inbreng in geld f in natura, binnen de perken van het Wetbek van venntschappen, als dr inbreng van beschikbare f nbeschikbare reserves f met een uitgiftepremie, met f znder creatie van nieuwe, al dan niet geprivilegieerde aandelen, met f znder stemrecht, met f znder vrkeurrecht. De raad van bestuur kan, in het belang van de venntschap het bij wet vrgeschreven vrkeurrecht de kapitaalverhgingen beperken f pheffen, vlgens de vrwaarden vrgeschreven ingevlge de wet, hierbij inbegrepen, de pheffing f beperking ten gunste van één f meerdere bepaalde persnen. De raad van bestuur is gemachtigd, m, in het kader van het tegestaan kapitaal, te beslissen tt uitgifte van in aandelen cnverteerbare bligaties, warranten, f rerende waarden die p termijn recht geven m aandelen van de venntschap te nderschrijven, nder de vrwaarden gesteld dr het Wetbek van venntschappen ten belpe van een zulk maximum bedrag dat het bedrag van de kapitaalsverhgingen die uit de uitefening van deze rechten en waarden hierbven vermeld vrtvleien, niet de grens verschrijdt van het kapitaal tegestaan dr nderhavig artikel. De raad van bestuur mag, in het belang van de venntschap en nder de wettelijke vrwaarden, het vrkeurrecht beperken f pheffen in geval van uitgifte van in aandelen cnverteerbare bligaties, warranten en rerende waarden die recht geven p termijn m aandelen van de venntschap te nderschrijven, hierbij inbegrepen de pheffing f beperking ten gunste van één f meerdere bepaalde persnen. 2
De kapitaalverhgingen die met beperking f pheffing van het vrkeurrecht dr de raad van bestuur wrden beslten, en die genmen wrden in het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen f in het kader van de uitgifte van in aandelen cnverteerbare bligaties, warranten, f rerende waarden die p termijn recht geven m aandelen van de venntschap te nderschrijven, kunnen het bedrag van het tegestane kapitaal, zals uiteengezet in dit artikel, niet verschrijden. De uitgiftepremies, indien deze bestaan, zullen dr de raad van bestuur dienen geplaatst te wrden, ingeval van kapitaalverhging dr de raad van bestuur, p een nbeschikbare rekening die, net zals het kapitaal, de waarbrg van derden uitmaakt en die niet, behudens haar incrpratie in het kapitaal dr de raad van bestuur zals hiervr vrzien, kan verminderd f afgeschaft wrden tenzij bij beslissing van de algemene vergadering die dan beslist p de wijze zals vrzien dr artikel 612 van het Wetbek van venntschappen. 2 HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN AAN DE RAAD VAN BESTUUR OM OVER TE GAAN TOT DE AANKOOP VAN EIGEN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP Aanpassing van artikel 17 van de statuten Vrstel van beslissing: De algemene vergadering beslist m in artikel 17, paragraaf 1, 1 ste streepje, van de statuten van de Venntschap de wrden 11 augustus tweeduizend en negen te vervangen dr de wrden 19 januari tweeduizend en twaalf. 3 AANPASSING VAN ARTIKEL 1 VAN DE STATUTEN Vrstel van beslissing: De algemene vergadering beslist m artikel 1, paragraaf 2 van de statuten van de Venntschap inzake de naam van de Venntschap als vlgt te vervangen: Zij draagt de naam Cil. 4 AANPASSING VAN ARTIKEL 20 VAN DE STATUTEN Vrstel van beslissing: De algemene vergadering beslist m artikel 20 van de statuten van de Venntschap inzake het Vrzitterschap van de Venntschap als vlgt te vervangen: De raad van bestuur mag nder zijn leden een Vrzitter kiezen. In geval van afwezigheid f belet van de Vrzitter, zal de raad één van haar leden aanduiden m hem te vervangen. Indien een punt van de agenda van de raad van bestuur wrdt tegengehuden gedurende twee peenvlgende vergadering van de, in vereenstemming met artikel 21 van deze statuten, geldig samengerepen raad van bestuur, dan zal de Vrzitter een drslaggevende stem kunnen uitbrengen tijdens het verleg van de raad van bestuur die gedurende een derde peenvlgende vergadering is samengerepen m zich ver datzelfde punt uit te spreken. 5 MACHTEN Vrstel van beslissing: De algemene vergadering verleent alle machten aan de burgerlijke venntschap nder de vrm van een cöperatieve venntschap met beperkte aansprakelijkheid Berquin 3
Ntarissen, Llyd Gergelaan 11, 1000 Brussel, alsk haar werknemers, medewerkers en gevlmachtigden, met het recht tt indeplaatsstelling, m de gecördineerde tekst van de statuten van de Venntschap p te stellen, te ndertekenen en neer te leggen p de griffie van de bevegde rechtbank van kphandel, alsk m andere ndzakelijke f nuttige acties te ndernemen vereenkmstig de wettelijke bepalingen ter zake. Stemming instructies Stemming m.b.t. vrstel 1 van de agenda - vr ( ) - nthuding ( ) Stemming m.b.t. vrstel 2 van de agenda - vr ( ) - nthuding ( ) Stemming m.b.t. vrstel 3 van de agenda - vr ( ) - nthuding ( ) Stemming m.b.t. vrstel 4 van de agenda - vr ( ) - nthuding ( ) Stemming m.b.t. vrstel 5 van de agenda - vr ( ) - nthuding ( ) Indien de ndergetekende geen instructie met betrekking tt een van de vrgestelde beslissingen heeft uitgebracht, zal de gevlmachtigde zich vr dit vrstel nthuden. Bevegdheden van de lasthebbers: Op basis van deze vlmacht heeft iedere lasthebber de bevegdheid m namens ndergetekende : 1 deze vergadering bij te wnen en, in vrkmend geval, te stemmen ver het uitstel ervan; 2 deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering is verdaagd f uitgesteld, f niet regelmatig is samengerepen; 4
3 elk vrstel te den ver de agendapunten en elke wijziging te suggereren aangaande de vrstellen die dr andere aandeelhuders wrden gedaan; Iedere vlmacht dient z spedig mgelijk en uiterlijk vijf vlledige dagen vr de algemene vergadering p de explitatiezetel (3400 Landen, Rsveld 5) van de venntschap te te kmen. Indien aan deze vereisten niet wrdt vldaan, zal de venntschap de bevegdheden van de vlmachthuder niet erkennen. Deze vlmacht is nherrepelijk. Huders van aandelen die een vlmacht hebben verleend mgen de algemene vergadering bijwnen maar zullen niet persnlijk kunnen stemmen. Gedaan te: Op: Naam-vrnaam: Functie: 5