Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk AAN ALLE BEKENDE SCHULDEISERS 11 februari 2019 Ref: MLP/5W/SJH/BT/SF/LO3538/PCF16 Telefoonnummer: +44 (0)118 328 2523 Email: info@emeanortel.com Geachte Heren Nortel Networks N.V. (in Administration en onderworpen aan de Company Voluntary Arrangement ( CVA )) (de Vennootschap ) Op de High Court of Justice, Business and Property Courts of England & Wales, Companies and Insolvency List (ChD) nr. 550 van 2009/ R-2009-000034 We schrijven, in overeenstemming met Rule 18.2 van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules 2016, om de schuldeisers te voorzien van een twintigste verslag over de voortgang van de Administration (het Verslag ). Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 juli 2018 tot 13 januari 2019 en moet samen gelezen worden met de eerdere verslagen van de Joint Administrators en ook met de Voorstellen van de Joint Administrators van 23 februari 2009 en de interim update van 15 november 2016. Kopieën van dit Verslag, en de eerdere verslagen zijn op verzoek verkrijgbaar of kunnen worden bekeken op het volgende adres: www.emeanortel.com. De Vennootschap is ook onderworpen aan de Company Voluntary Arrangement (de CVA ) en daarom moet het verslag ook worden gelezen in samenhang met het CVA Voorstel van 5 april 2017, die werd goedgekeurd tijdens de vergadering van de schuldeisers en leden gehouden op 31 mei 2017, en het eerste jaarlijkse CVA voortgangsverslag van de Joint Supervisors van 30 juli 2018. Bijkomende informatie met betrekking tot de CVA van de Vennootschap kan gevonden op: http://cva.emeanortel.com. Termen met een hoofdletter in dit Verslag hebben dezelfde betekenis als uiteengezet in Bijlage 1 (Definities en Interpretatie) van de CVA. Wettelijke informatie over de Vennootschap, de Administration en de mandatarissen is weergegeven in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de "Groep") rapporteerde voorheen in US dollars ("US, $"). In overeenstemming met de Insolvency Act van 1986, zijn de opbrengsten van de procedure van Provisionele Toewijzing van de Verkoopprijs ( PPA ) nu echter omgezet naar pond sterling ( GBP ), aangezien uitkeringen aan de toegelaten schuldeisers werden gedaan in GBP. Bijgevolg zijn alle bedragen die genoemd worden in dit verslag in GBP tenzij anders wordt aangegeven. De officiële versie van dit verslag is in het Engels opgesteld. Als datgene wat in een vertaalde versie staat in tegenspraak is met de oorspronkelijke Engelse tekst is de Engelse versie de definitieve versie waarnaar gerefereerd moet worden. U wordt verwezen naar de disclaimer aan het eind van het hoofdgedeelte van dit verslag.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk 1. Voortgang van de Administration Korte achtergrond De Vennootschap werd onder Administration geplaatst op 14 januari 2009, samen met een aantal andere Europese Nortel entiteiten. Op dezelfde dag, zijn andere hoofdondernemingen in de Nortel Groep (gevestigd in de VS en Canada) ook insolventieprocedures gestart. Op 16 maart 2009 vond een vergadering van schuldeisers plaats. Tijdens de vergadering werden de Voorstellen zonder wijzigingen goedgekeurd door de schuldeisers en een schuldeiserscomissie ("Schuldeiserscomissie") werd benoemd door de schuldeisers. In maart 2009 werden de voorstellen van de Joint Administrators met betrekking tot andere Europese Nortel vennootschappen ook zonder wijzigingen goedgekeurd. Volgend op de afspraken werd er vastgesteld dat het in het beste belang was van de Nortel Groep om de entiteiten te laten samenwerken omtrent het verkopen van de vermogensbestanddelen van de Groep op een gecoördineerde manier met als doel de verkoopsopbrengsten te maximaliseren. Volgend op de succesvolle verkoop van de globale kernbedrijfsonderdelen en activa van de geassocieerde groep van 2009 tot 2011, werd er ongeveer $7.3 miljard (netto) geplaatst in escrow. De verschillende vennootschappen van de Nortel Groep hadden geen akkoord bereikt over de toewijzing van de verkoopsopbrengsten. Dit werd gevolgd door een periode van uitgebreide onderhandelingen, bemiddeling en juridische procedures. Op 12 oktober 2016 hebben de Joint Administrators overeenkomsten gesloten met vennootschappen van de Groep, waaronder de vennootschappen in Canada en de VS, en met enkele andere grote belanghebbenden, om stappen te initiëren en te beëindigen omtrent de Toewijzing van de Verkoopsprijs ( PPA ) ( de Overeenkomst ). Deze Overeenkomst werd volledig effectief op 8 mei 2017 en de Vennootschap ontving haar deel van de globale verkoopsopbrengsten, zijnde 3,01 miljoen, in mei 2017. CVA en schuldeiseruikeringen In 2017 hebben de Joint Administrators een CVA afgekondigd met als doel een mechanisme te creëren om een snelle uitkering aan schuldeisers mogelijk te maken. De CVA vereiste dat de schuldeisers van de Vennootschap hun vorderingen zouden indienen en bepaalde de einddatum tegen wanneer de schuldeisers dit moesten doen (de CVA Bar Date ). De CVA trad in werking op 1 juni 2017 en wordt gecontroleerd door de CVA Supervisors ( Joint Supervisors ), zijnde AR Bloom, S J Harris, A M Hudson en J Hewitt-Schembri die als vertegenwoordigers van de Vennootschap opereren en dit zonder persoonlijke aansprakelijkheid. Vanwege de duur en complexe aard van de Administration, verzochten en verkregen de Joint Administrators een beschikking van de English Court die vereist dat de schuldeisers die overwogen dat ze een claim hadden tegen de Vennootschap voor een schuld of aansprakelijkheid ontstaan na 14 januari 2009, die gerangschikt werd als een kost van de Administration naar Engels recht een schriftelijk verzoek indienen waarbij die vordering voor een bepaalde einddatum wordt uiteengezet (de Expense Bar Date ). Deze Expense Bar Date eindigde op 27 oktober 2017, wat de uitkeringen aan schuldeisers mogelijk maakt. In overeenstemming met de voorwaarden van de CVA, hebben de Joint Supervisors de CVA claims die vóór de Bar Date werden ontvangen beslecht. De totale waarde van ingediende claims bedroeg 2.160.142.902,15 (inclusief een belangrijke voorwaardelijke vordering ingediend door de UK Pension Toezichthouder), waarvan 12.024.927,74 nu is toegelaten voor betaling en 2.148.117.974,41 is afgewezen.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk In december 2017, nadat de grote meerderheid van de vorderingen beslecht was, stelden de CVA Supervisors vast dat zij in de mogelijkheid verkeerden om een eerste uitkering te doen aan de chirografaire schuldeisers, in overeenstemming met de bepalingen van de CVA. De Joint Supervisors verklaarden en betaalden op 5 december 2017 een intiële uitkering van 100% aan de toegelaten Lokale Prioriteitsvorderderingen en 95% aan schuldeisers met niet-achtergestelde, ingediende Toegelaten CVA Claims zonder Lokale Prioriteitsstatus (vrij van iedere toepasbare belasting). Op 17 augustus 2018 verklaarden en betaalden de Joint Supervisors een tweede interim uitkering van 5% aan chirografaire niet-achtergestelde schuldeisers met Toegelaten CVA Claims en interest na aanvraag aan een commerciële interestvoet van 4,13% per jaar, in lijn met de voorwaarden van de CVA. Bijkomend verklaarden en betaalden de Joint Supervisors 12,5% aan de CCAA ondergeschikte claims ( CCAA Subordinated Claims ). 2. Inkomsten en uitgaven balans Als bijlage in Appendix 2 vindt u de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) balans van inkomsten en uitgaven van de Joint Administrators opgenomen voor de periode van 14 juli 2018 tot 13 januari 2019 voor de Vennootschap. Op 13 januari 2019 had de Vennootschap contant geld ter waarde van 1.630.602,92 ( 1.815.293,51). Voor verdere informatie met betrekking tot de R & P balans wordt u verwezen naar de informatie in Appendix 2. 3. Honorarium van de Joint Administrators Gedurende de periode van 26 mei 2018 tot 30 november 2018 (de Periode ), brachten de Joint Supervisors voor 68.500,35 in rekening voor rechtstreekse administratie werkuren. Wij blijven bepaalde andere tijdskosten verdelen tussen de EMEA Vennootschappen voor werk ondernomen ten behoeve van de Nortel EMEA eenheden in hun geheel ( Opnieuw Toegewezen Tijdkost ). Gedurende de periode van 26 mei 2018 tot 30 november 2018 werd 67.963,63 toegewezen aan de Vennootschap met betrekking tot deze verdelingen. Als zodanig bedroegen de totale tijdskosten gemaakt met betrekking tot de Vennootschap voor de periode van 26 mei 2018 tot 30 november 2018 136.463,98. Een analyse van de bestede tijd is te vinden in Appendix 3. Op 18 juli 2018 hebben de Joint Administrators de goedkeuring gevraagd van het algemeen orgaan van schuldeisers voor hun honoraria voor de periode van 3 september 2016 tot 30 maart 2018. De schuldeisers van de Vennootschap keurden dit verzoek goed op 9 augustus 2018. De Joint Administrators zijn momenteel betrokken in het proces om een aanvraag in te dienen bij de Court om goedkeuring te verkrijgen voor hun honorarium voor de periode van 31 maart 2018 tot de datum van beëindiging van de Administration, wanneer dat hun aanstelling als Joint Administrators ten einde zal lopen. Opgemerkt wordt dat CVA tijdskosten afzonderlijk worden gerapporteerd door de Joint Supervisors. Meer informatie is te vinden in het jaarlijkse CVA voortgangsrapport van 30 juli 2018 dat te vinden is op de website https://cva.emeanortel.com.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk De wettelijke bepalingen inzake het honorarium zijn uiteengezet in Deel 18 van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules 2016. Meer informatie is gegeven in de publicatie van de Association of Business Recovery Professionals over A Creditors Guide to Administrators Fees, een kopie die geraadpleegd kan worden op de website van het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales op http://www.icaew.com/en/technical/insolvency/creditors-guides of is beschikbaar in papieren versie op schriftelijk verzoek aan de Joint Adminstrators, zoals deze, die startte voor 1 oktober 2015. In sommige omstandigheden, zijn schuldeisers bevoorrecht verdere informatie te verzoeken over ons honorarium of over onze uitgaven, of zich te wenden tot het gerecht indien zij de kosten beschouwen als buitensporig (Regels 18.9 en 18.34 van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules 2016). Meer informatie is voorzien in A Creditors Guide to Administrators Fees waarnaar hierboven werd verwezen. 4. Betalingen aan andere dienstverleners De Joint Administrators blijven beroep doen op professionele adviseurs om hen bij te staan in de Administration. Deze professionelen werken op een tijdskostenbasis en interne herzieningsprocessen worden ondernomen om hun facturen te beoordelen. Tijdens de periode van 14 juli 2018 tot 13 januari 2019 is in totaal 854,69 betaald inzake lokale juridische advieskosten. Gelieve te noteren dat deze kosten zijn omgezet gebruikmakend van een gemiddelde contante koers over een periode van 14 juli 2018 tot 13 januari 2019. De kosten van andere professionele adviseurs bedraagt 14.387,42 over de periode. Deze kosten zijn gerelateerd aan adviseurs die de Vennootschap bijstaan met gevoelige zaken in de normale gang van zaken. 5. Andere Zaken Verlenging van de Administration De Joint Administrators hebben de English High Court verzocht om de periode van hun benoeming te verlengen. De aanvraag werd door de High Court van Londen gehoord op 17 december 2018 en de Adminstration van de Vennootschap werd bij Order van de heer Justice Swowden verlengd tot 13 januari 2020. Een kopie van de beslissing van de heerjustice Snowden is beschikbaar op www.emeanortel.com. Momenteel beschouwen de Joint Administrators dat het mogelijk zou moeten zijn om de Administration te voltooien voor 13 januari 2020. Het Schuldeiserscomité De Joint Administrators hebben informatie verstrekt aan de leden van het Schuldeiserscomité naarmate de Adminstration vorderde en de zaken evolueerden. 6. Openstaand Werk en Exitstrategie De Joint Administrators verwachten dat ze in staat zullen zijn om een definitieve uitkering te betalen aan de CCAA Surbodinated Claims in het voorjaar van 2019. Na de betaling van de definitieve uitkering, wordt verwacht dat het doel van de CVA is bereikt, en als zodanig zal de CVA worden beëindigd in overeenstemming met de Voorwaarden van de CVA.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk Te gepasten tijde en volgend op de definitieve uitkering, verwachten de Joint Administrators dat zij bij de rechtbank een verzoek zullen indienen om de Administration van de Vennootschap te beëindigen en dat hun benoeming niet meer van kracht zal zijn vanaf de datum van de benoeming van een vereffenaar, of desgevallend ter ontbinding van de Vennootschap. De Joint Administrators beoordelen de nodige stappen om de Vennootschap te ontbinden in overeenstemming met de Belgische wetgeving en blijven in dit verband lokaal juridisch en boekhoudkundig advies inwinnen. De Joint Administrators zullen de schuldeisers blijven updaten naarmate de zaken vorderen naar een definitieve uitkering en zullen de websites updaten: www.emeanortel.com en http://cva.emeanortel.com. Zodra de Administration van de Vennootschap is beëindigd, zullen wij u een eindverslag bezorgen over de periode van 14 januari 2019 tot de beëindiging. We willen graag van deze gelegenheid gebruik maken om de schuldeisers van de Vennootschap en het Schuldeiserscomité te bedanken voor hun voortdurende steun tijdens de Administration van de Vennootschap. Hoogachtend, voor Nortel Networks N.V. (In Administration en onderworpen aan de Company Voluntary Arrangement) S J Harris Joint Administrator App.: Informatie vennootschap Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators Overzicht van de uurkosten van de Joint Administrators Beleid van de Joint Administrators inzake Vergoedingen en Uitbetalingen Voor de Vennootschap, Het Institute of Chartered Accountants in England and Wales in Groot-Brittanië machtigt A R Bloom en S J Harris om op te treden als Insolvency Practitioners onder sectie 390A(2)(a) van de Insolvency Act van 1986 en de Association of Chartered Certified Accountants machtigt A M Hudson om op te treden als Insolvency Practitioner onder sectie 390A(2)(a) van de Insolvency Act van 1986. Over de zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschap wordt beslist door de Joint Administrators, A R Bloom, S J Harris en A M Hudson die uitsluitend optreden als lasthebbers van de Vennootschap zonder persoonlijke aansprakelijkheid. De Vennootschap is ook onderworpen aan een Company Voluntary Arrangement. De Joint Supervisors zijn A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en J Hewitt- Schembri die optreden als agenten van de Vennootschap en zonder persoonlijke aansprakelijkheid Wij adviseren dat dit rapport wordt verstrekt overeenkomstig onze benoemingen als Joint Administrators van de Vennootschap. Het is uitsluitend bedoeld om schuldeisers op de hoogte te stellen van bepaalde aspecten van de huidige status van de Administration. Aangezien dit rapport slechts een tussentijdse indicatie is van de algemene positie van de Vennootschap, en geen waardering van de huidige of toekomstige waarde van een bepaalde schuld, en vatbaar is voor verandering, mag er niet op worden vertrouwd als een indicatie van de uiteindelijke uitkering aan schuldeisers en, in het bijzonder, zullen noch wij, noch de Vennootschap enige verantwoordelijkheid dragen ten opzichte van een persoon die vertrouwt op ons rapport met het doel om te handelen in de schulden van de Vennootschap. De Joint Administrators en Joint Supervisors kunnen informatie die kan worden gekoppeld aan specifieke individuen ( Persoonlijke Data ) verzamelen, gebruiken, overdragen, opslaan of anders verwerken (collectief, Verwerken ). Zij kunnen Persoonlijke Data Verwerken in diverse rechtsgebieden in overeenstemming met het toepasselijk recht en de beroepsregels inclusief (zonder beperking) de Wet Bescherming Persoonlijke Gegevens van 2018. De Joint Administrators en Joint Supervisors kunnen optreden als verantwoordelijke voor de verwerking van persoonsgegevens zoals gedefinieerd door de Algemene Verordening Gegevensbescherming 2016/679, afhankelijk van de specifieke verwerkingsactiviteiten die worden ondernomen, kunnen Ernst & Young LLP en/of de Vennootschap optreden als gegevensverwerker op instructie van de Joint Administrators en Joint Supervisors. Persoonlijke gegevens worden veilig bewaard en alleen verwerkt voor aangelegenheden met betrekking tot de benoeming van de Joint Administrators en Joint Supervisors. De Office Holder Data Privacy Notice is te vinden op www.ey.com/uk/officeholderprivacy.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk Appendix 1 Appendix 1 Nortel Networks N.V. (In Administration en onderworpen aan een Company Voluntary Arrangement) Informatie over de vennootschap Registratienummer: Brussel 378 358 Naam vennootschap: Vestigingsadres: Eerdere namen: Nortel Networks N.V. c/o Regus, Pegasuslaan 5, 1831 Diegem, Belgium S.A. DATA 100 N.V. Northern Telecom Data Systems N.V. Northern Telecom N.V. Nortel N.V. Gegevens over de Administrators en hun benoeming: Administrators: A R Bloom, A M Hudson en S J Harris van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Nummer(s) mandataris: Datum benoeming: Benoemd door: 6462, 9200 en 8624 14 januari 2009 De benoeming werd gedaan door het High Court of Justice, Business and Property Courts van Engeland en Wales op verzoek van de bestuurders van de Vennootschap. Referentie rechtbank: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 550 of 2009 / CR-2009-000046 Verdeling van de verantwoordelijkheden van de Administrators: Details van de Joint Supervisors en hun benoeming Joint Supervisors: Datum van de leden- en schuldeisersvergadering waarbij de CVA werd goedgekeurd: Datum van Implementatie: CVA Claim Bar Date: Alle uit te voeren taken of uit te oefenen bevoegdheden van de Administrators mogen worden uitgevoerd/uitgeoefend door één van hen alleen of door meerdere of door alle Administrators gezamenlijk. A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en J Hewitt- Schembri 31 mei 2017 29 juni 2017 1 oktober 2017
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk Appendix 1 Verklaring betreffende de EG Verordening inzake Insolventieprocedures 2000 De EG Verordening betreffende Insolventieprocedures 2000 is van toepassing op deze Administration en de procedure is de hoofdprocedure. Dit betekent dat deze Administration plaatsvindt in overeenstemming met Engelse Insolventiewetgeving en dat de insolventiewetgeving van alle andere EG-lidstaten hierop niet van toepassing is. Kapitaal Aard Toegelaten Uitgegeven en volledig volstort Nummer Nummer Gewone 90.000 2.231.041 90.000 2.231.041 Aandeelhouders Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 99.99% Nortel Networks UK Limited 0.01% Bestuurders (huidige en gedurende de afgelopen drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidige) Naam Bestuurder secretaris of Datum benoeming Datum ontslag Huidige deel in het kapitaal Simon Freemantle Bestuurder 14/1/2009 - - David Quane Bestuurder 31/3/2010 - - John Freebairn Bestuurder 30/9/2010 30/6/2012 - Laga - Vennootschapssecretaris Secretaris - -
Samenvatting van de Groepsstructuur van Nortel Appendix 1
Appendix 1 De EMEA Vennootschappen die onder de Engelse Administration procedures vallen Rechtspersoon Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks Polska Sp. z. o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks Portugal S.A. Nortel Networks Hispania S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Land van Oprichting Engeland Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Roemenië België Italië Nederland Polen Oostenrijk Portugal Spanje Slovakije
Appendix 2 Appendix 2 Nortel Networks N.V. (In Administration en onderworpen aan een Company Voluntary Arrangement) Rekening van Inkomsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2019 (GBP) Nortel Networks N.V. (in Administration) Administrators' rekening van Inkomsten en Uitgaven voor de periode van 14 januari 2009 tot 13 januari 2019 Munteenheid GBP Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2018 Periode 14 juli 2018 tot 13 januari 2019 Totaal tot 13 januari 2019 Openingsbalans 4.150.450 4.150.450 Inkomsten Commercieel: - Verkoop sinds benoeming 60.990.393-60.990.393 - Andere inkomsten 37.830-37.830 - Terugbetaling tegoeden 27-27 Andere: - Verkoop voor benoeming 4.842.385-4.842.385 - SPSA locked box opbrengsten 3.012.509-3.012.509 - Pre-benoeming intergroep dividenden - EMEA entiteiten 643.667 64.584 708.251 - VS akkoord betreffende de Toewijzing Eisen 65.856-65.856 - Bank interest 197.529 2.757 200.286 69.790.197 67.341 69.857.538 Uitgaven Commercieel: - Intragroep (46.944.165) (22.000) (46.966.165) - Overige belastingen (4.287.982) (281) (4.288.263) - Payroll, voordeel werknemers, bedrijfsvoorheffing (3.996.901) - (3.996.901) - Aannemers (2.420.993) - (2.420.993) - Kosten van eigendom (593.909) - (593.909) - Commerciële schulden (414.724) - (414.724) - Andere uitgaven (397.032) (514) (397.546) - Schulden m.b.t. de voorraad (333.951) - (333.951) - FX omzettingsbeweging op FX transacties binnen de entiteit (295.728) (2.382) (298.110) - Pensioenbijdragen (197.467) - (197.467) - Nutsvoorzieningen (37.102) - (37.102) Overige: - Bezoldigingen en uitgaven Joint Administrators (3.211.716) (160.710) (3.372.426) - Herstructureringskosten (1.503.283) - (1.503.283) - Bezoldigigingen juridisch advies (700.624) (855) (701.479) - Overige kosten professionele dienstverleners (346.867) (14.387) (361.254) - Overdracht naar CVA Supervisors (2.091.314) (3.048.278) (5.139.592) - FX omzettingsbeweging (1.317.356) 1.561 (1.315.794) - Bankkosten en interesten (38.137) (289) (38.427) (69.129.250) (3.248.134) (72.377.384) Afsluitingsbalans 4.811.396 (3.180.793) 1.630.603 Rekening afstemming: Zichtrekeningen 10.520 (2.994) 7.526 Administration depositorekeningen 4.800.876 (3.177.799) 1.623.077 4.811.396 (3.180.793) 1.630.603
Appendix 2 Nortel Networks N.V. (In Administration en onderworpen aan een Company Voluntary Arrangement) Rekening van Inkomsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2019 (EUR) Nortel Networks N.V. (in Administration) Administrators' rekening van Inkomsten en Uitgaven voor de periode van 14 januari 2009 tot 13 januari 2019 Munteenheid: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2018 Periode 14 juli 2018 tot 13 januari 2019 Totaal tot 13 januari 2019 Openingsbalans 4.186.865 4.186.865 Inkomsten Commercieel: - Verkoop sinds benoeming 58.476.979-58.476.979 - Andere inkomsten 36.365-36.365 - Terugbetaling tegoeden 27-27 Andere: - Verkoop voor benoeming 4.551.111-4.551.111 - SPSA locked box opbrengsten 3.570.355-3.570.355 - Pre-benoeming intergroep dividenden - EMEA entiteiten 725.753 72.401 798.154 - VS akkoord betreffende de Toewijzing Eisen 62.413-62.413 - Bank interest 193.110 3.091 196.200 67.616.112 75.492 67.691.604 Uitgaven Commercieel: - Intragroep (45.681.914) (24.663) (45.706.577) - Overige belastingen (4.056.101) (315) (4.056.416) - Payroll, voordeel werknemers, bedrijfsvoorheffing (3.772.811) - (3.772.811) - Aannemers (2.318.138) - (2.318.138) - Kosten van eigendom (567.149) - (567.149) - Commerciële schulden (388.647) 0 (388.647) - Andere uitgaven (366.139) (576) (366.715) - Schulden m.b.t. de voorraad (312.784) - (312.784) - FX omzettingsbeweging op FX transacties binnen de entiteit (275.262) (2.664) (277.926) - Pensioenbijdragen (185.771) - (185.771) - Nutsvoorzieningen (35.603) - (35.603) Overige: - Bezoldigingen en uitgaven Joint Administrators (3.115.534) (180.162) (3.295.696) - Herstructureringskosten (1.401.969) - (1.401.969) - Bezoldigigingen juridisch advies (686.513) (958) (687.471) - Overige kosten professionele dienstverleners (348.826) (16.128) (364.954) - Overdracht naar CVA Supervisors (2.367.734) (3.417.252) (5.784.986) - FX omzettingsbeweging (453.809) (48.364) (502.173) - Bankkosten en interesten (37.067) (324) (37.392) (66.371.769) (3.691.407) (70.063.176) Afsluitingsbalans 5.431.208 (3.615.915) 1.815.294 Rekening afstemming: Zichtrekeningen 11.876 (3.497) 8.379 Administration depositorekeningen 5.419.333 (3.612.418) 1.806.915 5.431.208 (3.615.915) 1.815.294
Appendix 2 Nortel Networks N.V. (In Administration en onderworpen aan een Company Voluntary Arrangement) Opmerkingen bij R & P Opmerking 1 Alle rekeningen werden omgerekend in een lokale munteenheid EUR, naast de gemeenschappelijke munteenheid voor alle entiteiten, GBP. Openingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind januari 2009 en sluitingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van januari 2019 die werden aangeleverd door de Vennootschap. Deze procedure is in overeenstemming met de interne rapporteringprocedures van de Vennootschap. Transacties die via de rekeningen hebben plaatsgevonden in de loop van de verslaggevingstermijn (van 14 juli 2018 tot 13 januari 2019), werden over diezelfde periode omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers, die afkomstig is van Reuters. Bijgevolg hebben er in deze periode buitenlandse wisselkoerseffecten plaatsgevonden als gevolg van de fluctuaties in de toepasselijke omrekeningskoersen. Dit zijn wijzigingen die louter voortkomen uit omzettingen en die geen eigenlijke inkomst of uitgave reflecteren. Opmerking 2 De cijfers die gebruikt werden om dit overzicht van ontvangsten en betalingen op te stellen, werden aangeleverd door de Vennootschap en werden niet geauditeerd. Belangrijke items werden nagekeken op nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 De gerapporteerde bedragen werden opgenomen inclusief belasting op verkoop indien van toepassing. Opmerking 4 De pre-benoeming intragroep ontvangsten weerspiegelen de bedragen ontvangen van andere Nortel EMEA intiteiten met betrekking tot toegegeven vorderingen neergelegd door de Vennootschap. Opmerking 5 De intragroep betaling ten bedrage van 22.000 in de periode heeft betrekking op doorrekeningen van management fees betaald aan NNUK. Opmerking 6 Overdracht naar CVA Supervisors geeft ruimschoots de gelden weer die zijn overgedragen aan de Joint Supervisors om uitkeringen aan schuldeisers van de Vennootschap en bepaalde CVA kosten mogelijk te maken. Raadpleeg het CVA Report gedateerd op 30 juli 2018 voor meer details. Opmerking 7 De totale fluctuatie van buitenlandse deviezen op 13 januari 2019 is het gevolg van schommelingen in de historische wisselkoersen ten opzichte van de verslaggevingsmunteenheid. Bijgevolg weerspiegelt de interim FX omzettingsbeweging geen werkelijke winst of verlies.
Appendix 3 Appendix 3 Nortel Networks N.V. (In Administration en onderworpen aan een Company Voluntary Arrangement) De vergoeding van de Joint Administrators omvat de volgende drie elementen: Tijdskosten Administration De tijdskosten Administration zijn deze kosten die de Joint Administrators hebben opgelopen met betrekking tot het globale management van de Administration van de Vennootschap. Deze kosten omvatten niet de kern kosten in verband met de verkoop van de bedrijfsactiviteiten noch enige herverdeling van centraal opgelopen kosten. Deze tijdskosten werden onderverdeeld in verschillende werkstromen en werden gedetailleerd weergegeven in een tabel in overeenstemming met de Statement of Insolvency Practice 9, een Engelse wettelijke vereiste. Deze werkstromen omvatten onder andere schuldeisers, werknemers, eigendom, pensioenen en statutory. Totale rechtstreekse administratie tijdskosten voor de Periode bedroegen 68.500,35. Herverdeling van de tijdskost Gedurende het Administration proces, werden bepaalde kosten van de Joint Administrators centraal gefactureerd voor activiteiten die betrekking hebben op alle EMEA entiteiten. Geschikte verdelingstarieven werden toegepast met betrekking tot deze kosten en de kosten werden overeenkomstig toegewezen aan de verschillende EMEA entiteiten, met inbegrip van de Vennootschap. Gelieve te noteren dat niet alle workstreams werden verdeeld tussen alle EMEA entiteiten. Het totaal van de herverdeling van de tijdskosten voor de Periode bedroeg 67.973,63. Transactie tijdskost De Joint Administrators hebben tijdskosten opgelopen in verband met de globale bedrijfsactiviteiten en verkoop van activa. Verdelingstarieven werden toegepast met betrekking tot deze kosten, met de respectievelijke toewijzingen gefactureerd aan iedere entiteit in EMEA, met inbegrip van de Vennootschap. Er werden in alle EMEA-entiteiten geen transactie tijdkosten gemaakt voor de Periode. Totaal van tijdskosten voor de Administration met betrekking tot de periode van 26 mei 2018 tot 30 november 2018 Tijdskosten voor de Administration voor de periode van 26/05/2018 to 30/11/2018 Administration tijdskosten 68.500,35 Herverdeling van de tijdskosten 67.963,63 Transactie tijdskosten - Totaal tijdskosten 136.463,98
Appendix 3 Nortel Networks N.V. (In Administration en onderworpen aan een Company Voluntary Arrangement) Overzicht van de rechtstreekse tijdkosten van de Joint Administrators met betrekking tot de periode van 26 mei 2018 tot 30 november 2018 (GBP) Exclusief basis M&A transactie tijd Activiteiten Partner / Executive Uren Director Director Assistant Director Manager Executive Analist Totaal uren Gemiddeld uurtarief Tijdskost voor de Periode ( ) Tijdskost voor de Administation tot Tax 13,5 0,3 5,3 24,8 17,7-61,6 659,70 40.637,53 535.587,05 Honorarium - - - - - - - - - - Schuldeisers - - - - - - - - - - Strategie - - - - - - - - - - Finance, boekhouding administratie - - - - - - - - - - Juridisch - - - - - - - - - - Werknemers - - - - - - - - - - Statutory - - - - - - - - - 68.217,91 Eigendom - - - - - - - - - - M&A - - - - - - - - - 49.471,93 Leveranciers - - - - - - - - - - Cash vooruitzichten - - - - - - - - - - Voorbereidende administratie - - - - - - - - - - Verwacht resultaat - - - - - - - - - - Communicatie - - - - - - - - - - Klanten - - - - - - - - - - Dag 1 - - - - - - - - - - Schuldenaars - - - - - - - - - - Handel - - - - - - - - - - Overige activa - - - - - - - - - - Bestuurders - - - - - - - - - - Pensioenen - - - - - - - - - - Niet COM I landen - - - - - - - - - - Onderzoek commerciële aankopen - - - - - - - - - - Totaal 13,5 0,3 5,3 24,8 17,7-61,6 659,7 40.637,53 653.276,89 dusver ( ) Gemiddeld uurtarief 1.161,63 655,00 991,42 671,63 734,17 - Tijdskost voor de Periode ( ) 15.682,06 196,50 5.254,50 16.656,50 12.994,76 17.716,02 Tijdskost voor de Administration tot dusver ( ) 440.912,82 50.137,32 521.102,38 235.694,01 223.734,49 - De tijdskosten voor de Administration tot op heden kunnen van het ene vooruitgangsrapport tot het andere kleine verschillen bevatten, die voortkomen uit verschillen in timing en aanpassingen aan vorige periodieke tijdsrapporteringen. Deze informatie dient niet als definitief beschouwd te worden en wordt alleen bij wijze van richtsnoer aan de schuldeisers bezorgd.
Analyse van de kosten van de Administration Appendix 3 Overzicht van het totaal van de herverdeling van de tijdskosten voor alle EMEA entiteiten voor de periode van 26 mei 2018 tot 30 november 2018 (GBP) Uren Totale Totale herverdelng herverdeling van van de tijdskost tot Activiteiten Partner Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Executive Analist Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief ( ) de tijdskost voor de Periode ( ) 30 november 2018 ( ) Exit Strategie 176,5 116,1 228,0 638,6 1.238,7 458,2 2.856,1 346,02 988.268,94 4.399.957,75 Finance, Boekhouding en Administratie 95,0 48,0 151,7 143,5 624,7 299,3 1.362,2 286,95 390.882,87 12.508.462,85 EMEA Facturatie - - - - 855,9 523,0 1.378,9 241,84 333.471,45 1.243.412,59 Statement verwacht resultaat - 0,5 41,5 302,4 401,7 358,7 1.104,8 276,62 305.612,09 2.274.811,41 EMEA tax & BTW advies 10,3 107,2 131,9 42,8 56,5 180,2 528,9 444,87 235.289,82 6.955.546,81 Schuldeisers - 4,0 58,9 238,8 28,2 86,3 416,2 345,33 143.725,33 3.881.110,36 Voortgangsverslagen - 6,5 31,0 38,0 245,3 74,9 395,7 277,45 109.785,78 1.162.307,28 Interesten van bijkantoren en bedrijfsonderdelen - - 12,1 8,8-15,3 36,2 332,40 12.032,92 443.544,19 Overeenkomst Frankrijk - - - - - 2,0 2,0 170,00 340,00 129.284,50 IT - - 0,5 - - - 0,5 519,96 259,98 11.419.751,60 PPA, Vorderingen & Strategie - - - - - - - - - 22.556.336,80 Commercieel - - - - - - - - - 2.794.148,50 Transfer Pricing - - - - - - - - - 1.745.006,00 Klanten - - - - - - - - - 1.446.875,50 Schuldenaars - - - - - - - - - 1.077.322,00 Canada / VS - - - - - - - - - 1.005.375,00 Intellectuele Eigendomsrechten Portefeuille - - - - - - - - - 494.581,00 CVA Planning - - - - - - - - - 223.936,00 Totaal 281,8 282,3 655,6 1.412,9 3.451,0 1.997,9 8.081,5 311,78 2.519.669,17 75.761.770,14 Gemiddeld uurtarief ( ) 524,58 667,63 529,41 375,48 273,27 181,54 Totale herverdeling van de tijdskost voor de Periode ( ) 147.827,01 188.472,21 347.081,76 530.518,36 943.066,27 362.703,56 Totale herverdeling van de tijdskost tot 30 november 2018 ( ) 7.357.631,95 10.533.953,50 18.247.864,00 14.903.026,77 16.144.613,58 8.574.680,33
Appendix 3 Overzicht van het totaal basis M&A transacties gerelateerde tijdskosten voor alle EMEA entiteiten voor de periode van 26 mei 2018 tot 30 november 2018 (GBP) Partner / Executive Director Uren Totale transactie tijdskost voor Totale transactie tijdskost tot 30 Assistant Totaal aantal Gemiddeld Activiteiten Director Director Manager Executive Analist uren uurtarief ( ) de Periode ( ) november 2018 ( ) M&A / Transitional Services - - - - - - - - - 8.054.151,50 Purchase Price Allocation - - - - - - - - - 5.328.074,50 M&A / Equinox - - - - - - - - - 4.526.323,50 M&A / Netas - - - - - - - - - 2.197.907,50 M&A Snow - - - - - - - - - 1.799.887,00 M&A / GSM - - - - - - - - - 1.584.505,50 M&A Carrier - - - - - - - - - 1.326.537,50 M&A / Paspoort - - - - - - - - - 1.120.485,00 Overige activa - - - - - - - - - 638.704,39 M&A - - - - - - - - - 563.375,00 M&A Iceberg - - - - - - - - - 541.699,50 M&A / Velocity - - - - - - - - - 97.436,50 Totaal - - - - - - - - - 27.779.087,39 Gemiddeld uurtarief ( ) - - - - - - Totale transactietijdskost voor de Periode ( ) - - - - - - Totale transactietijdskost tot 30 november 2018 ( ) 2.559.860,00 7.178.728,50 7.962.916,00 5.874.389,89 3.639.797,50 563.395,50
Appendix 4 Appendix 4 Nortel Networks N.V. (In Administration en onderworpen aan een Company Voluntary Arrangement) Beleid van de mandatarissen inzake vergoedingen De wettelijke bepalingen met betrekking tot de vergoeding zijn uiteengezet in Regel 2.106 van de Regels. Verdere informatie wordt gegeven in de publicatie "A Creditors 'Guide to Administrators' Fees" van de Association of Business Recovery Professionals, waarvan een exemplaar kan worden geraadpleegd op de website van de Insolvency Practitioners Association op http://www.insolvency-practitioners.org.uk (volg 'Regulation and Guidance' en vervolgens 'Creditors' Guides to Fees '), of is in papiervorm verkrijgbaar op schriftelijk verzoek aan de Administrators. De schuldeisers hebben bepaald dat de vergoeding van de Administrators moet worden vastgesteld op basis van de tijd die de Administrators en hun personeel op passende wijze hebben besteed met betrekking tot de zaken die zich voordoen in de Administration. De Administrators hebben managers en ander personeel ingeschakeld om aan dit dossier te werken. Het vereiste werk wordt gedelegeerd aan het meest geschikte personeelsniveau, rekening houdend met de aard van het werk en de ervaring van het individu. Bijkomende assistentie wordt geboden door boekhoud- en treasury-executives die zich bezighouden met de bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke compliance documenten, secretaresses die typen en andere ondersteunende diensten verlenen en griffiers. Het werk van alle personeelsleden is onderworpen aan het algemene toezicht van de Administrators. Alle tijd die door het personeel besteed wordt aan dossiergerelateerde zaken, wordt rechtstreeks in rekening gebracht op een afzonderlijke tijdcode die voor elke zaak is vastgesteld. Elk personeelslid heeft een specifiek uurtarief dat in de loop van de tijd kan worden gewijzigd. Het gemiddelde uurtarief voor elke personeelscategorie over de periode wordt weergegeven in Appendix 3, evenals de huidige uurtarieven. De huidige uurtarieven kunnen hoger zijn dan de gemiddelde tarieven, als de uurtarieven in de loop van de periode gedekt door dit verslag zijn gestegen. Beleid van de mandatarissen inzake uitbetalingen Statement of Insolvency Practice No. 9 ("SIP 9") uitgegeven door R3 (The Association of Business Recovery Professionals) verdeelt uitbetalingen in twee categorieën. Categorie 1 uitbetalingen omvatten betalingen door de onderneming van de mandatarissen, die specifieke uitgaven omvatten met betrekking tot het beheer van de zaken van de insolvente en die kunnen worden betaald aan een onafhankelijke derde partij. Deze uitbetalingen kunnen worden betaald uit de activa van de insolvente zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9 is het ons beleid om dergelijke uitbetalingen bekend te maken, maar niet om goedkeuring voor hun betaling te vragen. Categorie 2 uitbetalingen omvatten betalingen door de onderneming van de mandatarissen, die elementen van gedeelde of overheadkosten omvatten. Dergelijke uitbetalingen zijn onderworpen aan goedkeuring alsof het een vergoeding was. Het is ons beleid om, in overeenstemming met SIP 9, toestemming te vragen voor deze categorie uitbetalingen voordat ze worden gemaakt.