Nortel Networks B.V. (in administration) (de Vennootschap )

Transcriptie

1 AAN ALLE BEKENDE CREDITEUREN 12 augustus 2011 Ref: MLP/7E/SH/NA/CC/LO3544 Hannah Russel Direct line: Direct fax: Geachte heer, mevrouw, B.V. (in administration) (de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court zaak nummer 553 van 2009 Op grond van Rule 2.47 van The Insolvency Rules 1986, schrijf ik u deze brief teneinde van een vijfde verslag van de voortgang van de administration (het Verslag ) te verstrekken aan de crediteuren. Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 januari 2011 tot 13 juli 2011 en dient tezamen met de Joint Administrators eerdere verslagen; d.d. 13 augustus 2009 en 13 februari 2010, 12 augustus 2010 alsook tezamen met de Joint Administrators Statement of Proposals d.d. 23 februari 2009 te worden gelezen. Extra kopieën van dit Verslag, alsmede bovengenoemde eerdere verslagen, worden op verzoek ter beschikking gesteld of kan worden gedownload via het volgende internetadres: De Vennootschap is op 14 januari 2009 bij beschikking (de Beschikking ) van de High Court of Justice of England and Wales (de Rechtbank ), in Administration getreden waarbij AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris en CJW Hill van, Londen SE1 2AF, zijn benoemd tot Joint Administrators (de Joint Administrators ), zulks op verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Dit was een onderdeel van een bredere reorganisatie van de Nortel groep van vennootschappen. Corporation ( NNC ), de uiteindelijke moedermaatschappij van de Nortel groep, Limited ( NNL ) en enige van de andere Canadese dochtervennootschappen, hebben een verzoek ingediend voor crediteurenbescherming voortvloeiend uit de Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) in Canada om zodoende een uitvoerige business en financiele reorganisatie te faciliteren onder de CCAA. Nortel Networks Inc ( NNI ), Capital Corporation en een aantal van de andere U.S. Nortel groeps vennootschappen hebben verzoeken ingediend in de Verenigde Staten ingevolge Chapter 11 van de US Bankruptcy Code.

2 2 Op dezelfde dag dat de Vennootschap in Administration is getreden, heeft de Rechtbank, op een daartoe strekkend verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot de 18 andere Nortel groepvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten en Afrika ( EMEA ). Artikel 3 van de EU verordening 1346/2000 inzake Insolventie Procedures 2000 (de EU Verordening ), schrijft voor dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ( COMI ) van een vennootschap is gelegen, bevoegd is om de insolventie procedures met betrekking tot die vennootschap te openen. Ingeval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de EMEA Vennootschappen ), heeft de Rechtbank vastgesteld dat hun COMI in Engeland was gelegen en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de insolventieprocedure, t.w. de administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Details van de 19 vennootschappen zijn aangehecht in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de Groep ) verslaat al haar activiteiten in US dollars ( US$ ) en dienovereenkomstig luiden alle in dit Verslag genoemde bedragen in US$, tenzij anders aangegeven. De officiële versie van dit rapport is in de Engelse taal. Ingeval van conflicterende versies zal de Engelse versie prevaleren boven enige andere vertaalde versie. Voor de disclaimer verwijzen wij u vriendelijk u naar het einde van dit deel van dit Verslag

3 3 1. Samenvatting van de voortgang van de Administration Doel van de administration De Joint Administrators hebben de handel van de Vennootschap voortgezet met het doel om ofwel de Vennootschap te redden als going concern of om een beter resultaat te halen voor de crediteuren van de Vennootschap dan anderszins waarschijnlijk zou zijn gehaald indien de Vennootschap was ontbonden. In 2009 werd het duidelijk dat, door de financiële druk en druk vanuit de markt waarmee Nortel geconfronteerd werd, een verkoop van alle ondernemingen noodzakelijk zou zijn en dat het redden van de Vennootschap als going concern niet mogelijk was. De Joint Administrators zijn van mening dat de voortzetting van de handel en de verkoop van de ondernemingen in het belang is geweest van de crediteuren. Het was besloten dat het gunstig zou zijn om de handel voort te zetten, zelfs indien dit een voorzichtig verlies zou opleveren, om zodoende going concern waarde voor de onderneming en de activa te behalen en om zodoende mogelijke claims te voorkomen. Nu dat het verkoopproces is afgerond, is dit besluit gerechtvaardigd door de behaalde resultaten en het vermijden van mogelijke claims. Verkoop van Ondernemingen en de Activa De Groep is met name actief in drie bedrijfssegmenten: Enterprise Solutions ( Enterprise ), Metro Ethernet Networks ( MEN ) en Carrier Networks, die bestaat uit Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) en de Multi Service Switch onderneming ( MSS ); en Code Division Multiple Access ( CDMA ) Sinds ons laatste Verslag, is de verkoop van de MSS onderneming voor een hoofd verkooprijs van USD 65 miljoen afgerond op 11 maart 2011 en dienaangaande zijn alle handelsbedrijven op dit moment verkocht. Bij een veiling in New York van 27 tot en met 30 juni 2011, gehouden op grond van Artikel 363 van de US Bankruptcy Code, is de resterende en door de Groep na de verkoop van de handelsabedrijven aangehouden intellectuele eigendom verkocht voor een bedrag van USD 4.5 miljard. De winnende bieder was een consortium bestaande uit Apple, EMC, Ericsson, Microsoft, Research in Motion en Sony. De totale verkoopopbrengsten van de wereldwijde ondernemingen, welke opbrengsten gedurende de allocatie binnen de Groep worden gehouden in escrow, bedragen op dit moment bijna USD 7,5 miljard. Dankzij de geïntegreerde aard van de onderneming van de Groep, is het noodzakelijk dat sommige EMEA Vennootschappen overgangsdiensten zullen blijven verlenen aan de kopers voor een periode van één jaar na de afwikkeling van de verkoop. Zulke diensten bestaan uit het verlenen van verschillende back office diensten, infrastructuur ondersteuning s diensten en andere asssistentie om elke koper in staat te stellen om de ondernemingen te integreren in hun eigen bedrijf. De verkopers zullen de directe kosten van deze diensten dragen.

4 4 De EMEA transitional service agreements ( TSA ) zijn nu bijna afgerond. De Joint Administrators verwachten dat de overige TSAs volledig zullen zijn afgerond in Q Alhoewel er nog verdere activa te realiseren zijn, is het intellectuele eigendom en de wereldwijde kernondernemingen de hoofdbezittingen. De afronding van het verkoopproces binnen een periode van twee jaar vertegenwoordigd een belangrijke prestatie door de gecombineerde inspanningen van de Joint Administrators, de Nortel werknemers en de vertegenwoordigende teams van de VS en Canada.

5 5 Volgende Stappen Nu op een wereldwijde schaal alle ondernemingen van de Groep zijn verkocht, zijn de Joint Administrators van mening dat de hoofdzakelijke handelsfase van de Administration is volbracht en dat de Joint Administrators zich nu kunnen toeleggen op het afwikkelen van de Vennootschap s aangelegenheden en het oplossen van de uitstaande zaken met de andere Groeps vennootschappen. De hoofdzakelijke focus is gericht op de post verkoop regelingen, met inbegrip van het contribueren van de overgangsdiensten, die momenteel worden verzorgd, het besluit van de The Pensions Regulator ( TPR ) inzake de claims, intra-groepaangelegenheden zoals de PPA en hiermee samenhangende vorderingen en de ontwikkeling van een toepasselijke procedure om een overeenstemming te bereiken over de vorderingen van de crediteuren. Sinds ons laatste Verslag is in april 2011 een tweede inter-estatebijeenkomst gehouden in New York met de vertegenwoordigers van andere boedels van de Groep alsmede belangrijke belanghebbenden (e.g. de VS & Canadese obligatiehouders en TPR) teneinde een onderhandeld akkoord bereikt kon worden met betrekking tot voornoemde onderwerpen. Dankzij de complexiteit van bepaalde boedelvorderingen is dit, naar aard, een geleidelijk proces. Echter, de Joint Administrators zijn voortdurend bezig het proces in gang te houden. Helaas heeft zowel de vergadering in november 2010 als in april 2011 de betrokken partijen niet nader tot elkaar gebracht of geleid tot een grondslag voor verdere onderhandelingen. Voor verdere informatie met betrekking tot de tweede vergadering van intercompany debiteuren verwijzen wij graag naar de PPA paragraaf van dit Verslag. Overige informatie is vervat in de paragrafen die volgen.

6 6 2. Verkoop Strategie De Joint Administrators hebben nu de verkoop van de ondernemingen afgewikkeld. Dit heeft als resultaat een betere opbrengst voor de crediteuren, dan anders mogelijk zou zijn geweest, vanwege de waarschijnlijk hogere opbrengsten, het behoud van banen door middel van de verkopen aan de nieuwe entiteiten en de ordentelijke overdracht van contracten aan de kopers. Alle verkopen van de grote ondernemingen zijn behandeld op een wereldwijde basis in samenwerking met de rest van de Groep. De verkopen, exclusief de GSM transactie, hebben plaatsgevonden in overeenstemming met de stalking horse veiling op grond van Section 363 van de US Bankruptcy Code, tenzij anders aangegeven. De Joint Administrators waren actief betrokken in deze veilingprocedures en veilingparameters zijn daaropvolgend goedgekeurd door Amerikaanse en Canadese rechtbanken. Afgewikkelde verkopen De volgende transacties zijn afgewikkeld. Graag verwijzen wij naar het vorige Verslag d.d. 11 februari 2011 voor verdere details. De verkoopopbrengsten, die op dit moment USD 7.5 miljard bedragen, blijven in handen van derden (escrow) voor distributie todat de PPA is overeengekomen tussen de Groep. Verkoop van ondernemingen/activa Datum van afronding Layer 5-7 Afgerond 31 March 2009 CDMA Afgerond 14 Nov 2009 Enterprise Afgerond 18 Dec 2009 MEN Afgerond 19 March 2010 GSM/GSM-R Afgerond 1 April 2010 CVAS Afgerond 28 May 2011 MSS Afgerond 11 March 2011 Residual IP Afgerond July 2011 Post Afronding Verkoop Overgangsdiensten De activiteiten van de Groep zijn georganiseerd op een ondernemingsbasis waarbij elke entiteit een aantal ondernemingen beheert. In alle materiele zaken hebben de kopers verlangd dat de Groep als verkoper doorlopende diensten en ondersteunende diensten blijft verrichten om zodoende een ordentelijke overgang van de onderneming naar de nieuwe eigenaar mogelijk te maken. Deze overgangsdiensten zijn voornamelijk geleverd door NNUK en tot op zekere hoogte ook door by (Ireland) Limited.

7 7 Transacties en Verkopen - Kernontwikkelingen MSS Op 11 maart 2011 is de verkoop van MSS aan Telefonaktiebolaget Ericsson afgerond voor een koopprijs van USD 65 miljoen. GSM Het geschil inzake de aanpassing van het werkkapitaal is nu opgelost met de koper en deze zal, behoudens finale goedkeuring door alle betrokken partijen, een bedrag van USD 3,1 miljoen betalen. CVAS Zoals aangegeven in het laatste Verslag van 12 augustus 2010 is de verkoop van CVAS aan Genband afgewikkeld voor een prijs van USD 282 miljoen, hierop dient de balans en andere aanpassingen in mindering te worden gebracht, hetgeen resulteert in een netto verkoopprijs van ongeveer USD 100 miljoen.er waren voortdurend discussies tussen Genband en Nortel met betrekking tot een werkkapitaal-geschil inzake de prijsaanpassing die zou moeten zijn toegepast op overgeboekte en uitgestelde winst. Het geschil is zowel voor de Amerikaanse als voor de Canadese rechtbank gebracht en verwacht wordt dat een schikking snel wordt bereikt en goedgekeurd door de Amerikaanse rechtbank. Resterende Intellectueel Eigendom De Groep was eigenaar van meer dan patenten en niet-geregistreerde patenten, welke niet waren overgedragen als onderdeel van de verkoop van activa. De Nortel boedels achtten dat, volgens de gerealiseerde waardevermeerdering door de verkoop van activa, een verkoop van deze resterende activa volgens de stalking horse -procedure ex Artikel 363 van de US Bankruptcy Code, de meest effectieve manier zal zijn om de verkoopwaarde te maximaliseren. Na een uitgebreide periode van onderhandelingen met geïnteresseerde partijen, werd een stalking horse -verkoopovereenkomst getekend op 4 april 2011 met Google en haar aankoopvehikel Ranger Inc. voor een bedrag van USD 900 miljoen. Een veilingprocedure met als doel de verkoop van voornoemde patenten en gerelateerde activa begon in New York met Google in de hoedanigheid van stalking horse -bieder. Na een meerdaagse veiling diende zich een consortium aa van kopers als winnende bieder met een contante koopprijs van USD 4.5 miljard. Het consortium bestaat uit Apple, EMC, Ericsson, Microsoft, Research in Motion en Sony.

8 8 3. Handels en Operationeel Overzicht De Joint Administrators hebben geconcludeerd dat het voortzetten van de handel van de ondernemingen, hangende de verkoop, in het beste belang van de crediteuren van de Vennootschap was. De Joint Administrators zetten de handel voort tegen een voorzichtig verlies op de korte termijn, om zodoende de maximale waarde van de mogelijke onderneming en activa verkopen te maximaliseren en om zodoende de waarde van de claims bij beëindiging en andere aanverwante aansprakelijkheden in de toekomst op de Vennootschap te beperken. De Joint Administrators zijn van mening dat de mogelijke opbrengst indien de verscheidene ondernemingen van de vennootschap worden verkocht als going concern een betere opbrengst zullen generen voor de crediteuren dan in het geval dat de ondernemingen worden beëindigd en de onderneming en activa van de Vennootschap worden verkocht indien de activiteiten van de Vennootschap zijn beëindigd. De Joint Administartore hebben het vertrouwen dat de succesvolle afronding van de verkopen van de Group s voornaamste ondernemingen zal resulteren, zodra de PPA is afgerond, in ontvangsten uit verkoopopbrengsten en andere voordelen die de verliezen die gemaakt zijn in de handelsperiode zal reduceren.tevens hebben de afrondingen van deze verkopen geresulteerd in de overgang van arbeidsovereenkomsten, zekere leverings / aankoop regelingen en de meeste klantenovereenkomsten voor de respectievelijke kopers. Dit heeft het orderlijk en geleidelijk verminderen van de werkzaamheden van de Vennootschap vergemakkelijkt en dit zal ook continueren. De handelsresultaten van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2009 tot 31 maart 2011 zijn hieronder weergegeven. Headline Financiële Informatie (US GAAP) US$ (m) Q Turnover Handel Winst/ (Verlies) (0.29) Netto Winst/ (Verlies) (5.71) (3.33) (1.02)

9 9 Onroerend Goed De huur van het bedrijfspand in Hoofddorp liep af op 30 juni 2010 en de werknemers die blijven zijn overgeplaatst naar de voor hen meest geschikte plaats: zij werken of vanuit huis òf vanuit een tijdelijke kantoorruimte. De tijdelijke kantoorruimte is nodig voor vestigingsplaatsdoeleinden. Werknemers Middels de verscheidene bedrijfsverkopen, zijn de Joint Administrators erin geslaagd om 71 werknemers over te dragen aan de kopers van de ondernemingen. Aantallen werknemers per 13 juli 2011 Werknemers bij afspraak 88 Overgedragen met verkopen (71) Vrijwillige ontslagnames (11) Ontslagen (5) Blijvende werknemers per 13 July De werknemers die gebleven zijn werden door de Joint Administrators gehandhaafd om bij het geleidelijk verminderen van de zaken van de Vennootschap te assisteren.

10 10 4. Ontvangsten en Uitgaven Balans Hierbij aangehecht als Appendix 2 is het overzicht van de Joint Administrators van de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) van de Vennootschap voor de periode 14 januari 2010 tot 13 juli Dit laat een totaal van USD aan ontvangsten zien en uitgaven in totaal van USD Een handelsoverzicht is ingesloten in Paragraaf 3 hierboven. De Vennootschap heeft contant geld in verschillende valuta gelijk aan USD op 13 juli De R & P account is een overzicht aangaande de hoeveelheid ontvangen cash en posten betaald in cash en is niet een weergave inzake de toekomstige kosten of opbrengsten, met inbegrip van de opbrengst van de verkoop van de bedrijfstakken die in escrow worden gehouden in afwachting van toekenning binnen de Groep. Er was een aanmerkelijke vermindering in de ontvangst- en betalingsactiviteiten tijdens de iverslaggevingsperiode en dit vertegenwoordigt de geleidelijke afwikkelingspositie van de Vennootschap. Voor verdere informatie verwijs ik u naar de specificaties van Appendix 2.

11 11 5. Honorarium en onkosten van de Joint Administrators Zoals eerder gemeld, ingeval er geen commissie van concurrente schuldeisers is ingesteld, bepaalt Rule van de Insolvency Rules 1986 dat het honorarium van de Joint Administrators vastgesteld kan worden middels een vergadering van crediteuren. De Joint Administrators hebben middels een schriftelijke vergadering gedateerd op 13 augustus 2009 goedkeuring gekregen van de algemene vergadering van crediteuren: I. Dat het honorarium van de Joint Administrators wordt vastgesteld op basis van de door hen en hun personeel aan alle zaken aangaande de Administration bestede tijd; II. Dat er toestemming wordt verleend aan de Joint Administrators om toekomstige honoraria op basis van bestede tijd aan de Joint Administrators van tijd tot tijd, te betalen naar eigen inzicht van de Joint Administrators, zonder enige tussenkomst en regres van de crediteuren. Te uwer informatie, de Joint Administrators hebben uren ten bedrage van GB 167,286 in de periode van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 en transactie-uren kosten ten bedrage van GB 50,510 ten aanzien van dezelfde priode. Aangehecht als Appendix 3 vindt u een gedetailleerde analyse van de bestede tijd en omvat een uiteenzetting van het beleid van de Joint Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van tijd en kosten. De wettelijke bepalingen met betrekking tot honoraria worden uiteengezet in Rule van de Insolvency Rules Informatie met betrekking tot de Office Holders Charging Policy for Fees and Disbursements treft u aan in Appendix 3. We blijven bepaalde tijdkosten ten aanzien van arbeidsstromen ondernomen ten behoeve van alle EMEA entiteiten toebedelen In de periode van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 is GBP321,024 toegewezen aan de Vennootschap met betrekking tot deze toebedelingen (zijnde 13.48% van de totale kosten hertoebedeeld aan alle EMEA entities). Ziet u tevens Bijlage 4 voor nadere details. Betalingen aan Andere Dienstverleners De Joint Administrators blijven de volgende dienstverleners inzetten om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven voor de bestede tijd en interne controle procedures worden gehanteerd om hun facturen te verifiëren. Van 14 januari 2011 tot 13 july is het navolgende betaald: Lokale dienstverleners US$1.233 (juridisch adviseurs)

12 12 6. Toekomstig beleid van de Administratie Aankoop Prijs Toewijzing Verkoop Van Ondernemingen De opbrengst van de verkoop van de ondernemingen zijn geplaatst in escrow rekeningen, bij voltooiing zal deze opbrengst worden verdeeld tussen de verkopende bedrijven. De juiste toewijzing van opbrengsten aan elke verkopende eenheid, inbegrepen hierbij de Vennootschap en de andere EMEA Bedrijven, is zeer belangrijk, niet alleen voor de Joint Administrators maar tevens voor alle andere Bedrijven in de Groep en, indien van toepassing, de functionarissen of andere vertrouwenspersonen die verantwoordelijk voor hen zijn. De bedoeling van de Joint Administrators, NNL en NNI (tezamen met de Monitor en de juridische adviseurs van de Unsecured Creditors Committee) is dat de PPA en de overeenkomst van inter-groep claims worden bepaald door middel van een overeenkomst tussen de drie voornaamste bedrijven, EMEA, VS en Canada. Om de mogelijkheid om tot een overeenkomst te komen te ondersteunen, hebben de vertegenwoordigers uit EMEA, VS en Canada methodologieën betreffende de verdeling van de koopprijs en intergroep vorderingen, die potentieel ingesteld kunnen worden, uitgewisseld. Dergelijke vorderingen zijn uitgewisseld maar worden momenteel nog geheim gehouden. De Joint Administrators hebben in november 2010 en april 2011 twee inter-estate bijeenkomsten bijgewoond, met alle andere boedelvertegenwoordigers en de belangrijkste betrokkenen. Helaas heeft zowel de vergadering in november 2010 als in april 2011 de betrokken partijen niet nader tot elkaar gebracht of geleid tot een grondslag voor verdere onderhandelingen. De Joint Administrators hebben, samen met de andere boedels, opgave gedaan aan de Amerikaanse en Canadese rechtbank tijdens een gezamenlijke hoorzitting inzake de beoordeling van inter-groeps vorderingen en PPA. De Amerikaanse en Canadese boedels streefden na dat PPA argumenten allemaal zouden moeten worden beoordeeld in gezamenlijke hoorzittingen door de Amerikaanse respectievelijk de Canadese rechtbank. De Vennootschap en andere EMEA entiteiten bedongen dat de PPA en sommige of alle claims middels arbitrage behandeld moesten worden, met een commissie van drie arbiters (geselecteerd door de VS, Canada en EMEA). De Amerikaanse en Canadese rechtbank hebben hun vonnis aangehouden tot op zijn vroegst augustus In de tussentijd hebben de rechters van beide rechtbanken bepaald dat alle boedels via bemiddelingen hun geschillen moeten oplossen. Dit zal hoogstwaarschijnlijk in Canada plaatsvinden onder het toezicht van een Canadese bemiddelaar. Alhoewel het tijdstip nog niet is bevestigd, is het de verwachting dat voornoemde bemiddeling zal aanvangen in on rond september 2011.

13 13 De Pensioen Toezichthouder in het VK TPR, een wettelijk orgaan naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, heeft vorderingen ingediend bij verschillende Nortel groepsmaatschappijen in de EMEA-regio, inclusief de Vennootschap ( Target Companies ) en Noord-Amerika. Haar commissie van deskundigen vaardigde een besluit uit in juni 2010 dat een verplichting tot affinanciering ( FSD ) opgelegd dient te worden, die de doelondernemingen vereist om bij te dragen aan de premieschuld van de pensioenregeling van UK Limited die momenteel geraamd wordt op ongeveer 2,1 miljard. De Joint Administrators hebben namens de Vennootschap een verzoek tegen dit besluit bij het Upper Tribunaal ingediend, zowel als voor ieder van de andere betrokken bedrijven. De zaak voor de uitgifte van FSDs zal voor het Upper Tribunaal worden gehoord, welke een superieure rechtbank voor officiële afschriften is en waarschijnlijk wordt voorgezeten door een Rechter van het Court of Appeal. Verzoekschriften van het Upper Tribunaal, inzake rechtsoverwegingen, kunnen bij het Court of Appeal en bij de Supreme Court worden ingediend. Als er uiteindelijk besloten wordt dat een of meerdere van de vennootschappen zou moeten bijdragen, zou elke vennootschap een overeenkomst met TPR moeten aangaan voor de hoogte van de bijdrage. Als een dergelijke overeenkomst niet kan worden bereikt, wordt TPR in staat gesteld het besluit van het Upper Tribunaal af te dwingen door een bericht van bijdrage uit te geven waarin een bedrag dat moet worden bijgedragen, wordt vermeld. In november 2010 dienden de Joint Administrators een verzoek tot uitspraak in bij het High Court in Engeland met betrekking tot de rangorde van een schuldvordering van TPR, in het geval dat een vordering wordt opgelegd aan één van de doelondernemingen. De High Court verklaarde voor recht, met duidelijk voorbehoud, dat de premieschuld beschouwd dient te worden als boedelschuld en als preferente vordering voor enige vordering van de crediteuren voldaan dient te worden. De Joint Administrators hebben hoger beroep ingediend tegen dit vonnis bij het Court of Appealen het verzoek is in juli 2011 voorgekomen. We verwachten geen vonnis voor oktober Het gevolg echter van deze uitspraak aangaande de rangregeling van crediteuren is dat het op het ogenblik niet mogelijk is om een uitkering te doen aan de crediteuren van de Target Companies. De Joint Administrators leggen er de nadruk op dat zij de vorderingen van TPR betwisten en alle nodige stappen nemen om de positie van de Vennootschap in het belang van haar schuldeisers te verdedigen. Deze vorderingen worden niet ingesteld door de Joint Administrators van NNUK, en noch NNUK noch haar Joint Administrators zijn partijen bij de gerechtelijke procedure. Alle bijdragen die aan de Target Companies opgelegd zouden worden, zouden rechtstreeks worden uitgekeerd aan TPR en het Britse pensioenfonds in plaats van aan NNUK. Alle contributies die aan de Target Companies worden opgelegd zou meteen naar TPR en het VK pensioen fonds vloeien enniet naar NNUK.

14 14 Noord Amerikaanse Claim Procedure Zoals eerder is vermeld in eerdere verslagen, hebben de Joint Administrators enige vorderingen ingedien namens de Vennootschap en andere EMEA Vennootschappen in de insolventie procedures van de Groep, in jurisdiscties waar een eind datum is opgelegd. De Canadese rechtbank heeft 18 maart 2011 als einddatum voor het indienen van intergroepsclaims van de EMEA vennootschappen tegen de Canadese entiteiten opgelegd. Verder, de Amerikaanse rechtbank heeft 3 juni 2011 opgelegd als einddatum met betrekking tot claims die door de EMEA entiteiten (ook niet-geregistreerde) zullen worden gedaan tegen de Amerikaanse Nortel entiteiten. De EMEA entiteiten deponeerden overeenkomstig hun bewijzen teneinde de claims tegen de Canadese en Amerikaanse entiteiten nader te specificeren. Op dit moment is het onduidelijk welke waarde er gecreeërd gaat worden door enig consensueel, arbitrage of procedureproces. Uitkeringen aan crediteuren De Joint Administrateurs kregen aanwijzingen van de rechtbank die hen in staat stelt om de informele vorderings procedure op gang te brengen. Deze informele vorderings procedure heeft een aanvang genomen in juli De Joint Administrators hebben crediteuren uitgenodigd hun vorderings formulieren in te dienen hetgeen de Nortel accounts in staat stelt om vorderingen te vergelijken met balansen van de vennootschap. Met het oog op de huidige onzekerheid met betrekking het besluit van PPA en andere zaken is het niet mogelijk om te zeggen wanneer een formeel crediteurenclaimproces aangevangen kan worden. De Joint Administrators gaan door met het berekenen van uitvoerbare distributie opties voor de Vennootschap en de EMEA Bedrijven om overtollige gelden aan crediteuren uit te keren en zo uiteindelijk uit het Administratie proces te laten verdwijnen. Zodra de handels positie finaal is, maar voordat PPA ontvangsten uit de vennootschapsregeling escrow rekening (PPA ontvangsten waarvan de Joint Administrators vertrouwen dat de waarde van de verkochte bedrijven daarin wordt weergegeven) en de ontvangst van inter groep winstaandelen, verwachten de Joint Administrators nog steeds dat er, afgezien van eventuele contributieverplichtingen blijkens een FSD en dergelijke of niet voorziene aansprakelijkheden, ongeveer USD14 miljoen zal zijn die aan de crediteuren van de Vennootschap uitgekeerd kunnen worden. De Joint Administrators zijn, niet in staat om de omvang van de pre-administration crediteuren vast te stellen noch in staat om de mogelijke opbrengst voor de individuele crediteuren of voor de verschillende klasse crediteuren vast te stellen. Deze crediteuren zullen voor het merendeel worden vastgesteld door de volgende hoofdfactoren: a. Een voortdurende analyse van de vorderingen die zijn aangekondigd bij de Joint Administrators volgend op de onlangs gehouden advertentie campagne waarin crediteuren wordt gevraagd hun vordering in te dienen op een informele basis.

15 15 Exit Strategie b. Het betekenen van een FSD aan de Vennootschap door TPR. Zoals vermeld zijn wij er niet zeker van dat een dergelijke FSD daadwerkelijk zal worden betekend, noch is het duidelijk wat de omvang is van de mogelijke aansprakelijkheid hieruit voortvloeiend. Hierbij dient te worden opgemerkt dat indien een dergelijke FSD zal worden betekend, de Joint Administrators in dat geval de positie van Vennootschap met daadkracht zullen verdedigende Joint Administrators zijn hoopvol dat een dergelijke FSD met succes kan worden tegengesproken. c. Het bepalen van de omvang van enige complexe aansprakelijkheden en vorderingen. d. Het bepalen van de rang van de vorderingen van de crediteuren die zal worden vastgesteld als onderdeel van de uitkeringsprocedure. De Joint Administrators dienden in januari 2010 een aanvraag in bij het gerecht, en verkregen een verlenging van de administraties, hierdoor kunnen de M&A procedures, overgangsservicesovereenkomsten en het in plaats stellen van een geordend en geleidelijk afrondingsproces worden afgerond. De Joint Administrators gaan door met het onderzoeken van de beste exitroute van het administratieproces voor de Vennootschap en voor de andere EMEA bedrijven die in administratie zijn gesteld; dat wil zeggen de methode waarbij de claims van de crediteuren worden goedgekeurd, overtollige fondsen tussen crediteuren worden verdeeld en de zaken van de Vennootschap in het algemeen tot een goed einde worden gebracht. Van de Joint Administrators wordt verlangd dat ze verplichtingen volgens de wet uitvoeren, zoals het formaliseren van bewijzen van schuld, verkrijgen van crediteuren overeenstemmingen, afsluiten van alle goederen verkoop, het handelen van alle verkoop opbrengsten en inter-bedrijfs claims, overeenstemming bereiken over alle crediteuren claims en het vaststellen van hoe de gelden moeten worden verdeeld. Bij alle hierboven genoemde scenario s, zal het gebruikte distributieproces onderhevig zijn aan tijdschaal implicaties, kosten, de grootte van de entiteit die wordt herzien, relevante vreemde valuta, plaatselijke juridische provisies op claims en de plaatselijke processen van andere Groep entiteiten met betrekking tot inter groep winstaandelen, tezamen met de wetgeving van het VK.

16 16 7. Andere Aangelegenheden Het voorgeschreven Deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administratie omdat er geen gekwalificeerd vlottend zekerheidsrecht is, en als zodanig is er geen Voorgeschreven Deel dat opzij moet worden gezet voor niet-preferentiële crediteuren. De Joint Administrators zullen over zes maanden wederom verslag aan u uitbrengen. Hoogachtend, Namens B.V. (In Administration) SJ Harris Joint Administrator Bijlagen: Bedrijfsinformatie De stand van ontvangsten en Uitgaven Overzicht van de Joint Administrators Uren Joint Administrators Beleid inzake Tarieven en Onkosten Joint Administrators

17 17 Met betrekking tot de Vennootschappen zoals hieronder weergegeven, machtigt Het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A.M. Huson AR Bloom, SJ Harris en CJW Hill om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act De Association of Chartered Certified Accountants machtigt AM Hudson om als Insolvency Practicioner op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators AR Bloom, SJ Harris, CJW Hill en AM Hudson die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschappen. De Vennootschappen zijn: UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS; Nortel Networks NV; SpA; BV; Polska SP Zoo; Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; sro; Engineering Service Kft; Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding BV De alle zaken, activiteiten en bezittingen van de (Ireland) worden beheerd door de Joint Administrators A R Bloom and D Hughes die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van (Ierland) Limited. SA is in staat van liquidation judiciaire vanaf 28 mei, 2009 naar Frans recht. De onderneming en haar activa die in Frankrijk zijn gelegen vallen onder het beheer van van een administrateur judiciaire. Wij adviseren dat dit verslag wordt verstrekt in overstemming met onze benoeming als Joint Administrators van de Vennootschap. Dit verslag dient alleen ter verstrekking van informatie aan crediteuren over bepaalde aspecten van de voortgang van de Administration. Aangezien dit verslag alleen een tussentijdse indicatie is van de algehele positie van de Vennootschap, en geen beoordeling van de huidige of toekomstige waardering van enige specifieke waarde van schuld, en aan verandering onderhevig is, dient het niet beschouwd te worden als enige indicatie van een uiteindelijke terugbetaling aan de crediteuren en, meer in het bijzonder, noch wij noch de Vennootschap zullen aansprakelijk zijn tegenover degene die op dit verslag vertrouwd met het doel om te handelen in vorderingen tegenover de Vennootschap.

18 Appendix 1 B.V. (In Administration) Bedrijfs informatie Registratie nummer: naam vennootschap: Vestigingsadres: Voormalige (handels)namen: B.V. Evert van de Beekstraat 310 Schiphol Airport CX Schiphol, The Netherlands Data 100 B.V. Northern Telecom Data Systems B.V. Northern Telecom B.V. Gegevens over de Joint Administrators en hun benoeming Joint Administrators: Datum van benoeming 14 januari 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP,, Londen, SE1 2AF Door wie benoemd: De benoeming is gebeurd op gezag van de High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, op verzoek van de directie van de vennootschap Zaaksnummer rechtbank: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - zaak 553 of 2009 Verdeling van de Joint Administrators taken: Alle taken en bevoegdheden die Joint Administrators toekomen mogen worden uitgevoerd door ieder van de Joint Administrators individueel, dan wel tezamen gezamenlijk handelend. Opmerking ten aanzien van de EU Insolventieverordening De EU Insolventieverordening 2000 is toepasselijk op deze bewindvoering en de procedure is een zgn, hoofdprocedure. Dit betekent dat deze bewindvoering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Engelse insolventiewetgeving en zijn de locale insolventiewetten van enig ander EU lid niet toepasselijk.

19 Aandelenkapitaal Klasse Maatschappelijk geplaatst & volgestort Nummer Nummer Gewoon 4, , Aandeelhouders International Finance & Holdings B.V. 100% Directeuren (huidige en voor de laatste drie jaren) en company secretary (huidig) Naam Bestuurder of secretaris Datum benoeming Datum ontslag Huidige aandeelhoudersc hap Rob Haitsma Bestuurder 11/12/ /01/ Simon Freemantle Bestuurder 14/01/ Sharon Rolston Bestuurder 14/01/ De Brauw Westbroek N.V. - Bedrijfssecretaris Secretaris - -

20 Samenvatting van de Nortel Group Structuur Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

21 De EMEA entiteiten in de Engelse faillissementsopbrengsten: Juridische entiteit UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Land van oprichting England France France Ireland Germany Finland Romania Sweden Belgium Italy Netherlands Netherlands Poland Austria Czech Republic Hungary Portugal Spain Slovakia

22 Appendix 2 B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 juli 2011 Valuta: USD Periode van 14 januari 2009 tot 13 januari 2011 Periode van 14 januari 2009 tot 13 januari 2011 Totaal tot 13 juli 2011 Vorige balans 13,484,115 13,484,115 Ontvangsten Handel: - Post benoemingsverkopen 64,808,501 1,189,185 65,997,685 - Post benoeming interbedrijf 12,216,853 5,589,402 17,806,255 - Andere ontvangsten 451, , ,579 - Overbetaling terugboekingen 26,448 2,494 28,942 Andere: - Pre benoemingsverkopen 13,231,895-13,231,895 - Pre benoeming interbedrijfs - Pan-Aziatische bedrijven 7,820,750-7,820,750 - Andere belastingen 444,452 8, ,100 - Bankrente 207,575 64, ,091 - Pre benoeming interbedrijf - Israel 4,255-4,255 - FX omzettingsontwikkelingen 1,082,327 1,333,785 2,416,112 - Activaverkopen ,295,547 8,441, ,737,268 Betalingen Handel: - Debiteuren - inventarisgerelateerd (67,512,410) (3,959,244) (71,471,654) - Loonlijst, werknemersbeloningen en loonlijstbelasting (16,690,877) (316,109) (17,006,986) - Onroerend goedkosten (2,385,060) (39,960) (2,425,020) - Andere betalingen (2,299,707) (132,250) (2,431,957) - Pensioenbijdragen (1,381,969) - (1,381,969) - Middelen (34,827) (82) (34,909) Andere: - Joint Administrators' vergoedingen en onkosten (3,641,575) (1,356,295) (4,997,869) - Juridische vergoedingen (1,609,917) (1,233) (1,611,150) - Andere professionele servicekosten (1,396,116) (148,158) (1,544,274) - Herstructureringskosten (284,312) (1,656) (285,969) - FX omzettingsontwikkelingen bij FX transacties binnen de entiteit (176,416) - (176,416) - Bankkosten en rente (29,028) (3,408) (32,436) (97,442,215) (5,958,394) (103,400,609) Eindbalans 16,337,446 18,820,773 Sluitende rekeningen: Huidige rekeningen 1,250,365 1,811,288 Administration depositorekening 15,087,081 17,009,485 16,337,446 18,820,773

23 B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 juli 2011 Valuta: EUR Periode van 14 januari 2009 tot 13 januari 2011 Periode van 14 januari 2011 tot 13 juli 2011 Totaal tot 13 juli 2011 Vorige balans 10,469,847 10,469,847 Ontvangsten Handel: - Post benoemingsverkopen 47,597, ,376 48,452,013 - Post benoeming interbedrijf 9,041,771 4,015,736 13,057,507 - aandere ontvangsten 342, , ,114 - Overbetaling terugboeking 20,035 1,792 21,827 Andere: - Post benoemingsverkopen 9,583,745-9,583,745 - Post benoeming interbedrijf - Pan-Aziatische bedrijven 5,719,014-5,719,014 - Andere belastingen 343,125 6, ,339 - Bankrente 153,108 46, ,460 - Pre benoeming interbedrijf - Israel 3,230-3,230 - FX omzettingsontwikkelingen 230,987 (37,281) 193,706 - Activaverkoop ,035,953 5,069,454 78,105,408 Betalingen Handel: - Debiteuren - Inventarisgerelateerd (49,360,863) (2,844,540) (52,205,403) - Loonlijst, werknemersbeloningen en loonlijstbelastingen (12,167,020) (227,110) (12,394,130) - Onroerend goed-kosten (1,763,227) (28,709) (1,791,937) Andere betalingen (1,669,834) (95,015) (1,764,850) - Pensioenbijdrages (993,180) - (993,180) - Middelen (25,659) (59) (25,718) Andere: - Joint Administrators' vergoedingen en onkosten (2,702,863) (974,437) (3,677,300) Juridische vergoedingen (1,180,111) (886) (1,180,997) Andere professionele servicekosten (1,023,493) (106,445) (1,129,938) - Herstructureringskosten (204,570) (1,190) (205,760) - FX omzettingsontwikkelingen bij FX transactiies binnen de entiteit (173,477) - (173,477) - Bankkosten en rente (21,564) (2,449) (24,012) (71,285,862) (4,280,840) (75,566,702) Eindbalans 12,219,938 13,008,552 Sluitende rekeningen Huidige rekeningen 935,237 1,251,927 Administration depositorekeningen 11,284,701 11,756,625 12,219,938 13,008,552

24 Opmerkingen bij de R & P Gedurende de verslaggevingsperiode is er sprake geweest van een significante reductie van de ontvangst- en betalingsactiviteit. Dit reflecteert het afwikkelen van de handels activiteiten en de liquidatie van de Vennootschap. Aantekeningen bij R & P Opmerking 1 De balansposten zijn allen weergegeven in een lokale valuta, Euro, als toevoeging tot een valuta die voor alle entiteiten gemeenschappelijk is, VS$. De openings balansen zijn omgerekend met gebruikmaking van de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2009 en eindsaldi zijn omgerekend door de contante wisselkoersen aan het eind van de maand juni 2011 te gebruiken, die door de vennootschap werden verstrekt. Deze benadering komt met de interne rapportage procedures van de Vennootschap overeen. Transacties die door de balansen heen hebben plaatsgevonden over de rapportage periode (14 januari 2011 tot en met 13 juli 2011) zijn met gebruik van gemiddelde contante wisselkoersen gedurende deze periode omgerekend, deze zijn voortgekomen uit de valutakoers website Oanda. Mitsdien hebben er buitenlandse valuta koers bewegingen plaatsgevonden als gevolg van fluctuaties in valuta omrekenkoersen. Dit zijn slechts bewegingen als gevolg van omrekeningen en geven geen feitelijke ontvangsten of betalingen weer. Aantekening 2 De cijfers die zijn gebruikt om de samenvatting van de ontvangsten en uitgaven voor te bereiden zijn verschaft door de Vennootschap en zijn niet gecontroleerd. Belangrijke onderdelen zijn wel nagekeken wat betreft nauwkeurigheid en redelijkheid. Aantekening 3 De gerapporteerde bedragen zijn, waar van toepassing, inclusief omzet belasting. Aantekening 4 Alle bedragen waarnaar wordt verwezen staan in US$ tenzij anders vermeld wordt. ONTVANGSTEN Bij benoeming was er cash in EUR en in US$ op betaal- en deposito rekeningen ten bedrage van US$13,5 miljoen. Totale ontvangsten geïncasseerd sinds 13 januari 2011 komen op US$7,1 miljoen (netto van FX omzetting). Dit heeft in eerste instantie te maken met intergroeps ontvangsten en verkoop ontvangsten na benoeming. Intergropes ontvangsten Sinds 13 januari 2011 zijn er netto intergroeps ontvangsten van US$5,6 miljoen. Dit behelst voornamelijk betalingen die uit NNUK voortkomen (netto US$4,8 miljoen), B.V. (netto US$0,3 miljoen) en andere non-emea entiteiten (netto US$0,3 miljoen).. Verkoopopbrengsten Andere ontvangsten die zijn geïncasseerd sinds 13 januari 2011 bedragen in totaal US$0,6 miljoen.

25 Vreemde valuta wisselkoers ontwikkelingen De totale valuta wisselkoers ontwikkelingen tot 13 juli 2011 is het resultaat van de waardering van de US$ tegen de Euro. Als zodanig geven de interim valuta wisselkoers ontwikkelingen niet de echte valuta wisselkoers winst weer. BETALINGEN Totale betalingen sinds 13 januari 2011 bedragen US$4,0 miljoen. Dit heeft primair te maken met inventaris kosten en loonkosten en de vergoedingen van de Joint Administrators. Uitstaande crediteuren Crediteurenposten gerelateerd aan het inventaris per 13 januari 2011 zijn in totaal US$4,0 miljoen. Dit heeft primair te maken met EMEA gerelateerde kosten van Flextronics die aan de Vennootschap in rekening zijn gebracht. Zulke kosten worden in rekening gebracht aan de relevante EMEA entiteit door het maandelijkse Nortelgroep netting procedure waar van toepassing. Loonlijst Loonkosten per 13 januari 2011 zijn in totaal US$0,3 miljoen en zijn met inbegrip van de netto betalingen in toevoeging op de onkosten van de werknemers, werknemersvoorzieningen en loonbelastingen. Vergoedingen Joint Administrators Vergoedingen Joint Administrators betaald sinds 13 januari 2011 in totaal US$1,4 miljoen. Deze kosten relateren tot vergoedingen en uitgaven die gedurende de administration zijn opgelopen.

26 Appendix 3 B.V. (In Administration) Samenvatting van de Joint Administrators tijd kosten van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 (GB ) Met uitzondering van kern M&A transactie tijd Activity Partner / Executive Director Director Assistant Rank Director Manager Executive Analyst Total sum of hours Average hourly rate Time costs for period Time costs for the Adminstration to Employees , , Tax / VAT advisory and compliance , , Stabilisation , , Legal , , Outcome for Creditors , , Property , , Case management , , Creditors , , Trading: Cash flow / Forecast , , Report to Creditors , , Briefing EMEA , , Other Assets , , Statutory , , Finance, accounting & administration , , Exit Strategy (EMEA) , , Debtors , Pensions , Strategy: Core , Customers , Administration application and planning , Suppliers , Liaising Directors/Communications , Creditors Committee , Transfer Pricing , M&A , PR / Media , Treasury / Banks Trading: Outcome / Profit Grand Total , , ,780, date Average hourly rate Time costs for the period 32, , , , , , Time costs for the Administration to date 304, , , , , ,553.37

27 Analyse Honorarium Administration (in GB ) Samenvatting van de totale tijd besteed aan M&A transacties voor alle onder de Administration vallende EMEA entiteiten vanaf 4 december 2010 tot 3 juni 2011 Partner / Executive Assistant Rank Activity Director Director Director Manager Executive Analyst Total hours hourly rate period date M&A / Transitional Services , , , , ,222, ,465, Purchase Price Allocatio , , ,222, ,507, M&A / Netas , , ,743, M&A / Carrier , , ,072, M&A Snow , , ,468, M&A / GSM , , ,349, M&A / Equinox , ,254, M&A / Passport , , Other Assets , , M&A / Velocity , , Sale & MA , Grand Total 1, , , , , , , ,832, ,967, Average Time costs for the Time costs for the Administration to Average hourly rate Time costs for the period 768, ,502, ,100, ,049, ,218, , Time costs for the Administration to date 2,515, ,513, ,736, ,146, ,654, , Totaal aan uren in de Administration vanaf 4 december 2010 to 3 june 2011 Time costs for the administration during the period 7 Nov 2009 to 4 Jun 2010 Administration time costs excluding transactions costs Provisional estimated allocation of core M&A transaction time costs Total time costs currently seeking approval 530, , , Opmerking Uren met betrekking tot transacties voor de periode 4 december 2010 tot 3 juni 2011 zijn toegekend op voorlopige basis, waarbij rekening is gehouden met de aard van de verrichte werkzaamheden en de mate waarin voortgang is bereikt bij enkele, maar niet alle M&A transacties. De toekenning is voorlopig en zal wijzigen naarmate de transacties vorderen en de uitkomst van de PPA duidelijk is. NB: de Joint Administrators hebben alleen uren besteed aan kern M&A transacties toegekend met betrekking tot die transacties die voldoende gevorderd zijn. Aanvullende uren besteed aan kern M&A transacties zullen derhalve te zijner tijd worden toegerekend aan de Vennootschap en worden herschikt naarmate de uitkomst van het PPA proces duidelijk wordt..

28 B.V. (In Administration) Doorberekeningsbeleid van het Honorarium van Procuratiehouders De wettelijke regelgeving inzake het honorarium is uiteengezet in Rule van de Rules. Verdere informatie is gegeven in de Association of Business Recovery Professionals publicatie A Creditors Guide to Administrators Fees, een kopie hiervan kan worden verkregen via de website van de Insolvency Practitioners Association op (volg Regulation and Guidance en daarna Creditors Guides to Fees ), of is beschikbaar in hard copy en zal op schriftelijk verzoek gericht aan de Administrators worden toegestuurd. De Joint Administrators hebben managers en ander personeel aangetrokken om te werken in bepaalde zaken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen van het best geschikte niveau, hiermee rekening houdend met de aard van het werk en de ervaring van de desbetreffende individu. Additionele diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van accounting en treasury die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke compliance dagboeken bijhouden. Het werk dat wordt uitgevoerd door het gehele personeel is onderhevig aan het algehele toezicht van de Joint Administrators. Alle tijd die direct wordt besteed door het personeel op zaken wordt in rekening gebracht op een aparte tijdscode die wordt opgesteld voor iedere zaak. Het gemiddeld uurtarief voor elke categorie van personeel over de periode zoals hierboven weergegeven, zijn de huidige uurtarieven die worden gehanteerd. De huidige uurtarieven mogen hoger zijn dan de gemiddelde uurtarieven, indien de uurtarieven zijn gestegen over de periode die dit Verslag beslaat. Doorberekeningsbeleid van de kosten van Procuratiehouders Verklaring van de Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) die is gepubliceerd door R3 (Zijnde: The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorien. Categorie 1 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt zijn door de procuratiehouders van de firma, die bestaan uit specifieke uitgaven die verband houden met de administration van de aangelegenheden van de administration en betalingen aan derde partijen. Deze onkosten kunnen door de boedel van de administration worden betaald zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9, is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken, maar niet om goedkeuring te verzoeken ten aanzien van deze betalingen. Categorie 2 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt worden door procuratiehouders van de firma die elementen van gedeelde of overhead kosten omvatten. Zulke onkosten zijn voorwerp van goedkeuring van de Crediteuren Commissie, op dezelfde manier als honoraria. Het is ons beleid om, in overeenstemming met SIP 9, goedkeuring te verzoeken voor deze categorie van onkosten voordat zij worden betaald.