Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) (de Vennootschap )

Transcriptie

1 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF AAN ALLE BEKENDE VOORMALIGE CREDITEUREN 7 augustus 2018 Ref: MLP/5W/SJH/BT/TP/L03556/PCF16 Telefoon: +44 (0) cva@emeanortel.com Geachte heer, mevrouw, Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) (de Vennootschap ) In het High Court of Justice, Business and Property Courts of England & Wales, Companies and Insolvency List, Zaak nummer 549 van 2009 / CR Op grond van Rule 18.2 van The Insolvency (Engeland en Wales) Rules 2016, schrijven wij u deze brief teneinde aan de crediteuren een negentiende verslag van de voortgang van de Administration (het Verslag ) te verstrekken. Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 januari 2018 tot 13 juli 2018 en dient tezamen met de Joint Administrators eerdere verslagen alsook tezamen met de Joint Administrators Statement of Proposals d.d. 23 februari 2009 en de interim update d.d. 15 november 2016 te worden gelezen. Extra kopieën van dit Verslag, alsmede bovengenoemde eerdere verslagen, worden op verzoek ter beschikking gesteld of kunnen worden verkregen via het volgende internetadres: De Vennootschap was voorheen gebonden aan een crediteurenakkoord (de CVA ), om welke reden dit rapport tezamen met het CVA Proposal d.d. 5 april 2017 dient te worden gelezen. De CVA is goedgekeurd op de algemene vergadering van crediteuren op 12 juni Na betaling van de laatste uitkering aan crediteuren op 21 juni 2018 is de CVA op 30 juli 2018 beëindigd met inachtneming van het bepaalde in het CVA Proposal. Een laatste CVA-rapport zal binnenkort beschikbaar worden voor alle voormalige crediteuren op het volgende addres: Wettelijke informatie met betrekking tot de Vennootschap, de Administration en de procuratiehouders van de onderneming is opgenomen in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de Groep ) deed voorheen verslag van al haar activiteiten in US dollars ( US$ ). De opbrengsten uit de schikking omtrent de verkoopprijsallocatie zijn echter in Britse pond ( GBP ) omgerekend, aangezien uitkeringen aan toegelaten crediteuren ingevolge de Insolvency Act 1986 in GBP worden gedaan. Dienovereenkomstig luiden alle in dit Verslag genoemde bedragen in GBP, tenzij anders aangegeven. De officiële versie van dit rapport is in het Engels. In het geval van strijd tussen de Engelse versie en enige vertaling dient de Engelse versie als doorslaggevend te worden gezien. Voor de disclaimer verwijzen wij u vriendelijk u naar het einde van het hoofdgedeelte van dit verslag.

2 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF 1. Voortgang van de Administration Korte Achtergrond De Vennootschap is op 14 januari 2009 in Administration geplaatst, samen met een aantal andere Europese Nortel vennootschappen. Op dezelfde dag zijn andere hoofdvestigingen van de Nortel Group (gevestigd in de Verenigde Staten en Canada) tevens in faillissement geplaatst. Op 17 maart 2009 is een algemene vergadering van crediteuren gehouden. Tijdens de vergadering werden de Proposals zonder wijzigingen door de crediteuren goedgekeurd. Er is geen crediteurencommissie ingesteld door de crediteuren. In maart 2009 werden ook de voorstellen van de Joint Administrators met betrekking tot de andere EMEA Vennootschappen zonder wijzigingen goedgekeurd. Na de benoeming van de Joint Administrators is besloten dat, in het belang van de Nortel Group, de insolvente vennootschappen gecoördineerd samenwerken bij de verkoop van de activa om de verkoopopbrengst te maximaliseren. Als gevolg van de verkopen van de wereldwijde ondernemingen en voornaamste activa gedurende is ongeveer US$7,3 miljard (netto) in escrow geplaatst. De verschillende Nortel Group vennootschappen waren niet in staat om overeenstemming over de verdeling van de verkoopopbrengsten te bereiken. Een periode van uitvoerige onderhandelingen, mediation en juridische procedures volgde. Op 12 oktober 2016 zijn de Joint Administrators bepaalde schikkingen aangegaan met bedrijven in de bredere Groep, waaronder die in Canada en de Verenigde Staten en met bepaalde stakeholders, om onder bepaalde voorwaarden de stappen te initiëren voor het beëindigen en schikken van de verkoopprijsallocatie ( PPA ) (de Schikking ). Deze Schikking kreeg bindende kracht op 8 mei 2017 en de Vennootschap heeft haar deel van de wereldwijde verkoopopbrengsten, groot GBP 2,12 miljoen, in mei 2017 ontvangen. CVA en uitkeringen aan crediteuren In 2017 hebben de Joint Administrators een CVA afgekondigd met als doel een mechanisme te creëren om zo snel mogelijk uitkeringen aan crediteuren te kunnen doen. De CVA stelde aan crediteuren van de Vennootschap de eis om vorderingen in te dienen en stelde een uiterste datum tot wanneer zij dit konden doen (de CVA Bar Date ). De CVA is op 14 juni 2017 in werking getreden en stond onder toezicht van de CVA Toezichthouders, zijnde A.R. Blook, S.J. Harris, A.M. Hudson en J. Hewitt-Schembri welke optraden as ge(vol)machtigde van de Vennootschap met uitgesloten persoonlijke aansprakelijkheid. Vanwege de duur en complexe aard van de Administration hebben de Joint Administrators om een bevel verzocht en ontvangen dat crediteuren welke van mening waren dat zij een vordering jegens de Vennootschap hadden voor de betaling van een schuld of vordering, ontstaan na 14 januari 2009, welke vordering kwalificeerde as een kostenpost van de Administration als een kwestie van Engels recht (een Expense Claim ), verplichtte een schriftelijk verzoek in te dienen vóór een te bepalen bar datum (de Expense Bar Date ). Deze Expense Bar Date is op 27 oktober 2017 verstreken, hetgeen de weg vrij heeft gemaakt voor initiële uitkeringen aan crediteuren. Krachtens het bepaalde in de CVA hebben CVA Toezichthouders de voorafgaand aan de CVA Bar Date ingediende vorderingen beoordeeld. Het totale beloop van de ingediende vorderingen was GB ,32 (waaronder een aanzienlijke voorwaardelijke vordering ingediend door de UK Pension Regulator), waarvan GB ,28 is toegewezen voor uitkering en GB ,94 is afgewezen.

3 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF In december 2017 hebben de Joint Administrators, nu zij het merendeel van de vorderingen hadden beoordeeld en de CVA en Expense Bar Dates zijn verstreken, respectievelijk 14 en 27 oktober 2017, in overleg met de CVA Toezichthouders het voor uitkering aan de CVA Toezichthouders beschikbare bedrag vastgesteld ten behoeve van een eerste interim uitkering aan crediteuren. Op 5 december 2017 hebben de CVA Toezichthouders een initiële uitkering van 95 pence per Pond netto aan crediteuren zonder zekerheidsrechten aangekondigd en uitbetaald. Op 21 juni 2018, nadat alle vorderingen van crediteuren waren beoordeeld, hebben de CVA Toezichthouders een laatste uitkering aangekondigd van 5 pence per Pond netto aan crediteuren zonder zekerheidsrechten, vermeerderd met de volle rente over de periode 14 januari 2009 tot 21 juni 2018 tegen een handelspercentage van 3,76% per jaar in lijn met het bepaalde in de CVA. Beëindiging CVA Na betaling van de laatste uitkering aan crediteuren op 21 juni 2018 verkeerden de Joint Supervisors in de positie om de CVA te beëindigen op de grond dat zij zich ervan hadden overtuigd dat: Alle bij de CVA Toezichthouders ingediende vorderingen waren beoordeeld en geheel of ten dele waren toegewezen of afgewezen; Er geen vorderingen waren ingediend bij de CVA Toezichthouders waarover geschillen bestonden; Na de betaling van de laatste uitkering de hoofddoelstellingen van de CVA waren bereikt; en Het na de beëindiging van de CVA mogelijk zou zijn voor de Joint Administrators om decharge te krijgen voor hun werkzaamheden en uiteindelijk de ontbinding van de Vennootschap in overeenstemming met Nederlands recht. Derhalve is de CVA op 30 juli 2018 beëindigd met inachtneming van het bepaalde in de CVA. Een laatste CVA-voortgangsrapport aan crediteuren betreffende de periode tot aan beëindiging zal in augustus 2018 aan crediteuren worden verschaft. 2. Ontvangsten en Uitgaven Balans Hierbij aangehecht als Appendix 2 is het overzicht van de Joint Administrators van de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) van de Vennootschap voor de periode 14 januari 2018 tot 13 juli Per 13 juli 2018 had de Vennootschap contant geld gelijk aan GBP ,93 ( ,28). Verdere informatie is beschikbaar in Appendix Honorarium van de Joint Administrators Goedkeuring van de crediteuren voor de Joint Administrator s tijdskosten gemaakt tot 30 maart 2018 is schriftelijk verzocht aan de crediteuren op 13 juni Crediteuren hebben dit verzoek toegewezen op 20 juni De Joint Administrators hebben uren gemaakt ten bedrage van GBP ,59 in de periode 25 november 2017 tot 25 mei 2018 ( Administration Tijdskosten ). Wij zetten de toebedeling voort tussen de EMEA Vennootschappen van bepaalde centrale tijdskosten voor werkstromen, welke zijn ondernomen ten behoeve van de betreffende EMEA entiteiten

4 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF ( Herverdeelde Tijdskosten ). Gedurende de periode 25 november 2017 tot 25 mei 2018 is een bedrag van GBP ,97 gealloceerd aan de Vennootschap in verband met deze toebedelingen. Derhalve bedragen de totale tijdskosten met betrekking tot de Vennootschap in de periode 25 november 2017 tot 25 mei 2018 GBP ,56 op basis van de nieuwe uurtarieven. Een analyse van de bestede tijd kan worden gevonden in Appendix 3. De Joint Administrators zijn doende de Court te verzoeken om een goedkeuring van hun bezoldiging voor de periode 31 maart 2018 tot aan de datum van beëindiging van de Administration wanneer hun aanstelling als Joint Administrators zal eindigen. De zitting zal naar verwachting plaatsvinden op 23 augustus 2018 in het Rolls Building in Londen. Het verzoek alsmede details van de tijdskosten waarvoor goedkeuring wordt verzocht zijn in te zien op de website op of vóór 8 augustus Iedere crediteur heeft het recht om naar gelieven ter zitting te verschijnen en gehoord te worden. Bent u voornemens ter zitting te verschijnen, gelieve de Joint Administrators daarvan zo snel mogelijk op de hoogte te stellen. De wettelijke bepalingen met betrekking tot honoraria worden uiteengezet in Afdeling 18 van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules Verdere informatie treft u aan in de Association of Business Recovery Professionals Guide A Creditors Guide to Administrators Fees, waarvan een kopie toegankelijk is gemaakt op de website van het instituut van geregistreerde accountants in Engeland en Wales op of verkregen kan worden middels een schriftelijk verzoek aan de Joint Administrators. Let op dat verwijzingen naar kosten indicaties in de Guide niet van toepassing zijn op faillissementen, zoals deze, aangevangen vóór 1 oktober Crediteuren zijn onder bepaalde omstandigheden gerechtigd om nadere informatie over vergoeding van onkosten te vragen of zich tot de rechtbank te richten indien zij van mening zijn dat de kosten overdreven zijn (regels 18.9 en van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules Verdere informatie is beschikbaar in de voormelde Guide A Creditors Guide to Administrators Fees. 4. Betalingen aan Andere Dienstverleners De Joint Administrators zullen professionele adviseurs blijven inschakelen om hen te assisteren bij de Administration. Deze professionals zullen werken op basis van tijdskosten en interne beoordelingsprocedures zijn opgezet om hun facturen te beoordelen. Gedurende de periode van 14 januari 2018 tot 13 juli 2018 is een bedrag aan juridische kosten betaald van GBP ,69 (EUR ,24), als volgt: General Legal Counsel (Herbert Smith Freehills LLP): GBP ,42 Local Counsel (Stibbe): GBP ,27 (juridisch adviseurs) Opgemerkt wordt dat de voormelde juridische kosten zijn omgerekend op basis van maandelijkse spot tarieven voor de periode 14 januari 2018 tot 13 juli Het aandeel van de Vennootschap met betrekking tot bepaalde juridische kosten die zijn gemaakt in het kader van de CVA-procedure bedraagt GBP ,80 en zal naar verwachting in augustus 2018 worden betaald.

5 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF Om de facturatie te vergemakkelijken heeft de Vennootschap als indirect aandeelhouder van alle EMEA entiteiten die partij waren bij een CVA alle juridische CVA kosten gedragen voor de CVA EMEA entiteiten. Gezien deze positie heeft de Vennootschap aan iedere EMEA entiteit die partij is of was bij een CVA het respectievelijke aandeel van de juridische CVA kosten doorgefactureerd, in lijn met de toebedelingspercentages zoals opgenomen in de CVA Cost Sharing Agreement d.d. 31 maart 2017 en per gewijzigd op 17 juli De Vennootschap verwacht in augustus 2018 GBP ,12 te ontvangen van de EMEA entiteiten in verband met deze doorfacturaties, waardoor de Vennootschap nog juridische CVA kosten zal dragen van GBP , Lopende werkzaamheden en exitstrategie De Joint Administrators zijn voornemens de Court te verzoeken een bevel uit te vaardigen tot beëindiging van de Administration van de Vennootschap en tot beëindiging van hun aanstelling per de datum van aanstelling van een vereffenaar. De zitting zal naar verwachting plaatsvinden op 23 augustus 2018 in het Rolls Building in Londen. Indien de Court het verzoek toewijst, is de verwachting dat de Vennootschap in liquidatie zal worden geplaatst in Nederland met een periode van 45 dagen vanaf deze datum. Het verzoek zal inzichtelijk worden gemaakt op de website op of vóór 8 augustus Iedere crediteur heeft het recht om naar gelieven ter zitting te verschijnen en gehoord te worden. Bent u voornemens ter zitting te verschijnen, gelieve de Joint Administrators daarvan zo snel mogelijk op de hoogte te stellen. De primaire overgebleven activa van de Vennootschap die nog moeten worden verzameld, zijn mogelijke positieve equity-saldi in bepaalde dochterondernemingen van de Vennootschap. Naar verwachting zullen deze equity-saldi worden gerealiseerd door de hierna aan te stellen vereffenaars (naar verwachting de personen die op dit moment optreden als administrators van de Vennootschap) en dat de verwachte positieve equity-saldi vervolgens door de vereffenaars aan de aandeelhouder van de Vennootschap, Nortel Network UK Limited ( NNUK ) zal worden uitgekeerd, in Voorts zullen stappen worden genomen ter afwikkeling van activiteiten van de Vennootschap en van haar activa, zodat (indien nodig) de Vennootschap kan worden uitgeschreven bij het handelsregister in Nederland. De Joint Administrators en CVA Toezichthouders zullen de crediteuren blijven inlichten over de gang van zaken en zullen de website blijven updaten. Zodra de Administration van de Vennootschap is beëindigd, zullen wij u een laatste rapport met betrekking tot de periode tot aan beëindiging toesturen. Wij maken graag van deze gelegenheid gebruik om de crediteuren van de Vennootschap te bedanken voor de langdurige ondersteuning tijdens de administration en de CVA van de Vennootschap. Hoogachtend, Namens Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) S J Harris Joint Administrator

6 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF Bijlagen: Bedrijfsinformatie De stand van ontvangsten en Uitgaven Overzicht van de Joint Administrators Uren Beleid van de Joint Administrators omtrent tarieven en kosten Aangaande de Vennootschap, machtigt het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A R Bloom en S Harris om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986 en de Association of Chartered Certified Accountants machtigt A M Hudson om als Insolvency Practicioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschap wordt beslist door de Joint Administrators A R Bloom S J Harris en A M Hudson die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschap. De Vennootschap was tevens onderworpen aan een Vennootschaps crediteurenakkoord. De gezamenlijke Toezichthouders waren A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en J Hewitt-Schembri die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optraden als functionarissen. Wij wijzen erop dat dit rapport wordt verstrekt ingevolge onze aanstelling als Joint Administrators van de Vennootschap. Het wordt slechts verstrekt teneinde de crediteuren te informeren over bepaalde aspecten van de huidige status van de Administration. Aangezien dit rapport slechts een interim-indicatie biedt van de algemene positie van de Vennootschap en geen waardering behelst van de huidige of toekomstige waarde van enig specifiek item of schuld, en aan verandering onderhevig is, dient dit rapport niet te worden beschouwd als een indicatie van de definitieve uitkering aan crediteuren, en in het bijzonder accepteren noch wij noch de Vennootschap aansprakelijkheid jegens personen die zich baseren op ons rapport voor de handel in schulden van de Vennootschap. De Joint Administrators mogen optreden als verwerkers van persoonsgegevens zoals gedefinieerd in de Algemene verordening gegevensbescherming ((EU) 2016/679), afhankelijk van de specifiek uitgevoerde verwerkingsactiviteiten. Ernst & Young LLP en/of de Vennootschappen mogen als verwerkers optreden naar instructies van de Joint Administrators. Persoonsgegevens worden op veilige wijze bewaard en zullen alleen worden verwerkt ten behoeve van zaken gerelateerd aan de Joint Administrators en hun aanstelling. De Office Holder Data Privacy Note kan worden ingezien op

7 Appendix 1 Appendix 1 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Bedrijfs informatie Registratie nummer: naam vennootschap: Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Vestigingsadres: Evert van de Beekstraat 104 Schiphol Airport CN Schiphol, Nederland Voormalige (handels)namen: Northern Telecom International Finance B.V. Gegevens over de Joint Administrators en hun benoeming Joint Administrators: A R Bloom, A M Hudson en S J Harris van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF C J W Hill heeft zich teruggetrokken als administrator van de Vennootschap per 20 september 2017 in verband met de beëindiging van zijn werkzaamheden als administrator. Datum van benoeming 14 januari 2009 Door wie benoemd: De benoeming is gebeurd op gezag van de High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, op verzoek van de directie van de Vennootschap Zaaksnummer rechtbank: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - Verdeling van de Administrators taken: zaak 549 of 2009 / CR Alle taken en bevoegdheden die de Administrators toekomen mogen worden uitgevoerd door ieder van de Administrators individueel, dan wel tezamen gezamenlijk handelend. Details van de CVA Toezichthouders en hun benoeming Toezichthouders A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en J Hewitt-Schembri Datum vergadering crediteuren akkoord CVA 12 juni 2017 Datum implementatie 12 juli 2017 Bar datum 14 oktober 2017 CVA einddatum 30 juli 2018 Opmerking ten aanzien van de EU Insolventieverordening 2000 De EU Insolventieverordening 2000 is toepasselijk op deze bewindvoering en de procedure is een zgn, hoofdprocedure. Dit betekent dat deze bewindvoering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Engelse insolventiewetgeving en zijn de lokale insolventiewetten van enig ander EU lid niet toepasselijk.

8 Appendix 1 Aandelenkapitaal Klasse Maatschappelijk Geplaatst & Volgestort Nummer Nummer Gewoon ,00 A ,5 Aandeelhouder Nortel Networks UK Limited 100% Directeuren (huidig en in de laatste drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidig) Naam Directeur of secretaris Datum benoeming Datum aftreden Huidig aandelenbezit Simon Freemantle Directeur 30/04/ Jongheer A E Stoop Toezichthoudend Directeur 24/01/ David Quane Directeur 30/09/ De Brauw Westbroek N.V.- Vennootschapssecretaris Secretaris N/A - -

9 Samenvatting van de Nortel Group Structuur Appendix 1

10 Appendix 1 De EMEA Vennootschappen die vallen onder de Engelse Administration: Juridische entiteit Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal S.A. Nortel Networks Hispania S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Land van oprichting Engeland Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Finland Roemenië Zweden België Italië Nederland Nederland Polen Oostenrijk Tsjechië Hongarije Portugal Spanje Slowakije

11 Appendix 2 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Joint Administrators overzicht van de Ontvangsten en Uitgaven van 14 januari 2009 tot 13 juli 2018 (GBP) Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in Administration) Administrators' overzicht van de ontvangsten en uitgaven voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 juli 2018 Valuta: GBP Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2018 Periode 14 januari 2018 tot 13 juli 2018 Totaal tot 13 juli 2018 Openingsbalans Ontvangsten Handel: - Verkoopopbrengsten - Netas Realisaties van deelnemingen Overige ontvangsten Intergroeps Activa verkopen Overig: - Prebenoemingsverkopen SPSA locked box opbrengsten VS Schikking Allocatie op vorderingen Bankrente FX omzettingsontwikkeling ( ) ( ) Uitgaven Overig: - Juridische honoraria ( ) (72.442) ( ) - Nadelige kosten ( ) - ( ) - Intergroep ( ) ( ) ( ) - Overige uitgaven ( ) - ( ) - Joint Administrators' honoraria en kosten ( ) ( ) ( ) - Overdracht aan CVA Toezichthouders ( ) ( ) ( ) - FX omzettingsontwikkeling t.a.v. FX transacties binnen de entit ( ) (898) ( ) - Overige professionele servicekosten ( ) (28.882) ( ) - Overige belastingen ( ) ( ) ( ) - Bankkosten en rente (14.385) (322) (14.707) ( ) ( ) ( ) Eindbalans ( ) Sluitende rekeningen Lokale rekeningen Administration rekeningen (1.481) ( ) ( )

12 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 juli 2018 (EUR) Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in Administration) Administrators' overzicht van de ontvangsten en uitgaven voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 juli 2018 Valuta: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2018 Periode 14 januari 2018 tot 13 juli 2018 Totaal tot 13 juli 2018 Openingsbalans Ontvangsten Handel: - Verkoopopbrengsten - Netas Realisaties van deelnemingen Overige ontvangsten Intergroeps Activa verkopen Overig: - Prebenoemingsverkopen SPSA locked box opbrengsten VS Schikking Allocatie op vorderingen Bankrente FX omzettingsontwikkeling Uitgaven Overig: - Juridische honoraria ( ) (81.677) ( ) - Nadelige kosten ( ) - ( ) - Intergroep ( ) ( ) ( ) - Overige uitgaven ( ) - ( ) - Joint Administrators' honoraria en kosten ( ) ( ) ( ) - Overdracht aan CVA Toezichthouders ( ) ( ) ( ) - FX omzettingsontwikkeling t.a.v. FX transacties binnen de entit ( ) (1.013) ( ) - Overige professionele servicekosten ( ) (32.564) ( ) - Overige belastingen ( ) ( ) ( ) - Bankkosten en rente (14.667) (363) (15.030) - FX omzettingsontwikkeling ( ) - ( ) ( ) ( ) ( ) Eindbalans ( ) Sluitende rekeningen Lokale rekeningen Administration rekeningen (1.652) ( ) ( )

13 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Ontvangsten en Uitgaven opmerkingen Opmerkingen bij R & P Opmerking 1 De balansposten zijn allen weergegeven in een lokale valuta, EUR, als toevoeging tot een valuta die voor alle entiteiten gemeenschappelijk is, GBP. De openingsbalansen zijn omgerekend met gebruikmaking van de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2009 en eindsaldi zijn omgerekend door de contante wisselkoersen aan het eind van de maand juni 2018 te gebruiken, die door de vennootschap werden verstrekt. Deze benadering komt met de interne rapportage procedures van de Vennootschap overeen. Transacties die door de balansen heen hebben plaatsgevonden over de rapportage periode (14 januari 2018 tot en met 13 juli 2018) zijn met gebruik van gemiddelde contante wisselkoersen gedurende deze periode omgerekend, waarbij Reuters als bron is gebruikt. Mitsdien hebben er buitenlandse valuta koers bewegingen plaatsgevonden als gevolg van fluctuaties in valuta omrekenkoersen. Dit zijn slechts bewegingen als gevolg van omrekeningen en geven geen feitelijke ontvangsten of betalingen weer. Opmerking 2 De cijfers die zijn gebruikt om de samenvatting van de ontvangsten en uitgaven voor te bereiden zijn verschaft door de Vennootschap en zijn niet gecontroleerd. Belangrijke onderdelen zijn wel nagekeken wat betreft nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 De gerapporteerde bedragen zijn, waar van toepassing, inclusief omzet belasting. Opmerking 4 Overboeking aan CVA Toezichthouders geven de bedragen weer welke zijn overgemaakt aan de CVA Toezichthouders teneinde uitkeringen aan crediteuren van de Vennootschap en bepaalde CVA kosten te voldoen. Opmerking 5 De intercompany betalingen ad GBP hebben hoofdzakelijk betrekking op management fees betaald aan Nortel Networks UK Limited. Opmerking 6 De totale koersbeweging tot 13 juli 2018 is een resultaat van de fluctuaties in historische valutakoersen ten opzichte van de verslagvaluta. Als zodanig, de tussentijdse buitenlandse valuta koersbeweging vertegenwoordigd geen reële monetaire winst of verlies.

14 Appendix 3 Appendix 3 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Zoals hierboven vermeld zijn de Joint Administrators doende de Court te verzoeken om een goedkeuring van hun bezoldiging voor de periode 31 maart 2018 tot aan de datum van beëindiging van de Administration wanneer hun aanstelling als Joint Administrators zal eindigen. De zitting zal naar verwachting plaatsvinden op 23 augustus 2018 in het Rolls Building in Londen. Het verzoek alsmede details van de tijdskosten waarvoor goedkeuring wordt verzocht zijn in te zien op de website op of vóór 8 augustus Iedere crediteur heeft het recht om naar gelieven ter zitting te verschijnen en gehoord te worden. Bent u voornemens ter zitting te verschijnen, gelieve de Joint Administrators daarvan zo snel mogelijk op de hoogte te stellen. De Joint Administrators honoraria omvatten de volgende drie elementen: Administration tijdskosten Administration tijdskosten zijn die honoraria gemaakt door de Joint Administrators met betrekking tot het overall management van de Administration van de Vennootschap. Ze zijn niet inclusief kern honoraria in relatie tot de verkopen van ondernemingen noch enige hertoebedeling van centraal gemaakte kosten. Deze tijdskosten zijn gecategoriseerd in verscheidene werkstromen en gespecificeerd in een tabel met inachtneming van de Statement of Insolvency Practice 9, een Engelse regelgevende bevoegdheid. Deze werkstromen houden, inter alia, crediteuren, werknemers, onroerend goed, pensioenen en wettelijk in. De totale administratie tijdskosten voor de periode bedroegen GBP ,59. Hertoebedeelde tijdskosten Gedurende het Administration proces, bepaalde honoraria van de Joint Administrators zijn centraal in rekening gebracht voor alle EMEA entiteiten gerelateerde activiteiten. Correcte toedelingstarieven zijn toegepast op deze honoraria en de kosten worden op dezelfde manier toebedeeld aan de verscheidene EMEA entiteiten, inclusief de Vennootschap. Het verdient opmerking dat niet alle werkstromen worden toebedeeld aan alle EMEA entiteiten. De totale hertoebedeelde tijdskosten voor de periode waren GBP ,97. Transactietijdskosten De Joint Administrators hebben kosten gemaakt met betrekking tot de wereldwijde business en activaverkopen. Toebedelingstarieven worden toegepast op deze honoraria, en de respectievelijke delen zijn in rekening gebracht aan elke entiteit in EMEA, inclusief de Vennootschap. Voor de EMEA entiteiten werden voor deze periode geen transactietijdkosten gemaakt. Totale tijdskosten voor de Administration met betrekking tot de periode van 25 november 2017 tot 25 mei 2018 Tijdskosten voor de Administration voor de periode 25/11/2017 tot 25/05/2018 Administration tijdskosten ,59 Hertoebedeling tijdskosten ,97 Transactie tijdskosten - Totale tijdskosten ,56

15 Appendix 3 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Samenvatting van de Joint Administrators tijdskosten van 25 november 2017 tot 25 mei 2018 (GBP) Met uitzondering van kern M&A transactietijd Activity Uren Partner / Executive Director Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief Tijdskosten voor de periode ( ) Tijdskosten van de Administration tot op heden ( ) Belasting 25,3 2,5 22,2 74,8 14,7 11,0 150,5 397, , ,84 Strategie 41,5 17, ,0-66,4 600, , ,93 Honoraria ,8 38,8 74,6 24, , ,51 Wettelijk ,0-7,0 259, , ,93 Crediteuren - 0, ,3 0,5 330,00 165, ,82 Finance, accounting en administratie ,96 Overige activa ,00 Non COMI landen ,17 Wettelijk ,26 Geschatte uitkomst ,50 Pre-administratie ,00 Pensioen ,50 Dag ,43 Debiteuren ,39 Klanten ,52 Communicatie ,69 Cash forecasting ,91 Onroerend goed ,43 Trading ,73 Directeuren ,36 Werknemers ,50 Verkoop verzoeken Leveranciers M&A Totaal 66,8 20,6 22,2 74,8 64,5 50,1 299,0 346, , ,36 Gemiddeld uurtarief 598,59 570,00 646,77 348,94 133,05 56,56 Tijdskosten voor de periode ( ) , , , , , ,46 Tijdskosten voor de Administration tot op heden ( ) , , , , , ,76 Tijdskosten voor de Administratie tot op heden kan, door tijdsverschillen en aanpassingen gemaakt voorafgaand aan tijdsperioderapporten, kleine variaties laten zien in vergelijking met een vorig rapport. Deze informatie moet niet als definitief worden aangemerkt en is louter als begeleiding aan crediteuren verstrekt.

16 Appendix 3 Analyse Honorarium Administratie Samenvatting van de totale tijd besteed voor alle EMEA entiteiten vanaf 25 november 2017 tot 25 mei 2018 (GBP) Activiteit Partner Director / Executive Director Assistant Director Uren Manager Executive / Assistant Executive Analyst Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief ( ) Totaal geheralloceer de tijdskosten voor de periode ( ) Totaal geheralloceerd e tijdskosten van jan 2009 tot 25 mei 2018 Exit Strategie 133,2 155,4 41,0 289,1 85,0 430, ,6 379, , ,63 Estimated Outcome Statement - 32,5 74,5 338,2 469,0 529, ,3 277, , ,46 Finance, Accounting, Administratie 3,8 66,1 59,1 119,2 613,3 460, ,4 273, , ,45 EMEA belasting en BTW advies 28,8 97,9 218,1 4,7 45,2 241,6 636,3 457, , ,26 EMEA facturatie ,5 464,4 312,7 788,6 243, , ,38 Statusrapporten - 11,0 11,5 108,1 146,2 144,2 421,0 295, , ,71 Crediteuren - 37,1 32,5 110,5 12,0 35,8 227,9 396, , ,28 Nevenvestigingen en investeringen - - 8,7 5,6 0,6 9,1 24,0 340, , ,27 IT - 0,4-1, ,6 426,10 681, ,28 Handel ,50 Klanten ,50 Debiteuren ,00 CVA Planning ,00 Frankrijk schikking ,50 Transfer Pricing ,00 Intellectueel eigendom portfolio ,00 Canada / Verenigde staten ,00 PPA, Claims & Strategie ,19 Totaal 165,8 400,4 445,4 988, , , ,7 316, , ,40 Gemiddeld uurtarief ( ) 757,36 648,50 551,05 372,30 277,10 181,53 Totale geheralloceerde tijdskosten voor de periode( ) , , , , , ,08 Totale geheralloceerde tijdskosten tot 25 mei , , , , , ,54

17 Appendix 3 Samenvatting van de totale tijd besteed aan M&A transacties voor alle onder de Administration vallende EMEA entiteiten vanaf 27 november 2017 tot 25 mei 2018 (GBP) Activiteit Partner Uren Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totaal aantal Gemiddeld uurtarief uren ( ) Totale transactie tijdskosten voor de periode ( ) Totale transactie tijdskosten tot 25 mei 2018 ( ) M&A / Overgansservices ,50 Verkoopprijsallocatie ,50 M&A / Equinox ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow ,00 M&A / GSM ,50 M&A / Carrier ,50 M&A / Passport ,00 Overige Activa ,39 M&A ,00 M&A Iceberg ,50 M&A / Velocity ,50 Totaal ,39 Gemiddeld uurtarief ( ) Totale transactie tijdskosten voor de periode ( ) Totale transactie tijdskosten tot 25 mei , , , , , ,50

18 Appendix 4 Appendix 4 Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. (In Administration) Charging Policy procuratiehouders voor kosten De wettelijke bepalingen inzake de vergoeding zijn uiteengezet in Part 18 van de Rules. Verdere informatie is te vinden in de Association of Business Recovery Professionals publicatie A Creditor s Guide to Administrators Fees, waarvan een kopie geraadpleegd kan worden op de website van de Insolvency Practicioners Association op (volg Regulation and Guidance en dan Creditors Guides to Fees ) of beschikbaar in origineel op schriftelijke verzoek aan de Administrators. De schuldeisers hebben bepaald dat de vergoeding van de Administrators en hun medewerkers vastgesteld moet worden op basis van de tijd zoals aangeleverd door hen voor het afhandelen van zaken voortvloeiende uit de Administration. De administrators hebben managers en andere medewerkers ingezet om aan zaken te worden. Het werk is gedelegeerd aan het meest geschikte niveau van medewerker, waarbij de aard van het werk en de expertise van de betreffende medewerker in acht is genomen. Accounting en treasury executives hebben aanvullende diensten verleend in het kader van bankrekeningen en statutaire compliance verplichtingen van de Vennootschap, ondersteunend personeel heeft typ en andere ondersteunende werkzaamheden uitgevoerd en bodes zijn ingeschakeld. De werkzaamheden van alle medewerkers staan onder leiding en toezicht van de Administrators. De door de medewerkers bestede tijd aan een zaak is in rekening gebracht op basis van een separate code, aangemaakt voor ieder afzonderlijke zaak. Iedere medewerker heeft een specifiek uurtarief, welk uurtarief na verloop van tijd gewijzigd kan worden. Het gemiddelde uurtarief van iedere categorie medewerker gedurende de perioden is te zien in Appendix 3, net als de huidige uurtarieven. De huidige uurtarieven kunnen hoger zijn dan de gemiddelde uurtarieven, indien de uurtarieven zijn gestegen in de periode van dit voortgangsrapport. Charging Policy procuratiehouders voor verschotten Statement of Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) gepubliceerd door R3 (The Association of Business Recovery Professionals) verdeelt verschotten in twee categorieën. Categorie 1 verschotten bestaan uit betalingen verricht door de procuratiehouders van de onderneming, welke bestaan uit specifieke uitgaven in het kader van de administration van de failliet verwijzend naar de vergoeding van een onafhankelijke derde partij. Deze verschotten kunnen voldaan worden van de activa van failliet zonder de goedkeuring van een commissie, waar van toepassing. In lijn met SIP 9, is het ons beleid om zulke verschotten bekend te maken maar geen toestemming voor de betaling van deze verschotten te verkrijgen. Categorie 2 verschotten bestaan uit betalingen verricht door de procuratiehouders van de onderneming, welke elementen van gedeelde of overhead kosten bevat. Deze verschotten zijn aan goedkeuring onderhevig als ware deze vergoedingen. In lijn met SIP 9 is het ons beleid om goedkeuring voor deze categorie verschotten te verkrijgen voor deze kosten worden gemaakt.