Functieprofiel ALGEMEEN BESTUURSLID UNILEVER APF VERSIE 1 MAART 2017
pagina 2 van 11 Vertegenwoordiger in Bestuur van Unilever APF: een zware maar waardevolle taak I. Algemene profielschets De organisatie van Unilever APF in vogelvlucht Arbeidsvoorwaarde pensioen Het ondernemingspensioen hoort bij de arbeidsvoorwaarden van Unilever. Daarom komt de inhoud van de pensioenregeling tot stand in overleg tussen Unilever Nederland als werkgever en de vakbonden. Als er eenmaal een pensioenregeling is, moet de uitvoering van de regeling en het geld (premie) dat daarvoor nodig is buiten de onderneming worden gebracht, bijvoorbeeld bij een pensioenfonds zoals de stichting Unilever APF. Kenmerken bestuur, toezicht en verantwoording De stichting Algemeen Pensioenfonds Unilever Nederland (Unilever APF) is een zogeheten algemeen pensioenfonds zoals beschreven in de Pensioenwet. Kenmerk van een algemeen pensioenfonds is dat meerdere werkgevers en pensioenfondsen uit verschillende branches zich hierbij kunnen aansluiten en hun pensioenregeling, via zogeheten collectiviteitkringen, financieel gescheiden kunnen laten uitvoeren. Unilever APF voert via twee collectiviteitkringen, Kring Progress en Kring Forward, de pensioenen uit voor alle Unilever-bedrijven in Nederland. Kring Progress beheert alle tot 1 april 2015 opgebouwde pensioenaanspraken en ingegane pensioenen. Kring Forward beheert alle na 1 april 2015 opgebouwde pensioenaanspraken en ingegane pensioenen. Unilever APF is een onafhankelijke stichting. De stichting wordt bestuurd door de Raad van Bestuur, die zelfstandig de koers van het fonds en de beide kringen bepaalt. De Raad van Bestuur is een zogeheten one-tier board. Zowel de uitvoerend bestuurders (UB s) als de toezichthoudend bestuurders (niet-uitvoerend bestuurders of NUB s) maken deel uit van dit bestuur. Het beleid wordt bepaald door het voltallige bestuur. De uitvoering van dit beleid is aan de UB s. De NUB s houden hierop toezicht. De Raad van Bestuur is samengesteld uit twaalf leden. Acht NUB s (de pariteit) die de drie stakeholders vertegenwoordigen en toezicht houden; Een onafhankelijk voorzitter. Deze is ook niet-uitvoerend bestuurder; Drie UB s. Dit zijn onafhankelijke professionals. Zij worden benoemd door de NUB s. Van de acht leden in de pariteit zijn: vier leden voorgedragen door Unilever Nederland als werkgever; één lid voorgedragen door de werknemers in de beide Verantwoordingsorganen;
één lid voorgedragen door de gezamenlijke vakorganisaties; twee leden voorgedragen door de pensioengerechtigden in de beide Verantwoordingsorganen. pagina 3 van 11 De leden van de pariteit zijn in principe (gewezen) werknemers van Unilever. Voorgedragen kandidaten worden door de HR-commissie van de Raad van Bestuur getoetst op hun geschiktheid. Daarbij worden deskundigheid en vaardigheden van de kandidaat getoetst aan het algemene en specifieke profiel voor de vacature. De Raad van Bestuur benoemt de voorgedragen kandidaat als deze voldoet aan het profiel. De voorgedragen kandidaten worden vervolgens getoetst door DNB. Onderdeel van de toetsing door de DNB is in ieder geval een screening op integriteit en geschiktheid n.a.v. een vragenlijst en het CV. Een interview bij DNB kan deel van de procedure uitmaken. De benoeming wordt definitief na een positieve uitkomst van deze toetsing. Werkwijze van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Unilever APF vertegenwoordigt het fonds en de beide kringen en heeft de eindverantwoordelijkheid. In de statuten is vastgelegd dat een besluit geldig is genomen als: Een meerderheid van de Raad van Bestuur voor een besluit heeft gestemd, én een meerderheid van de pariteit voor een besluit heeft gestemd. De RvB is eindverantwoordelijk voor het APF, maar heeft veel werkzaamheden gedelegeerd aan commissies en de UB s. De RvB beslist altijd over het vaststellen van de strategie van het APF en de kringen. De Raad van Bestuur heeft drie bestuurscommissies benoemd op hun eigen terrein die onder voorwaarden beslissingsbevoegdheid hebben en de Raad van Bestuur adviseren: Een auditcommissie. Deze bestaat uit drie NUB s. Deze houdt toezicht op: o Risicobeheersing; o Opzet van het beleggingsbeleid; o De financiële informatieverschaffing door Progress. Een beleggingsadviescommissie. Deze bestaat uit twee NUB s en een UB. Naast het nemen van bepaalde gedelegeerde besluiten, adviseert deze over de uitvoering van het beleggingsbeleid. De HR-commissie. De HR-commissie is een commissie van drie NUB s die voorbereidend werk verricht voor de Raad van Bestuur waar het gaat om continuïteit, (permanente) educatie en geschiktheid. De commissie heeft een adviserend en voorbereidend karakter.
pagina 4 van 11 De commissies kunnen op een helder omschreven gebied besluiten nemen namens het bestuur als twee van de drie leden aanwezig zijn en als er sprake is van unanimiteit. Alle commissies kunnen gebruik maken van externe deskundigen. Kerntaak van de NUB s is het houden van toezicht op de UB s en op de algemene gang van zaken binnen het APF. Alle werkzaamheden die niet zijn voorbehouden aan de RvB, de NUB s of de commissies zijn gedelegeerd aan de UB s. Hieronder vallen alle besluiten van niet strategische aard, het voorbereiden en uitvoeren van het beleid en het leiden van de uitvoeringsorganisatie. De meeste uitvoeringsactiviteiten, waaronder de pensioenadministratie, worden in eigen beheer gedaan. Het integrale vermogensbeheer is uitbesteed aan Univest Company. Het bruto-netto traject bij betalingen is uitbesteed aan NGA. Er wordt op een aantal gebieden op basis van dienstverleningsovereenkomsten gebruik gemaakt van dienstverlening door Unilever Benelux of Unilever Europe. De hosting van enkele belangrijke IT-systemen is extern ondergebracht. Over het gevoerde beleid legt de Raad van Bestuur als geheel verantwoording af aan de Verantwoordingsorganen. Voor het beleid ten aanzien van kring Progress wordt verantwoording afgelegd aan het Verantwoordingsorgaan van Progress. Voor het beleid ten aanzien van Kring Forward wordt verantwoording afgelegd aan het Verantwoordingsorgaan van Forward. In bepaalde gevallen moet aan beide organen verantwoording worden afgelegd. Algemene bestuurseisen De bestuurder moet kennis hebben van acht verschillende deskundigheidsgebieden. Deze deskundigheidsgebieden zijn bepaald door de toezichthouder: DNB. De eisen waaraan bestuursleden moeten voldoen zijn door het bestuur vastgelegd in een profiel. Het algemene profiel voor bestuursleden is hierna opgenomen. Bij iedere vacature maakt de Raad van Bestuur een specifiek profiel waarbij wordt benoemd voor welke deskundigheidsgebieden en vaardigheden versterking wordt gezocht. Kennis, inzicht en oordeelsvorming Een kandidaat moet bij benoeming kennis en inzicht hebben op de voor het besturen van een pensioenfonds relevante gebieden. Daarnaast is hij of zij in staat zich op deze gebieden een oordeel te vormen (niveau A Handreiking geschikt pensioenfondsbestuur). De kennisgebieden zijn in tabel 1 beschreven.
pagina 5 van 11 Bij kennis gaat het om feitenkennis die nodig is voor een bestuurslid om te weten waarover hij/zij spreekt en om medebestuursleden of adviseurs te kunnen begrijpen. Bij inzicht moet het bestuurslid de kennis die hij/zij heeft kunnen toepassen op het beleid van het pensioenfonds. Bij oordeelsvorming moet het betreffende bestuurslid vanuit verschillende invalshoeken eigen afwegingen kunnen maken over het te voeren beleid en de consequenties hiervan kunnen inzien. Een eventuele lacune in kennis kan voorafgaand aan de benoeming door opleiding of door het onboarding program van Unilever APF worden weggenomen. Tabel 1 Beschrijving kennisgebieden Kennisgebieden Besturen van een organisatie en van een pensioenfonds in het bijzonder Risicobeheer Relevante pensioen weten regelgeving, pensioenregelingen en pensioensoorten Actuarieel en financieel technisch Hieronder wordt onder meer verstaan: Doel van het fonds, verhouding van het fonds tot werkgever, deelnemers, pensioengerechtigden, uitvoeringsorganisatie en adviseurs, governance (besturen, toezicht, verantwoording), bestuurlijke cycli van het fonds, taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur, zijn/haar eigen verantwoordelijkheid, gedragscode, werkwijze van de Raad van Bestuur. De risico s van een pensioenfonds, de impact en de waarschijnlijkheid van die risico s, instrumenten/- maatregelen om die risico s te beheersen en de effecten van genomen beheersmaatregelen op de risico s. De Pensioenwet en de hieruit voortvloeiende implicaties voor het fonds, de hoofdlijnen van het pensioenreglement van het fonds, het pensioengebouw en de verschillen tussen de pensioenpijlers, de verschillende vormen waarin het pensioen als arbeidsvoorwaarde kan worden uitgevoerd, de in Nederland meest voorkomende pensioenregelingen (DB, DC, CDC) en de verschillen tussen deze regelingen, de verschillen in eindloon en vormen van middelloon, diverse toeslagenregelingen en de verschillen daartussen, de diverse pensioensoorten en in welke vormen zij in Nederland meestal voorkomen. De financieringswijze van de pensioenovereenkomst en de daarbij relevante aspecten (Financieel Toetsingskader), de grondslagen welke van belang zijn bij de vaststelling van pensioenverplichtingen, gangbare begrippen voor de
pagina 6 van 11 Kennisgebieden Vermogensbeheer Administratieve organisatie en interne controle, risicomanagement en compliance Uitbesteden van werkzaamheden Communicatie Hieronder wordt onder meer verstaan: aanduiding van de vermogenspositie, budgettering, jaarverslaglegging en jaarrekening. De verschillende stappen in het beleggingsproces en de betekenis daarvan (ALM, strategische, tactische asset allocatie, beleggingsplan, operationeel beheer, performance meting en evaluatie), de meest gangbare beleggingscategorieën bij pensioenfondsen en de verschillen in termen van rendement en risico, de meest gebruikte begrippen in vermogensbeheer en de betekenis daarvan. Interne beheersing door een adequate inrichting en vastlegging van de beheersorganisatie en de gebruikte risico- en controlesystemen. Opzet en werking van integraal risicomanagement, risicobudgettering en de inbedding in de organisatie. Kostenefficiency De uitbestedingsregels van DNB, welke elementen bij uitbesteding van belang zijn, op welke wijze over uitvoering wordt gerapporteerd en hoe controle en toezicht hierop wordt gehouden. De wettelijke verplichtingen die aan communicatie met deelnemers, pensioengerechtigden en toezichthouders worden gesteld, hoe de communicatie door het fonds is opgezet en op welke wijze gecommuniceerd moet worden teneinde de verwachtingen van de deelnemers ten aanzien van hun pensioen goed te managen. Competenties Wil de Raad van Bestuur daadkrachtig en effectief kunnen zijn, dan dient het individuele Bestuurslid, maar ook het Bestuur als team, over bestuurlijke competenties te beschikken. Competent zijn betekent niet alleen over de vereiste kennis beschikken maar er ook mee kunnen werken. Alle leden van het Bestuur, uitvoerend en nietuitvoerend, moeten over de eerste tien van de in tabel 2 beschreven competenties beschikken. De NUB s moeten daarnaast beschikken over de elfde in tabel 2 genoemde competentie. De voorzitter moet tenslotte beschikken over de twaalfde in tabel 2 genoemde competentie.
pagina 7 van 11 Tabel 2: Beschrijving kerncompetenties Unilever APF Competenties Hieronder wordt onder meer verstaan: 1. Integer Behulpzaam, open en eerlijk naar anderen en zichzelf en betrouwbaar in het nakomen en naleven van afspraken. Correct omgaan met gevoelige informatie, open staan voor en respect hebben voor andere zienswijzen, culturen en kwaliteit van anderen. Voorkomen van belangenverstrengeling en confrontaties niet uit de weg gaan. 2. Organisatie- en omgevingsbewustzijn 3. Abstract kunnen denken 4. Multidisciplinair kunnen denken 5. Analytisch kunnen denken 6. Onafhankelijk en kritisch 7. Besluitvaardig en resultaatgericht 8. Reflecterend vermogen 9. In teamverband kunnen werken Begrijpen hoe een pensioenfonds en diens omgeving werkt en hoe daarbinnen te handelen om gestelde doelen te bereiken Zich breder of dieper inzicht kunnen verschaffen in problemen of situaties door ze in een meer omvattende of abstracter kader te plaatsen. De grote lijnen en voornaamste implicaties van een idee in beeld hebben en in beeld houden en verder denken dan de dagelijkse focus. Dwarsverbanden en de samenhang tussen de verschillende gebieden zien en onderkennen. Een vraagstelling ontleden, verbanden leggen en logische conclusies trekken. Staan voor eigen opvatting en principes en bereid zijn anderen met meer macht of invloed hiermee te confronteren. Durven tegen te spreken en gang van zaken aan de orde te stellen. Naargelang de vereisten zowel vlot als weloverwogen beslissingen nemen, acties en beslissingen richten op het daadwerkelijk realiseren van de beoogde resultaten Eigen denken en handelen en dat van bestuur kritisch kunnen bezien en beoordelen. Samen met anderen de activiteiten richten op een gemeenschappelijk doel en het gezamenlijk resultaat op de eerste plaats stellen en zich daarvoor naar beste kunnen inzetten. Een goede onderlinge sfeer bevorderen, belangrijke boodschappen oppikken van anderen, aandacht en ruimte geven aan gesprekspartners en het vermogen zich te verplaatsen in de gevoelens en denkbeelden van anderen. 10. Flexibel Als zich problemen of kansen voordoen de eigen gedragsstijl veranderen om een gesteld doel te bereiken. 11. Toezicht en overzicht houden Erop toezien dat zaken conform vastgesteld beleid en/of overeenkomstig bepaalde (afgesproken) normen tijdig worden uitgevoerd teneinde de doelstellingen van het
pagina 8 van 11 Competenties Hieronder wordt onder meer verstaan: fonds te realiseren. Niet twijfelen in te grijpen als de omstandigheden daarom vragen. 12. Voorzittersvaardigheid Kan vergaderingen op efficiënte en effectieve wijze leiden. Is in staat een sfeer te creëren waarin iedereen gelijkwaardig kan participeren. Heeft oog voor de taakvervulling en verantwoordelijkheid van anderen Professioneel gedrag Naast deskundigheid en competenties is professioneel gedrag belangrijk voor de geschiktheid van het Bestuur. Onder professioneel gedrag wordt verstaan: Integriteit Voldoende beschikbare tijd voor het bestuurswerk. Kennis van Unilever APF en de beide kringen. Hij of zij kent de doelstellingen van het fonds en de beide kringen, de fondskarakteristieken rond de populatie en de verplichtingen van beide kringen en is bekend met het beleid. De kandidaat kan bijdragen aan de evenwichtige afweging van belangen en de omgang met dilemma s in de bestuurlijke besluitvorming. Inzicht in het belang van boardroom dynamics. Er is aandacht voor de relatie tussen het eigen gedrag en groepsdynamische processen en de integriteit en de reputatie van het pensioenfonds. Toetsing De benoeming van een kandidaat voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur gebeurt nadat DNB, de toezichthouder van pensioenfondsen, verklaart hiertegen geen bezwaar te hebben. Ruim voor de benoeming van een bestuurslid wordt met hem of haar een persoonlijk ontwikkelplan opgesteld. Hierin worden afspraken gemaakt over de opleidingen voor het ingaan van de benoeming gevolgd worden. Gedurende een zittingsperiode wordt het functioneren van een bestuurslid regelmatig geëvalueerd. De Raad van Bestuur benoemt de voorgedragen kandidaat als deze voldoet aan het profiel. De voorgedragen kandidaten worden getoetst door DNB. Onderdeel van de toetsing door de DNB is in ieder geval een screening op integriteit en geschiktheid n.a.v. een vragenlijst en het CV. Een interview bij DNB kan deel van de procedure uitmaken. De benoeming wordt definitief na een positieve uitkomst van deze toetsing.
II. Niet-uitvoerend bestuurders pagina 9 van 11 Kerntaak van de NUB s is het houden van toezicht op de UB s. Daarnaast zijn de NUB s exclusief bevoegd bepaalde, in de wet vastgelegde, besluiten te nemen. Als lid van de RvB bepalen de NUB s mede de strategie van Unilever APF en de kringen. Ook kunnen zij, als lid van een bestuurscommissie, onder bepaalde voorwaarden bepaalde besluiten nemen namens het bestuur. De NUB s brengen in hun functie van intern toezicht rapport uit aan de Verantwoordingsorganen. Als onderdeel van het voltallige bestuur leggen zij over bestuursbeleid en resultaten daarvan verantwoording af aan de Verantwoordingsorganen. Opbrengst Een NUB binnen de Raad van Bestuur moet een investering in tijd en studie doen om zijn of haar taak goed uit te kunnen voeren. Een deel van het werk zal in de eigen tijd terecht komen. Dat is makkelijker op te brengen als het onderwerp de bestuurder aanspreekt. Een interesse in pensioen helpt dus! Met die gedachte in het achterhoofd zijn er zeker ook voordelen verbonden aan het lidmaatschap van de Raad van Bestuur. Een pensioenfonds als Unilever APF is een financiële organisatie. Een bestuurslid komt in aanraking met vragen rond governance, financiering, communicatie, vermogensbeheer en risicomanagement die behoorlijk anders liggen dan in de dagelijkse bezigheden bij Unilever. De ervaring en kennis die u opdoet kunt u echter wel op andere plaatsen gebruiken. Voor Unilever is het zorgvuldig uitvoeren van de arbeidsvoorwaarde pensioen en het beheer van het belegd vermogen in Unilever APF belangrijk. De resultaten van Unilever APF en de beide kringen kunnen ook van invloed zijn op de resultaten van Unilever. Unilever ziet dus ook graag dat bekwame mensen toetreden tot de Raad van Bestuur en mede namens Unilever toezicht houden. Het lidmaatschap van de Raad van Bestuur van Unilever APF kan een waardevol onderdeel van de loopbaanontwikkeling zijn. In overleg met de lijnmanager en Unilever APF kunnen ook faciliteiten in tijd en ondersteuning afgesproken worden om het bestuurslid in staat te stellen de taak goed uit te voeren. Unilever APF betaalt een vergoeding aan de NUB s die niet in dienst zijn van Unilever. De vergoeding bedraagt 12.500 per jaar, en daarnaast 6.250 voor het lidmaatschap van een commissie. Afhankelijk van de afspraken met de werkgever kan die vergoeding aan het bestuurslid of aan de werkgever toekomen. Tijd en aandacht Naast de deskundigheid speelt een zeer belangrijke rol dat de bestuursleden voldoende tijd en aandacht aan hun taken kunnen besteden. Hierbij moet gedacht worden aan ten minste 1 dag per week. Voor de inzet in de Raad van Bestuur kunnen in overleg met de werkgever een vergoeding en faciliteiten ter beschikking gesteld worden.
III. Onafhankelijk voorzitter pagina 10 van 11 Inherent aan een one-tier board is de eis van een onafhankelijk voorzitter. De voorzitter is een NUB en dient volledig onafhankelijk te zijn van alle belanghebbenden. De voorkeur heeft een kandidaat die werkervaring heeft binnen zowel een grote, beursgenoteerde multinational als een pensioenfonds. Van belang is dat de onafhankelijk voorzitter in state, mind en appearance onafhankelijk is. Een gewezen deelnemer van een of beide kringen wordt voor deze functie niet uitgesloten. Naast de in een eerder verband genoemde competenties, deskundigheid en professioneel gedrag, geldt voor de vacature van onafhankelijk voorzitter dat de voorkeur uitgaat naar een kandidaat die een goed voorzitter is, communicatief vaardig is, en die een positieve rol kan spelen bij de invulling en bewaking van de kwaliteit van het bestuur. De onafhankelijk voorzitter zal namens alle geledingen optreden. Het gaat om een dienende en faciliterende rol. Zowel het fondsbestuur als de onderneming hebben geen behoefte aan een zich extern sterk profilerende voorzitter. De onafhankelijk voorzitter bewaakt de zorgvuldigheid van de besluitvormingsprocessen, zorgt ervoor dat alle bestuurders betrokken worden bij de discussies en de te nemen besluiten, stimuleert het leveren van kritische bijdragen door individuele bestuurders, let er op dat strategische vraagstukken vanuit meerdere invalshoeken beoordeeld worden en vat de gevoerde discussies en besluiten helder samen. Verder zal de voorzitter de zuivere rol- en taakverdeling tussen de NUB s en de UB s bewaken. IV. Uitvoerend bestuurslid Er zijn 3 UB s die allen allround geschikt zijn op niveau B, en daarnaast expertniveau halen op hun eigen terrein: Profiel Algemeen: belast met de coördinatie, vertegenwoordiging naar buiten, juridische zaken. Profiel Pensioenbeleid en -communicatie, ALM en Actuariaat. Lidmaatschap van het Beleggingsadviescommissie is onderdeel van deze functie. Profiel Finance, Vermogensbeheer en Risicomanagement: toezicht op beleid en uitvoering Vermogensbeheer en Risicomanagement. AO/IB en ICT zijn onderdeel van deze functie. De UB s worden benoemd door de NUB s en zijn volwaardig deel van de Raad van Bestuur en hebben net als andere bestuursleden één stem in de vergadering. Zij zijn mede verantwoordelijk en aansprakelijk voor de besluitvorming binnen de fondsen. Het team van UB s is, onder voorzitterschap van degene met profiel Algemeen, verantwoordelijk voor voorbereiding en uitvoering van beleid, aansturing van de uitvoeringsorganisatie en dagelijks beleid. Profiel Pensioenbeleid, ALM en Actuariaat vervangt bij afwezigheid de voorzitter van de UB s.
pagina 11 van 11 De UB s leggen over de aan hen opgedragen taken verantwoording af aan de Niet- Uitvoerend Bestuurders (NUB s) in de Raad van Bestuur van Unilever APF. Zij dragen zorg voor een adequate rapportage aan de Raad van Bestuur. Als onderdeel van het voltallige bestuur leggen zij over bestuursbeleid en resultaten daarvan tevens verantwoording af aan de Verantwoordingsorganen. De arbeidsvoorwaarden worden vastgesteld door de NUB s. De UB s richten zich bij de vervulling van hun taak naar de belangen van de bij Unilever APF betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en Unilever en zorgen dat zij zich op een evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen. De UB s hebben geen formele (advies)positie binnen de organisatie van de werkgever. Zij zijn in dienst van Unilever APF. Wel is detachering bij een andere, zelfstandige pensioenuitvoeringsorganisatie van de sponsor mogelijk.