SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES afgekort S.A.B.C.A. NAAMLOZE VENNOOTSCHAP genoteerde vennootschap 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470 RPR Brussel BTW BE 0405.770.992 Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering BELANGRIJKE INFORMATIE We herinneren U eraan dat, om geldig te zijn, deze volmacht ons dient toe te komen uiterlijk op vrijdag 30 mei 2014, als volgt : - hetzij een kopie van de volmacht per fax aan de vennootschap (+32 (0)2 705 34 03, t.a.v. SABCA NV, Juridische Dienst), en vervolgens het origineel op de gewone algemene vergadering neer te leggen; - hetzij een origineel van de ondertekende volmacht per (aangetekende) brief, die de vennootschap uiterlijk op vrijdag 30 mei 2014 dient te bereiken (SABCA NV, Juridische Dienst, Haachtsesteenweg 1470, 1130 Brussel). - hetzij een kopie van de volmacht per e-mail in pdf vorm aan shareholders.meeting@sabca.be, en vervolgens het origineel op de gewone algemene vergadering neer te leggen. We herinneren U er tevens aan dat de in de oproeping vermelde formaliteiten (registratiedatum, etc ) om deel te nemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering dienen te worden nageleefd. VOLMACHT Ondergetekende, 1 : eigenaar van aandelen op naam, gedematerialiseerde aandelen, van SABCA NV, stelt als bijzondere lasthebber aan :. aan wie hij/zij alle machten verleent, teneinde hem/haar te vertegenwoordigen en te stemmen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel op donderdag 5 juni 2014 om 14u30 Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor een of meer beslissingsvoorstellen, gelieve dit dan als een stem ten gunste van de beslissingsvoorstellen te beschouwen. 1 In te vullen : - voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres; - voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.
2.- DAGORDE, MET INBEGRIP VAN DE VOORSTELLEN TOT BESLUIT 2 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over (I) de jaarrekening van SABCA NV en (II) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31december 2013. 2. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed. 3. Bestemming van het resultaat betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering keurt de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed. 4. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2013 goed. Dit remuneratieverslag vormt een specifiek onderdeel van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag." 5. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering verleent kwijting aan elke van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. 6. Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. 7. Goedkeuring van de afwijking van de wettelijke criteria betreffende de toewijzing van een variabele remuneratie aan de leden van het Operationeel Comité. Ter informatie weze vermeld dat artikel 520 ter, 2 W.Venn. bepaalt dat, indien de variabele remuneratie meer bedraagt dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie, een vierde van de aan een lid van het Operationeel Comité toegekende variabele remuneratie gebaseerd dient te zijn op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en ten minste een ander vierde gebaseerd op diezelfde criteria over een periode van minstens drie jaar. De Algemene Vergadering kan uitdrukkelijk van dit principe afwijken. Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering keurt, in toepassing van artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.), de afwijking goed van de criteria vermeld in artikel 520ter, 2 van het W. Venn. betreffende de variabele remuneratie die voor 2013 aan de leden van het Operationeel Comité wordt toegekend." 2 Aanvinken wat past indien steminstructies worden gegeven
8. Benoemingen van bestuurders en van de commissaris 8.1. Ten gevolge van het ontslag door de heer Daniel BLONDEEL, is de Raad van 27 augustus 2013 overgegaan tot de voorlopige benoeming als bestuurder, vanaf 1 november 2013, van de heer Olivier COSTA de BEAUREGARD, Directeur Général van de Groupe Industriel Marcel Dassault, om de termijn van het mandaat van de heer BLONDEEL uit te dienen tot aan de Gewone Algemene Vergadering van 2016. De Raad stelt voor om tot zijn definitieve benoeming over te gaan als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering benoemt de heer Olivier COSTA de BEAUREGARD, Directeur Général van de Groupe Industriel Marcel Dassault, 2 Rue du Val de Grace, 75005 Paris 05, Frankrijk, definitief als bestuurder voor een termijn eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2016. Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van 17.600,00 per jaar. 8.2. Het bestuursmandaat van de heer Loïk SEGALEN loopt af na de Algemene Vergadering van 5 juni 2014. De Raad stelt voor om het mandaat van de heer Loïk SEGALEN te hernieuwen als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van bestuurder van de heer Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué van Dassault Aviation, 58 Boulevard de la République, 92210, Saint-Cloud, Frankrijk, voor een periode van vier jaar dewelke een einde neemt na de Gewone Algemene Vergadering van 2018. Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van 17.600,00 per jaar. 8.3. Het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques de SMET, loopt af na de Algemene Vergadering van 5 juni 2014. De Raad stelt vast dat de heer Jacques de SMET, die de NV GEFOR vertegenwoordigt, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en dat hij, gezien zijn ruime ervaring ter zake, beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. De NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer de SMET, is op dit ogenblik Voorzitter van het Auditcomité van de vennootschap. Op grond van artikel 524, 4 van het Wetboek van Vennootschappen, is het voorstel tot hernieuwing van het onafhankelijk bestuursmandaat van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer de SMET, voorafgaand ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. De Raad stelt voor om het mandaat van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques de SMET, te hernieuwen als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, RPR Brussel, BTW BE 0429228265, met zetel te 1180 Ukkel, Hagedoornlaan 96, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, de heer Jacques de SMET, wonende te 1180 Ukkel, Hagedoornlaan 96, voor een periode van vier jaar dewelke een einde neemt na de Gewone Algemene Vergadering van 2018. Het mandaat van onafhankelijk bestuurder wordt vergoed met een bedrag van 17.600,00 per jaar. 8.4. De Raad deelt de Algemene Vergadering mede dat hij akte heeft genomen van het ontslag als onafhankelijk bestuurder, vanaf 26 maart 2014, van de heer Michel MARTIN, en dat hij, op grond van artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen, is overgegaan tot de voorlopige benoeming, vanaf 26 maart 2014, van de SPRL PASTEC-MIT, vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, de heer Michel MARTIN, om de termijn van het mandaat van de heer Michel MARTIN uit te dienen tot aan de Gewone Algemene Vergadering van 2017. De Raad stelt vast dat de heer Michel MARTIN, die de SPRL PASTEC-MIT vertegenwoordigt, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Op grond van artikel 524, 4 van het Wetboek van Vennootschappen, is het voorstel tot benoeming als onafhankelijk bestuurder van de SPRL PASTEC-MIT, vertegenwoordigd door de heer Michel MARTIN, voorafgaand ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. 3.-
4.- De Raad stelt voor om tot de definitieve benoeming over te gaan als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering benoemt definitief als onafhankelijk bestuurder de SPRL PASTEC-MIT, RPR Charleroi, BTW BE 0537158779, met zetel te 6530 Thuin, avenue du Bel Horizon 17, vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, alleen handelend, de heer Michel MARTIN, wonende avenue du Bel Horizon 17 te 6530 Thuin voor een termijn eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2017. Het mandaat van onafhankelijk bestuurder wordt vergoed met een bedrag van 17.600,00 per jaar. 8.5. Het mandaat van commissaris van MAZARS Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d Entreprises SCRL, vertegenwoordigd door de heer Xavier DOYEN, loopt af na de Algemene Vergadering van 5 juni 2014. De Algemene Vergadering neemt akte van het voorstel van het Auditcomité betreffende de benoeming van de commissaris en van de goedkeuring door de ondernemingsraad, die gegeven werd met een meerderheid van de stemmen van zijn leden en met een meerderheid van de stemmen van de leden aangeduid door de werknemers. De Raad, op voorstel van het Auditcomité, stelt voor om tot de benoeming van de commissaris over te gaan als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering benoemt tot commissaris, voor een termijn van drie jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2017, (B00021) Mazars Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d Entreprises SCRL, RPR Brussel, BTW BE 0428837889, met zetel te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77, bus 4, vertegenwoordigd door de heer Lieven ACKE (A01262), bedrijfsrevisor. De jaarlijkse bezoldiging bedraagt 84.000,00, exclusief BTW. 9. Varia FORMALITEITEN VOOR DEELNAME Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering. Zoals vermeld in de oproeping, dient het bewijs hiervan ten laatste op vrijdag 30 mei 2014 aan de vennootschap te worden geleverd. BEVOEGDHEDEN VAN DE BIJZONDERE LASTHEBBER Voornoemde bijzondere lasthebber mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de punten op de dagorde van de gewone algemene vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies. Daarnaast mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht, namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht. Indien de gewone algemene vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of vergelijkbare dagorde. Dit evenwel slechts voor zover de lastgever de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende gewone algemene vergadering tijdig heeft vervuld.
5.- DE GEVOLGEN VAN DE (EVENTUELE) UITOEFENING VAN HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE DAGORDE TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN VOOR HET VOLMACHTFORMULIER Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de gewone algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op woensdag 21 mei 2014, op haar website www.sabca.com onder About SABCA/InvestorCorner/Special Reports, aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. In dit geval zullen de volgende regels van toepassing zijn : (a) Indien onderhavige volmacht geldig ter kennis wordt gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de gewone algemene vergadering (d.i. uiterlijk op woensdag 21 mei 2014), zal onderhavige volmacht geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werd gegeven; (b) Indien de vennootschap een aangevulde dagorde heeft bekendgemaakt die één of meerdere nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de dagorde waren opgenomen, mag de bijzondere lasthebber afwijken van de eventuele steminstructies van de lastgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. In voorkomend geval dient de bijzondere lasthebber de lastgever hiervan in kennis te stellen; (c) Indien de vennootschap een aangevulde dagorde heeft bekendgemaakt die één of meerdere nieuw te behandelen onderwerpen bevat, dient de volmacht te vermelden of de bijzondere lasthebber gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij/zij zich dient te onthouden. In het licht van het voorgaande dient, in voorkomend geval, de bijzondere lasthebber : 3 zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de dagorde van de gewone algemene vergadering worden opgenomen; te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de dagorde van de gewone algemene vergadering worden opgenomen, zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de lastgever. Indien de lastgever geen van deze vakjes heeft aangeduid of indien de lastgever ze allebei heeft aangekruist, zal de bijzondere lasthebber zich dienen te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de dagorde van de gewone algemene vergadering worden opgenomen. Gedaan te.., op. Handtekening :... Gelieve bij uw handtekening handgeschreven te vermelden Goed voor volmacht. 3 Aanvinken wat past volgens de keuze van de lastgever.