Notulen van de gewone algemene vergadering. van aandeelhouders van "SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES" Naamloze Vennootschap

Transcriptie

1 Notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van "SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES" (afgekort "SABCA") Naamloze Vennootschap Op 31 mei 2018, op de maatschappelijke zetel, Haachtsesteenweg, 1470 te 1130 Brussel, is de gewone algemene vergadering der aandeelhouders samengekomen. BUREAU De zitting wordt geopend om 14u30, onder voorzitterschap van De Heer Remo PELLICHERO, Voorzitter van de Raad. De Voorzitter duidt als secretaris aan : De Heer Dirk LAMBERMONT De vergadering kiest als stemopnemers : Mevrouw Delphine Keppens, Legal Counsel SABCA en Dhr. Charles Mali, aandeelhouder. De Heer Thibauld JONGEN, CEO, vervolledigt het bureau. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, voornaam, adres of hun maatschappelijke benaming en zetel, alsook het aantal aandelen van elk van hen, zijn vermeld in de aanwezigheidslijst. Deze aanwezigheidslijst is door elke aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend; hij is afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau. De aanwezigheidslijst en de volmachten blijven aan deze notulen gehecht. I. Dagorde Deze vergadering heeft als dagorde : UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER Page : 1

2 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over (I) de jaarrekening van SABCA NV en (II) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31december Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed. 3. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2017 goed. Dit remuneratieverslag vormt een specifiek onderdeel van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag." 4. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering verleent kwijting aan iedere bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Bestuurders definitieve benoemingen hernieuwing 6.1. Definitieve benoeming als bestuurder van de heer Gerardus J.H. (Geert) WIJNANDS, CFO van FOKKER Technologies Holding B.V. Voorstel tot besluit: Ingevolge de voorlopige benoeming door de Raad van Bestuur van 19 september 2017, beslist de Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming als bestuurder van de heer Gerardus J.H. (Geert) WIJNANDS, CFO van FOKKER Technologies Holding B.V. wonende te Carel Willinkstraat, 2 à 5645 LJ Eindhoven, Nederland, tot 31 december Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar Definitieve benoeming als bestuurder van Mevrouw Carole D LY (geh. FIQUEMONT), Secretaris-Generaal van de Groupe Industriel Marcel DASSAULT (GIMD). Voorstel tot besluit: Ingevolge de voorlopige benoeming door de Raad van Bestuur van 19 september 2017, beslist de Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming als bestuurder van Mevrouw Carole D LY (geh. FIQUEMONT), Secretaris-Generaal van de Groupe Industriel Marcel DASSAULT (GIMD), met domicilie te Bat B, 4 Castellina Page : 2

3 Parc 30, Rue Geneviève Couturier, Rueil-Malmaison, Frankrijk voor een termijn van vier jaar die eindigt na de Gewone Algemene vergadering van Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar Hernieuwing bestuurdersmandaat van de heer Loïk SEGALEN Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van de heer Loïk SEGALEN afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 31 mei 2018 en beslist om het mandaat van de heer Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué van Dassault Aviation, en wonende te 58 Boulevard de la République, 92210, Saint-Cloud, Frankrijk, te hernieuwen voor een termijn van vier jaar welke eindigt met de Gewone Algemene vergadering van Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar hernieuwing bestuurdersmandaat van de heer Jacques DE SMET Het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques DE SMET, loopt af na de Gewone Algemene Vergadering van 31 mei De heer Jacques DE SMET, die de NV GEFOR vertegenwoordigt, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en, gezien zijn ruime ervaring ter zake, beschikt hij over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. De NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques DE SMET, is op dit ogenblik Voorzitter van het Auditcomité van de vennootschap. Op grond van artikel van het Wetboek Vennootschappen, is het voorstel tot hernieuwing van het onafhankelijk bestuursmandaat van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques DE SMET, voorafgaand ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques DE SMET, afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 31 mei 2018 en beslist over te gaan tot de hernieuwing van het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, met zetel te Hagedoornlaan 96, 1180 Ukkel, RPR Brussel, BTW BE , vertegenwoordigd door de heer Jacques DE SMET, wonende te Hagedoornlaan 96, 1180 Ukkel, voor een periode van drie jaar welke eindigt met de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van onafhankelijke bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar. 7. Varia Page : 3

4 II. Publicatie van de oproepingen De uitnodigingen met de dagorde werden gepubliceerd in : L' Echo van 28 april 2018, De Tijd van 28 april 2018, Het Belgisch Staatsblad van 30 april 2018, alsook op de website van de Vennootschap en op STORI, de website die wordt beheerd door het FSMA. De bewijsstukken zijn op het bureau neergelegd. De houders van nominatieve aandelen werden uitgenodigd per aangetekend schrijven (waarvan een specimen op het bureau is neergelegd) minstens 30 dagen voor de vergadering. III. Aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders Er bestaan op dit ogenblik twee miljoen vierhonderdduizend aandelen ( ) zonder nominale waarde. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 7 aandeelhouders, die aandelen vertegenwoordigen, zullen deelnemen aan de stemming. IV. Percentage van het aanwezig maatschappelijk kapitaal Elk aandeel geeft recht op één stem. Er zal aan de stemming worden deelgenomen voor stemmen (96,86 % van het maatschappelijk kapitaal). V. Toelatingsformaliteiten voor de Algemene vergadering Om deel te nemen aan de vergadering, hebben de aandeelhouders de toelatingsformaliteiten vervuld zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en in de statuten. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING De algemene vergadering stelt unaniem vast dat zij geldig is samengesteld om over de punten op de dagorde te beraadslagen. Page : 4

5 BESLUITEN De vergadering vat de dagorde aan : 1. Jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris De secretaris wordt vrijgesteld van de voorlezing van het jaarverslag. Dit document werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders minstens 30 dagen vóór de algemene vergadering, samen met de uitnodigingen aan de houders van nominatieve aandelen. Echter, op vraag van de Voorzitter, geeft Dhr. Thibauld JONGEN, Algemeen Directeur, een presentatie van de activiteiten van de vennootschap tijdens het afgelopen boekjaar. Dhr. Lieven ACKE, commissaris, leest de conclusies voor van zijn verslag, dat hier zal worden aangehecht. De Voorzitter vermeldt dat de jaar- en controleverslagen, zowel als het ontwerp van jaarrekeningen op 24 mei 2018 medegedeeld werden aan de ondernemingsraad in het kader van de jaarlijkse informatie en licht de notulen van deze vergaderingen toe. De Voorzitter geeft het woord aan de aandeelhouders die willen interveniëren. Conform artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen heeft een aanwezige aandeelhouder voorafgaandelijk schriftelijke vragen gesteld, die hieronder worden weergegeven, samen met de antwoorden ( A ) van de heren PELLICHERO en JONGEN. 1) Cash De balans op 31/12/2017 is volgens het jaarverslag afgesloten met op de rekening. Dit komt neer op 42,46 per aandeel terwijl de vennootschap geen bankschulden heeft. Mocht SABCA dit bedrag volledig uitkeren, zou dit problemen geven voor het voortbestaan van de vennootschap? A1 De cash-positie van SABCA komt hoofdzakelijk voort uit voorschotten op bestellingen van klanten en uit voorafbetalingen door de Staat op ontwikkelingskosten, die in beide gevallen dienen te worden terugbetaald naargelang de levering van de bestelde en ontwikkelde producten. Die bedragen kunnen dus niet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Page : 5

6 2) Diensten en diverse goederen 2017 De diensten en diverse goederen zijn tot opgelopen in 2017 ofwel meer dan ( 5,50 per aandeel) meer dan het jaar ervoor. Kan deze stijging kort verklaard worden? Wordt dit ook verwacht voor de kosten in 2018? A2 De verhoging van de «diensten en diverse goederen» komt voort uit een toename van uitbestedingen, ingevolge een overdracht van activiteiten in het A350 programma, waarvan het productieritme in 2017 sterk is gestegen. Er zijn ook bijkomende uitbestedingen van ontwikkelingsactiviteiten in de ruimtevaart. In 2018 kan een gelijkaardige tendens worden verwacht. 3) Personeel VTE Volgens het jaarverslag van 2017 zou het aantal personeelsleden in VTE gedaald zijn van 1.068,8 naar 982,10 in vergelijking met het vorige jaar. Is de personeelsbezetting gedaald in het algemeen of heeft dit te maken reeds met geoutsourcete activiteiten? A3 Wij kunnen voor deze vraag verwijzen naar het hoofdstuk Human Ressources uit het Jaarlijks Rapport 2017 (p. 15), welke stelt dat de inkrimping van het personeelsbestand hoofdzakelijk toe te schrijven is aan personen die op pensioen werden gesteld en niet zijn vervangen, alsook aan een aantal vertrekken verbonden aan de wisselende werklast van het bedrijf en aan de vereenvoudiging van de organisatie en de bedrijfsprocessen, teneinde de competitiviteit van de onderneming te versterken. 4) Overnames Volgens de media zou SABENA Aerospace mogelijk onderhoudscontracten in de wacht slepen mocht de F35 worden gekozen als opvolger van de F16. Hiermee komt het op het terrein van SABCA. Aangezien SABENA Aerospace toch een maatje kleiner is zou dit bedrijf theoretisch wel behapbaar zijn voor SABCA, zeker met 100 miljoen euro op de rekening. Is het voor het management een mogelijkheid om overnames te doen in het algemeen? Page : 6

7 A4 Overnameprojecten kunnen maar slagen indien die in uiterste vertrouwelijkheid worden behandeld, en dit geldt des te meer voor een beursgenoteerde vennootschap als SABCA. U begrijpt dat dit delicate commerciële informatie betreft, en dat een meer gedetailleerde toelichting ingaat tegen de commerciële belangen van de vennootschap en de vertrouwelijkheid waartoe zij is gehouden. 5) België is op zoek naar een opvolger voor de F16. Indien een beslissing valt voor een opvolger van de F16, leiden alle kandidaten voor extra opdrachten voor SABCA? Kan u zeggen welke keuze voor SABCA de beste en de minst goede is? A5 Alle Belgische industriëlen in de aeronautische sector, met inbegrip van SABCA,hebben contacten gehad met de potentiële kandidaten. SABCA zal altijd haar belangen zo goed als mogelijk verdedigen, ongeacht de uiteindelijke keuze door de regering. Een andere aandeelhouder merkt op dat het jaarverslag vermeldt dat er bijkomende inspanningen van het personeel verwacht worden. Als voormalig werknemer en vakbondsafgevaardigde is hij van mening dat niet alle lasten op de schouders van de werknemers mogen worden gelegd. Wat is uw opinie hierover? A Het strategisch transformatieplan "Project of the Century" is in volle ontplooiing en de resultaten zijn bemoedigend. Zoals in het voorwoord van de Voorzitter en de CEO in het jaarverslag vermeld, en gelet op het nog steeds negatieve bedrijfsresultaat 2017, is er nog veel werk voor de boeg om van SABCA terug een blijvend winstgevend bedrijf te maken, dat in staat is zowel haar personeel te betalen als de bijdrage van haar medeeigenaars/aandeelhouders te vergoeden. Naast de verdere optimalisering van de bedrijfsprocessen zal ook het personeel hieraan moeten meewerken, en zullen de doelstellingen inzake bijvoorbeeld de activiteitsgraad en de vermindering van het absenteïsme dienen te worden gehaald. Page : 7

8 2. Jaarrekening De secretaris wordt vrijgesteld van de voorlezing van de jaarrekening. Deze werd ter beschikking gesteld van de aanwezige aandeelhouders vóór de vergadering, en samen met de uitnodigingen aan de houders van nominatieve aandelen gestuurd. De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed. Dit besluit wordt aangenomen met stemmen voor (96,86%), geen stemmen 3. Goedkeuring van het remuneratieverslag De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2017 goed. 4. Kwijting aan de bestuurders De algemene vergadering verleent kwijting aan iedere bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Kwijting aan de commissaris De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Statutaire benoemingen. Bestuurders definitieve benoemingen hernieuwingen 6.1. Definitieve benoeming als bestuurder Mr. Gerardus J.H. (Geert) WIJNANDS, CFO van FOKKER Technologies Holding B.V. Page : 8

9 Ingevolge de voorlopige benoeming door de Raad van Bestuur van 19 september 2017, beslist de Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming als bestuurder van de heer Gerardus J.H. (Geert) WIJNANDS, CFO van FOKKER Technologies Holding B.V. wonende te Carel Willinkstraat, 2 à 5645 LJ Eindhoven, Nederland, tot 31 december Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar Definitieve benoeming als bestuurder van Mevr. Carole D LY (geh. FIQUEMONT), Secretaris-Generaal van de Groupe Industriel Marcel DASSAULT (GIMD). Ingevolge de voorlopige benoeming door de Raad van Bestuur van 19 september 2017, beslist de Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming als bestuurder van Mevrouw Carole D LY (geh. FIQUEMONT), Secretaris-Generaal van de Groupe Industriel Marcel DASSAULT (GIMD), met domicilie te Bat B, 4 Castellina Parc 30, Rue Geneviève Couturier, Rueil-Malmaison, Frankrijk voor een termijn van vier jaar die eindigt na de Gewone Algemene vergadering van Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar. Dit besluit wordt aangenomen met stemmen voor (96,86%), geen stemmen 6.3. Hernieuwing bestuurdersmandaat van de heer Loïk SEGALEN De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van de heer Loïk SEGALEN afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 31 mei 2018 en beslist om het mandaat van de heer Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué van Dassault Aviation, en wonende te 58 Boulevard de la République, 92210, Saint-Cloud, Frankrijk, te hernieuwen voor een termijn van vier jaar welke eindigt met de Gewone Algemene vergadering van Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar hernieuwing bestuurdersmandaat van de heer Jacques DE SMET De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques DE SMET, afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 31 mei Page : 9

10 De heer Jacques DE SMET, die de NV GEFOR vertegenwoordigt, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en, gezien zijn ruime ervaring ter zake, beschikt hij over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Op grond van artikel van het Wetboek Vennootschappen, is het voorstel tot hernieuwing van het onafhankelijk bestuursmandaat van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques DE SMET, voorafgaand ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. Gelet op het voorgaande beslist de Algemene Vergadering tot de hernieuwing van het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, met zetel te Hagedoornlaan 96, 1180 Ukkel, RPR Brussel, BTW BE , vertegenwoordigd door de heer Jacques DE SMET, wonende te Hagedoornlaan 96, 1180 Ukkel, voor een periode van drie jaar welke eindigt na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van onafhankelijke bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar. Daar er geen specifiek item meer dient te worden behandeld en er op alle vragen werd geantwoord, laat de Voorzitter deze notulen voorlezen, die vervolgens door de algemene vergadering worden goedgekeurd. Hij nodigt de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen uit deze notulen te ondertekenen. De zitting wordt beëindigd om u. Page : 10