Notulen van de gewone algemene vergadering. der aandeelhouders van "SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES" Naamloze Vennootschap

Transcriptie

1 Notulen van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van "SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES" (afgekort "S.A.B.C.A.") Naamloze Vennootschap Op 5 juni 2014, op de maatschappelijke zetel, Haachtsesteenweg, 1470 te 1130 Brussel, is de gewone algemene vergadering der aandeelhouders samengekomen. BUREAU De zitting wordt geopend om 14u30, onder voorzitterschap van De Heer Remo PELLICHERO, Voorzitter van de Raad. De Voorzitter duidt als secretaris aan : De Heer Dirk LAMBERMONT De vergadering kiest als stemopnemers : De Heren Raymond DE DOBBELEER, Jean-François DELCAIRE en Dirk LAMBERMONT De Heer Jean-Marie LEFEVRE, Algemeen Directeur, vervolledigt het bureau. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, voornaam, adres of hun maatschappelijke benaming en zetel, alsook het aantal aandelen van elk van hen, zijn vermeld in de aanwezigheidslijst. Deze aanwezigheidslijst is door elke aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend; hij is afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau. De aanwezigheidslijst en de volmachten blijven aan deze notulen gehecht. Page : 1

2 UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER De Voorzitter zet het volgende uiteen : I. Deze vergadering heeft als dagorde : 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over (I) de jaarrekening van SABCA NV en (II) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31december Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed. 3. Bestemming van het resultaat betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering keurt de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed. 4. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2013 goed. Dit remuneratieverslag vormt een specifiek onderdeel van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag." 5. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering verleent kwijting aan elke van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Page : 2

3 7. Goedkeuring van de afwijking van de wettelijke criteria betreffende de toewijzing van een variabele remuneratie aan de leden van het Operationeel Comité. Ter informatie weze vermeld dat artikel 520 ter, 2 W.Venn. bepaalt dat, indien de variabele remuneratie meer bedraagt dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie, een vierde van de aan een lid van het Operationeel Comité toegekende variabele remuneratie gebaseerd dient te zijn op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en ten minste een ander vierde gebaseerd op diezelfde criteria over een periode van minstens drie jaar. De Algemene Vergadering kan uitdrukkelijk van dit principe afwijken. Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering keurt, in toepassing van artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.), de afwijking goed van de criteria vermeld in artikel 520ter, 2 van het W. Venn. betreffende de variabele remuneratie die voor 2013 aan de leden van het Operationeel Comité wordt toegekend." 8. Benoemingen van bestuurders en van de commissaris 8.1. Ten gevolge van het ontslag door de heer Daniel BLONDEEL, is de Raad van 27 augustus 2013 overgegaan tot de voorlopige benoeming als bestuurder, vanaf 1 november 2013, van de heer Olivier COSTA de BEAUREGARD, Directeur Général van de Groupe Industriel Marcel Dassault, om de termijn van het mandaat van de heer BLONDEEL uit te dienen tot aan de Gewone Algemene Vergadering van De Raad stelt voor om tot zijn definitieve benoeming over te gaan als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering benoemt de heer Olivier COSTA de BEAUREGARD, Directeur Général van de Groupe Industriel Marcel Dassault, 2 Rue du Val de Grace, Paris 05, Frankrijk, definitief als bestuurder voor een termijn eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar Het bestuursmandaat van de heer Loïk SEGALEN loopt af na de Algemene Vergadering van 5 juni De Raad stelt voor om het mandaat van de heer Loïk SEGALEN te hernieuwen als volgt : Page : 3

4 Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van bestuurder van de heer Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué van Dassault Aviation, 58 Boulevard de la République, 92210, Saint-Cloud, Frankrijk, voor een periode van vier jaar dewelke een einde neemt na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar Het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques de SMET, loopt af na de Algemene Vergadering van 5 juni De Raad stelt vast dat de heer Jacques de SMET, die de NV GEFOR vertegenwoordigt, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en dat hij, gezien zijn ruime ervaring ter zake, beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. De NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer de SMET, is op dit ogenblik Voorzitter van het Auditcomité van de vennootschap. Op grond van artikel 524, 4 van het Wetboek van Vennootschappen, is het voorstel tot hernieuwing van het onafhankelijk bestuursmandaat van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer de SMET, voorafgaand ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. De Raad stelt voor om het mandaat van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques de SMET, te hernieuwen als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, RPR Brussel, BTW BE , met zetel te 1180 Ukkel, Hagedoornlaan 96, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, de heer Jacques de SMET, wonende te 1180 Ukkel, Hagedoornlaan 96, voor een periode van vier jaar dewelke een einde neemt na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van onafhankelijk bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar. Page : 4

5 8.4. De Raad deelt de Algemene Vergadering mede dat hij akte heeft genomen van het ontslag als onafhankelijk bestuurder, vanaf 26 maart 2014, van de heer Michel MARTIN, en dat hij, op grond van artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen, is overgegaan tot de voorlopige benoeming, vanaf 26 maart 2014, van de SPRL PASTEC-MIT, vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, de heer Michel MARTIN, om de termijn van het mandaat van de heer Michel MARTIN uit te dienen tot aan de Gewone Algemene Vergadering van De Raad stelt vast dat de heer Michel MARTIN, die de SPRL PASTEC-MIT vertegenwoordigt, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Op grond van artikel 524, 4 van het Wetboek van Vennootschappen, is het voorstel tot benoeming als onafhankelijk bestuurder van de SPRL PASTEC- MIT, vertegenwoordigd door de heer Michel MARTIN, voorafgaand ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. De Raad stelt voor om tot de definitieve benoeming over te gaan als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering benoemt definitief als onafhankelijk bestuurder de SPRL PASTEC-MIT, RPR Charleroi, BTW BE , met zetel te 6530 Thuin, avenue du Bel Horizon 17, vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, alleen handelend, de heer Michel MARTIN, wonende avenue du Bel Horizon 17 te 6530 Thuin voor een termijn eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van onafhankelijk bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar Het mandaat van commissaris van MAZARS Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d Entreprises SCRL, vertegenwoordigd door de heer Xavier DOYEN, loopt af na de Algemene Vergadering van 5 juni De Algemene Vergadering neemt akte van het voorstel van het Auditcomité betreffende de benoeming van de commissaris en van de goedkeuring door de ondernemingsraad, die gegeven werd met een meerderheid van de stemmen van zijn leden en met een meerderheid van de stemmen van de leden aangeduid door de werknemers. De Raad, op voorstel van het Auditcomité, stelt voor om tot de benoeming van de commissaris over te gaan als volgt : Page : 5

6 Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering benoemt tot commissaris, voor een termijn van drie jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2017, (B00021) Mazars Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d Entreprises SCRL, RPR Brussel, BTW BE , met zetel te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77, bus 4, vertegenwoordigd door de heer Lieven ACKE (A01262), bedrijfsrevisor. De jaarlijkse bezoldiging bedraagt ,00, exclusief BTW. 9. Varia II. De uitnodigingen met de dagorde werden gepubliceerd in : - L'Echo van 2 mei De Tijd van 2 mei Het Belgisch Staatsblad van 2 mei 2014 alsook op de webste van de Vennootschap en op STORI, de website die wordt beheerd door het FSMA. De bewijsstukken zijn op het bureau neergelegd. De nominatieve aandeelhouders werden uitgenodigd per aangetekend schrijven (waarvan een specimen op het bureau is neergelegd) minstens 30 dagen voor de vergadering. III. Er bestaan op dit ogenblik twee miljoen vierhonderdduizend aandelen ( ) zonder nominale waarde. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 7 aandeelhouders, die aandelen vertegenwoordigen, zullen deelnemen aan de stemming. IV. Elk aandeel geeft recht op één stem. Er zal aan de stemming worden deelgenomen voor stemmen (97,18% van het maatschappelijk kapitaal). V. Om deel te nemen aan de vergadering, hebben de aandeelhouders de toelatingsformaliteiten vervuld zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en in de statuten. Page : 6

7 VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING De algemene vergadering stelt unaniem vast dat zij geldig is samengesteld om over de punten op de dagorde te beraadslagen. BESLUITEN De vergadering vat de dagorde aan : I. Jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris De secretaris wordt vrijgesteld van de voorlezing van het jaarverslag, dit document werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders minstens 30 dagen vóór de algemene vergadering, samen met de uitnodigingen aan de nominatieve aandeelhouders. Dhr. Jean-Marie LEFEVRE, Algemeen Directeur, maakt een presentatie van de activiteiten van de vennootschap tijdens het afgelopen boekjaar. De Heer Xavier DOYEN, commissaris, leest de conclusies voor van zijn verslag dat hieraan zal worden gehecht. De Voorzitter vermeldt dat de jaar- en controleverslagen, zowel als het ontwerp van jaarrekeningen op 13 en 27 mei 2014 medegedeeld werden aan de ondernemingsraad in het kader van de jaarlijkse informatie en licht de notulen van deze vergaderingen toe. De Voorzitter geeft het woord aan de aandeelhouders die willen interveniëren : De Heer DELCAIRE vraagt wanneer de vennootschap een resultaat kan verwachten van de investeringen die werden gedaan in het kader van de nieuwe ontwikkelingsprogramma s. De Heer PELLICHERO antwoordt dat in de aerospace business het gemiddeld een achttal jaren kan duren vooraleer een dergelijke investering rendeert. De Heer DELCAIRE stelt ook een belangrijke vermindering van de thesaurie vast. De Heer DE DOBBELEER legt uit dat dit wordt veroorzaakt niet alleen door de investeringen maar ook door het aanwenden van de ontvangen voorschotten van het A5 programma. Page : 7

8 II. Jaarrekening De secretaris wordt vrijgesteld van de voorlezing van de jaarrekening. Deze werd ter beschikking gesteld van de aanwezige aandeelhouders vóór de vergadering, en samen met de uitnodigingen aan de nominatieve aandeelhouders gestuurd. De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed. III. Bestemming van het resultaat Het resultaat zal worden bestemd overeenkomstig de bestemmingsrekening en het dividend bedraagt 0,84 EUR bruto, zijnde 0,63 EUR netto. Het zal vanaf 13 juni 2014 worden betaald via storting aan de aandeelhouders vermeld in het register van de aandelen op naam van de onderneming. Voor de aandelen die in effectenrekeningen worden gehouden, zal het dividend automatisch door de bank of de makelaar worden betaald. De algemene vergadering keurt de bestemming van het resultaat van het boekjaar 2013 goed. IV. Goedkeuring van het remuneratieverslag De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2013 goed. Page : 8

9 V. Kwijting aan de bestuurders De algemene vergadering verleent kwijting aan elke van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VI. Kwijting aan de commissaris De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VII. Goedkeuring van de afwijking van de wettelijke criteria betreffende de toewijzing van een variabele remuneratie aan de leden van het Operationeel Comité De algemene vergadering keurt, in toepassing van artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.), de afwijking goed van de criteria vermeld in artikel 520ter, 2 van het W. Venn., betreffende de variabele remuneratie die in 2013 aan de leden van het Operationeel Comité wordt toegekend. Page : 9

10 VIII. Benoemingen van bestuurders en van de commissaris De Algemene Vergadering benoemt de heer Olivier COSTA de BEAUREGARD, Directeur Général van de Groupe Industriel Marcel Dassault, 2 Rue du Val de Grace, Paris 05, Frankrijk, definitief als bestuurder voor een termijn eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van bestuurder van de heer Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué van Dassault Aviation, 58 Boulevard de la République, 92210, Saint-Cloud, Frankrijk, voor een periode van vier jaar dewelke een einde neemt na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, RPR Brussel, BTW BE , met zetel te 1180 Ukkel, Hagedoornlaan 96, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, de heer Jacques de SMET, wonende te 1180 Ukkel, Hagedoornlaan 96, voor een periode van vier jaar dewelke een einde neemt na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van onafhankelijk bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar. Page : 10

11 De Algemene Vergadering benoemt definitief als onafhankelijk bestuurder de SPRL PASTEC-MIT, RPR Charleroi, BTW BE , met zetel te 6530 Thuin, avenue du Bel Horizon 17, vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, alleen handelend, de heer Michel MARTIN, wonende avenue du Bel Horizon 17 te 6530 Thuin voor een termijn eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van onafhankelijk bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar. De Algemene Vergadering benoemt tot commissaris, voor een termijn van drie jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2017, (B00021) Mazars Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d Entreprises SCRL, RPR Brussel, BTW BE , met zetel te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77, bus 4, vertegenwoordigd door de heer Lieven ACKE (A01262), bedrijfsrevisor. De jaarlijkse bezoldiging bedraagt ,00, exclusief BTW. Daar er geen specifiek item meer dient te worden behandeld en er op alle vragen werd geantwoord, laat de Voorzitter deze notulen voorlezen, die vervolgens door de algemene vergadering worden goedgekeurd. Hij nodigt de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen uit deze notulen te ondertekenen. De zitting wordt gesloten om 15u55. Page : 11