Oproeping tot de Gewone Algemene Vergadering

Transcriptie

1 SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES afgekort S.A.B.C.A. NAAMLOZE VENNOOTSCHAP genoteerde vennootschap 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470 RPR Brussel BTW BE Oproeping tot de Gewone Algemene Vergadering De Raad van Bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op donderdag 5 juni 2014 om 14u30 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te 1130 Brussel-Haren, Haachtsesteenweg 1470, tot de Gewone Algemene Vergadering om over de volgende agenda te beraadslagen : 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over (I) de jaarrekening van SABCA NV en (II) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31december Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed. 3. Bestemming van het resultaat betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering keurt de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed. 4. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2013 goed. Dit remuneratieverslag vormt een specifiek onderdeel van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag." 5. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering verleent kwijting aan elke van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

2 Goedkeuring van de afwijking van de wettelijke criteria betreffende de toewijzing van een variabele remuneratie aan de leden van het Operationeel Comité. Ter informatie weze vermeld dat artikel 520 ter, 2 W.Venn. bepaalt dat, indien de variabele remuneratie meer bedraagt dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie, een vierde van de aan een lid van het Operationeel Comité toegekende variabele remuneratie gebaseerd dient te zijn op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en ten minste een ander vierde gebaseerd op diezelfde criteria over een periode van minstens drie jaar. De Algemene Vergadering kan uitdrukkelijk van dit principe afwijken. Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering keurt, in toepassing van artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.), de afwijking goed van de criteria vermeld in artikel 520ter, 2 van het W. Venn. betreffende de variabele remuneratie die voor 2013 aan de leden van het Operationeel Comité wordt toegekend." 8. Benoemingen van bestuurders en van de commissaris 8.1. Ten gevolge van het ontslag door de heer Daniel BLONDEEL, is de Raad van 27 augustus 2013 overgegaan tot de voorlopige benoeming als bestuurder, vanaf 1 november 2013, van de heer Olivier COSTA de BEAUREGARD, Directeur Général van de Groupe Industriel Marcel Dassault, om de termijn van het mandaat van de heer BLONDEEL uit te dienen tot aan de Gewone Algemene Vergadering van De Raad stelt voor om tot zijn definitieve benoeming over te gaan als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering benoemt de heer Olivier COSTA de BEAUREGARD, Directeur Général van de Groupe Industriel Marcel Dassault, 2 Rue du Val de Grace, Paris 05, Frankrijk, definitief als bestuurder voor een termijn eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar Het bestuursmandaat van de heer Loïk SEGALEN loopt af na de Algemene Vergadering van 5 juni De Raad stelt voor om het mandaat van de heer Loïk SEGALEN te hernieuwen als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van bestuurder van de heer Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué van Dassault Aviation, 58 Boulevard de la République, 92210, Saint-Cloud, Frankrijk, voor een periode van vier jaar dewelke een einde neemt na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar Het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques de SMET, loopt af na de Algemene Vergadering van 5 juni De Raad stelt vast dat de heer Jacques de SMET, die de NV GEFOR vertegenwoordigt, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en dat hij, gezien zijn ruime ervaring ter zake, beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. De NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer de SMET, is op dit ogenblik Voorzitter van het Auditcomité van de vennootschap. Op grond van artikel 524, 4 van het Wetboek van Vennootschappen, is het voorstel tot hernieuwing van het onafhankelijk bestuursmandaat van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer de SMET, voorafgaand ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld.

3 3.- De Raad stelt voor om het mandaat van de NV GEFOR, vertegenwoordigd door de heer Jacques de SMET, te hernieuwen als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de NV GEFOR, RPR Brussel, BTW BE , met zetel te 1180 Ukkel, Hagedoornlaan 96, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, de heer Jacques de SMET, wonende te 1180 Ukkel, Hagedoornlaan 96, voor een periode van vier jaar dewelke een einde neemt na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van onafhankelijk bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar De Raad deelt de Algemene Vergadering mede dat hij akte heeft genomen van het ontslag als onafhankelijk bestuurder, vanaf 26 maart 2014, van de heer Michel MARTIN, en dat hij, op grond van artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen, is overgegaan tot de voorlopige benoeming, vanaf 26 maart 2014, van de SPRL PASTEC-MIT, vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, de heer Michel MARTIN, om de termijn van het mandaat van de heer Michel MARTIN uit te dienen tot aan de Gewone Algemene Vergadering van De Raad stelt vast dat de heer Michel MARTIN, die de SPRL PASTEC-MIT vertegenwoordigt, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Op grond van artikel 524, 4 van het Wetboek van Vennootschappen, is het voorstel tot benoeming als onafhankelijk bestuurder van de SPRL PASTEC-MIT, vertegenwoordigd door de heer Michel MARTIN, voorafgaand ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. De Raad stelt voor om tot de definitieve benoeming over te gaan als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering benoemt definitief als onafhankelijk bestuurder de SPRL PASTEC-MIT, RPR Charleroi, BTW BE , met zetel te 6530 Thuin, avenue du Bel Horizon 17, vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, alleen handelend, de heer Michel MARTIN, wonende avenue du Bel Horizon 17 te 6530 Thuin voor een termijn eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Het mandaat van onafhankelijk bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar Het mandaat van commissaris van MAZARS Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d Entreprises SCRL, vertegenwoordigd door de heer Xavier DOYEN, loopt af na de Algemene Vergadering van 5 juni De Algemene Vergadering neemt akte van het voorstel van het Auditcomité betreffende de benoeming van de commissaris en van de goedkeuring door de ondernemingsraad, die gegeven werd met een meerderheid van de stemmen van zijn leden en met een meerderheid van de stemmen van de leden aangeduid door de werknemers. De Raad, op voorstel van het Auditcomité, stelt voor om tot de benoeming van de commissaris over te gaan als volgt : Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering benoemt tot commissaris, voor een termijn van drie jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2017, (B00021) Mazars Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d Entreprises SCRL, RPR Brussel, BTW BE , met zetel te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77, bus 4, vertegenwoordigd door de heer Lieven ACKE (A01262), bedrijfsrevisor. De jaarlijkse bezoldiging bedraagt ,00, exclusief BTW. 9. Varia

4 4.- TOEVOEGING VAN AGENDAPUNTEN Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders dienen hun verzoek hiertoe uiterlijk op woensdag 14 mei 2014 te doen toekomen aan SABCA NV, t.a.v. de Juridische Dienst, Haachtsesteenweg 1470 te 1130 Brussel (fax: +32 (0) ) ( ). Het verzoek moet worden vergezeld van: 1) het bewijs van het bezit van het vereiste aandeel in het maatschappelijk kapitaal, 2) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, dan wel de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, en 3) een post- of adres voor de ontvangstmelding van het verzoek. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 21 mei 2014 een aangevulde agenda bekendmaken. SCHRIFTELIJKE VRAGEN Iedere aandeelhouder die de hieronder vermelde formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen vervult, kan aan de bestuurders of de commissaris vragen stellen met betrekking tot het jaarverslag of de agendapunten. Deze vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk door deze uiterlijk op vrijdag 30 mei 2014 per brief, fax (+32 (0) ) of te doen toekomen aan SABCA NV, Juridische Dienst, Haachtsesteenweg 1470 te 1130 Brussel. REGISTRATIE Enkel personen die op de registratiedatum (donderdag 22 mei 2014 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering. De eigenaars van GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen, te laten registreren, door inschrijving van hun aandelen op de rekening van een erkende rekeninghouder. Elk aandeelhouder dient aan de erkende rekeninghouder een attest op te vragen waaruit blijkt hoeveel aandelen op zijn naam zijn ingeschreven op de registratiedatum en dit attest aan BNP PARIBAS FORTIS bank te bezorgen ten laatste op maandag 2 juni 2014 binnen de kantooruren. Houders van GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN EN AANDELEN OP NAAM dienen de vennootschap ten laatste op vrijdag 30 mei 2014 per brief of fax (+32 (0) ) gericht aan SABCA NV, Juridische Dienst, Haachtsesteenweg 1470 te 1130 Brussel, of per (shareholders.meeting@sabca.be ) in te lichten omtrent hun voornemen de vergadering bij te wonen en met hoeveel aandelen zij aan de stemming wensen deel te nemen. Houders van AANDELEN AAN TOONDER die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering worden verzocht om hun aandelen om te zetten in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen vóór de registratiedatum en bovenvermelde formaliteiten na te leven. Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, worden de aandeelhouders verzocht zich op de dag van de algemene vergadering ter registratie aan te bieden tenminste 15 minuten vóór de aanvang van de vergadering.

5 5.- VOLMACHTEN De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmachtformulieren die de vennootschap ter beschikking stelt op haar zetel of via de website Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die vermeldt: de identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmachthouder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen. Een kopie van de volmacht dient ten laatste op vrijdag 30 mei 2014 binnen de kantooruren bij de vennootschap toe te komen, per brief of fax (+32 (0) ) gericht aan SABCA NV, Juridische Dienst, Haachtsesteenweg 1470 te 1130 Brussel, of per in pdf vorm ). De originele volmachten dienen neergelegd te worden op de zetel van de vennootschap (ter attentie van de Juridische Dienst), Haachtsesteenweg 1470 te 1130 Brussel, ten laatste vóór de aanvang van de algemene vergadering. JAARVERSLAG 2013 Het jaarverslag 2013 (Nederlands, Frans en Engels) evenals de overige informatie voorzien in artikel 533bis, 1, 5 W. Venn. kunnen kosteloos ter zetel van de vennootschap verkregen worden of geconsulteerd worden op de website De Raad van Bestuur