Notulen van de gewone algemene vergadering. der aandeelhouders van "SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES" Naamloze Vennootschap

Transcriptie

1 Notulen van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van "SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES" (afgekort "S.A.B.C.A.") Naamloze Vennootschap Op 31 mei 2012, op de maatschappelijke zetel, Haachtsesteenweg, 1470 te 1130 Brussel, is de gewone algemene vergadering der aandeelhouders samengekomen. BUREAU De zitting wordt geopend om 14u30, onder voorzitterschap van De Heer Remo PELLICHERO, Voorzitter van de Raad. De Voorzitter duidt als secretaris aan : De Heer Dirk LAMBERMONT De vergadering kiest als stemopnemers : Dhr. Raymond DE DOBBELEER En Dhr. Guy VANBUGGENHOUT De Heer Daniel BLONDEEL, Gedelegeerd Bestuurder, vervolledigt het bureau. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, voornaam, adres of hun maatschappelijke benaming en zetel, alsook het aantal aandelen van elk van hen, zijn vermeld in de aanwezigheidslijst. Deze aanwezigheidslijst is door elke aandeelhouder of hun gemachtigde ondertekend; hij is afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau. De aanwezigheidslijst en de volmachten blijven aan deze notulen gehecht. Page : 1

2 UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER De Voorzitter zet het volgende uiteen : I. Deze vergadering heeft als dagorde : 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op31december Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit : De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed. 3. Bestemming van het resultaat betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit : De algemene vergadering keurt de bestemming van het resultaat van het boekjaar 2011 goed. 4. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel tot besluit : De algemene vergadering verleent kwijting aan elke van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit : De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Goedkeuring van het remuneratierapport Voorstel tot besluit : "De algemene vergadering keurt het remuneratierapport met betrekking tot het boekjaar 2011 goed. " 7. Goedkeuring van de afwijking van de wettelijke criteria betreffende de toewijzing van een variabele remuneratie aan de leden van het Operationeel Comité. Page : 2

3 Voorstel tot besluit : "De algemene vergadering keurt, in toepassing van artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.), de afwijking goed van de criteria vermeld in artikel 520ter, 2 van het W. Venn., betreffende de variabele remuneratie die in 2011 aan de leden van het Operationeel Comité wordt toegekend." 8. Goedkeuring van de toekenning van zitpenningen aan de niet uitvoerende bestuurders die een vergadering bijwonen van een Comité van de Raad van Bestuur. Voorstel tot besluit : "De algemene vergadering besluit : - vanaf 1 januari 2011, aan iedere niet uitvoerende bestuurder die een vergadering bijwoont van een comité van de Raad (Permanent Comité, Auditcomité en Remuneratiecomité), een zitpenning van 500,00 toe te kennen. - om de zitpenning voor de Voorzitter van elk Comité vast te stellen op 1.000, Ontslag en benoeming van bestuurders 9.1. Ontslag De raad deelt de algemene vergadering mede dat de heer Guy Piras zijn mandaat van bestuurder heeft neergelegd met ingang van 31 december Benoeming Ten gevolge van het ontslag van de heer Guy Piras, is de raad van bestuur van 22 december 2011 overgegaan tot de voorlopige benoeming vanaf 1 januari 2012 van de heer Benoît BERGER, Directeur Général Industriel et Achats van Dassault Aviation. De raad stelt voor om tot zijn definitieve benoeming over te gaan als volgt : Voorstel tot besluit : De algemene vergadering benoemt de heer Benoît BERGER, Directeur Général Industriel et Achats van Dassault Aviation, wonende 7 Rue de l Hôtel de Ville te Neuilly sur Seine, Frankrijk definitief als bestuurder voor een termijn van vier jaar, eindigend na de gewone algemene vergadering van Het mandaat van de bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar Ontslag De raad deelt de algemene vergadering mede dat de heer Remo Pellichero zijn mandaat van bestuurder heeft neergelegd op 28 maart Page : 3

4 Benoeming Ten gevolge van het ontslag van de heer Remo Pellichero, is de raad van bestuur van 28 maart 2012 overgegaan tot de voorlopige benoeming van de vennootschap S.P.R.L. GESTIME. De raad stelt voor om tot zijn definitieve benoeming over te gaan als volgt : Voorstel tot besluit : De algemene vergadering benoemt de vennootschap S.P.R.L. GESTIME, RPR Bergen,BTW BE , met zetel te 7070 Le Roeulx, Drève du Petit Château (R) 64, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, tevens zaakvoerder, alleen handelend, de heer Remo Pellichero,wonende te 7070 Le Roeulx, Drève du Petit Château (R) 64, definitief tot bestuurder en voorzitter van de raad voor een termijn van vier jaar, eindigend na de gewone algemene vergadering van Het mandaat van de bestuurder wordt vergoed volgens de beslissing van de algemene vergadering." 10. Varia II. De uitnodigingen met de dagorde werden gepubliceerd in : - L'Echo van 28 april De Tijd van 28 april Het Belgisch Staatsblad van 30 april 2012 alsook op de webste van de Vennootschap en op STORI, de website die wordt beheerd door het FSMA. De bewijsstukken zijn op het bureau neergelegd. De nominatieve aandeelhouders werden uitgenodigd per aangetekend schrijven (waarvan een specimen op het bureau is neergelegd) minstens 30 dagen voor de vergadering. III. Er bestaan op dit ogenblik twee miljoen vierhonderdduizend aandelen ( ) zonder nominale waarde. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 8 aandeelhouders, die aandelen vertegenwoordigen, zullen deelnemen aan de stemming. Page : 4

5 IV. Elk aandeel geeft recht op één stem. Er zal aan de stemming worden deelgenomen voor stemmen (93,58% van het maatschappelijk kapitaal). V. Om deel te nemen aan de vergadering, hebben de aandeelhouders de toelatingsformaliteiten vervuld zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en in de statuten. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING De algemene vergadering stelt unaniem vast dat zij geldig is samengesteld om over de punten op de dagorde te beraadslagen. BESLUITEN De vergadering vat de dagorde aan : I. Jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris De secretaris wordt vrijgesteld van de voorlezing van het jaarverslag, dit document werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders minstens 30 dagen vóór de algemene vergadering, samen met de uitnodigingen aan de nominatieve aandeelhouders. Dhr. Daniel BLONDEEL, Gedelegeerd Bestuurder, maakt een presentatie van de activiteiten van de vennootschap in het voorgaande boekjaar. De Heer Xavier DOYEN, commissaris, leest de conclusies van zijn verslag dat hieraan zal worden gehecht. De Voorzitter vermeldt dat de jaar- en controleverslagen, zowel als het ontwerp van jaarrekeningen op 15 en 29 mei 2012 medegedeeld werden aan de ondernemingsraad in het kader van de jaarlijkse informatie en licht de notulen van deze vergaderingen toe. Page : 5

6 De Voorzitter geeft het woord aan de aandeelhouders die willen interveniëren. Een aandeelhouder heeft schriftelijk de volgende vraag gesteld : Volgens pagina 30 van het Jaarverslag is 3,15% van de aandelen genoteerd op NYSE Euronext Brussels. Waarom start de vennootschap niet met een aandelen inkoopprogramma om deze free float te reduceren? De eenmalige kost verbonden met deze operatie zal een stuk lager zijn dan de (stijgende) recurrente kosten verbonden met het genoteerde karakter van de vennootschap. Aangezien er tot op heden geen stappen in die richting werden gezet, stel ik me de vraag wat voor de vennootschap de toegevoegde waarde van een beursnotering is? De Voorzitter antwoordt als volgt : Het is juist dat een notering op de beurs zowel voor- als nadelen heeft. Totnogtoe is SABCA beursgenoteerd, maar de vennootschap sluit niet uit dat haar standpunt in de toekomst eventueel kan worden herzien. II. Jaarrekening De secretaris wordt vrijgesteld van de voorlezing van de jaarrekening. Deze werd ter beschikking gesteld van de aanwezige aandeelhouders vóór de vergadering, en samen met de uitnodigingen aan de nominatieve aandeelhouders gestuurd. De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed. Dit besluit wordt aangenomen met stemmen voor (93,58%), nul stemmen tegen (0%) en nul onthoudingen (0%). III. Bestemming van het resultaat Het resultaat zal worden bestemd overeenkomstig de bestemmingsrekening en het dividend bedraagt 0,88 EUR bruto, zijnde 0,66 EUR netto. Het zal vanaf 7 juni 2012 worden betaald via storting aan de aandeelhouders vermeld in het register van de aandelen op naam van de onderneming. Voor de aandelen die in effectenrekeningen worden gehouden, zal het dividend automatisch door de bank of de makelaar worden betaald. Page : 6

7 De algemene vergadering keurt de bestemming van het resultaat van het boekjaar 2011 goed. Dit besluit wordt aangenomen met stemmen voor (93,58%), nul stemmen tegen (0%) en nul onthoudingen (0%). IV. Kwijting aan de bestuurders De algemene vergadering verleent kwijting aan elke van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Dit besluit wordt aangenomen met stemmen voor (93,57%), 148 stemmen tegen (/ %) en nul onthoudingen (0%). V. Kwijting aan de commissaris De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Dit besluit wordt aangenomen met stemmen voor (93,58%), nul stemmen tegen (0%) en nul onthoudingen (0%). VI. Goedkeuring van het remuneratierapport De algemene vergadering keurt het remuneratierapport met betrekking tot het boekjaar 2011 goed. Een aandeelhouder vraagt waarom het remuneratiecomité 12 maal is bijeengekomen in 2011; wat hem veel lijkt. De Voorzitter antwoordt dat dit nodig is geweest teneinde de nieuwe onafhankelijke bestuurders, die lid zijn van dit comité, in detail te informeren over het remuneratiebeleid van de vennootschap, nadat dit comité voor de eerste maal is opgericht in de wettelijk vereiste vorm. Page : 7

8 Dit besluit wordt aangenomen met stemmen voor (93,57%), 148 stemmen tegen (/ %) en nul onthoudingen (0%). VII. Goedkeuring van de afwijking van de wettelijke criteria betreffende de toewijzing van een variabele remuneratie aan de leden van het Operationeel Comité De algemene vergadering keurt in toepassing van artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.), de afwijking goed van de criteria vermeld in artikel 520ter, 2 van het W. Venn., betreffende de variabele remuneratie die in 2011 aan de leden van het Operationeel Comité wordt toegekend. Dit besluit wordt aangenomen met stemmen voor (93,57%), 148 stemmen tegen (/ %) en nul onthoudingen (0%). VIII. Goedkeuring van de toekenning van zitpenningen aan de niet uitvoerende bestuurders die een vergadering bijwonen van een Comité van de Raad van Bestuur De algemene vergadering besluit : - vanaf 1 januari 2011, aan iedere niet uitvoerende bestuurder die een vergadering bijwoont van een comité van de Raad (Permanent Comité, Auditcomité en Remuneratiecomité), een zitpenning van 500,00 toe te kennen. - om de zitpenning voor de Voorzitter van elk Comité vast te stellen op 1.000,00. Dit besluit wordt aangenomen met stemmen voor (93,57%), 148 stemmen tegen (/ %) en 10 onthoudingen (/ %). IX. Ontslag en benoeming van bestuurders De algemene vergadering benoemt de heer Benoît BERGER, Directeur Général Industriel et Achats van Dassault Aviation, wonende 7 Rue de l Hôtel de Ville te Neuilly sur Seine, Frankrijk definitief als bestuurder voor een termijn van vier jaar, eindigend na de gewone algemene vergadering van Page : 8

9 Het mandaat van de bestuurder wordt vergoed met een bedrag van ,00 per jaar. Dit besluit wordt aangenomen met stemmen voor (93,57%), nul stemmen tegen (0 %) en 148 onthoudingen (/ %). De algemene vergadering benoemt de vennootschap S.P.R.L. GESTIME, RPR Bergen, BTW BE , met zetel te 7070 Le Roeulx, Drève du Petit Château (R) 64, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, tevens zaakvoerder, alleen handelend, de heer Remo Pellichero, wonende te 7070 Le Roeulx, Drève du Petit Château (R) 64, definitief tot bestuurder en voorzitter van de raad voor een termijn van vier jaar, eindigend na de gewone algemene vergadering van Het mandaat van de bestuurder wordt vergoed volgens de beslissing van de algemene vergadering. Een aandeelhouder betreurt dat de Voorzitter zijn mandaat als bestuurder uitoefent via een rechtspersoon en dat hij zich daarom zal onthouden. De Voorzitter antwoordt dat dit een gangbare praktijk is en dat hij in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de vennootschap GESTIME dezelfde rol op zich neemt als indien hij het mandaat ten persoonlijke titel zou uitoefenen. Er wordt aan herinnerd dat de vennootschap GESTIME een dienstenovereenkomst heeft afgesloten met de vennootschap SABCA. Dit besluit wordt aangenomen met stemmen voor (93,58%), nul stemmen tegen (0 %) en 10 onthoudingen (/ %). Daar er geen specifiek item meer dient te worden behandeld en er op alle vragen werd geantwoord, laat de Voorzitter deze notulen voorlezen, die vervolgens door de algemene vergadering worden goedgekeurd. Hij nodigt de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen uit deze notulen te ondertekenen. De zitting wordt gesloten om 16u00. Page : 9