Elia System Operator NV

Transcriptie

1 GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 15 MEI 2013: - HETZIJ EEN EXEMPLAAR VAN HET FORMULIER PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN ( ter attentie van de heer Gregory Pattou) EN VERVOLGENS HET ORIGINEEL OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NEER TE LEGGEN; - HETZIJ HET ORIGINEEL ONDERTEKEND FORMULIER PER AANGETEKENDE BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 15 MEI 2013 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia System Operator NV, ter attentie van de heer Gregory Pattou, General Counsel, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel); - HETZIJ EEN INGESCAND EXEMPLAAR VAN HET FORMULIER PER AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (gregory.pattou@elia.be) EN VERVOLGENS HET ORIGINEEL OP DE BUITENGEWONE ALGEMMENE VERGADERING NEER TE LEGGEN. VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN. Elia System Operator NV Ter attentie van de heer Gregory Pattou General Counsel Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Formulier voor het stemmen per brief op de Buitengewone Algemene Vergadering Ondergetekende 1 :..., eigenaar van aandelen op naam, aandelen aan toonder, gedematerialiseerde aandelen 2 van Elia System Operator NV (de "vennootschap"), wenst per brief te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van: Elia System Operator NV die plaatsvindt op dinsdag 21 mei 2013, onmiddellijk volgend op de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap op dinsdag 21 mei 2013 om uur, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel (hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering"), 1 IN TE VULLEN: - voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres; - voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig het formulier voor het stemmen per brief onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon. 2 SCHRAPPEN WAT NIET PAST

2 en verklaart als volgt te stemmen over de hiernavolgende voorstellen tot besluit 3, zoals deze zijn opgenomen in de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering: 1. Wijziging van de Nederlandse versie van artikel 3.3 van de statuten; Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om in de Nederlandse versie van artikel 3.3 van de statuten het woord verantwoordelijkheid te vervangen door het woord controle. 2. Invoeging van een nieuw artikel 4.4 in de statuten en dientengevolge, hernummering van de huidige artikelen 4.4, 4.5 en 4.6 van de statuten; Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om (i) een nieuw artikel 4.4 toe te voegen aan de statuten met de volgende tekst: 4.4 Een houder van Aandelen mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over de vennootschap, en tezelfdertijd rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht. Een houder van Aandelen mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht, en terzelfdertijd rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over de vennootschap. Een houder van Aandelen die het recht heeft tot benoeming van de leden van de raad van bestuur of de organen die wettelijk de vennootschap vertegenwoordigen mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht. en dientengevolge (ii) de huidige artikelen 4.4, 4.5 en 4.6 te hernummeren tot de artikelen 4.5, 4.6 en 4.7 van de statuten. 3. Wijziging van artikel 4.6 van de statuten; Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om een nieuw vijfde puntje toe te voegen aan artikel 4.6 van de statuten dat wordt hernummerd tot artikel 4.7, met de volgende tekst: omvat enig recht (i) de bevoegdheid om stemrecht uit te oefenen, (ii) de bevoegdheid om leden aan te wijzen van de raad van toezicht, van de raad van bestuur of van organen die het bedrijf juridisch vertegenwoordigen of (iii) het hebben van een meerderheidsaandeel. 4. Wijziging van artikel 10 van de statuten; Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om een tweede lid toe te voegen aan artikel 10 van de statuten met de volgende tekst: Samen met de kennisgeving bedoeld in het eerste lid bevestigt de houder van 3 AANKRUISEN WAT PAST 2

3 effecten waarvan de kennisgeving uitgaat, schriftelijk aan de vennootschap dat hij de ontvlechtingsvereisten vervat in artikel 4.4 naleeft. 5. Wijziging van artikel 13.1 van de statuten; Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om (i) na de laatste zin van het tweede lid van artikel 13.1 van de statuten de volgende zin toe te voegen: Evenmin mogen de leden van de raad van bestuur een andere functie of activiteit uitoefenen, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een onderneming bedoeld in de voorgaande zin. en (ii) een nieuw derde lid toe te voegen aan artikel 13.1 van de statuten met de volgende tekst: Indien een lid van de raad van bestuur tevens een nieuw mandaat opneemt als lid van de raad van toezicht, de raad van bestuur of de organen die wettelijk een onderneming vertegenwoordigen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, zeggenschap uitoefent over een producent en/of leverancier van elektriciteit, geeft de betrokken bestuurder hiervan kennis aan het corporate governance comité die dit onderzoekt en hierover verslag uitbrengt overeenkomstig artikel 14.1, Wijziging van artikel van de statuten ter vervanging van de verwijzing naar artikel 4.5 van de statuten; Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om in artikel van de statuten de verwijzing naar artikel 4.5 dat wordt hernummerd tot artikel 4.6, te vervangen door de verwijzing naar artikel Wijziging van artikel 14.1 van de statuten; Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om (i) punt 5 van artikel 14.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst onverminderd de bevoegdheden van de federale en/of gewestelijke reguleringsinstantie(s) voor de elektriciteitsmarkt, erop toezien dat binnen de vennootschap de wettelijke, reglementaire, decretale of andere bepalingen met betrekking tot het beheer van de elektriciteitsnetten toegepast worden en de doeltreffendheid ervan evalueren ten aanzien van de eisen van onafhankelijkheid en onpartijdigheid van het beheer van voormelde netten evenals erop toezien dat de artikelen 4.4 en 13.1, tweede en derde lid nageleefd worden. Hierover wordt elk jaar een verslag voorgelegd aan de raad van bestuur en aan de federale en/of gewestelijke reguleringsinstantie(s) voor de elektriciteitsmarkt; en (ii) nieuwe punten 7 en 8 toe te voegen aan artikel 14.1 van de statuten met de volgende tekst: 7 na kennisgeving van een bestuurder de conformiteit met artikel 9.1, b), c) en d) van richtlijn 2009/72/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 betreffende gemeenschappelijke regels voor de interne markt voor elektriciteit en tot intrekking van richtlijn 2003/54/EG onderzoeken van het lidmaatschap van een bestuurder van de raad van toezicht, de raad van bestuur of de organen die wettelijk een onderneming vertegenwoordigen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, zeggenschap uitoefent over een producent en/of leverancier van elektriciteit, en hierover verslag uitbrengen aan de raad van bestuur. Bij dit onderzoek houdt het corporate governance comité rekening met de rol en invloed die de betrokken bestuurder heeft in de betrokken onderneming en met de mate van zeggenschap of invloed van de betrokken onderneming over haar dochteronderneming. Het corporate 3

4 governance comité onderzoekt eveneens of bij de uitoefening van het mandaat van de betrokken bestuurder in de vennootschap de mogelijkheid en drijfveer bestaat om bepaalde producent- of leveranciersbelangen te begunstigen ten nadele van andere netwerkgebruikers wat de toegang tot en investeringen in de netten betreft; 8 voorafgaandelijk aan iedere benoeming van een bestuurder, ongeacht of het de benoeming betreft van een nieuwe bestuurder, dan wel de herbenoeming van een bestaande bestuurder, onderzoeken of de kandidaat-bestuurder de onverenigbaarheden opgenomen in deze statuten in acht neemt. Met het oog daarop dient iedere kandidaat-bestuurder aan het corporate governance comité een overzicht te bezorgen van (i) de mandaten die hij bekleedt in de raad van bestuur, de raad van toezicht of een ander orgaan van andere rechtspersonen dan de vennootschap en (ii) iedere andere functie of activiteit die hij uitoefent, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een onderneming die één van de volgende functies vervult: productie of levering van elektriciteit. 8. Hernieuwing van de machtiging, zoals vervat in artikel 37 van de statuten, aan de Raad van Bestuur inzake de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap, in geval van een dreigend ernstig nadeel, voor een periode van drie jaar; Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om in artikel 37 van de statuten de woorden de buitengewone algemene vergadering van 26 oktober 2011 te vervangen door de woorden de buitengewone algemene vergadering van 21 mei Wijzigingen van artikelen met het oog op de taalkundige verbetering ervan; Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om (i) in de Nederlandse versie van artikel 3.3 van de statuten het woord dochtervennootschappen te vervangen door het woord dochterondernemingen, (ii) in de Nederlandse versie van artikel 4.6, derde puntje dat wordt hernummerd tot artikel 4.7, derde puntje en van artikel 13.2, elfde puntje van de statuten het woord dochtervennootschap te vervangen door het woord dochteronderneming, (iii) in de Nederlandse versie van artikel 13.2, eerste puntje van de statuten de woorden een van haar dochterondernemingen te vervangen door de woorden één van haar dochterondernemingen, (iv) in artikel 13.1, eerste en elfde puntje van de statuten de woorden op twee (2) na te vervangen door de woorden op (maximaal) twee (2) na, (v) in artikel 13.2, zevende puntje van de statuten de woorden de huidige of vroegere commissaris te vervangen door de woorden één van de huidige of vroegere commissarissen, (vi) in de Nederlandse versie van artikel 13.2, tiende puntje van de statuten de woorden een van de dochterondernemingen te vervangen door de woorden één van haar dochterondernemingen, (vii) in de Nederlandse versie van artikel 13.2, twaalfde puntje van de statuten de woorden een van hun Verbonden ondernemingen te vervangen door de woorden één van hun Verbonden ondernemingen, (viii) in de Franse versie van artikel 14.1, 3 van de statuten het woord reporter te vervangen door het woord rapporter, (ix) in artikel 17.7 van de statuten de woorden bij haar dochtervennootschap te vervangen door de woorden bij één van haar dochterondernemingen en (x) in artikel 36 van de statuten de woorden Elke aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, commissaris, zaakvoerder, vereffenaar te vervangen door de woorden Elk(e) aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, commissaris, lid van het directiecomité of vereffenaar. 4

5 * * * I. De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig terug te sturen naar de vennootschap kan niet meer in persoon of bij volmacht stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering voor het hierboven vermelde aantal aandelen. II. Indien de Buitengewone Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, zal onderhavig formulier voor het stemmen per brief geldig van toepassing blijven voor elke daaropvolgende vergadering met dezelfde dagorde, met inbegrip van de buitengewone algemene vergadering die op dinsdag 25 juni 2013 om uur zal worden bijeengeroepen indien op de Buitengewone Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt. Dit evenwel slechts voor zover ondergetekende de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende buitengewone algemene vergadering tijdig heeft vervuld. III. Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 6 mei 2013, op haar website onder Investor Relations - Algemene vergadering ( aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen per brief ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De formulieren voor het stemmen per brief die geldig ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 6 mei 2013), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande zijn de stemmen die op voormelde formulieren worden uitgebracht met betrekking tot in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, nietig. Gedaan te: Op: (handtekening) 5