MTY Holdings N.V. Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders Datum: 13 augustus 2013 Locatie: Verslag: Hotel Mitland (Ariënslaan 1, 3573 PT) te Utrecht Manuela Geurts van Het Notuleercentrum Aanwezig: De heer F. van Westen (voorzitter vergadering) lid Raad van Commissarissen De heer A. Vink directie De heer G.P. Hettinga aandeelhouder De heer P.P.F. de Vries aandeelhouder Mevrouw A.A.E. Rietveld advocaat De heer D. van Dam Kandidaat lid Raad van Commissarissen De heer A.E.J. Doyer aandeelhouder De heer F.A.J.M. Faas aandeelhouder 1. Opening De heer Van Westen ( voorzitter ) opent de vergadering en heet iedereen van harte welkom. De heer Stoop is met vakantie, daarom fungeert de heer Van Westen tijdens deze vergadering als voorzitter. Er hebben zich vier aandeelhouders gevolmachtigd aangemeld en die zijn ook allemaal aanwezig. Value8 wordt vertegenwoordigd door de heer De Vries en de heer Hettinga. Ook is mevrouw Rietveld aanwezig. Verder zijn van de aandeelhouders de heer Doyer en de heer Faas aanwezig. De heer Vink van directie van MTY Holdings N.V. is aanwezig, evenals de heer Van Dam, kandidaat lid Raad van Commissarissen, en mevrouw Geurts, de notuliste. Mevrouw Koopmans, het andere kandidaat lid Raad van Commissarissen, is niet aanwezig. De oproeping voor deze vergadering is op 3 juli gedaan. Dat is een dag te laat. Hierover heeft de voorzitter juridisch advies ingewonnen. Er zijn geen klachten binnen gekomen tot de dag van vergadering. Als mensen zich benadeeld voelen, was het wenselijk geweest dat zij dit in een eerder stadium hadden aangekondigd. Derhalve is er een rechtsgeldige vergadering en kunnen er besluiten worden genomen. De oproeping is verschenen ten kantore en op de website van de vennootschap, bij de ABN AMRO in Amsterdam en via de nieuwe website. Er zijn geen voorstellen van aandeelhouders binnengekomen bij de directie van de vennootschap voor nieuwe onderwerpen op de agenda. De voorzitter stelt de agenda ongewijzigd vast. Er zijn vandaag 620.535 aandelen vertegenwoordigd, rechtgevend op even zoveel stemmen, op een totaal uitstaand aantal aandelen van 769.112 ten tijde van de registratiedatum. Dat betekent dat 80,7% van het totaal aantal stemmen vertegenwoordigd is. Voor de aanwezigen zijn de agenda, de toelichting op de agenda en de CV s van de kandidaat leden van de Raad van Commissarissen aanwezig. De voorzitter wijst mevrouw Geurts aan als secretaris van deze vergadering. 2. Samenstelling Raad van Commissarissen a. Aftreden heren Stoop (als voorzitter Raad van Commissarissen) en Van Westen als lid van de Raad van Commissarissen De voorzitter geeft aan dat de heren Stoop en Van Westen in maart 2012 zijn aangetreden met de expliciete taak om te zoeken naar een oplossing voor het bedrijf Witte Molen om de toekomst zeker te stellen. Daar zijn zij, samen met de directie, in geslaagd. De rol van de commissarissen om op dat proces toezicht te houden is daarmee beëindigd. MTY Holdings N.V. pagina 1/6
De voorzitter vraagt de aanwezigen of hierover nog vragen of opmerkingen zijn. De heer Doyer heeft daar wel een vraag over, maar zal deze pas stellen bij de benoeming van de nieuwe commissarissen. b. Benoeming van mevrouw K. Koopmans tot lid van de Raad van Commissarissen De voorzitter meldt dat besloten is om twee nieuwe commissarissen voor te dragen. Mevrouw Koopmans heeft specifieke ervaring met fusies, overnames en onroerend goed, waardoor ze de directie goed kan bijstaan in de volgende fase van de onderneming. Het voorstel is om haar te benoemen voor een periode van drie jaar. Conform artikel 25 van de statuten komt er een bezoldigingsvoorstel, in lijn met de huidige bezoldiging van de Raad van Commissarissen, dat wil zeggen maximaal 12.000 euro bruto per jaar plus een reiskostenvergoeding. Deze bezoldiging is in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en naar de visie van de huidige Raad van Commissarissen past de kandidaat ook in de profielschets voor de complete Raad van Commissarissen. Opgemerkt wordt dat mevrouw Koopmans niet onafhankelijk is in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Daar hebben de heer Van Westen en de heer Stoop met haar over gesproken. Zij dient een onafhankelijke rol te spelen, waarbij het belang van de vennootschap gediend moet worden en dit mag niet verward worden met enig ander belang dat zij heeft. De heren Stoop en Van Westen hebben er het volste vertrouwen in dat zij deze rol uitermate serieus zal nemen. Voor overige informatie verwijst de voorzitter naar het CV van mevrouw Koopmans. Daarin is te zien dat zij ook nog een andere commissarisfunctie uitvoert. De voorzitter vraagt de aanwezigen of er vragen zijn over dit voorstel. De heer Doyer is verbaasd dat de aanbeveling die nu mondeling wordt gedaan door de voorzitter, niet is toegevoegd bij de stukken. Daarom is het belangrijk dat de motivering in de notulen komt. Bovendien vindt hij het jammer dat mevrouw Koopmans niet aanwezig is. Hij had liever gezien dat zij zelf haar motivatie had toegelicht en haar onafhankelijkheid had bevestigd. Verder vraagt hij zich af of de verklaring over haar onafhankelijkheid die nu gegeven is door de heer Van Westen, voldoende is. De heer Doyer stelt voor mevrouw Koopmans hiervoor gelegenheid te geven in de volgende vergadering en het er nu bij te laten. De heer Doyer vraagt wat wordt bedoeld met een andere vorm van toezicht. De voorzitter legt uit dat na de transactie die de vorige keer is goedgekeurd, de activiteiten van de N.V. zijn gewijzigd. De business is nu niet meer diervoeding, maar onroerend goed en de beursnotering. Het zal gaan over onroerend goed, huurcontracten en over mogelijkheden om het onroerend goed verder te verkopen. Het is vooral de insteek geweest te proberen om de Witte Molen een goede en zekere toekomst te geven. Nu dat achter de rug is, ontstaat er een nieuwe constellatie. De nieuwe commissarissen moeten goed gaan letten op het kostenplaatje van de vennootschap en gaan zoeken naar een toekomstige bestemming voor de beursnotering en voor het onroerend goed. De heer Doyer vraagt wie de taak heeft om een nieuwe bestemming voor de beursnotering te vinden. Dat kost geld en er moet een duidelijke lijn zijn hoe daarmee om te gaan. De vraag is wie deze taak op zich neemt, MTY Holdings of Value8, en wat er gebeurt met de kosten die ermee gemoeid zijn. Hoeveel geld zal de vennootschap daarvoor in kas houden? De voorzitter vindt de vraag relevant, maar pas aan de orde op het moment dat er bijvoorbeeld een dividenduitkering is gedaan. Dan kan worden bekeken hoeveel er is ingehouden om de kosten te kunnen betalen. Dat zijn afwegingen voor de nieuwe commissarissen en de directie. De heer Doyer zal op dit commentaar van de voorzitter bij de benoeming van de heer Van Dam terugkomen. De voorzitter vraagt of er nog andere vragen zijn. Dat is niet het geval. De voorzitter brengt het agendapunt ter stemming. Stemmen voor: 2 (Value8 en de heer Doyer) Stemmen tegen: -- MTY Holdings N.V. pagina 2/6
Onthouding van stemmen: 1 (de heer Faas) De vergadering benoemt mevrouw K. Koopmans tot lid van de raad van commissarissen van MTY Holdings. De heer De Vries (aandeelhouder) voegt toe dat hij enthousiast is over mevrouw Koopmans en is ervan overtuigd dat zij een waardevolle bijdrage kan leveren. c. Benoeming van de heer D. van Dam als lid van de Raad van Commissarissen De voorzitter stelt de heer Van Dam voor als volgende kandidaat voor de Raad van Commissarissen. De heer Van Dam introduceert zichzelf. Hij is 42 jaar, woont in Amsterdam en werkt bij de Grontmij. Daarvoor heeft hij een langdurig dienstverband gehad in het bankwezen, onder meer bij ABN AMRO. Hij is bedrijfseconomisch geschoold en heeft veel ervaring met kapitaalmarkttransacties en beursgenoteerde bedrijven. De voorzitter licht toe dat de heer Van Dam wordt voorgedragen omdat hij specifieke kennis heeft van effectendienstverlening en investor relations, beursnoteringen en alle daarmee gepaard gaande techniek achter de schermen. Hij kent alle ins en outs van de financiële wereld. Ook de heer Van Dam zal worden benoemd voor een periode van drie jaar met een bezoldiging van maximaal 12.000 bruto per jaar en een reiskostenvergoeding. Deze bezoldiging past binnen de Nederlandse Corporate Governance Code. De heer Van Dam past naar de mening van de Raad van Commissarissen binnen de profielschets van de onderneming en is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De heer Faas vraagt of de heer Van Dam en de heer Van Westen elkaar kennen. De voorzitter kent de heer Van Dam, de heer Stoop kent hem niet. De heer Doyer vraagt naar de relatie van de heer Van Dam met het netwerk van Value8. De heer Van Dam geeft aan dat hij in zijn vorige functie bij ABN AMRO een groot netwerk van beursgenoteerde bedrijven heeft bediend. Hij kent Value8 uiteraard als beursgenoteerd bedrijf. De heer Doyer vraagt of er een specifieke verbinding is geweest. De heer Van Dam geeft aan dat hij vele beursgenoteerde bedrijven heeft begeleid en geadviseerd. De heer De Vries merkt op dat hij weet wie de heer Van Dam is. Want de heer Hettinga (collega de heer De Vries) heeft een aantal keer contact gehad met de heer Van Dam in het kader van het regelen van zaken die erbij komen kijken als je als vennootschap beursgenoteerd bent, zoals naamswijziging of opsplitsing. De voorzitter concludeert dat ieder zijn werk deed. De heer Doyer vraagt naar het bewustzijn van de onafhankelijkheid van de heer Van Dam. Dat zou hij graag nog een keer expliciet willen horen. De heer Van Dam wil dat graag bevestigen. De heer Doyer vraagt naar de rol die de commissarissen en de directie van MTY Holdings hebben ten opzichte van Value8 en naar het dilemma van de kosten. Hoe wordt dat spel gespeeld tussen MTY Holdings en Value8? Wat is de mening van de heer Van Dam daarover? De heer Van Dam geeft aan dat de toekomst dat zal uitwijzen. Het staat in ieder geval op zijn prioriteitenlijstje, maar hij kan daar nu nog geen specifiek antwoord op geven. De heer De Vries durft daar wel een antwoord op te geven, omdat het in relatie wordt gebracht tot Value8. Ten eerste geeft hij aan dat Value8 zeer kostenbewust is. De directie bestuurt en de Raad van Commissarissen houdt toezicht. Als er een voorstel komt, dan zal de grootaandeelhouder daarmee moeten instemmen. Value8 zal met lage kosten altijd snel instemmen. Voor de rest is men MTY Holdings N.V. pagina 3/6
bekend met het trackrecord van Value8 ten aanzien van het omlaag brengen van kosten bij vennootschappen. De voorzitter meldt dat er voortdurend afwegingen worden gemaakt om de kosten zo laag mogelijk te houden om de periode van het zoeken naar een oplossing voor die beursnotering zo lang mogelijk te laten zijn. Dus met lage instandhoudingskosten per jaar en een bepaalde hoeveelheid liquiditeit heeft men veel tijd om naar een oplossing te zoeken. De vraag is wanneer men zegt: het heeft nu lang genoeg geduurd, liquideer het maar. Dat is de afweging en dat speelt bij al dat soort vennootschappen. Hij kan niet zeggen hoe dat hier zal gaan, maar dat is zijn ervaring bij andere vennootschappen. De heer Doyer vraagt zich af hoe dat zich zal ontplooien, maar begrijpt dat hij daar nu geen antwoord op krijgt. De voorzitter merkt op dat in de aandeelhouderscirculaire en in het halfjaarbericht iets gezegd is over de instandhoudingskosten. De heer Doyer bevestigt dit. De heer Faas denkt dat het niet zozeer gaat over de kosten. Het gaat om wat er gaat gebeuren en wat de trackrecord van Value8 is op het gebied van het verlagen van de instandhoudingskosten. Hij kent ook het gebrek aan trackrecord op het gebied van nieuwe activiteiten inbrengen in lege beursvennootschappen. Wat kan er verwacht worden? Wat gaat er met de vennootschap gebeuren gegeven het feit dat de twee eerdere door Value8 geïnitieerde omgekeerde overnames nou niet bepaald succesvol zijn? Komt de vennootschap als achterste in de rij van lege beursnoteringen of wordt dat per situatie bekeken? Of zijn daar geen ideeën over. De voorzitter vindt dat die discussie in de volgende vergadering dient plaats te vinden met de dan zittende commissarissen. De heer Faas is van mening dat het stemgedrag mede afhankelijk is van de plannen die iemand heeft. De heer Doyer merkt op dat het profiel van de onafhankelijke commissaris ook invloed heeft op welke rol men neemt, een afwachtende of een inhoudelijk brengende. Daar kiest men gedeeltelijk het profiel op. De voorzitter legt uit dat er ook huurcontracten lopen voor drie jaar. Dat is precies de zittingsduur van de nieuwe commissarissen. Het lijkt erop dat Laroy Duvo vooralsnog niet staat te dringen om het onroerend goed over te nemen. De heer Van Dam kan een waardevolle bijdrage leveren aan de discussie over hoe men hiermee omgaat. De voorzitter vraagt of er geen verdere vragen zijn. Dat is niet het geval. Hij gaat over tot het in stemming brengen van de benoeming van de heer Van Dam. Stemmen voor: 1 (Value8) Stemmen tegen: -- Onthouding van stemmen: 2 (de heer Doyer en de heer Faas) De heer Van Dam is door de vergadering benoemd als lid van de raad van commissarissen van MTY Holdings. De heer De Vries voegt toe dat ook Value8 de heer Van Dam een uitstekende kandidaat vindt. 3. Voorstel tot decharge voor de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen verrichte toezicht gedurende de periode 1 januari 2013 tot en met deze vergadering De voorzitter heeft samen met de heer Stoop en de heer Alderlieste toezicht gehouden tot en met vandaag. Hij wil graag de decharge van de heer Stoop en hemzelf in stemming brengen. MTY Holdings N.V. pagina 4/6
De heer Faas merkt op dat rondom zijn eigen decharge door de heer Stoop werd aangegeven dat volgens de statuten een decharge moet plaatsvinden op een algemene vergadering van aandeelhouders. Het is dus merkwaardig dat het nu geagendeerd is. Hij stelt voor om dit punt door te schuiven naar de algemene vergadering van aandeelhouders in 2014. De heer De Vries geeft aan dat dit onderwerp nu geagendeerd is en dat het bijzonder op prijs wordt gesteld als het nu in stemming wordt gebracht. De heer Faas merkt op dat de consistentie van de heer De Vries ten aanzien van de governancevraagstukken bekend is. De heer Vries vindt dat deze opmerking niet ter zake doet. Hij is van mening dat het vandaag behandeld kan worden en dat daarover een besluit kan worden genomen. De voorzitter licht toe dat er enige gedachten zijn uitgewisseld over dit punt. Normaal gesproken is er een document op basis waarvan de decharge wordt verleend: de jaarlijkse decharge op basis van een jaarrekening. In het onderhavige geval is er een periode afgesloten op 1 april met de verkoop van de onderneming. De cijfers na de verkoop zijn gepresenteerd in de algemene aandeelhoudersvergadering van 24 mei. Vervolgens is er ook nog een halfjaarbericht geweest. Dat is weliswaar niet geaudit, maar naar de mening van de voorzitter, gesteund door de juristen, is er voldoende documentatie op basis waarvan de aandeelhoudersvergadering een goed oordeel zou kunnen vellen. De heer Faas wijst erop dat de halfjaarcijfers niet gecontroleerd zijn door de accountant. Dat is inconsistent met hetgeen de heer Stoop hem heeft proberen wijs te maken. De heer Doyer is verbaasd dat de halfjaarcijfers gepubliceerd zijn. Volgens de voorzitter zijn ze gepubliceerd in augustus. De heer Doyer vraagt of, gezien het feit dat de halfjaarcijfers er goed uit zien, naar het risico dat de omzetdoelstelling niet gehaald wordt met een kick back. Is die inschatting positief? Volgens de voorzitter is het nog te vroeg om daar iets over te zeggen. De heer Doyer is het ermee eens om het integrale deel op tafel te hebben. De voorzitter brengt de decharge van de aftredende commissarissen in stemming. Stemmen voor: 1 (Value8) Stemmen tegen: 1 (de heer Faas). De heer Faas vindt het niet gepast dat dit punt op de agenda staat en vindt dat dit onderwerp op de algemene vergadering van aandeelhouders moet worden behandeld. Tevens is hij van mening dat de commissarissen zich niet onafhankelijk hebben gedragen. Onthouding van stemmen: 1 (de heer Doyer) De vergadering verleent decharge aan de Raad van Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht vanaf 1 januari 2013 tot 13 augustus 2013. 4. Rondvraag De heer Faas vraagt wanneer de notulen van de vorige vergadering op de website worden gepubliceerd. De heer Vink komt daarop terug. De heer Faas vraagt wanneer er een beslissing wordt genomen over het interim-dividend. De heer Vink weet dat nog niet precies. Het wordt op dit moment voorbereid. De heer Faas vraagt of het juist is dat in de periode 1 januari tot 30 juni enkele personeelsleden zijn afgevloeid. De heer Vink zegt dat om meer dan een personeelslid gaat, maar dat het niet substantieel is. De heer Faas vraagt of er bij de afvloeiing van de personeelsleden juridische kosten zijn gemaakt. MTY Holdings N.V. pagina 5/6
De heer Vink bevestigt dat. De heer Faas vraagt of ook het bedrijf van de heer Stoop hierbij betrokken is geweest. De heer Vink legt uit dat hierbij meerdere bureaus betrokken zijn geweest, ook het bedrijf van de heer Stoop. De heer Faas merkt op dat in de jaarrekening iets moet worden opgenomen over transacties met gelieerde partijen. De heer Faas meent dat het protocol van ongewenste intimiteiten ook dient te gelden tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders. Mensen dienen dat in acht te nemen. De voorzitter: waarvan akte. De heer Doyer vraagt naar de operatie in de fabriek, aangezien dit te maken heeft met de waarde van het onroerend goed en eventuele kosten in de jaarrekening. De heer Vink licht toe dat de halfjaarcijfers een omzet laten zien van 4,1 miljoen. Dat betekent dat aan het eind van het jaar net niet de 8,5 miljoen wordt behaald die nodig is voor anderhalve ton. Een mogelijke kick-back dus. De tweede helft van het jaar is wat beter. Verwacht wordt dat de anderhalve ton ook bij de opbrengst van de transactie meegeteld kan worden. Maar daarover kan geen garantie worden gegeven. Er wordt netjes elke maand huur betaald. Vanuit de N.V. bestaat de verplichting om de gebouwen goed te exploiteren. Een aantal reparaties aan de daken is uitgevoerd. Samenvattend is het heel beperkt wat de N.V. als verhuurder aan kosten moet maken zodat de fabriek kan worden gehuurd door de nieuwe B.V. De huurder is tevreden met de locatie en tevreden met de gebouwen. Tenzij er iets heel naars gebeurt, verwacht hij niet dat er veel kosten moeten worden gemaakt en ook niet binnen de periode van drie jaar. Volgend jaar moet de certificering een niveau hoger worden gebracht om aan de nieuwste standaarden te voldoen. Dat zou wellicht wat aanpassingen aan de gebouwen met zich kunnen meebrengen en dan is het de vraag of de huurder daaraan ook moet meebetalen. De heer Doyer vraagt naar de nieuwe volumes via Laroy Duvo en de manier waarop dat wordt afgerekend qua omzet. Volgens de heer Vink het is allemaal omzet en telt het allemaal mee voor de 8,5 miljoen. Hij ziet daar een stijgende lijn. De heer Doyer vraagt of het mogelijk is om een inschatting te maken over de voorzetting van de activiteiten de komende drie jaar. De heer Vink is hier positief over gestemd gezien de inzichten van vandaag de dag. Er ligt ook een contract voor drie jaar waar de nieuwe Witte Molen BV gestalte aan moet geven en er is liquiditeit genoeg om aan die verplichtingen te kunnen voldoen. Hij ziet geen redenen om aan te nemen dat hier de komende drie jaar verandering in komt. De voorzitter concludeert dat er geen vragen meer zijn. De heer De Vries bedankt de aftredende commissarissen voor de energie die zij gestoken hebben in de vennootschap en voor het verbeteren van haar positie. Er is een resultaat gerealiseerd dat voor de aandeelhouders buitengewoon goed is en de onderneming heeft hierdoor een goede toekomstpositie. Voor de aandeelhouders betekent dit een betere positie dan verwacht. De voorzitter stelt dit zeer op prijs. 5. Sluiting De voorzitter dankt de aanwezigen voor hun inbreng en sluit de vergadering om 10.15 uur. MTY Holdings N.V. pagina 6/6