Raad voor de Jaarverslaggeving Antonio Vivaldistraat 2-8 1083 HO AMSTERDAM Zeist, 15 mei 2013 Betreft: Commentaar RJ-Uiting 2013-8 Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector Geachte leden van de Raad, Op 15 april 2013 heeft uw Raad RJ-Uiting 2013-8 gepubliceerd en belanghebbenden uitgenodigd om commentaar te leveren. Graag willen wij onze ervaring met belonings- en verslaggevingsvraagstukken rond de WNT hierbij inbrengen met het doel om tot een (RJ-) regelgeving te komen die meer duidelijkheid geeft voor organisaties en accountants, dan tot nu toe voorzien in de wetgeving. 1. Worden de belanghebbenden nu voldoende geïnformeerd over de bezoldiging? De RJ-Uiting neemt de publicatievoorschriften over uit de WNT. Dit veronderstelt impliciet dat de in de WNT gekozen aanpak toereikend zou zijn voor interne en externe belanghebbenden om de bezoldiging te kunnen beoordelen. De praktijk leert dat er nogal wat interpretatieverschillen zijn bij publicaties over beloningen, dus een eenduidige communicatie is van belang, zeker in deze overgangsfase van WOPT naar WNT. Voorgesteld wordt om het inzicht te verbeteren door in paragraaf 702 en 703 twee tolalen toe toe voegen: Subtotaal van de bezoldiging voor toetsing aan de WNT-norm op te nemen (beloning + belastbare vergoedingen + beloningen op termijn). Totaal van de bezoldiging (= subtotaal WNT + werkgeversbijdrage sociale lasten + ontslagvergoedingen). Het totaal van de bezoldiging is dan vergelijkbaar met rapportages uit eerdere boekjaren. Een vraag die in de praktijk zeker zal gaan opkomen bij interne en externe belanghebbenden (incl. media) is hoe de actuele bezoldiging van een topfunctionaris zich verhoudt tot het WNTmaximum. De jaarrekening geeft daar in de voorgestelde opzet eigenlijk geen inzicht in. Het WNT-maximum voor de organisatie wordt niet vermeld en de bezoldigingsgegevens moeten bovendien nog worden omgerekend op fulltime/jaarbasis om een vergelijking mogelijk te maken. Wij maken u erop attent dat er grote onderlinge verschillen zijn in toe te passen WNTmaxima als er sprake is van een klassenindeling voor de sector waartoe de organisatie behoort.
Overwogen zou kunnen worden om in de RJ een aanbeveling op te nemen hoe inzicht kan worden gegeven hoe de bezoldiging zich verhoudt tot de WNT-norm. Ook op dit punt is het van groot belang dat organisaties eenduidig communiceren bij het verstrekken van deze informatie. Een suggestie voor een aanbeveling: Als de bezoldiging van een topfunctionaris hoger is dan de maximum-bezoldiging volgens de WNT dan wordt de maximum-bezoldiging voor de functionaris vermeld. Deze is gelijk aan het WNT-maximum voor de organisatie x parttimefactor functionaris x correctie voor dienstverband korter dan 1 jaar. Daarbij kan dan worden toegevoegd dat de overgangsregeling van toepassing is. Voor de overige topfunctionarissen kan worden volstaan met een algemene toelichting dat de bezoldiging lager is dan het WNT-maximum. 2. Definitie Bezoldiging behoeft nadere detaillering Uitgangspunt van de WNT is dat een overschrijding van de maximum bezoldiging wordt teruggevorderd; elke afwijking (vanaf 1) is materieel. De WNT verwijst voor de definities van de bezoldiging naar de RJ. Dit betekent dat de RJ richtlijnen nu niet meer uitsluitend bepalend zijn voor de opstelling van de jaarrekening maar ze worden mede uitgangspunt voor de inkomenscomponenten die aan topfunctionarissen worden uitbetaald. In de praktijk kan dat alleen maar goed werken als de richtlijnen voor organisaties helder, eenduidig en praktisch uitvoerbaar zijn. Voorkomen moet worden dat er discussies met topfunctionarissen over interpretatie van de RJ-richtlijnen gaan ontstaan. Verdere randvoorwaarden daarvoor zijn een goede communicatie van de spelregels en het voorkomen van verschil in benaderingen bij de opstelling van de jaarrekening en de uitvoering van de accountantscontrole. Daarom zou overwogen moeten worden om meer gedetailleerde richtlijnen of standaardmethodieken uit te werken voor bezoldigingscomponenten die in de praktijk veelvuldig voorkomen en mogelijk verschillend kunnen worden berekend of beoordeeld. Voorbeelden van dit soort componenten zijn de toerekening van de reservering voor verlofdagen uitbetaling van verlofdagen reservering voor sabatticals reservering voor jubileumuitkeringen aan de beloning van de individuele topfunctionaris. Verder zou duidelijk gemaakt moeten worden welke vergoedingen en verstrekkingen bij toepassing van de werkkostenregeling wel of niet tot de bezoldiging moeten worden gerekend. 2
De in de WNT opgenomen bezoldigingsdefinities zijn nader toegelicht in de Memorie van Toelichting van 19 januari 2011 (blz. 23-29). In de 2e alinea op blz. 24 wordt aangegeven: De in de Richtlijnen genoemde categorie kostenvergoedingen tenzij deze reële kostenvergoedingen betreffen behoeft onder de werkkostenregeling aanpassing. Voor zover bekend is de genoemde richtlijn nog ongewijzigd. Wat de wetgever hier bedoelde blijkt ook verder niet uit de toelichting. Het lijkt erop dat dit punt nog moet worden opgelost. Ook op het punt van de werkkostenregeling is er in de praktijk behoefte aan duidelijkheid, die door de wetgever en/of de RJ-richtlijnen zou moeten worden geboden. 3. Is de crisisheffing onderdeel van de bezoldiging? In RJ 2013-1 Crisisheffing wordt geen positie ingenomen met betrekking tot de vraag of de crisisheffing 2012 al dan niet behoort tot de beloning van bestuurders. Het bepalen van een standpunt daarover wordt aan de rechtspersonen zelf overgelaten. Ook in de WNT ontbreken richtlijnen over de vraag of een crisisheffing wel of geen deel uitmaakt van de bezoldiging volgens de WNT. Gezien de mogelijke directe gevolgen voor de bezoldiging van topfunctionarissen is dit een onwenselijke combinatie van onduidelijkheden in de regelgeving. Deze moet worden opgelost als er voor 2013 weer een crisisheffing van kracht wordt. Voorkomen moet worden dat de bestuurder die de jaarrekening moet opmaken zelf dit soort keuzes moet gaan maken. 4. Aangekondigde wetswijziging: de sociale verzekeringspremies worden uit de WNT-definitie van bezoldiging gehaald. Inmiddels zijn veranderingen in de WNT aangekondigd in de concept aanpassingswet van 22 maart 2013. Zie www.topinkomens.nl De voor de verslaggeving belangrijkste voorgenomen wijziging is dat de sociale verzekeringspremies uit de bezoldigingsdefinitie van de WNT worden geschrapt. De sociale verzekeringspremies behoeven volgens dit voorstel ook niet meer in het financiële verslaggevingsdocument te worden opgenomen. Alhoewel het hier om een conceptwet gaat lijkt het verstandig om nu al hierop te wijzen en/of te anticiperen in de RJ richtlijn. 5. Definitie topfunctionaris is onduidelijk Richtlijn 940 geeft de definitie uit artikel 1.1 van de WNT weer. De tekst is echter niet volledig overgenomen. De juiste tekst luidt leden van de hoogste uitvoerende en toezichthoudende organen van een rechtspersoon of instelling alsmede de hoogste onderschikte of de leden van de groep hoogste onderschikten aan dat orgaan en degene of degenen belast met de dagelijkse leiding. In toelichtingen op de WNT is daar nog aan toegevoegd dat het moet gaan om leidinggeven aan de gehele organisatie. 3
De hoogste uitvoerende en toezichthoudende organen zijn bij een rechtspersoon eenvoudig te bepalen. Als er sprake is van een zelfstandige rechtspersoon bestaande uit één instelling dan is het identificeren van overige topfunctionarissen ook relatief eenvoudig. De aanpak wordt echter onduidelijk als een rechtspersoon meerdere toegelaten instellingen omvat, of een instelling bestaat uit meerdere rechtspersonen, of de rechtspersoon deel uitmaakt van een groep die bestaat uit meerdere rechtspersonen en meerdere instellingen. Deze complicaties komen veelvuldig voor in de zorgsector, omdat toelatingen voor instellingen vaak op locatie- of regioniveau worden afgegeven. Eerste vraag in deze situaties is op welk niveau (instelling, rechtspersoon of groep) moet worden bepaald of functionarissen kwalificeren als topfunctionaris. De in de wet opgenomen definitie geeft niet aan of de invalshoek van de rechtspersoon dan wel die van de instelling prioriteit heeft. Het begrip organisatie is bovendien in het geheel niet gedefinieerd dus dit zou zowel op een groep als op een instelling betrekking kunnen hebben. Hoe dit bij een groep van zorginstellingen moet worden aangepakt blijkt ook niet uit de behandeling van de WNT door de wetgever. 6. In welke jaarrekening(en) moet de bezoldiging worden opgenomen? De onder punt 5 genoemde vragen zijn primair te beantwoorden door de wetgever en niet door de RJ. Het antwoord hierop is voor de RJ-richtlijnen wel van belang om aan te geven in welk verslaggevingsdocument de gegevens van de topfunctionarissen moeten worden opgenomen als het gaat om een groep van rechtspersonen: in de geconsolideerde jaarrekening van de groep? in de jaarrekening van de betreffende rechtspersoon? in beide? Daarnaast zal in de richtlijnen duidelijk moeten worden gemaakt hoe moet worden gerapporteerd als personen topfunctionaris zijn bij meerdere rechtspersonen binnen de groep. Moet de bezoldiging van deze personen in één of al dan niet pro rata in meerdere jaarrekeningen worden opgenomen? 4
7. Moet RJ-271.1 verwijzen naar rechtspersonen of naar instellingen? In paragraaf 7 worden de verslaggevingsverplichtingen van de instelling aangegeven. De jaarrekening heeft echter betrekking op de rechtspersoon. Gezien de onder punt 5 genoemde definitieproblemen kan in 702/703/704 beter worden gerefereerd aan de rechtspersoon. 8. Definitie gewezen topfunctionaris behoeft nadere toelichting In de WNT zijn ook rapportageverplichtingen voor de bezoldiging van gewezen topfunctionarissen opgenomen. Deze zijn in de RJ-uiting overgenomen in alinea 702. Het begrip topfunctionaris is per 1 januari 2013 in de wetgeving geintroduceerd. Vraag is in hoeverre en op welke wijze nu moet worden bepaald of een functionaris gewezen topfunctionaris is. Kan voor eerdere jaren uitsluitend worden gekeken naar voormalige bestuurders en toezichthouders of moet ook voor andere functionarissen worden vastgesteld of zij in eerdere jaren als topfunctionaris zouden zijn aangemerkt? Wij zijn gaarne bereid een toelichting op het bovenstaande aan u te geven. Met vriendelijke groet, Axyos WNT Advies, Drs. M.A.J.(Martin) Meijer Drs. H.J. (Henk Jan) van den Bosch RA maj.meijer@ayos.nl hj.vandenbosch@axyos.nl +31.6.553 64 737 +31.6.247 47 600 5