2013 Keijser Capital MKB Advies & -Financiering: De MKB-Obligatie
Over Keijser Capital N.V. 2 De financiële adviseur voor de ondernemende belegger en groeiende MKB onderneming Keijser Capital is ruim 100 jaar actief als onafhankelijke financiële instelling en onderscheidt zich in deze markt door haar onafhankelijkheid aan te wenden ten gunste van haar klanten. Het onafhankelijke karakter biedt de ruimte om klanten dienstverlening op maat te kunnen bieden en stimuleert het ontplooien van (beleggings)ideeën en ontwikkelen van innovatieve financieringsoplossingen. Op basis van deze visie biedt Keijser Capital de volgende diensten aan: Vermogensbeheer, MKB Advies en Financiering en Effectenhandel. Deze activiteiten worden ondersteund door onze afdeling Research. Als middelgroot huis heeft Keijser Capital specifieke expertise op het gebied van obligaties en financieringsoplossingen voor het MKB. Ook is Keijser Capital Asset Management beheerder van het beursgenoteerde Add Value Fund, een fonds dat belegt in beursgenoteerde MKB ondernemingen (Small- en Midcaps). Keijser Capital staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en beschikt over alle vergunningen om genoemde diensten te mogen uitvoeren. Onze vermogensadviseurs- en beheerders zijn daarnaast DSI geregistreerd.
MKB Advies & -Financiering 3 Oplossingsgericht en het vermogen om buiten bestaande kaders te denken. Als sparringpartner, adviseur en begeleider helpen wij uw onderneming aan financieringsoplossingen die passen bij de huidige omstandigheden en anticiperen op de toekomst. Wij ambiëren langdurige klantrelaties waarbij ons team uw onderneming in verschillende fasen van de levenscyclus zal ondersteunen in het maken van strategische en financiële beslissingen. Uitdagingen in de vorm van vraagstukken die betrekking hebben op financieringsstrategie, groeifinanciering en bijvoorbeeld het afstoten van onderdelen of overnames gaan wij graag samen met u aan. Onze dienstverlening aan Nederlands MKB combineren wij met onze kennis van effectenhandel en de waardevolle informatie van de vele ondernemers die al klant zijn bij onze afdeling Vermogensbeheer. Binnen dit discipline onderscheiden wij twee aandachtsgebieden: Advies Financiering
MKB Advies 4 Een ervaren financieel adviseur en desgewenst onderhandelingspartner bij het uitbouwen van uw onderneming Keijser Capital kan uw onderneming adviseren en bijstaan bij het optimaliseren van uw financieringsstructuur die het beste past bij de verschillende groeifasen van uw onderneming. Wij staan u graag bij als onderhandelingspartner bij het voeren van fusie en overname gesprekken, of als adviseur bij het vinden van de ideale koper voor een onderdeel van uw onderneming. Voorop staat in onze advies dienstverlening dat wij maatwerk kunnen leveren tegen een aantrekkelijke prijs en daarbij desgewenst gesteund worden door een aantal gespecialiseerde advieskantoren op juridisch, jaarrekening-technisch en fiscaal gebied. Advies kan gestructureerd worden op basis van enkele uren of gedurende een vastgestelde periode. Uiteraard kan het advies gevolgd worden door begeleiding bij de feitelijke financiering.
MKB Financiering 5 Toegang krijgen tot in MKB geïnteresseerde beleggers, ondersteunend bij uw lange termijn strategie en doelstellingen Het zal u niet zijn ontgaan dat ondernemingen in toenemende mate worden gedwongen hun afhankelijkheid van bankfinanciering af te bouwen. Met de geleidelijke invoering van Basel III, startend in 2013, worden banken verplicht meer kapitaal aan te houden voor het deel van de beschikbare middelen dat zij uitlenen aan bedrijven. Door deze nieuwe internationale bankenregels zijn banken terughoudender geworden met het verstrekken van kredieten. Wellicht dat uw onderneming hier ook mee te maken heeft. Waar in de Verenigde staten circa 80% van het bedrijfsleven gefinancierd wordt via de publieke kapitaalmarkt en slechts circa 20% door banken, is dat in Europa precies andersom. Banken zijn momenteel dus nog veruit de belangrijkste financier van ondernemingen; wij zien hier echter een verandering optreden. Dit wordt onderschreven door De Nederlandsche bank, die benadrukt dat het belangrijk is dat het bedrijfsleven minder afhankelijk wordt van bankfinanciering en verschillende wetenschappelijke onderzoeken. Als Keijser Capital zijn wij nauw betrokken bij pan-europese initiatieven die ten doel hebben de kapitaalmarkt toegankelijker te maken voor het MKB. Dit doen wij in samenwerking met NYSE Euronext. Voor groeiende en veelbelovende MKB ondernemingen hebben wij een passend financieringsinstrument ontwikkeld: De MKB-Obligatie Vanwege onze jarenlange ervaring en kennis op het gebied van kapitaalmarktemissies heeft Keijser Capital onderscheidende expertise om groeiend MKB te binden aan de lange termijn obligatiebelegger.
6 De MKB-Obligatie
Met een gestructureerde obligatie toegang tot de openbare kapitaalmarkt 7 In samenspraak met NYSE Euronext (de beurs) en de AFM (toezichthouder op financiële markten) is Keijser Capital tot een structuur voor obligaties gekomen die het eenvoudiger maakt om als MKB-onderneming financiering aan te trekken via de openbare kapitaalmarkt. De obligaties worden uitgegeven op basis van een door de AFM goedgekeurd prospectus en krijgen een notering aan de NYSE Alternext; hiermee worden de obligaties verhandelbaar. Dit brengt behalve een aantal verplichtingen ook vele voordelen met zich mee zoals grotere naamsbekendheid, gemakkelijker toegang tot de belegger bij vervolgfinanciering en het biedt een mogelijke exit voor de (directeur-) grootaandeelhouder. Helaas is dit financieringsproduct niet voor iedere onderneming geschikt. Zo zijn er een aantal belangrijke voorwaarden zoals: Er moet een minimale gefundeerde financieringsbehoefte zijn van 2.5 miljoen; Tegenover de obligatielening moet een interessant en liquide actief ter zekerheid kunnen worden aangeboden; De initiatiefnemer dient een bewezen business model te hebben en minimaal een aantal jaar te bestaan, het trackrecord van de laatste jaren is daarbij van belang. U dient er rekening mee te houden dat aan een dergelijke financieringsvorm hogere rentelasten verbonden zijn dan bij traditionele bankfinanciering. Deze rentevoet wordt bepaald door de kapitaalmarkt en is afhankelijk van de geboden zekerheden en hardheid van de verwachte kasstromen. In de huidige markt moet u denken aan circa 6-10%. De opbrengst van de emissie stelt bedrijven in staat om bijvoorbeeld investeringen of overnames te doen. MKB-bedrijven krijgen hiermee toegang tot een nieuwe financier: de professionele of particuliere lange termijn belegger. Keijser Capital treedt op als adviseur én als begeleider in het hele proces van advies tot en met notering. Ook gedurende de looptijd van de obligaties adviseren wij de onderneming.
Procesbeschrijving en kostenindicatie 8 In de navolgende bespreking geven wij in het kort toelichting op het proces, de beoogde structuur en een indicatie van de plaatsings- en emissiekosten, rentevergoeding en jaarlijks terugkerende kosten voor de uitgevende instelling. Graag zouden wij hier willen benadrukken dat het slechts een bandbreedte betreft, één en ander afhankelijk van de complexiteit van de business case en de karakteristieken van de structurering. Wat plaatsing betreft geven wij nimmer garanties af, daar de plaatsingsmogelijkheden altijd beïnvloed kunnen worden door factoren waar wij als Keijser Capital geen invloed op uit kunnen oefenen. Plaatsen van effecten bij beleggers geschiedt derhalve op basis van best effort. Procesbeschrijving Het MKB-Obligatie proces is tot drie fasen te herleiden: i. Inventarisatiefase Uitwerken van de business case, inventarisatie van huidige financieringsvormen, uitwerken van één of meerdere term sheets (conditionele obligatievoorwaarden) en voeren van pre-marketing bij een selectie van professionele beleggers. ii. Prospectusfase Due Diligence onderzoek en vervaardiging van het prospectus, welke ter goedkeuring bij de AFM zal worden ingediend. iii. Plaatsing- en noteringsfase Wanneer het prospectus door de AFM is goedgekeurd kan de periode van aanbieding van de nieuwe obligaties aanvangen, waarin door middel van een Road Show en diverse marketing inspanningen wordt getracht beleggers te interesseren voor de obligaties. Eventueel kan dit geschieden in samenwerking met één of meer andere financiële partijen in de vorm van een plaatsingssyndicaat. Namens de uitgevende instelling begeleidt Keijser Capital de aanvraag tot notering van de obligaties aan de NYSE Euronext Alternext. Indicatie van de eenmalige emissiekosten Dit zijn de kosten die verbonden zijn aan het Due Diligence onderzoek en vervaardigen van de benodigde documentatie, zoals het prospectus en term sheet. Wij werken met een eenmalige retainer en een maandelijkse fee waarbij wij aangeven dat, indien de vennootschap voorziet in het tijdig verschaffen van de benodigde informatie, dit traject in maximaal 6 maanden kan worden afgerond (nb. AFM procedure voor goedkeuring prospectus duurt gemiddeld circa 2 maanden).
Procesbeschrijving en kostenindicatie* 9 Validatie van financiële, fiscale en juridische documentatie betreft externe kosten. Keijser Capital heeft met diverse partijen afspraken waardoor deze diensten tegen gereduceerde tarieven kunnen worden aangeboden. Uitgaande van de maximale periode van 6 maanden fluctueren de eenmalige emissiekosten tussen circa 50-100K (inclusief kosten fiscaal/juridisch), waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming. Echter, uiteindelijk is de complexiteit van de business case en compleetheid van de aan te leveren documentatie leidend. Indicatie van de plaatsingskosten Afhankelijk van de propositie varieert de plaatsingsfee van circa 3-5% over het deel van de obligatielening wat door Keijser Capital bij professionele of particuliere beleggers wordt geplaatst. In geval er sprake is van herplaatsing (schuld tegen obligaties) bij reeds bij de Vennootschap betrokken partijen of ingeval er sprake is van door de Vennootschap zelf gerealiseerde plaatsingscapaciteit wordt voorgenoemde plaatsingsvergoeding over dat deel van het effectief geplaatste bedrag verlaagd tot circa 1.50-2.50%. Indicatie renteverplichtingen Alles tussen de 6-10%. Zoals gezegd is een en ander onder andere afhankelijk van de ingebrachte zekerheden, hardheid en kwaliteit van de afnamecontracten en de hardheid en voorspelbaarheid van de kasstromen. Kosten Normale Bedrijfsuitoefening Uitgevende Instelling Voor de uitgevende instelling zijn er tot slot jaarlijks terugkerende kosten om de SPV draaiende te laten houden, welke wij noemen de Kosten Normale Bedrijfsuitoefening. Hieronder vallen onder meer: kosten opstellen jaarrekening en wettelijke controle, fee ENL agent (corporate actions), kosten trust kantoor, kosten bestuursleden, kosten listing sponsor en eventuele kosten voor liquidity providing. In het eerste jaar zullen deze kosten het hoogst zijn in verband met eenmalige opstartkosten bij diverse partijen. De jaarlijkse Kosten Normale Bedrijfsuitoefening variëren van circa 50-100K. *Aan de informatie als vervat in deze paragraaf kunnen geen rechten worden ontleend.
Beoogde structuur MKB-Obligatie: transparantie van risico s 10 Toelichting De MKB-Obligatie wordt doorgaans uitgegeven door een nieuw op te richten entiteit, de Special Purpose Vehicle ( SPV of Uitgevende Instelling ). Het te financieren actief wordt apart gezet in de SPV. De Initiatiefnemer is gerechtigd om op basis en in naleving van de Service Level Agreement ( SLA ) gebruik te maken van het actief. Het actief wordt gedurende de looptijd van de obligatielening als zekerheid verpand ten behoeve van de obligatiehouders. De aandelen in de SPV worden gehouden door de Stichting Bestuur, maar vervolgens gedurende de looptijd verpand aan de stichting obligatiehouders, tevens ten behoeve van de obligatiehouders. De uitgevende instelling keert gedurende de looptijd geen dividend uit. Aandeelhouder en Stichting Bestuur Obligatiehouders Stichting Obligatiehouders (Trust Kantoor) Initiatiefnemer SLA Uitgevende Instelling (SPV)
De MKB-Obligatie in het kort 11 Aanvulling op bestaande financieringsvormen en toegespitst op groeifinanciering; Toegang tot de lange termijn belegger zonder zeggenschap weg te geven; De gekozen structuur biedt optimale flexibiliteit voor de MKB onderneming en optimale zekerheid voor de obligatiebelegger; Met een AFM goedgekeurd prospectus en notering wordt een extra kwaliteitsmerk toegevoegd; Eenmaal genoteerd op de openbare kapitaalmarkt worden MKB ondernemingen beter zichtbaar.
Wellicht dat u geïnteresseerd bent geraakt en benieuwd bent naar de mogelijkheden. Graag maken wij vrijblijvend en kosteloos een analyse op basis van een beknopt business plan en prognose alsmede cijfers van de afgelopen twee boekjaren. Heeft u interesse of vragen, schroomt u dan niet om contact met ons op te nemen. E-mail: tim.derooij@keijsercapital.nl Tel: 020-531 2145 12 Keijser Capital: vertrouwd advies sinds 1903