RECORD BANK NV. (de "Obligaties") commercieel "Record Target Note" genoemd. Uitgifteprijs : 102%

Transcriptie

1 PROSPECTUS 19 februari 2008 RECORD BANK NV Minimum EUR Obligaties waarvan het kapitaal op de vervaldatum van 6 mei 2014 gewaarborgd is en waarvan de eerste coupon is vastgesteld op 8% en de daaropvolgende coupons afhangen van de prestatie van een Korf van aandelen (de "Obligaties") commercieel "Record Target Note" genoemd Uitgifteprijs : 102% Inschrijvingsperiode : van 3 maart 2008 tot en met 30 april 2008 (behoudens vervroegde afsluiting) Dit Prospectus werd op 19 februari 2008 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Deze goedkeuring houdt geen enkele waardering in van de opportuniteit noch van de kwaliteit van deze verrichting, noch van de situatie van de Emittent. De Obligaties zijn niet genoteerd

2 Record Bank NV, de Emittent, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus. Na alle daartoe redelijke maatregelen te hebben getroffen, bevestigt de Emittent dat de informatie die in het Prospectus is vervat, naar zijn weten, overeenstemt met de werkelijkheid en geen nalatigheid inhoudt die de draagwijdte ervan zou beïnvloeden. De informatie vervat in dit Prospectus met betrekking tot de onderliggende aandelen is afkomstig uit openbare documenten. De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de correcte overname van deze informatie. Hij kan evenwel niet garanderen dat de openbare documenten waaruit deze informatie werd gehaald, juist of volledig zijn, noch kan de Emittent uitsluiten dat er zich gebeurtenissen zouden voordoen na de datum van dit Prospectus die een invloed zouden hebben op de juistheid of volledigheid van deze informatie. Met betrekking tot de uitgifte en verkoop van de Obligaties is niemand gemachtigd om informatie te geven of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus vervat zijn. Indien dergelijke informatie of verklaringen toch werden gegeven of afgelegd, kan men zich niet baseren op deze informatie als zijnde gemachtigd door de Emittent. De afgifte van dit Prospectus of een verkoop onder dit Prospectus zal in geen geval betekenen dat de zaken van de Emittent of enige andere informatie hierin vervat niet zijn gewijzigd sinds de datum van dit Prospectus. De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Securities Act"), en zijn onderworpen aan bepaalde fiscaalrechtelijke vereisten. De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of afgeleverd in de Verenigde Staten van Amerika of aan V.S. onderdanen. Uitgezonderd voor de doeleinden van het openbare aanbod in België, kan de verdeling van dit Prospectus en het aanbod van de Obligaties in bepaalde rechtsgebieden van rechtswege beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus dienen zich, op verzoek van de Emittent, te informeren over deze beperkingen en dienen deze beperkingen na te leven. Dit Prospectus vormt geen, en mag niet gebruikt worden voor, een aanbod of verzoek door iemand in een rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of aan enige persoon aan wie het onwettig is om dergelijk aanbod of verzoek te doen. Er worden geen maatregelen getroffen om het aanbod van de Obligaties of de verdeling van dit Prospectus toe te laten in een rechtsgebied waar dergelijke maatregelen dienen te worden getroffen. Voor nadere inlichtingen met betrekking tot de beperkingen aangaande de aanbieding of verkoop van de Obligaties en de verdeling van dit Prospectus, wordt verwezen naar het hoofdstuk IV "Verkoop van de Obligaties". In dit Prospectus verwijst "Euro","euro" of "EUR" naar de wettelijke munteenheid van de lidstaten van de Europese Economische en Monetaire Unie. 2

3 INHOUDSTAFEL I. SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS Belangrijkse informatie over de Emittent en de Uitgifte van Obligaties Kerncijfers...8 II. RISICOFACTOREN Risico s verbonden aan de Emittent Risico s verbonden aan de Obligaties...9 III. BESCHRIJVING VAN HET PRODUCT Beschrijving van het mechanisme Voorbeeld van een ongunstig scenario Voorbeeld van een tussenscenario Voorbeeld van een gunstig scenario...13 IV. VERKOOP VAN DE OBLIGATIES...14 V. FISCAAL STELSEL Inleiding Europese richtlijn met betrekking tot belastingheffing op inkomsten uit spaargelden...16 VI. ALGEMENE INFORMATIE Machtiging Fiscaal statuut van de Emittent Geen materiële ongunstige wijziging Beschikbare documenten Gebruik van de netto-opbrengst van de Emissie Notering Bepaling van de Uitgifteprijs Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de Uitgifte van de Obligaties Secundaire markt Vorm van de Obligaties...18 VII. UITGIFTEVOORWAARDEN Definities Algemene definities Bijkomende definities Vorm, Coupure en verhandelbaarheid Statuut Negative pledge Coupon Vaste Coupon Variabele Coupon Aankoop en terugbetaling Aankoop Terugbetaling op de vervaldag Terugbetaling door de Emittent om fiscale redenen Bijzondere fiscale terugbetaling Betalingen Betaalagent en Berekeningsagent Voorheffingen Kennisgevingen Verjaring Gevallen van wanprestatie Vergaderingen van Obligatiehouders, wijziging en verzaking Verdere uitgiftes Toepasselijk recht en bevoegdheid

4 VIII. GEBEURTENISSEN DIE EEN INVLOED HEBBEN OP ELK AANDEEL VAN DE KORF EN AANPASSINGEN Aanpassingen met betrekking tot de Aandelen Buitengewone Gebeurtenissen Correctie van de Slotkoers van een Aandeel Kennisgevingen...29 IX. BIJLAGEN BIJLAGE A Algemene informatie over Record Bank NV Record Bank NV Raad van Bestuur en Management Algemene vergadering Maatschappelijk kapitaal ING Groep Geschillen Belangrijke Contracten BIJLAGE B - Financiële informatie mbt Record Bank NV Geauditeerde balans op 31 december 2006 (met inbegrip van de fusie met Eural NV) Geauditeerde resultaatrekening over het boekjaar 2006 (met inbegrip van de fusie met Eural NV) Algemene principes van de balans Bijzondere regels van de balans Rechten en verplichtingen Allerlei Waarderingsregels van toepassing op de geconsolideerde rekeningen Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december Financiele informatie op 30 juni

5 I. SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te investeren in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een exhaustief onderzoek door de belegger van het Prospectus en de documenten die bij verwijzing worden opgenomen in het Prospectus. Indien een vordering voor de rechtbank wordt ingesteld met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen, kan de klager, naargelang de wetgeving van de Lidstaat van de rechtbank waar het geschil aanhangig wordt gemaakt, verplicht zijn de kosten van de vertaling van het Prospectus te dragen, vooraleer de gerechtelijke procedure start. Er kan geen enkele burgerlijke aansprakelijkheid worden ingeroepen in gelijk welke Lidstaat van de personen die belast zijn met de voorbereiding van deze samenvatting, inclusief de vertaling ervan, behalve indien de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig zou zijn in vergelijking met de andere delen van het Prospectus. De aandacht van de toekomstige beleggers wordt gevestigd op het feit dat : - de Emittent niet over een credit rating beschikt; - de Obligaties, gezien hun aard, worden gekenmerkt door een hoge risicograad die onder meer verband houdt met de markten van de aandelen die de Korf samenstellen; - de Obligaties een product zijn waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door Record Bank NV wordt gewaarborgd; - het bedrag van de interesten zal afhangen van de prestatie van de aandelen van de Korf. In elk geval bedraagt de bruto interest van de eerste coupon 8%; het bedrag van de volgende coupons kan nul zijn (zie hoofdstuk III "Beschrijving van het product" en hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden", Voorwaarde 5.2 "Variabele Coupon"); - in de gevallen voorzien in de Voorwaarden 6.3, 6.4 en 12 van hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden" en in hoofdstuk VIII "Gebeurtenissen die een invloed hebben op elk Aandeel van de Korf en aanpassingen", de Obligaties terugbetaald zullen worden voor de Vervaldatum tegen hun reële marktwaarde die lager of hoger zou kunnen liggen dan hun nominale waarde. Dit Prospectus is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans. Beide versies zijn rechtsgeldig. De Emittent is verantwoordelijk voor beide versies van dit Prospectus evenals voor de conformiteit tussen beide versies. 1. Belangrijkse informatie over de Emittent en de Uitgifte van Obligaties Emittent Record Bank NV De historiek van de Emittent wordt uiteengezet in Bijlage A, onder paragraaf 1.1. "Oprichting". Duur De duur van de vennootschap is onbeperkt. Zetel De maatschappelijke zetel is gevestigd te Brussel, Henri Matisselaan 16. De vennootschap is in Brussel ingeschreven onder het nummer : RPR-BTW BE Tel : Doel De vennootschap heeft in hoofdzaak tot doel van het publiek gelddeposito s of andere terugbetaalbare gelden in ontvangst te nemen en als kredietinstelling voor eigen rekening kredieten te verlenen. In die hoedanigheid is de vennootschap een spaarbank. Voor nadere inlichtingen wordt verwezen naar Bijlage A, paragraaf 1.4. "Doel". Uitgifte Obligaties Obligatiehouders De uitgifte van de Obligaties De obligaties waarvan het kapitaal gewaarborgd is, met een looptijd van 6 jaar, met een totaal nominaal bedrag van minimum EUR (onder voorbehoud van aanpassing), en waarvan de eerste coupons 8% bruto bedraagt. De daaropvolgende coupons hangen af van de prestatie van een Korf van 20 aandelen De houders van Obligaties 5

6 Risico s verbonden aan de Emittent Risico s verbonden aan de Obligaties Inschrijvingsperiode Totaal nominaal bedrag van de uitgifte Jaarlijkse Coupon Terugbetaling Coupure en minimum investeringsbedrag Vorm van de effecten Bepaalde risicofactoren kunnen een invloed hebben op de bekwaamheid van de Emittent om zijn verplichtingen na te komen krachtens de Obligaties. Ze zijn beschreven in hoofdstuk II "Risicofactoren". Bepaalde risicofactoren die nauw verbonden zijn met het onderliggende van de Obligaties, kunnen een invloed hebben op de waarde van de Obligaties. Ze zijn beschreven in hoofdstuk II "Risicofactoren". Van 3 maart tot 30 april 2008, tot 17u00 (behoudens vervroegde afsluiting). Na deze datum zal geen enkele inschrijving nog worden aanvaard. Minimum EUR (onder voorbehoud van aanpassing) Er is geen vaste opname voor deze Uitgifte. 8% (bruto) betaalbaar op 6 mei De coupon die mogelijk wordt uitbetaald op 6 mei van de jaren 2010 tot 2014 is variabel. Het berekeningsmechanisme van de variabele coupon is opgenomen in hoofdstuk III Beschrijving van het product en in paragraaf 5 van hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden". Het jaarlijkse gemiddelde (bruto) minimumrendement bedraagt 1,02%. De informatie betreffende de variabele coupon zal beschikbaar zijn bij de agentschappen van Record Bank NV bij de uitbetaling van elke coupon. De Obligaties zijn een financieel product waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door de Emittent wordt gewaarborgd. Onder de voorwaarden voorzien in de paragrafen 6.3, 6.4 en 12 van hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden" en in hoofdstuk VIII "Gebeurtenissen die een invloed hebben op elk Aandeel van de Korf en Aanpassingen", zullen de Obligaties (tijdens de looptijd van het product) terugbetaald worden tegen hun reële marktwaarde die lager of hoger kan liggen dan hun nominale waarde. Een vervroegde terugbetaling is niet mogelijk tenzij om fiscale redenen, ingeval de Emittent in gebreke blijft of ingeval van gebeurtenissen die de Korf beïnvloeden. EUR 125 De Obligaties worden onder de gedematerialiserde vorm uitgegeven en in een effectendossier geboekt. Record Bank NV, evenals de Verdelers zullen de Obligaties in een effectendossier bewaren. De bewaring in een effectendossier is kostloos voor de cliënten van Record Bank NV en van de Verdelers. De beleggers die hun Obligaties bij een andere financiële instelling wensen te plaatsen dienen zich te informeren over de daaraan verbonden kosten. Emissie-, Betaaldatum 6 mei 2008 Vervaldatum 6 mei 2014 Uitgifteprijs 102% Statuut van de Obligaties Notering Verkoop van de Obligaties De Obligaties zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde, algemene en niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent, zijn allemaal van dezelfde rangorde en zijn (onder voorbehoud van de bij wet voorziene uitzonderingen) van dezelfde rangorde als alle andere huidige of toekomstige, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde schulden van de Emittent. De Obligaties zullen niet worden genoteerd. Record Bank NV zal, vanaf de zevende maand na de Uitgiftedatum (6 mei 2008) en tot de Vervaldatum van de Obligaties, twee keer per maand een secundaire markt voor de verkoop aanbieden. Een inkoop gedurende de eerste zes maanden na de Uitgiftedatum is dus niet mogelijk. De marktprijs zou lager of hoger kunnen zijn dan de inschrijvingsprijs van de Obligatie. De inkoopkosten van Record Bank NV bedragen 1% van de inkoopprijs. De Obligaties worden verkocht door de agentschappen van de Emittent, Record 6

7 Bank NV, en deze van Leleux Associated Brokers SA en Bocklandt BVBA, die zullen optreden als verdelers. Verdelers Verkoopsbeperkingen Berekeningsagent Berichten aan de Obligatiehouders Financiële dienst Prospectus Beschikbare documenten Voorwaarden CBFA Toepasselijk recht De beursvennootschappen Leleux Associated Brokers SA, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Wildewoudstraat 17, en geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder het nummer , en Bocklandt BVBA, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Onze-Lieve-Vrouwestraat 2, en geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder het nummer De inschrijving, de verkoop en de overdracht van de Obligaties in de Europese Economische Ruimte en de Verenigde Staten van Amerika zijn onderworpen aan beperkingen. Zie hoofdstuk IV "Verkoop van de Obligaties" hierna. ING België NV, attentie Financial Markets Support, Marnixlaan 24, 1000 Brussel Alle informatie betreffende de Obligaties zal gepubliceerd worden op de website Record Bank NV Henri Matisselaan Evere Onderhavig document, opgesteld in het kader van de Uitgifte en goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen op 19 februari 2008 Het Prospectus is beschikbaar in de agentschappen van Record Bank NV en op de website Een exemplaar van de statuten en van de jongste jaarverslagen van de Emittent kunnen bekomen worden bij Record Bank NV, dienst Invest, Henri Matisselaan Evere of op de website met vermelding "REF Invest, informatieaanvraag". De uitgiftevoorwaarden zoals opgenomen in hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden" De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Belgisch recht. De hoven en rechtbanken van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn in geval van een geschil met betrekking tot de Uitgifte. 7

8 2. Kerncijfers De meest recente geauditeerde cijfers en het meest recente jaarrapport zullen steeds beschikbaar zijn op de website Het jaarrapport van het boekjaar 2007 zal er beschikbaar zijn vanaf 28 maart Datum 30/06/ /12/ /12/2005 In duizend Euro Totaal van de balans Passiva Eigen vermogen Achtergestelde schulden Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan cliënten Activa Vorderingen op kredietinstellingen Vorderingen op cliënten Resultaatrekening over het boekjaar In duizend Euro Rente-opbrengsten en soortgelijke opbrengsten Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten Afschrijvingen en waardeveminderingen en voorzieningen Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst van het boekjaar voor belastingen Winst van het boekjaar Meer volledige financiële informatie wordt hernomen in Bijlage B van dit Prospectus. 8

9 II. RISICOFACTOREN 1. Risico s verbonden aan de Emittent Hier worden de factoren besproken die een invloed zouden kunnen hebben op de solvabiliteit en mogelijkheid van de Emittent om zijn verplichtingen na te komen krachtens de onder het Prospectus uitgegeven Obligaties. De Obligaties zijn algemene en niet-gewaarborgde contractuele obligaties van de Emittent in gelijke rang met alle andere niet-gewaarborgde contractuele verbintenissen van de Emittent en na bevoorrechte schulden, met inbegrip van deze die van rechtswege bevoorrecht zijn. De Emittent geeft op een globale basis een groot aantal financiële instrumenten uit, met inbegrip van de Obligaties, en op gelijk welk moment kan het uitstaande bedrag van de uitgegeven financiële instrumenten aanzienlijk groot zijn. Indien beleggers de Obligaties kopen, vertrouwen zij alleen op de kredietwaardigheid van de Emittent die geen credit rating heeft. ING België waarborgt de verbintenissen aangegaan door haar dochtervennootschappen, waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks 100% van de aandelen controleert. Daarbij komt nog dat een belegging in de Obligaties geen belegging in de onderliggende activa is en bijgevolg zullen toekomstige beleggers geen rechten hebben met betrekking tot het stemrecht of andere rechten (met inbegrip van dividenden of andere uitkeringen). 2. Risico s verbonden aan de Obligaties De aandacht van toekomstige beleggers wordt gevestigd op het feit dat : - de Obligaties, gezien hun aard, worden gekenmerkt door een hoge risicograad die onder meer verband houdt met de markten van de Aandelen die de Korf samenstellen; - de Obligaties een product zijn waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door Record Bank NV wordt gewaarborgd; - het totale bedrag van de interesten zal afhangen van de prestatie van de aandelen van de Korf. In elk geval bedraagt de bruto interest van de eerste coupon 8%; het bedrag van de volgende coupons kan nul zijn (zie hoofdstuk III "Beschrijving van het product" en hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden", Voorwaarde 5.2 "Variabele Coupon"); - in de gevallen voorzien in de Voorwaarden 6.3, 6.4 en 12 van hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden" en in hoofdstuk VIII "Gebeurtenissen die een invloed hebben op elk Aandeel van de Korf", de Obligaties terugbetaald zullen worden voor de Vervaldatum tegen hun reële marktwaarde die lager of hoger zou kunnen liggen dan hun nominale waarde. Toekomstige beleggers in de Obligaties dienen er zich bewust van te zijn dat hun Obligaties voor de eindvervaldatum in waarde kunnen dalen en dienen bereid te zijn een aanzienlijk verlies op de belegging in de Obligaties te nemen. Toekomstige beleggers dienen ervaring te hebben met betrekking tot transacties in effecten en obligaties waarvan de waarde afgeleid wordt uit onderliggende effecten. Toekomstige beleggers dienen de risico s verbonden aan transacties in de Obligaties te begrijpen en dienen hun beslissing om te beleggen te nemen na overleg met hun adviseurs over de gepastheid van een belegging in de Obligaties in functie van hun financiële situatie. Tevens dienen ze kennis te hebben genomen van de informatie vervat in dit Prospectus, en in het bijzonder van de informatie over het betaalmechanisme van de variabele coupons die afhangen van de prestatie van een Korf van aandelen. Geen vruchtgebruik op de onderliggende aandelen Een Obligatiehouder heeft geen vruchtgebruik op de onderliggende aandelen en heeft daarom geen recht op dividenden of gelijkaardige bedragen betaald op de onderliggende aandelen. Een Obligatiehouder zal ook niet het recht hebben de onderliggende aandelen aan te kopen op grond van de Obligaties die hij aanhoudt. Bovendien hebben de Obligatiehouders geen stemrechten of andere controlerechten die de houders van de onderliggende aandelen zouden kunnen hebben ten opzichte van de emittent van deze onderliggende aandelen. Het Finale Terugbetalingsbedrag geeft niet de betaling weer van dividenden op de onderliggende aandelen. Op dezelfde wijze geeft de winst op de Obligaties niet de winst weer die toekomstige beleggers zouden hebben gerealiseerd indien zij de onderliggende aandelen daadwerkelijk in eigendom zouden hebben gehad en indien zij dividenden zouden hebben ontvangen op deze aandelen. Beperkte anti-verwateringsbescherming Zoals beschreven in Hoofdstuk VIII kan de Berekeningsagent de elementen van de Obligaties aanpassen. De Berekeningsagent dient niet voor elke vennootschapgebeurtenis die de Aandelen zou kunnen beïnvloeden een aanpassing door te voeren. Niettemin kunnen deze gebeurtenissen of andere handelingen die de emittent van de Aandelen of een derde stelt de marktprijs van de onderliggende Aandelen ongunstig beïnvloeden, en daarom de 9

10 waarde van de Obligaties ongunstig beïnvloeden. De emittent van onderliggende aandelen of een derde zou een aanbod of omruilbod kunnen stellen, of de emittent van onderliggende aandelen zou enige andere handeling kunnen stellen die de waarde van de onderliggende aandelen en de Obligaties ongunstig beïnvloedt maar niet leidt tot een aanpassing. Liquiditeitsrisico De aandacht van potentiële beleggers wordt getrokken door het risico van zwakke liquiditeit van de Obligaties. Dit komt naar voor door : - de afwezigheid van een notering van de Obligaties; - er zal geen secundaire worden georganiseerd gedurende de eerste 6 maanden volgend op de Uitgiftedatum; daarna zal de secundaire markt twee keer per maand worden georganiseerd; - de verplichte bemiddeling van Record Bank SA voor elke doorverkoop van Obligaties. Risico s voortvloeiend uit het gedrag van de emittenten van de aandelen De emittenten van onderliggende aandelen zijn op geen enkele wijze betrokken bij het aanbod van de Obligaties en zijn niet verplicht rekening te houden met uw belangen als Obligatiehouder wanneer zij vennootschapshandelingen stellen die de waarde van de Obligaties zouden kunnen beïnvloeden. De emittenten van onderliggende aandelen kunnen handelingen stellen die de waarde van de Obligaties ongunstig zullen beïnvloeden. 10

11 III. BESCHRIJVING VAN HET PRODUCT 1. Beschrijving van het mechanisme Een vaste brutocoupon van 8% (zijnde EUR 10 per coupure) wordt betaald op het einde van van het eerste jaar van de belegging, en dit ongeacht de evolutie van de markt. Vanaf het tweede jaar zullen de jaarlijkse brutocoupons varieren tussen de 0% en een maximum van 8%. Concreet wordt de variabele coupon jaarlijks berekend op basis van het rekenkundige gemiddelde van de individuele prestatie van elk aandeel in de Korf (zie hoofdstuk VII. 5, "Coupon"). De individuele prestatie van een Aandeel op een Evaluatiedatum wordt berekend door de Slotkoers van dit Aandeel op deze Evaluatiedatum te vergelijken met de Slotkoers van dit Aandeel op de Oorspronkelijke Evaluatiedatum. Bovendien zal er een bonus van 12% toegevoegd worden aan de individuele prestatie van het Aandeel. Indien deze prestatie, vermeerderd met de bonus, hoger of gelijk is aan nul, stemt de weerhouden individuele prestatie van dit Aandeel overeen met 8%. Indien deze prestatie, vermeerderd met de bonus van 12%, minder dan nul bedraagt, stemt de weerhouden individuele prestatie van dit Aandeel overeen met de rëele prestatie vermeerderd met de bonus, die samen in elk geval beperkt zijn tot -50%. Op elke Evaluatiedatum wordt het rekenkundige gemiddelde van de 20 individuele prestaties, weerhouden voor elk Aandeel, berekend om de prestatie van de Korf te bepalen ten opzichte van de initiële toestand. De jaarlijkse brutocoupon bedraagt 100% van de weerhouden prestatie van de Korf geplafonneerd op 8%. Als de weerhouden prestatie van de Korf negatief of gelijk aan nul is, zal er geen jaarlijkse coupon uitgekeerd worden. 2. Voorbeeld van een ongunstig scenario Aandeel Begin Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 P EP WP P EP WP P EP WP P EP WP P EP WP 1 100% -15,00% -3,00% -3,00% -13,00% -1,00% -1,00% -40,00% -28,00% -28,00% -21,00% -9,00% -9,00% -13,00% -1,00% -1,00% 2 100% -13,00% -1,00% -1,00% -14,00% -2,00% -2,00% -35,00% -23,00% -23,00% 2,00% 14,00% 8,00% -31,00% -19,00% -19,00% 3 100% -21,00% -9,00% -9,00% -13,00% -1,00% -1,00% -47,00% -35,00% -35,00% -13,00% -1,00% -1,00% -24,00% -12,00% -12,00% 4 100% -14,00% -2,00% -2,00% -19,00% -7,00% -7,00% -60,00% -48,00% -48,00% -19,00% -7,00% -7,00% -14,00% -2,00% -2,00% 5 100% -16,00% -4,00% -4,00% -19,00% -7,00% -7,00% -75,00% -63,00% -50,00% -16,00% -4,00% -4,00% -19,00% -7,00% -7,00% 6 100% -17,00% -5,00% -5,00% -15,00% -3,00% -3,00% -26,00% -14,00% -14,00% -21,00% -9,00% -9,00% 25,00% 37,00% 8,00% 7 100% -18,00% -6,00% -6,00% -17,00% -5,00% -5,00% -37,00% -25,00% -25,00% -25,00% -13,00% -13,00% -41,00% -29,00% -29,00% 8 100% -25,00% -13,00% -13,00% -18,00% -6,00% -6,00% -43,00% -31,00% -31,00% -14,00% -2,00% -2,00% -16,00% -4,00% -4,00% 9 100% -33,00% -21,00% -21,00% -16,00% -4,00% -4,00% -29,00% -17,00% -17,00% -13,00% -1,00% -1,00% -15,00% -3,00% -3,00% % -42,00% -30,00% -30,00% -15,00% -3,00% -3,00% -55,00% -43,00% -43,00% -15,00% -3,00% -3,00% -33,00% -21,00% -21,00% % -27,00% -15,00% -15,00% -15,00% -3,00% -3,00% -27,00% -15,00% -15,00% -19,00% -7,00% -7,00% -29,00% -17,00% -17,00% % -22,00% -10,00% -10,00% -20,00% -8,00% -8,00% -33,00% -21,00% -21,00% -21,00% -9,00% -9,00% -25,00% -13,00% -13,00% % -13,00% -1,00% -1,00% -22,00% -10,00% -10,00% -36,00% -24,00% -24,00% -23,00% -11,00% -11,00% -13,00% -1,00% -1,00% % 12,00% 24,00% 8,00% -14,00% -2,00% -2,00% -44,00% -32,00% -32,00% -17,00% -5,00% -5,00% -17,00% -5,00% -5,00% % -34,00% -22,00% -22,00% -17,00% -5,00% -5,00% -49,00% -37,00% -37,00% 5,00% 17,00% 8,00% -18,00% -6,00% -6,00% % 13,00% 25,00% 8,00% -18,00% -6,00% -6,00% -85,00% -73,00% -50,00% -30,00% -18,00% -18,00% -22,00% -10,00% -10,00% % -26,00% -14,00% -14,00% -15,00% -3,00% -3,00% -45,00% -33,00% -33,00% 12,00% 24,00% 8,00% 0,00% 12,00% 8,00% % -20,00% -8,00% -8,00% -21,00% -9,00% -9,00% -56,00% -44,00% -44,00% -13,00% -1,00% -1,00% 3,00% 15,00% 8,00% % 6,00% 18,00% 8,00% -16,00% -4,00% -4,00% -24,00% -12,00% -12,00% -14,00% -2,00% -2,00% -13,00% -1,00% -1,00% % -14,00% -2,00% -2,00% -13,00% -1,00% -1,00% -32,00% -20,00% -20,00% 9,00% 21,00% 8,00% -13,00% -1,00% -1,00% Gemiddelde van de weerhouden prestaties -7,10% -4,50% -30,10% -3,50% -6,40% Betaalde coupon 8,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Jaarlijks rendement* 1,02% * Op basis van instapkosten aan 2% en deze coupons zijn onderworpen aan de roerende voorheffing van 15% P = EP = WP = Prestaties Effectieve prestaties Weerhouden prestaties Een vaste brutocoupon van 8% wordt uitgekeerd na afloop van het eerste jaar van de belegging, en dit ongeacht de evolutie van de markt. De volgende jaren wordt het berekeningsmechanisme van de variabele coupon toegepast (zie punt 1 van dit hoofdstuk). In dit voorbeeld is de weerhouden prestatie van de Korf nooit positief en wordt er geen enkele coupon uitgekeerd vanaf het tweede jaar. 11

12 Op vervaldatum krijgt de Obligatiehouder 100% van de nominale waarde van zijn Obligatie (uitgegeven aan een prijs van 102%). 3. Voorbeeld van een tussenscenario Aandeel Begin Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 P EP WP P EP WP P EP WP P EP WP P EP WP 1 100% -15,00% -3,00% -3,00% 2,00% 14,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% -21,00% -9,00% -9,00% 22,00% 34,00% 8,00% 2 100% -18,00% -6,00% -6,00% 3,00% 15,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 10,00% 22,00% 8,00% 17,00% 29,00% 8,00% 3 100% -21,00% -9,00% -9,00% 0,00% 12,00% 8,00% -1,00% 11,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 13,00% 25,00% 8,00% 4 100% -7,00% 5,00% 8,00% -17,00% -5,00% -5,00% 2,00% 14,00% 8,00% 2,00% 14,00% 8,00% -17,00% -5,00% -5,00% 5 100% 7,00% 19,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% -20,00% -8,00% -8,00% 13,00% 25,00% 8,00% 17,00% 29,00% 8,00% 6 100% 9,00% 21,00% 8,00% 5,00% 17,00% 8,00% 6,00% 18,00% 8,00% -15,00% -3,00% -3,00% 15,00% 27,00% 8,00% 7 100% -19,00% -7,00% -7,00% -22,00% -10,00% -10,00% 1,00% 13,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 20,00% 32,00% 8,00% 8 100% 2,00% 14,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% -15,00% -3,00% -3,00% -19,00% -7,00% -7,00% 12,00% 24,00% 8,00% 9 100% -33,00% -21,00% -21,00% 4,00% 16,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% 6,00% 18,00% 8,00% 14,00% 26,00% 8,00% % -42,00% -30,00% -30,00% 0,00% 12,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 9,00% 21,00% 8,00% 13,00% 25,00% 8,00% % -22,00% -10,00% -10,00% -1,00% 11,00% 8,00% -2,00% 10,00% 8,00% 5,00% 17,00% 8,00% 26,00% 38,00% 8,00% % -10,00% 2,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 6,00% 18,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 8,00% 20,00% 8,00% % -17,00% -5,00% -5,00% -18,00% -6,00% -6,00% -10,00% 2,00% 8,00% 8,00% 20,00% 8,00% 14,00% 26,00% 8,00% % 4,00% 16,00% 8,00% 5,00% 17,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 5,00% 17,00% 8,00% 15,00% 27,00% 8,00% % 6,00% 18,00% 8,00% -2,00% 10,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% 11,00% 23,00% 8,00% 13,00% 25,00% 8,00% % -21,00% -9,00% -9,00% -13,00% -1,00% -1,00% 4,00% 16,00% 8,00% -19,00% -7,00% -7,00% 12,00% 8,00% % 8,00% 20,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 12,00% 24,00% 8,00% 14,00% 26,00% 8,00% % 5,00% 17,00% 8,00% 6,00% 18,00% 8,00% -11,00% 1,00% 8,00% -13,00% -1,00% -1,00% 9,00% 21,00% 8,00% % 13,00% 25,00% 8,00% 2,00% 14,00% 8,00% 9,00% 21,00% 8,00% 17,00% 29,00% 8,00% 16,00% 28,00% 8,00% % 19,00% 31,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% 8,00% 20,00% 8,00% 20,00% 32,00% 8,00% 31,00% 43,00% 8,00% Gemiddelde van de weerhouden prestaties -0,60% 5,30% 6,65% 4,65% 7,35% Betaalde coupons 8,00% 0,00% 5,30% 6,65% 4,65% 7,35% Jaarlijks rendement* 4,58% * Op basis van instapkosten aan 2% en deze coupons zijn onderworpen aan de roerende voorheffing van 15% P = EP = WP = Prestaties Effectieve prestaties Weerhouden prestaties Een vaste brutocoupon van 8% wordt uitgekeerd na afloop van het eerste jaar van de belegging, en dit ongeacht de evolutie van de markt. De volgende jaren wordt het berekeningsmechanisme van de variabele coupon toegepast (zie punt 1 van dit hoofdstuk). In dit voorbeeld is het weerhouden resultaat van de Korf positief in de jaren 3, 4, 5 en 6. Voor deze jaren wordt een variabele brutocoupon uitgekeerd die gelijk is aan de weerhouden prestaties van de Korf. Vermits het weerhouden resultaat van de Korf negatief is in het tweede jaar, wordt in dit jaar geen coupon uitbetaald. Op vervaldatum krijgt de Obligatiehouder 100% van de nominale waarde van zijn Obligatie (uitgegeven aan een prijs van 102%). 12

13 4. Voorbeeld van een gunstig scenario Aandeel Begin Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 P EP WP P EP WP P EP WP P EP WP P EP WP 1 100% 1,00% 13,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% 19,00% 31,00% 8,00% 6,00% 18,00% 8,00% 22,00% 34,00% 8,00% 2 100% -5,00% 7,00% 8,00% -2,00% 10,00% 8,00% 0,00% 12,00% 8,00% 10,00% 22,00% 8,00% 17,00% 29,00% 8,00% 3 100% -11,00% 1,00% 8,00% -1,00% 11,00% 8,00% 9,00% 21,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 13,00% 25,00% 8,00% 4 100% 5,00% 17,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% -6,00% 6,00% 8,00% 2,00% 14,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 5 100% -3,00% 9,00% 8,00% -10,00% 2,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% 13,00% 25,00% 8,00% 17,00% 29,00% 8,00% 6 100% 7,00% 19,00% 8,00% 5,00% 17,00% 8,00% 6,00% 18,00% 8,00% -5,00% 7,00% 8,00% 15,00% 27,00% 8,00% 7 100% 12,00% 24,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 5,00% 17,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 20,00% 32,00% 8,00% 8 100% 9,00% 21,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% -1,00% 11,00% 8,00% -12,00% 0,00% 8,00% 12,00% 24,00% 8,00% 9 100% -12,00% 0,00% 8,00% -2,00% 10,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 6,00% 18,00% 8,00% 14,00% 26,00% 8,00% % 15,00% 27,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% 9,00% 21,00% 8,00% 9,00% 21,00% 8,00% 13,00% 25,00% 8,00% % 3,00% 15,00% 8,00% 20,00% 32,00% 8,00% -2,00% 10,00% 8,00% 5,00% 17,00% 8,00% 26,00% 38,00% 8,00% % 7,00% 19,00% 8,00% -11,00% 1,00% 8,00% 1,00% 13,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 8,00% 20,00% 8,00% % 4,00% 16,00% 8,00% 15,00% 27,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 8,00% 20,00% 8,00% 14,00% 26,00% 8,00% % 8,00% 20,00% 8,00% -5,00% 7,00% 8,00% -10,00% 2,00% 8,00% 5,00% 17,00% 8,00% 15,00% 27,00% 8,00% % -9,00% 3,00% 8,00% -2,00% 10,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% 11,00% 23,00% 8,00% 13,00% 25,00% 8,00% % -10,00% 2,00% 8,00% 11,00% 23,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% -2,00% 10,00% 8,00% 8,00% 20,00% 8,00% % 6,00% 18,00% 8,00% 1,00% 13,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 12,00% 24,00% 8,00% 14,00% 26,00% 8,00% % 5,00% 17,00% 8,00% 0,00% 12,00% 8,00% -11,00% 1,00% 8,00% 2,00% 14,00% 8,00% 9,00% 21,00% 8,00% % 13,00% 25,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 9,00% 21,00% 8,00% 17,00% 29,00% 8,00% 16,00% 28,00% 8,00% % 19,00% 31,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% 8,00% 20,00% 8,00% 20,00% 32,00% 8,00% 31,00% 43,00% 8,00% Gemiddelde van de weerhouden prestaties 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% Betaalde coupons 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% Jaarlijks rendement* 7,57% * Op basis van instapkosten aan 2% en deze coupons zijn onderworpen aan de roerende voorheffing van 15% P = EP = WP = Prestaties Effectieve prestaties Weerhouden prestaties Een vaste brutocoupon van 8% wordt uitgekeerd na afloop van het eerste jaar van de belegging, en dit ongeacht de evolutie van de markt. De volgende jaren wordt het berekeningsmechanisme van de variabele coupon toegepast (zie punt 1 van dit hoofdstuk). In dit voorbeeld is het weerhouden resultaat van elk van de aandelen in de Korf positief vanaf het tweede jaar. Het weerhouden resultaat is dus maximaal en is vastgeklikt op het maximum voor elk jaar. Een variabele brutocoupon van 8% wordt dus elk jaar uitgekeerd vanaf jaar 2. Op vervaldatum krijgt de Obligatiehouder 100% van de nominale waarde van zijn Obligatie (uitgegeven aan een prijs van 102%). De cijfergegevens in deze voorbeelden hebben slechts een indicatieve en informatieve waarde en dienen enkel om het mechanisme van het product te beschrijven. Zij geven in geen enkel geval een beeld van de toekomstige resultaten en vormen geenszins een commerciëel aanbod vanwege Record Bank. 13

14 IV. VERKOOP VAN DE OBLIGATIES Het publieke aanbod van de Obligaties is beperkt tot België en zal plaatsvinden tijdens de Inschrijvingsperiode (d.i. van 3 maart tot 30 april 2008, behoudens ingeval van vervroegde afsluiting). Record Bank NV zal de commerciële kosten in verband met de Uitgifte van de Obligaties alsook de kosten van bewaring van de effecten dragen. De Emittent heeft geen maatregel getroffen en zal geen maatregel treffen die een openbaar aanbod van de Obligaties of het bezit of de verdeling van het Prospectus of documenten met betrekking tot het aanbod toelaat in een rechtsgebied waarin een dergelijke toelating nodig zou zijn. In of vanuit een rechtsgebied mogen geen aanbiedingen, verkopen of leveringen van Obligaties, of de verdeling van het Prospectus of documenten met betrekking tot het aanbod gebeuren tenzij in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving. De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden krachtens de U.S. Securities Act van 1933, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van V.S. onderdanen behalve in bepaalde transacties die vrijgesteld zijn van de registratievereisten van de Securities Act. De begrippen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis zoals daaraan gegeven in Regulation S krachtens de Securities Act. De Obligaties waren niet en zullen niet geregistreerd zijn krachtens de United States Securities Act1993, zoals hij actueel geldt, (de Securities Act ) en zullen onderworpen zijn aan bepaalde voorschriften uit het fiscaal recht. De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in de Verenigde Staten of aan V.S. onderdanen. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een Betrokken Lidstaat), heeft Record Bank NV verklaard en ermee ingestemd dat, vanaf de datum waarop de Prospectusrichtlijn werd geïmplementeerd in de Betrokken Lidstaat (de Betrokken Implementatiedatum), ze geen aanbod van Obligaties aan het publiek in deze Betrokken Lidstaat heeft gedaan of zal doen, behalve dat hij, vanaf de Betrokken Implementatiedatum, een aanbod van Obligaties aan het publiek in deze Betrokken Lidstaat kan doen : (a) in het geval waarin het Prospectus stelt dat het aanbod van deze Obligaties geen aanbod uitmaakt in de zin van artikel 3 2 van de Prospectusrichtlijn, in de periode beginnend op de datum van bekendmaking van een Prospectus met betrekking tot deze Obligaties die werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Betrokken Lidstaat of, desgevallend, werd goedgekeurd in een andere Betrokken Lidstaat en aangemeld bij de bevoegde overheid in deze andere Betrokken Lidstaat, dit alles overeenkomstig de Prospectusrichtlijn en in de periode die begint en eindigt op data weergegeven in het Prospectus; (b) te allen tijde aan rechtspersonen die gemachtigd of gereglementeerd zijn om te handelen op financiële markten of, indien zij niet aldus zijn gemachtigd of gereglementeerd, waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend is te beleggen in Obligaties; (c) te allen tijde aan rechtspersonen die voldoen aan twee of meer van de volgende criteria : (1) een gemiddelde van tenminste 250 werknemers gedurende het laatste boekjaar; (2) een balanstotaal van meer dan euro en (3) een jaarlijkse netto-omzet van meer dan euro, zoals blijkt uit de laatste jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening; (d) te allen tijde aan minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan de gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn) onderworpen aan de goedkeuring door Record Bank; of (e) te allen tijde in alle andere gevallen waarin de bekendmaking door de Emittent van een Prospectus niet is vereist krachtens artikels 18 en 19 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. In deze bepaling betekent de uitdrukking "aanbod van Obligaties aan het publiek" met betrekking tot de Obligaties in een Betrokken Lidstaat de mededeling in gelijk welke vorm van voldoende informatie over de voorwaarden van het aanbod en de bepalingen van de aangeboden Obligaties om de belegger in staat te stellen om te beslissen om in te schrijven op de Obligaties of ze te kopen, zoals dit in deze Betrokken Lidstaat kan gewijzigd worden door een maatregel die de Prospectusrichtlijn implementeert. De uitdrukking Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG en omvat alle betrokken implementatiemaatregelen in elke Betrokken Lidstaat. 14

15 V. FISCAAL STELSEL Toekomstige beleggers die enige twijfel of vraag zouden hebben met betrekking tot het fiscale stelsel dat op hen toepasselijk is bij de aankoop, eigendom of overdracht van een Obligatie, dienen hun eigen onafhankelijke en gekwalificeerde fiscale adviseurs te raadplegen. 1. Inleiding De volgende uiteenzetting is een algemene samenvatting van de op de datum van het Prospectus geldende Belgische fiscale regels met betrekking tot inkomsten uit de Obligaties. Deze uiteenzetting is niet volledig en Obligatiehouders die vragen zouden hebben omtrent hun fiscaal statuut dienen hun professionele fiscale adviseurs te raadplegen. Natuurlijke personen die Obligatiehouder zijn en die voor fiscale doeleinden Belgische inwoners zijn, d.i. die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting, zullen met betrekking tot de Obligaties in België normaal gezien onderworpen zijn aan het hierna beschreven fiscaal stelsel. Andere regels kunnen van toepassing zijn in specifieke situaties, in het bijzonder wanneer in België ingezetene natuurlijke personen Obligaties houden in het kader van een beroepswerkzaamheid, of wanneer hun transacties in de Obligaties buiten het normale beheer van hun privé-vermogen vallen. Andere regels zijn ook van toepassing op Belgische inwoners die houder zijn van Obligaties en die onderworpen zijn aan de vennootschaps- of rechtspersonenbelasting. Andere regels zijn eveneens van toepassing op Obligatiehouders die voor fiscale doeleinden geen inwoner zijn van België, en mogelijkerwijze onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners. De volgende beschrijving is slechts een samenvatting van de op dit moment geldende fiscale regels, en is gebaseerd op de interpretatie van de Emittent van de belastingwetten die op datum van deze samenvatting in België van kracht zijn, en is onderworpen aan latere wijzigingen van de Belgische wetgeving, met inbegrip van wijzigingen met een terugwerkende kracht. Directe Inkomstenbelastingen Interest betaald op de Obligaties zal onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing van 15% weerhouden aan de bron door de Emittent van de Obligaties. Er is geen bijkomende inkomstenbelasting verschuldigd op dergelijke inkomsten (de roerende voorheffing zijnde bevrijdend). De meerwaarden gerealiseerd bij de terugbetaling van de Obligaties door de Emittent (op de vervaldag of vervroegd) of bij de verkoop of overdracht van de Obligaties aan de Emittent (terugkoop door de Emittent) zullen beschouwd worden als interest betaald op de Obligaties die zal worden belast zoals beschreven in de vorige paragraaf. De verliezen gerealiseerd bij de terugbetaling van de Obligaties zijn niet aftrekbaar. De meerwaarden gerealiseerd in geval van verkoop of overdracht van de Obligaties op de secundaire markt aan een derde, anders dan de Emittent, zullen niet worden belast, behalve wanneer zij worden beschouwd als speculatieve winst. Daarentegen wordt het deel van de verkoop- of overdrachtprijs dat overeenkomt met de gelopen interest die nog niet betaald of betaalbaar is, beschouwd als een belastbare interest, los van het feit of de verkoop of overdracht van de Obligaties winst of verlies heeft voortgebracht. In dit geval wordt dit deel van de verkoop- of overdrachtprijs beschouwd als belastbare interest vermits het door de Belgische fiscale overheid (waarschijnlijk) wordt gekwalificeerd als vastrentende effecten. Indirecte belastingen De aan- en verkoop, en meer algemeen, elke afstand en elke verwerving onder bezwarende titel, van de Obligaties op de secundaire markt in België via een professionele tussenpersoon geeft aanleiding tot taks op de beursverrichtingen van 0,07% met maximum van EUR 500 per transactie en per partij. De taks op de beursverrichtingen is verschuldigd door zowel de koper als de verkoper van de Obligaties, en wordt ingehouden door de professionele tussenpersoon. 15

16 2. Europese richtlijn met betrekking tot belastingheffing op inkomsten uit spaargelden De Ecofin Raad heeft een Europese Richtlijn met betrekking tot de fiscaliteit van spaargelden aangenomen op basis waarvan de Lidstaten, sedert 1 juli 2005, informatie moeten verschaffen aan de belastingadministratie van een andere Lidstaat met betrekking tot interestbetalingen (of andere gelijkgestelde betalingen) gemaakt door een persoon binnen een rechtsgebied aan een natuurlijke persoon, inwoner van deze andere Lidstaat. Als uitzondering passen België, Luxemburg en Oostenrijk voor een overgangsperiode (tenzij zij gedurende deze periode anders beslissen) een bronheffing toe met betrekking tot dergelijke betalingen. België heeft de richtlijn omgezet in het Belgisch recht. 16

17 VI. ALGEMENE INFORMATIE 1. Machtiging De Obligaties worden uitgegeven krachtens een beslissing dd. 8 januari 2008 van de bevoegde personen binnen het directiecomité van de Emittent. 2. Fiscaal statuut van de Emittent Record Bank NV is onderworpen aan vennootschapsbelasting. 3. Geen materiële ongunstige wijziging Sinds 31 december 2007 heeft er zich geen ongunstige wijziging, die materieel is in de context van de Uitgifte van de Obligaties, voorgedaan in de financiële positie van de Emittent (het geauditeerd finencieel verslag zal beschikbaar zijn op de website vanaf 28 maart 2008). 4. Beschikbare documenten Zolang de Obligaties uitstaan, zullen exemplaren van de volgende documenten, wanneer zij gepubliceerd zijn, gratis ter beschikking zijn bij Record Bank NV, dienst Invest, Henri Matisselaan 16, 1140 Evere of op de Internet website met vermelding van "REF Invest, informatieaanvraag" : (i) de Statuten van de Emittent; (ii) de meest recente beschikbare jaarverslagen van de Emittent. Op de site klikt u op "Over Record Bank", op deze pagina neemt u "Extra informatie", kies vervolgens "Jaarverslag 2006", "Jaarverslag 2007" of "Statuten. 5. Gebruik van de netto-opbrengst van de Emissie De netto-opbrengst van de Uitgifte van de Obligaties zal gebruikt worden voor algemene financieringsdoeleinden van Record Bank NV. 6. Notering Er is geen notering van de Obligaties aangevraagd op een gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte of op een andere beurs. Momenteel zijn er geen enkele Obligaties genoteerd die gelijkaardig zijn aan de in dit Prospectus beschreven Obligaties en voorafgaandelijk uitgegeven werden door de Emittent. 7. Bepaling van de Uitgifteprijs De Uitgifteprijs van de Obligaties werd bepaald overeenkomstig de heersende marktvoorwaarden. 8. Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de Uitgifte van de Obligaties Voor zover de Emittent weet, heeft geen enkele persoon die bij de Uitgifte van de Obligaties betrokken is, een materieel belang in het aanbod. 9. Secundaire markt Op de Obligaties werd ingeschreven tegen de Inschrijvingsprijs van 102% van de nominale waarde tijdens de Inschrijvingsperiode. Vervolgens kunnen de Obligatiehouders ze verkopen tegen de Marktprijs door zich rechtstreeks te wenden tot een agentschap van Record Bank NV of van de Verdelers, of aan hun financiële tussenpersoon die het verkooporder aan Record Bank NV zal overhandigen. De marktprijs zou lager of hoger kunnen zijn dan de Inschrijvingsprijs van de Obligatie. De inkoopkosten van Record Bank NV bedragen 1% van 17

18 de inkoopprijs. In normale marktomstandigheden zal Record Bank NV, vanaf de zevende maand die op de Uitgiftedatum (6 mei 2008) volgt tot de Vervaldatum van de Obligaties, twee keer per maand een secundaire markt voor de verkoop aanbieden. Een doorverkoop gedurende de eerste zes maanden die volgen op de Uitgiftedatum is dus niet mogelijk. De prijs in geval van verkoop voor de eindvervaldag wordt bepaald door twee belangrijke factoren. Enerzijds wordt de verkoopprijs bepaald door de verhouding tussen de initiële interestvoet en de interestvoet op het ogenblik van verkoop (geactualiseerde waarde). Zoals voor een klassieke obligatie, zal een verlaging of verhoging van de interestvoet deze op termijn de koers van de obligatie positief of negatief beïnvloeden. Anderzijds wordt de verkoopprijs bepaald door verschillende andere factoren, zoals de koers van het onderliggende, de correlatie tussen het onderliggende en de volatiliteit van het onderliggende, zonder dat deze opsomming exhaustief is. De kosten in geval van terugkoop door Record Bank bedragen 1% van de terugkoopprijs. 10. Vorm van de Obligaties De Obligaties worden onder de gedematerialiseerde vorm uitgegeven en in een effectendossier geboekt. Record Bank NV zorgt voor de bewaring van de Obligaties in een effectendossier van de Obligaties. De bewaring is kostloos voor de cliënten van Record Bank NV. De beleggers die hun Obligaties bij een andere financiële instelling wensen te boeken dienen zich te informeren over de daaraan verbonden kosten. 18

19 VII. UITGIFTEVOORWAARDEN 1. Definities 1.1. Algemene definities Werkdag betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop de banken in Brussel geopend zijn. Berekeningsagent betekent ING België NV; tenzij bij evidente vergissing zijn de berekeningen en vaststellingen van de Berekeningsagent definitief en verbinden zij de Emittent en de houders van de Obligaties. Voorwaarden betekent, tenzij de context anders vereist, de Voorwaarden van de Obligaties zoals beschreven in dit Hoofdstuk VII. Uitgiftedatum betekent 6 mei Uitgifteprijs betekent 102%. Vervaldatum betekent 6 mei Nominaal Bedrag per Coupure betekent 125 EUR. Totaal nominaal bedrag van de Uitgifte betekent minimum EUR , onder voorbehoud van aanpassing Bijkomende definities Slotkoers betekent voor een Aandeel de officiële slotkoers van het Aandeel op de betrokken Beurs, onder voorbehoud van de mogelijke aanpassingen voorzien in Hoofdstuk VII, zoals bepaald door de Berekeningsagent. Gevolgen ingeval van een Marktverstoring voor een Aandeel In de hypothese waarin zich een Marktverstoring voordoet gedurende een Handelsdag aangeduid als een Evaluatiedatum en een Aandeel aantast (het Aangetaste Aandeel), zal de Evaluatiedatum voor elk Aandeel dat niet is aangetast door een Marktverstoring de initieel voorziene Evaluatiedatum zijn, en zal de Evaluatiedatum voor elk Aangetast Aandeel de eerstvolgende Handelsdag zijn waarop zich geen enkele Marktverstoring voordoet op het Aangetaste Aandeel, behalve ingeval van een Marktverstoring die dit Aangetast Aandeel aantast gedurende een periode van acht Handelsdagen volgend op de initiële Evaluatiedatum. In dergelijke hypothese : (i) zal deze achtste Handelsdag geacht worden de Evaluatiedatum te zijn voor het Aangetaste Aandeel en dit niettegenstaande het zich voordoen van een Marktverstoring, en (ii) zal de Berekeningsagent te goeder trouw de beurskoers voor dit Aangetaste Aandeel bepalen op basis van de marktvoorwaarden die op deze achtste Handelsdag op het Evaluatie-uur bestaan en zal de Slotkoers geacht worden gelijk te zijn aan de evaluatie te goeder trouw van de Berekeningsagent. Indien echter de Berekeningsagent vaststelt dat op een Evaluatiedatum zich een Marktverstoring voor een Aandeel heeft voorgedaan, dan zal de betaling van elk interestbedrag worden uitgesteld tot de verste datum tussen de oorspronkelijke Betalingsdatum en drie Werkdagen na de uitgestelde Evaluatiedatum. Er zal geen bijkomende betaling zijn uit hoofde van de uitgestelde betaling. Beur(s)(zen) betekent, voor een gegeven Aandeel, de gereglementeerde markt of het noteringssysteem of de opvolgers daarvan, waarop het Aandeel genoteerd is en zoals vermeld in Voorwaarde 5.2 hierna zoals bepaald door de Berekeningsagent. Marktverstoring betekent voor een gegeven Aandeel, het zich voordoen of het bestaan, gedurende een gegeven Handelsdag tijdens de laatste dertig minuten vóór het Evaluatie-uur, van elke opschorting of beperking van de handel (als resultaat van prijsfluctuaties die de drempels overschrijden toegelaten door de beurs of met een andere oorzaak), in (a) het Aandeel op de Beurs of (b) van optie- of future-overeenkomsten met betrekking tot dit Aandeel verhandeld op de Verbonden Markt onder voorbehoud dat de Berekeningsagent deze opschorting of beperking voldoende belangrijk acht. Verbonden Markt betekent, voor een Aandeel, de beurs, het noteringssysteem of de markt, indien er één is, 19

20 waarop optie- en future-overeenkomsten op dit Aandeel worden verhandeld of genoteerd, of enige opvolger daarvan of gekozen door de Berekeningsagent. Aandeel betekent een aandeel of elke andere titel nader bepaald in voorward 5.2 hierna onder voorbehoud van de aanpassingen voorzien overeenkomstig de bepalingen van het hoofdstuk "Gebeurtenissen met betrekking tot de Aandelen van de Korf en Aanpassingen" hieronder. Evaluatiedatum betekent voor een gegeven Aandeel, de datum of data aangeduid in voorwaarde 5 hierboven (of, indien deze datum geen Handelsdag is, de volgende Handelsdag), met dien verstande dat zich op deze dag geen Marktverstoring voordoet voor dit Aandeel, in welk geval deze datum zal verplaatst worden overeenkomstig de bepalingen met betrekking tot de "Gevolgen ingeval van een Marktverstoring voor een Aandeel". Evaluatie-uur betekent, voor een gegeven Aandeel, het uur waarop de Slotkoers wordt aangekondigd of bekendgemaakt. Vennootschap betekent, voor een gegeven Aandeel, de emittent van dit Aandeel aangeduid in voorwaarde 5 hierboven. Handelsdag betekent, voor een gegeven Aandeel (of, ingeval van een onderliggende Korf Aandelen, voor elk Aandeel van de Korf afzonderlijk beschouwd), een noteringsdag op de Beurs en op de Verbonden Markt van dit Aandeel (of ingeval van een Marktverstoring, een dag waarop het Aandeel zou moeten genoteerd zijn), niettegenstaande de sluiting van deze Beurs of Verbonden Markt vóór diens Officiële Sluitingsuur. Officiële Sluitingsuur betekent, voor een gegeven Beurs of Verbonden Markt, het officiële sluitingsuur van deze Beurs of Verbonden Markt, zonder rekening te houden met de uren of handel die zich buiten de officiële noteringsuren heeft voorgedaan. Aandelenkoers betekent, voor een gegeven Aandeel, de koers van dit Aandeel op de Beurs op elk moment gedurende een Handelsdag, met inbegrip van de Slotkoers van dit Aandeel. 2. Vorm, Coupure en verhandelbaarheid De Obligaties zijn uitgegeven in gedatematrialiseerd vorm, in coupures van EUR 125, overdraagbaar door overschrijving van éen rekening tot éen andere rekening. De Obligaties kunnen alleen maar verkocht worden via Record Bank NV. De Obligaties moeten bewaard worden in een Effectendossier De bewaring bij Record Bank is gratis voor haar cliënten. De beleggers die hun Obligaties bij een andere financiële instelling wensen te boeken dienen zich te informeren over de daaraan verbonden kosten. De Obligaties zullen verhandelbaar zijn op de secundaire markt. De belegger wordt er aan herinnerd dat Record Bank SA, onder normale marktvoorwaarden, een tweemaandelijkse secundaire markt voor doorverkoop zal aanbieden aan het begin van de zevende maand die volgt op de uitgiftedatum (6 mei 2008) en tot de vervaldatum van de Obligatie. Een terugkoop gedurende de eerste zes maanden die volgen op de Uitgiftedatum is dus niet mogelijk. De marktprijs zou lager of hoger kunnen zijn dan de inschrijvingsprijs van de Obligatie. De terugkoopkosten van Record Bank NV bedragen 1% van de terugkoopprijs. 3. Statuut De Obligaties zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde, algemene en (onderworpen aan Voorwaarde 3) niet-gewaarborgde obligaties van de Emittent en zijn allemaal van dezelfde rangorde en zijn (onderworpen aan de uitzonderingen zoals die van tijd tot tijd onder de toepasselijke wetgeving bestaan) pari passu met alle andere uitstaande huidige en toekomstige, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde Obligaties van de Emittent. 4. Negative pledge Zolang alle Obligaties niet effectief worden terugbetaald zal de Emittent geen enkel voorrecht, hypotheek, pand 20