Prospectus 8% ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING

Transcriptie

1 Prospectus 8% ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING Dit prospectus wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van maximaal 1000 nominaal 8% achtergestelde obligaties, met een nominale waarde van 1.000,- per stuk (Obligaties) totaal maximaal ,- (Obligatielening) aangeboden en uitgegeven door: DG press HoldinG B.V. (een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, gevestigd te Hall, Nederland) Hall

2 Prospectus voor de 8% achtergestelde obligaties van DG press HoldinG B.V. 27 januari 2015 U kunt geld uitlenen aan ons, DG press HoldinG B.V. U leent ons een vast bedrag. Voor iedere die u ons leent, krijgt u 1 obligatie. Hoeveel obligaties u precies ontvangt, hangt af van hoeveel geld u ons uitleent. U moet minimaal twee obligaties van ons kopen. Wij betalen u dit geld terug. Wij spreken met u af wanneer wij dit geld aan u terug betalen. Wij betalen u ook rente. U belegt dan in ons. De obligaties die wij aanbieden zijn achtergestelde obligaties. Dat betekent dat u geen voorrang heeft op anderen als wij niet meer betalen. Betalen wij niet meer? Dan hebben eerst anderen recht op betaling en daarna pas u. Wij lenen ook van andere beleggers geld. Dat betekent dat ook andere beleggers obligaties hebben van ons. In totaal willen wij maximaal lenen van beleggers via NPEX. U heeft een beleggingsrekening nodig om onze obligaties te kopen. Dat moet een beleggingsrekening bij de Stichting NPEX Bewaarbedrijf zijn. U mag de obligatie verkopen aan een andere belegger bij NPEX. De obligatie kan meer geld waard zijn geworden, of minder. U krijgt dan meer of minder geld voor uw obligatie terug dan u heeft uitgeleend. In dit prospectus vindt u informatie over de obligaties en over ons. Ook staan in dit prospectus afspraken die u maakt als u obligaties koopt. Leest u dit prospectus goed door voordat u geld uitleent aan ons. Heeft u dit prospectus gelezen? En wilt u onze obligaties kopen? Laat ons dat dan weten. Hoe u dat doet, leest u ook in dit prospectus. Als wij uw informatie hebben ontvangen, zullen wij u laten weten of u onze obligaties krijgt. Pas dan gelden de afspraken tussen u en ons. Wij bieden onze obligaties aan in Nederland aan particuliere beleggers en professionele beleggers

3 DG press HoldinG B.V. Hallseweg AJ Hall (bij Eerbeek) KvK. nummer /

4 1. Inhoudsopgave 1. Inhoudsopgave Samenvatting Risicofactoren Beleggen brengt altijd risico s met zich Voor wie zijn onze obligaties niet geschikt? Risico s van beleggen in onze obligaties Risico s die horen bij DG press Met wie werkt DG press samen voor de obligaties? Algemeen NPEX Stichting NPEX Bewaarbedrijf Stichting Obligatiehoudersbelangen Informatie over de obligaties Wij mogen de lening eerder terugbetalen U bent achtergesteld als wij u niet betalen Wanneer kunt u uw lening en rente niet meer eisen? Als u obligaties wilt kopen U schrijft zich in Als u obligaties wilt verkopen Informatie over ons Wat doen de DG bedrijven? Belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen jaar Belangrijkste investeringen Belangrijkste contracten DG press in perspectief Hoe ziet ons bedrijf er uit? Informatie over onze aandelen Waarom willen wij de obligaties verkopen? Wie zijn de belangrijkste mensen in ons bedrijf? Onze bestuurders Onze commissarissen Onze financiële informatie Onze jaarrekening hebben wij opgesteld volgens de regels Belangrijke financiële informatie Wij hebben geen rechtszaken Onze vooruitzichten zijn niet slechter geworden De financiële positie is niet slechter geworden Informatie over de belastingen Beleggen in onze obligaties heeft gevolgen voor uw belastingen Belastingen voor als u particulier bent Belastingen voor Rechtspersonen Wie zijn verantwoordelijk voor dit prospectus? Vergaderingen voor beleggers Heeft u een klacht? Welk recht geldt? Meer informatie

5 2. Samenvatting Deze samenvatting is opgebouwd uit informatieverplichtingen die worden aangeduid met 'elementen'. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle elementen welke zijn vereist die op te nemen in een samenvatting voor de onderhavige effecten en uitgevende instelling. Omdat sommige elementen niet vereist zijn om genoemd te worden, kunnen er hiaten zijn in de (opvolgende) nummering van de elementen. In het geval het is vereist dat een element wordt opgenomen in de samenvatting vanwege het type van de effecten en de uitgevende instelling, kan het voorkomen dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat geval is een korte beschrijving van het element opgenomen met daarachter de opmerking 'niet van toepassing'. A. Inleiding en waarschuwingen A.1 Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit prospectus. Iedere beslissing om in onze obligaties te beleggen moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele prospectus door de belegger. Iedere belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeslissing. De belegger die als eiser een vordering bij een rechterlijke instantie aanhangig maakt met betrekking tot de informatie in het prospectus dient, indien van toepassing volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie, eventueel de kosten voor vertaling van het prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. DG press HoldinG B.V., die deze samenvatting heeft ingediend, kan uitsluitend wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegeven bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de obligaties te investeren

6 B. Uitgevende instelling: informatie over ons B.1 Onze officiële Onze naam is DG press HoldinG B.V. Wij gebruiken in dit prospectus ook naam en de naam DG press. andere naam die wij gebruiken B.2 Onze rechtsvorm, Wij zijn een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Wij zijn statutair gevestigd in Brummen. Wij zijn opgericht in Nederland. Het de plaats Nederlands recht geldt voor ons bedrijf. waar wij zijn gevestigd, het land waar wij zijn opgericht en welk recht voor ons geldt B.4 Bekende tendensen Door de continue uitbreiding van het productievolume van drukkerijen en de verandering van vaste verpakkingen voor vloeistoffen naar flexibele alternatieven, zijn de flexibele verpakkingen een nog steeds sterk groeiend segment in de verpakkingsindustrie. Meer dan 90 % van de flexibele verpakkingen wordt vanuit de historie gedrukt met inkten op oplosmiddelenbasis op diep en flexo drukpersen. Deze toepassingen zijn niet omgevingsvriendelijk vanwege de vervuiling van het milieu met oplosmiddelen en produceren gevaarlijk afval en hebben grote energie consumptie. B.5 Groep DG press HoldinG B.V. staat aan het hoofd van een groep bedrijven waartoe ook behoren DG press ServiceS B.V., DG press LogisticS B.V., DG press MachineS B.V., EMB Technology B.V en met ingang van 2015 ook M.I.H.S. B.V. B.9 Verwachting Uit de prognoses komt naar voren dat wij positieve netto resultaten na van onze belasting verwachten gedurende de looptijd van de obligaties. Voor 2015 winst wordt een resultaat van na belastingen verwacht. Voor de jaren 2016 tot en met 2020 zijn de geprognotiseerde winsten na belasting resp , , , en B.10 Voorbehoud bij jaarrekening Deze cijfers zijn niet gecontroleerd door een accountant of door ons administratiekantoor. De jaarcijfers over de jaren 2009 tot en met 2013 zijn ontleend aan de jaarrekeningen met samenstellingsverklaring welke zijn afgegeven door ons administratiekantoor

7 Er zijn voor deze jaarrekeningen geen goedkeurende controleverklaringen door een accountantskantoor afgegeven, omdat DG press met een omzet van minder dan onder de grens blijft van de verplichte accountantscontrole. B.12 Belangrijke financiële informatie uit het verleden Resultaat ( realisatie en prognose) Omzet Bruto marge EBITDA EBIT EBT Netto resultaat Liquiditeit Current Ratio 1,2 1,4 1,5 1,2 1,2 1,4 Quick ratio 0,9 0,8 0,9 0,8 0,8 1,3 Netto werkkapitaal Liquide middelen Solvabiliteit Solvabiliteit (in %) 18% 23% 15% 14% 16% 17% Debt ratio (in %) 77% 77% 85% 86% 84% 83% Garantievermogen (in %) 20% 23% 15% 14% 16% 17% Omzet en Rentabiliteit Brutowinst-marge (in %) 68% 55% 54% 64% 61% 81% Nettowinst-marge (in %) 2% 7% 5% 8% 4% 16% Rentabiliteit totaal vermogen 4% 14% 12% 23% 16% 40% Rentabiliteit eigen vermogen 9% 44% 51% 117% 71% 185% Rentabiliteit vreemd vermogen 2% 2% 2% 2% 2% 1% Activa Vaste activa Investeringen in vaste activa Stelselwijziging ( fiscaal naar commercieel stelsel) Afschrijvingen Passiva Eigen vermogen Rentedragende schulden Belangrijke negatieve wijzigingen sinds ons laatste financiële overzicht Wij hebben op 8 juli 2014 onze laatste samengestelde financiële overzicht bekend gemaakt over de periode 1/1/2013 tot en met 31/12/2013. Sinds die periode zijn er geen negatieve wijzigingen van betekenis geweest in onze vooruitzichten

8 Veranderinge n in onze financiële positie of onze handelspositi e B.13 Belangrijke gebeurtenissen van de afgelopen tijd B.14 De groep van bedrijven waar wij bij horen B.15 Onze belangrijkste activiteiten Wij hebben op 8 juli 2014 onze laatste samengestelde jaarverslag bekend gemaakt over de periode 1/1/2013 tot en met 31/12/2013. Sinds die periode zijn er geen negatieve wijzigingen van betekenis geweest in de financiële positie van de groep van bedrijven waar wij bij horen. Dat geldt ook voor de handelspositie. Er zijn geen recente gebeurtenissen te melden die grote betekenis hebben op de solvabiliteit. DG press HoldinG B.V. staat aan het hoofd van een groep bedrijven, waarvan DG press ServiceS B.V., DG press LogisticS B.V., DG press MachineS B.V., EMB Technology B.V. en M.I.H.S. B.V. onderdeel uitmaken. Wij produceren en onderhouden web offset drukpersen wereldwijd. Ongeveer 5% van onze omzet halen we in Nederland. De overige omzet wordt wereldwijd behaald met een concentratie van klanten in Noord Amerika, Europa, Rusland, Zuid Afrika en Europa. Het bedrijf heeft vanuit de historie ruime ervaring met web offset druk. Het bedrijf is inmiddels gegroeid naar 60 medewerkers. Op het gebied van nieuwbouw van drukmachines is inmiddels ervaring opgedaan met een drietal succesvolle orders van het type Vision. B.16 Van wie is ons bedrijf? B.17 Kredietbeoor deling Naast het bouwen van nieuwe drukmachines houdt de onderneming zich bezig met het wereldwijd verrichten van onderhoud en service, renovatie, upgrading en levering van spares, modules en uitbreidingen. Ook worden machines ingekocht en na renovatie weer verkocht as new. Onze aandelen zijn voor 50% in handen van Alpe Holding B.V. (Peter Kloppers) en 50% in handen van Reli Holding B.V. (Remko Koolbergen). Wij hebben geen kredietbeoordeling (rating) van een kredietbeoordelaar (credit rating agency). Ook onze obligaties hebben geen kredietbeoordeling. We kunnen daarvan dus geen korte beschrijving geven, omdat dit niet van toepassing is

9 C. Effecten: informatie over de obligaties C.1 Type en categorie U kunt geld uitlenen aan ons. U leent ons een vast bedrag. Wij betalen u dit geld terug. Wij spreken met u af wanneer wij dit geld aan u terug betalen. Wij betalen u ook rente. Wij lenen ook van andere beleggers geld. Deze lening heet een obligatie. C.2 Munteenheid De obligaties zijn in euro. U leent ons het geld in euro uit. U krijgt het geld ook in euro terug. C.5 Beperkingen als u de obligaties wilt verkopen Waar u recht op C.9 heeft bij de achtergestelde obligaties C.10 Rentebetalingen die afhankelijk U mag de obligaties aan iemand anders verkopen. U kan dat alleen doen aan een andere belegger bij NPEX. U kunt de obligaties dus niet laten overmaken naar een andere rekening van u buiten NPEX, bijvoorbeeld bij een bank. U krijgt rente over het bedrag dat u aan ons heeft uitgeleend. U krijgt 8% rente per jaar. Voor iedere achtergestelde obligatie krijgt u dus ieder jaar 80 aan rente. Voor de obligaties maken wij met iedere belegger bij NPEX dezelfde afspraken. U krijgt rente vanaf de eerste dag dat u de obligaties heeft gekregen. U krijgt iedere maand rente. Per obligatie krijgt u iedere maand 6,67. De rente krijgt u na het einde van de maand. U krijgt het geld van de lening terug uiterlijk 5 jaar nadat u de obligaties heeft gekregen. De lening kan eerder worden afgelost, maar niet binnen drie jaar na uitgifte van de obligaties. Wij betalen u geen rente over de periode dat we eerder aflossen. De Stichting Obligatiehoudersbelangen behartigt de belangen van alle beleggers in onze obligaties. De obligaties zijn conform artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek. achtergesteld ten opzichte van de vorderingen die anderen op ons hebben, zoals de bank, degenen die via crowdfunding geld aan ons hebben geleend en ook onze leveranciers. Op de overige afgesloten en nog af te sluiten achtergestelde leningen is artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek eveneens van toepassing. Dit is niet van toepassing. Wij hebben geen rentebetalingen die afhankelijk zijn van derivaten. zijn van derivaten C.11 Beurs U kunt de obligaties niet op een gereglementeerde markt, zoals - 8 -

10 Euronext Amsterdam N.V., kopen of verkopen. We kunnen hiervan dus geen korte beschrijving geven, omdat dit niet van toepassing is. Wij werken wel samen met NPEX. NPEX heeft een handelsplatform. Dat is een platform waarop u beleggingen kunt kopen en verkopen. Onze beleggingen kunt u alleen op het handelsplatform van NPEX van ons kopen. Als u onze obligaties bij ons koopt, maakt u dus ook afspraken met NPEX. D. Risico s D.2 Risico s die horen bij ons D.3 Risico s die horen bij de obligaties Wij betalen u niet terug U loopt het risico dat wij geen geld hebben om u te betalen. Bijvoorbeeld omdat wij failliet gaan. Wij kunnen u de lening dan niet meer terugbetalen. Ook krijgt u dan van ons geen rente meer betaald. Wij moeten meer rente betalen om geld te lenen Wij lenen ook geld van anderen, zoals banken. Dat geld gebruiken wij voor ons bedrijf. Om dat geld te lenen betalen wij rente. Als de rente hoger wordt, dan is het voor ons duurder om geld te lenen. Wij kunnen onze producten niet goed meer verkopen Wij verkopen offset drukpersen. Het kan zijn dat er nieuwe offset drukpersen op de markt komen. Hierdoor kan het zijn dat wij minder van onze offset drukpersen verkopen. Anderen betalen ons niet meer Het kan gebeuren dat anderen ons niet betalen. Of dat anderen failliet gaan. Als die anderen veel van onze producten of diensten kochten en daarmee stoppen, dan is dat nadelig voor ons. Ons product heeft een fout Wij verkopen offset drukpersen. Hierbij kan iets mis gaan. In het ergste geval moeten wij deze producten repareren of onderdelen vervangen. Onze concurrenten doen het beter Wij zijn niet de enigen die offset drukpersen verkopen. Ook andere bedrijven doen dit. Komen er nog meer bedrijven die hetzelfde verkopen? Of worden de producten van die andere bedrijven goedkoper? Dan kunnen wij wellicht minder verkopen. Achterstelling en ontbreken zekerheden DG press geeft geen zekerheden af voor de obligatielening die u via NPEX aan DG press verstrekt. Dit is voor u een risico waarvan u zich terdege bewust moet zijn. De obligatielening is ook achtergesteld ten - 9 -

11 opzichte van de vorderingen die anderen op ons hebben, zoals de bank en onze leveranciers. Niemand wil uw obligaties kopen U wilt misschien de obligaties verkopen voordat de lening stopt. Het is niet zeker dat iemand uw obligaties wil kopen. De prijs van uw obligatie kan stijgen of dalen Verkoopt u uw obligatie? Dan kan het zijn dat u minder geld krijgt voor uw obligatie dan u ons heeft uitgeleend. U kunt uw obligaties niet overmaken naar een andere rekening Uw obligaties staan op de beleggingsrekening bij de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. U kunt deze obligaties niet overmaken naar een andere rekening bij een bank. DG press mag u eerder terugbetalen Wij mogen de lening eerder aan u terugbetalen. Als u het geld dan opnieuw wilt beleggen kan het zijn dat u minder rendement maakt op uw geld. Wij betalen echter niet terug binnen 3 jaren na uitgifte van de obligaties. Risico als DG press de samenwerking met NPEX stopt In dat geval moeten wij u nog steeds terugbetalen. U kunt de obligaties dan niet meer verkopen via NPEX. E. Aanbieding: als u obligaties wilt kopen E.2b Waarom wij de obligaties willen verkopen als dit niet gaat om het maken van winst of het afdekken van risico s E.3 Regels die gelden voor onze verkoop van obligaties DG press gebruikt de opbrengst van deze obligatielening voor de financiering van de ontwikkelingskosten, investeringen in bedrijfsmiddelen voor de productie van de nieuwe Thallo en voor versterking van het werkkapitaal. - Voor het kopen van de obligaties heeft u een beleggingsrekening nodig bij NPEX. - Om obligaties te kopen, vult u het inschrijfformulier in. Het inschrijfformulier staat op de website van NPEX. - U betaalt het bedrag dat u uitleent voordat de inschrijfdatum is afgelopen. - Op de website van NPEX maken wij bekend hoeveel obligaties wij hebben verkocht

12 - Wij leveren de obligaties 3 dagen daarna. Tijdschema: Vrijdag 6 maart 2015: de inschrijving sluit. Maandag 9 maart 2015: wij maken bekend hoeveel obligaties wij hebben verkocht. Woensdag 11 maart 2015: wij leveren de obligaties. Vanaf dat moment betalen wij ook rente. Wij mogen de inschrijfdatum veranderen. Wij kunnen een eerdere datum kiezen. Of een latere datum. Als wij dat doen, zullen wij dat op de website van NPEX bekendmaken. Wij mogen ook de inschrijving stoppen. Dat doen wij alleen als wij voor minder dan aan inschrijvingen hebben. Als wij dat doen, zullen wij dat op de website van NPEX bekendmaken. E.4 Belangen die een rol spelen bij de verkoop van de obligaties Het kan ook zijn dat u minder obligaties krijgt dan waarvoor u zich heeft ingeschreven. Als dat gebeurt, krijgt u natuurlijk uw geld voor obligaties terug. Voor de obligaties werkt DG press samen met andere bedrijven. Met al deze andere bedrijven maakt u afspraken. Het gaat om de volgende bedrijven: - NPEX - Stichting Bewaarbedrijf NPEX - Stichting Obligatiehoudersbelangen NPEX heeft een handelsplatform. Dat is een marktplaats voor beleggingen. Onze obligaties kunt u op het handelsplatform van NPEX kopen. NPEX houdt het handelsplatform niet zelf. Dat doet de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. Als u onze obligaties wilt kopen, heeft u een beleggingsrekening bij de stichting nodig. E.7 Kosten U betaalt geen kosten voor het kopen van de obligaties

13 3. Risicofactoren U kunt geld uitlenen aan ons. U leent ons een vast bedrag. Wij betalen u dit geld terug. Wij spreken met u af wanneer wij dit geld aan u terug betalen. Wij betalen u ook rente. Deze lening heet een obligatie. U belegt dan in ons. Wij lenen ook van andere beleggers geld. Dat betekent dat ook andere beleggers obligaties hebben van ons. Let op: beleggen zonder risico s bestaat niet. In dit hoofdstuk leggen wij u uit voor wie de obligaties in het algemeen niet geschikt zijn. Verder leggen wij u de risico s uit. Dat zijn de volgende risico s: 1. Risico s van beleggen in onze obligaties. U leest hierover bij Risico s waardoor wij de afspraken met u niet nakomen. U leest hierover bij 3.4. Het grootste risico is dat wij uw geld niet kunnen terugbetalen. Bijvoorbeeld omdat wij failliet gaan Beleggen brengt altijd risico s met zich Wij bieden onze obligaties aan in Nederland aan particuliere beleggers en professionele beleggers. Dat betekent niet automatisch dat de obligaties voor u geschikt zijn als u een particuliere belegger bent of een professionele belegger. Wij kunnen u niet adviseren of de obligaties voor u geschikt zijn. Dat hangt namelijk af van verschillende zaken. Bijvoorbeeld van uw persoonlijke omstandigheden. En hoeveel geld u heeft. Of welke beleggingen u al heeft. En of u veel of weinig risico wilt nemen. Wilt u beleggen in onze obligaties? Gaat u dan eerst naar een financieel adviseur. Het is altijd verstandig om niet al uw geld in onze obligaties te beleggen. Het is belangrijk om ook een deel van uw geld te sparen. En door uw geld te verdelen over verschillende beleggingen Voor wie zijn onze obligaties niet geschikt? Hieronder staat een aantal voorbeelden. Past een van die voorbeelden bij u? Dan kunt u onze obligaties beter niet kopen. - U heeft geen ervaring met beleggen. - U snapt niet wat wij doen. - U snapt niet hoe onze obligaties werken

14 - U wilt geen geld verliezen. - U leent geld en u gebruikt dit om te beleggen. - U heeft minder pensioen of minder geld om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voor uw eten, woning en kleding) als u geld verliest door de obligaties. - U heeft het geld van de obligaties nodig. U kunt het geld niet minimaal 5 jaar missen. - U heeft de rente van de obligaties nodig om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voor uw eten, woning en kleding) Risico s van beleggen in onze obligaties Wij kunnen niet alle risico s noemen die horen bij beleggen in onze obligaties. Deze kunnen wij ook niet allemaal voorspellen. Hierna leggen wij u alle belangrijke risico s van de obligaties uit. De obligaties zijn achtergesteld De obligaties die wij aanbieden zijn achtergestelde obligaties op grond van artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Dat betekent dat u geen voorrang heeft op anderen als wij niet meer betalen. Betalen wij niet meer? Dan hebben dus eerst anderen recht op betaling en daarna, als er nog geld overblijft, pas de stichting en daarmee u. Op de overige afgesloten en nog af te sluiten achtergestelde leningen is artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek eveneens van toepassing. Wij geven geen zekerheden af Wij geven geen zekerheden af voor deze obligaties. Als wij niet meer betalen, dan zijn er dus geen zaken waar als eerste recht op is om te verkopen om zo het geld terug te krijgen. Niemand wil uw obligaties kopen Loopt de lening nog niet af? En wilt u toch de obligaties verkopen. Dan mag dat. Maar het is niet zeker dat er altijd iemand is die uw obligaties wil kopen. Het is ook niet zeker dat er iemand is die de obligaties wil kopen voor de prijs die u wilt hebben. De prijs van uw obligatie kan stijgen of dalen Hoeveel geld uw obligatie waard is, staat niet vast. Wilt u niet wachten totdat wij u de lening terugbetalen? Maar wilt u uw obligatie verkopen? Dan kunnen andere beleggers op NPEX bieden op uw obligaties. Die beleggers geven aan welke prijs zij willen betalen. U kunt dan uw obligaties verkopen aan de belegger die het meeste wil betalen. Het kan zijn dat de prijs lager is dan het bedrag dat u ons heeft geleend

15 U kunt uw obligaties niet overmaken naar een andere rekening Uw obligaties staan op de beleggingsrekening bij de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. U kunt deze obligaties niet overmaken naar een andere rekening van u buiten NPEX. Bijvoorbeeld naar een rekening bij een bank. Wilt u niet meer beleggen via de beleggingsrekening? En loopt de lening nog niet af? Dan moet u de obligaties verkopen. Met het geld kunt u dan opnieuw beleggen. Als de prijs van de obligatie is gedaald, dan krijgt u dus minder terug. Maar het kan ook zijn dat niemand uw obligaties wil kopen. Risico van vervroegde aflossing zonder bonusrente Wij mogen de lening helemaal of voor een deel eerder aan u terugbetalen. Dat kunnen wij niet eerder doen na 3 jaar nadat wij de obligaties hebben verkocht. U heeft dan uw geld weer terug. Als u het geld dan opnieuw wilt beleggen, dan kan het zijn dat u minder rente krijgt voor een obligatie. Wij vergoeden u geen bonusrente voor het gemiste rendement. Risico als DG press de samenwerking met NPEX stopt U kunt de obligaties aan andere beleggers op het handelsplatform van NPEX verkopen. Stoppen wij de samenwerking met NPEX? Dan kunt u de obligaties niet meer verkopen op het handelsplatform. Het kan dan moeilijker zijn om iemand te vinden die de obligaties van u wil kopen. Of misschien kunt u dan niemand vinden die de obligaties van u wilt kopen Risico s die horen bij DG press. Wij zullen de risico s uitleggen waardoor wij afspraken met u niet kunnen nakomen. Bijvoorbeeld als wij minder of geen geld hebben. Dan kan het zijn dat wij u geen rente kunnen betalen. Of dat wij zelfs uw lening niet meer terug kunnen betalen. Wij betalen u niet terug Het belangrijkste risico dat u loopt, is dat wij geen geld hebben om u te betalen. Bijvoorbeeld omdat wij failliet gaan. Wij kunnen u de lening dan niet meer terugbetalen. Ook krijgt u dan van ons geen rente meer betaald. Wij moeten meer rente betalen om geld te lenen Wij lenen ook geld van anderen, zoals banken. Dat geld gebruiken wij voor ons bedrijf. Om dat geld te lenen betalen wij rente. Als de rente hoger wordt, dan is het voor ons duurder om geld te lenen. Zo hebben wij minder geld of geen geld om u te betalen

16 Wij kunnen onze producten niet goed meer verkopen Wij verkopen offset drukpersen. Het kan zijn dat er nieuwe offset drukpersen op de markt komen. Hierdoor kan het zijn dat wij minder van onze offset drukpersen verkopen. Of dat wij helemaal niets meer kunnen verkopen, bijvoorbeeld ten gevolge van een wereldwijde economische crisis. Dan krijgen wij ook geen geld meer om u terug te betalen. Of om u rente te betalen. Anderen betalen ons niet meer Het kan gebeuren dat anderen ons niet betalen. Of dat anderen failliet zijn. Als die anderen veel van onze producten of diensten kochten en daarmee stoppen, dan is dat nadelig voor ons. Wij krijgen dan opeens minder geld. Ook moeten wij dan anderen vinden die onze producten willen kopen. Ons product heeft een fout Wij verkopen binnen de DG press groep offset drukpersen. Hierbij kan iets mis gaan. In het ergste geval moeten wij deze producten repareren of onderdelen vervangen. Dat kost ons geld, waarvoor we een voorziening vormen. Ook kan het gevolg zijn dat wij minder van onze producten verkopen. Onze concurrenten doen het beter Wij zijn niet de enigen die offset drukpersen verkopen. Ook andere bedrijven doen dit. Komen er nog meer bedrijven komen die hetzelfde verkopen? Of worden de producten van die andere bedrijven goedkoper? Dan kunnen wij wellicht minder verkopen. Of moeten wij ons product veranderen of de prijs. Daardoor krijgen wij minder geld. Onze medewerkers zijn belangrijk Het succes van ons bedrijf is van veel dingen afhankelijk. Ook onze medewerkers zijn belangrijk voor ons succes. Als medewerkers weggaan, dan kan dat slecht zijn voor ons. Zeker als dit goede medewerkers zijn. Het kan lastig zijn om nieuwe goede medewerkers te vinden. De belastingregels kunnen veranderen De belastingregels zijn belangrijk voor uw obligaties. Veranderen de belastingregels? Of gaat een rechter belastingregels anders uitleggen? Dan kan het zijn dat u (meer) belasting moet betalen. Of dat wij meer belasting moeten betalen. Daardoor hebben wij minder geld

17 4. Met wie werkt DG press samen voor de obligaties? 4.1. Algemeen Voor de obligaties werkt DG press met andere bedrijven samen. Dat zijn de volgende bedrijven: - NPEX - Stichting NPEX Bewaarbedrijf - Stichting Obligatiehoudersbelangen DG press Als u onze obligaties koopt, leent u dus geld aan ons uit. De afspraken die u met ons maakt staan in dit prospectus. Ons bestuur heeft op 19 november 2014 besloten om de leningen aan te gaan en de obligaties uit te geven. Op de websites van DG press en NPEX vindt u de nodige informatie over ons bedrijf en onze activiteiten. Hebben wij nieuwe informatie over ons? Dan vindt u die informatie ook op onze website en de website Wij zijn een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Wij gebruiken ook de naam DG press. Wij zijn opgericht op 7 augustus 2009 in Nederland. Wij hebben als doel: a) Installatie en onderhoud van machines en met name drukpersen, alsmede het leveren van machines en onderdelen daarvoor, alsook het (doen) geven van training en het (doen) uitvoeren van consultancy werkzaamheden daarop betrekking hebbend; b) Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm dan ook; c) Het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen; d) Het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden en daartoe bevorderlijk kunnen zijn. Dit staat in onze statuten. Die vindt u op de website van NPEX. Het Nederlands recht geldt voor ons. Wij zijn statutair gevestigd in Brummen. Wij hebben ons kantoor aan Hallseweg 21, 6964 AJ in Hall. Ons telefoonnummer is Wij zijn ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Oost Nederland. Het

18 nummer is Wilt u een kopie van onze inschrijving in het handelsregister? Laat het ons dan weten. Dan sturen wij u die gratis toe. In Nederland gelden regels voor bedrijven die hun eigen beleggingen via een erkende beurs of via een erkend platform verkopen. Met eigen beleggingen bedoelen wij de aandelen of certificaten van aandelen die het bedrijf zelf heeft uitgegeven. Die regels staan in de corporate governance code. Wij verkopen onze eigen beleggingen niet via een erkende beurs (gereglementeerde markt) of een erkend platform. Daarom gelden die regels niet voor ons. Wij passen die regels dus niet toe. Meer informatie over ons leest u in hoofdstuk NPEX NPEX heeft een handelsplatform voor beleggingen. Dat betekent dat u op dat handelsplatform beleggingen kunt kopen en verkopen. Onze beleggingen kunt u ook op het handelsplatform van NPEX kopen en verkopen. Als u onze obligaties koopt, maakt u dus ook afspraken met NPEX. Deze afspraken leest u op Als u onze obligaties wilt kopen, heeft u een beleggingsrekening nodig bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Hoe dat werkt, leest u hieronder bij de stichting. NPEX is ingeschreven in het register van de Autoriteit Financiële Markten. De Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank houden toezicht op NPEX. Informatie over de inschrijving in het register van de Autoriteit Financiële Markten vindt u op de website NPEX is een naam die NPEX B.V. gebruikt. NPEX B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. NPEX B.V. is statutair gevestigd in Amsterdam. NPEX B.V. heeft haar kantoor aan de Saturnusstraat 60, unit 75, in (2516 AH) s-gravenhage. NPEX B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is Wilt u een kopie van de inschrijving in het handelsregister? Laat het ons dan weten. Dan sturen wij u die gratis toe Stichting NPEX Bewaarbedrijf Bij NPEX hoort de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Die stichting heeft alle beleggingen van alle beleggers op een beleggingsrekening bij een bank in Nederland. Die beleggingsrekening is van

19 de stichting. De stichting heeft ook beleggingen die niet op die beleggingsrekening staan. Voor die beleggingen heeft de stichting een bewijs van die belegging. Die bewaart de stichting. Beleggers kopen de beleggingen niet zelf bij de bedrijven. Dat doet de stichting. De stichting heeft ook al het geld van de beleggers op een bankrekening bij een bank in Nederland. Ook die bankrekening is van de stichting. De stichting heeft niet alleen beleggingen van ons, maar ook beleggingen van andere bedrijven. Welke beleggingen dat zijn, ziet u op de website. De stichting heeft dus de beleggingen en het geld van alle beleggers samen. Daarom heeft de stichting een administratie van alle beleggers. Die administratie bestaat uit beleggingsrekeningen. De stichting geeft iedere belegger een eigen beleggingsrekening. Op die beleggingsrekening houdt de stichting precies bij op welke beleggingen iedere belegger recht heeft. Ook staat daarin hoeveel de beleggingen waard zijn. Op uw beleggingsrekening bij de stichting kunt u ook geld laten staan. De stichting houdt ook precies bij op hoeveel geld iedere belegger recht heeft. Worden beleggingen gekocht? Of worden beleggingen verkocht? Of heeft u meer of minder geld op uw beleggingsrekening? Dan past de stichting dit dus aan in de administratie. Onze obligaties koopt dus de stichting bij ons. Dat doet de stichting als u heeft aangegeven onze obligaties te willen kopen. De obligaties staan op naam van de stichting. De stichting krijgt de obligaties niet op haar beleggingsrekening. Wij geven de stichting een bewijs dat zij de obligaties heeft gekocht. Die bewaart de stichting. Die obligaties staan niet op de beleggingsrekening van de stichting. De obligaties staan in de akte die wij aan de stichting geven. NPEX staat garant voor de stichting. Dat betekent dat als de stichting haar verplichtingen niet nakomt en haar dit verweten kan worden, NPEX dat zal doen. Moet de stichting u betalen en doet de stichting dat niet? Dan moet NPEX u dus betalen. Koopt u onze obligaties? Dan maakt u dus ook afspraken met de stichting. Deze afspraken leest u op de site van NPEX. De stichting is statutair gevestigd in Amsterdam. De stichting heeft haar kantoor Saturnusstraat 60, unit 75, in (2516 AH) s-gravenhage. De stichting is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is Wilt u een kopie van de inschrijving in het handelsregister? Laat het ons dan weten. Dan sturen wij u die gratis toe. De stichting is ingeschreven in het register van De Nederlandsche Bank. De Nederlandsche Bank houdt toezicht op de stichting. Informatie over de inschrijving in dit register vindt u op de website

20 4.4. Stichting Obligatiehoudersbelangen Deze stichting Obligatiehoudersbelangen behartigt de belangen van de obligatiehouders en handelt dus in uw belang. De stichting handelt dus niet in ons belang. De stichting organiseert ook vergaderingen van beleggers. Hierover leest u meer in hoofdstuk 14. Wij hebben met de stichting afspraken gemaakt. U gaat ook akkoord met die afspraken. Deze afspraken leest u in de trustakte. De trustakte vindt u op onze website. De stichting is gevestigd in Amstelveen. De stichting heeft haar kantoor aan de Burgemeester Haspelslaan 172 in (1181 NE) Amstelveen. De stichting is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is Wilt u een kopie van de inschrijving in het handelsregister? Laat het ons dan weten. Dan sturen wij u die gratis toe

21 5. Informatie over de obligaties In dit hoofdstuk leest u over de 0bligaties zelf. Euro U leent het geld in euro uit. U krijgt het geld ook in euro terug. Prijs U leent geld uit aan ons. Dat kunt u doen voor Dat is de prijs voor 1 obligatie. Voor krijgt u dus 1 obligatie. Kosten U betaalt geen kosten voor het kopen van obligaties. Minimum U kunt minimaal 2 obligaties kopen van elk Maximum U kunt meer dan 2 obligaties kopen. Het maximale aantal uit te geven obligaties is obligaties. Totale lening Wij zullen maximaal lenen van beleggers. Dat zijn obligaties. Tot wanneer kunt u obligaties kopen? Vanaf wanneer leent u het geld uit? Wanneer krijgt u het geld terug? Wat krijgt u terug van de lening? Hoeveel rente krijgt u? Kunnen wij de rente veranderen? Wanneer krijgt u de rente? U kunt tot 6 maart 2015 obligaties kopen, Deze datum kunnen wij veranderen. Wanneer wij dat kunnen doen, leest u in hoofdstuk 6. U leent het geld uit vanaf de dag dat wij de obligaties uitgeven en u de obligaties heeft gekregen. Dat is op dezelfde dag. Wij laten u weten of u de obligaties krijgt. U krijgt het geld terug na 5 jaar. De termijn begint te lopen als u de obligaties heeft gekregen. U krijgt het hele bedrag van de lening terug. U krijgt dus per obligatie terug. U krijgt 8% (coupon) rente. Voor 1 obligatie krijgt u ieder jaar van ons dus 80,00 aan rente. Dat is 6,67 voor iedere obligatie per maand. Dat is 8,3 % effectieve rente op jaarbasis. De rente krijgt u vanaf de dag dat u de obligaties heeft. Nee, de rente staat vast. Wij kunnen de rente dus niet veranderen. U krijgt ieder maand rente. De rente krijgt u telkens binnen 5 werkdagen na het einde van de maand en dat iedere maand totdat de lening geheel is terugbetaald. Als de lening helemaal is terugbetaald, krijgt u geen rente meer. De eerste keer krijgt u rente binnen 5 werkdagen na de eerste maand waarin u de obligatie heeft gekregen. U heeft een beleggingsrekening nodig U heeft een rekening nodig bij de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Daarop staat hoeveel obligaties u heeft gekocht. Het openen van deze rekening is gratis. U maakt afspraken met de Stichting NPEX Bewaarbedrijf over de beleggingsrekening. Die staan in het Reglement NPEX Beleggersgiro. Dit reglement vindt u op de website van NPEX:

22 U bent economisch eigenaar van de obligaties Niet u, maar de Stichting NPEX Bewaarbedrijf koopt de obligaties bij ons. De stichting is eigenaar van de obligaties. U bent economisch eigenaar. U bent dus wel de belegger. U krijgt namelijk de winst, maar ook het verlies als u de obligaties verkoopt. U krijgt ook de rente en de lening terug. Hoe dat precies werkt, spreekt u af met de Stichting NPEX Bewaarbedrijf in het Reglement NPEX Beleggersgiro. U moet een bankrekening hebben bij een Europese bank Betalen wij rente of de lening terug? Dan betalen wij dus aan de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. De Stichting NPEX Bewaarbedrijf betaalt u. U heeft deze bankrekening nodig om een beleggingsrekening te kunnen openen bij de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Die gebruikt de Stichting NPEX Bewaarbedrijf om vast te stellen wie u bent. Dat is de Stichting NPEX Bewaarbedrijf verplicht. Dit werkt zo. In het register staat hoeveel obligaties u heeft U krijgt overzichten van uw beleggingsrekening U gaat akkoord met de afspraken in de trustakte De bank waar u uw bankrekening heeft, heeft vastgesteld wie u bent. De Stichting NPEX Bewaarbedrijf hoeft dat niet opnieuw te doen. Maar dat geldt alleen als u een bedrag overmaakt van deze bankrekening naar de bankrekening van de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. Dan kan de Stichting NPEX Bewaarbedrijf bij die andere bank uw gegevens opvragen. De Stichting NPEX Bewaarbedrijf heeft een register. In dat register houdt de stichting precies bij wie obligaties hebben gekocht en hoeveel obligaties dat zijn. De Stichting NPEX Bewaarbedrijf stuurt u overzichten van uw beleggingsrekening. Op die overzichten ziet u precies welke beleggingen u heeft op de beleggingsrekening. Daarop staat dus ook hoeveel van onze obligaties u heeft. Wij maken afspraken met de Stichting Obligatiehoudersbelangen. Die afspraken staan in de trustakte. Die vindt u op onze website. Die afspraken hebben ook gevolgen voor alle beleggers. Deze stichting mag bijvoorbeeld het volgende doen: 1. De stichting mag eisen dat wij onze afspraken nakomen die in dit prospectus staan. De stichting mag hiervoor ook een procedure starten bij een rechter. U mag dit niet zelf doen. 2. De stichting mag met ons de afspraken in het prospectus veranderen. 3. De stichting mag met ons afspreken dat wij u later mogen betalen

23 5.1. Wij mogen de lening eerder terugbetalen De looptijd van de lening is 5 jaar. Wij mogen de lening eerder terugbetalen. Dat mag de hele lening zijn, maar ook een deel van de lening. Dat beslissen wij. U kunt niet beslissen om de lening eerder terugbetaald te krijgen. Wij zullen de lening niet binnen 3 jaar na uitgifte van de obligatie aan u terugbetalen. Betalen wij de lening eerder terug? Dan laten wij dat weten op de website van NPEX. Ook sturen wij dan een . Dat doen wij maximaal 4 weken van tevoren. Op de website van NPEX staat ook hoeveel wij van de lening terugbetalen. Dat is voor iedere belegger hetzelfde. Betalen wij de lening eerder terug, voor een deel of helemaal? Dan krijgt u geen bonusrente over het gemiste rendement U bent achtergesteld als wij u niet betalen Betalen wij de rente niet meer? Of betalen wij de lening niet terug? Dan hebben anderen die nog geld van ons krijgen voorrang om betaald te krijgen. De obligaties zijn achtergesteld als bedoeld in artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek. U krijgt pas betaald als alle anderen zijn betaald en er dan nog geld over is. Op de overige afgesloten en nog af te sluiten achtergestelde leningen is artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek eveneens van toepassing Wanneer kunt u uw lening en rente niet meer eisen? Wij betalen u uw lening terug. Ook betalen wij u rente. Wij spreken met u af wanneer wij u terugbetalen. Doen wij dat niet? Dan heeft u 5 jaar om het bedrag dat u aan ons heeft geleend van ons te eisen. Dat geldt ook voor de rente. Die 5 jaar begint op de dag dat wij u hadden moeten terugbetalen. 6. Als u obligaties wilt kopen Heeft u dit prospectus gelezen? En wilt u onze obligaties kopen van ons? Dan leest u hieronder hoe u dat kunt doen. Wilt u onze obligaties kopen van een andere belegger op het handelsplatform van NPEX? Dan kunt u op de website van NPEX lezen hoe u dat kunt doen. Dat staat dus niet in dit prospectus U schrijft zich in Om obligaties te kunnen kopen, moet u 2 dingen doen:

24 1. U vult het inschrijfformulier in. Dit formulier staat op de website van NPEX. U stuurt dit formulier op aan NPEX. U kunt uw inschrijving dan niet meer veranderen. NPEX moet het inschrijfformulier en de betaling op de obligaties uiterlijk vrijdag 6 maart 2015 van u hebben ontvangen. De Stichting NPEX Bewaarbedrijf zal de obligaties kopen bij ons. Wij kunnen deze inschrijfdatum veranderen. Wij kunnen de datum vervroegen. Dat kunnen wij bijvoorbeeld doen als wij genoeg inschrijvingen hebben om de alle obligaties te verkopen. Wij kunnen ook een latere datum nemen. Dat kunnen wij doen als we op 6 maart 2015 nog niet genoeg inschrijvingen hebben om voor obligaties uit te geven. Veranderen wij de inschrijfdatum? Dan laten we dat weten op de website van NPEX. 2. U betaalt het bedrag waarvoor u obligaties van ons wilt kopen tegelijk met uw inschrijving. Dat doet u door het bedrag over te maken op bankrekeningnummer NL59 INGB van Stichting NPEX Bewaarbedrijf, BIC: INGBNL2A. De stichting betaalt ons voor de obligaties. Wij moeten het geld uiterlijk voor de afloop van de inschrijfdatum hebben ontvangen. Als wij alle informatie en de betaling hebben ontvangen, zullen wij laten weten hoeveel obligaties u krijgt. Dat doen wij maandag 9 maart NPEX stuurt u dan meteen een , of brief. Pas dan gelden de afspraken over onze obligaties tussen ons en de stichting en de stichting en u. Op de website van NPEX zullen wij bekend maken hoeveel obligaties wij in totaal hebben verkocht. Dat doen wij op maandag 9 maart Wij zullen de obligaties uitgeven en leveren aan de stichting op woensdag 11 maart Veranderen wij de inschrijfdatum? Dan zullen we bij het bericht over die verandering ook aangeven wanneer wij dan het totaal verkochte aantal obligaties zullen bekend maken en wanneer wij de obligaties zullen uitgeven en leveren aan de stichting. Wij behouden ons het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving te weigeren. Als er niets verandert, hebben wij dus het volgende tijdschema: Tijdschema: Vrijdag 6 maart 2015: de inschrijving sluit. Maandag 9 maart 2015: wij maken bekend hoeveel obligaties wij hebben verkocht. Woensdag 11 maart 2015: wij leveren de obligaties. Vanaf dat moment betalen wij ook rente. Het kan zijn dat u minder obligaties krijgt dan u op uw inschrijfformulier heeft aangegeven. Bijvoorbeeld als meer personen onze obligaties willen kopen dan wij verkopen. U krijgt dan uw

25 geld terug. Wij maken dit over naar de bankrekening die u heeft gebruikt om ons te betalen. Dat doen wij binnen 8 dagen nadat wij bekend hebben gemaakt hoeveel obligaties iedereen krijgt. Wij kunnen de uitgifte van de obligaties stoppen. Dat doen wij niet zomaar. Dat kunnen wij doen als wij voor minder dan aan inschrijvingen hebben. Stoppen wij de uitgifte? Dan krijgt u uw geld terug. Wij betalen geen rente. Wij laten het weten via de NPEX website als wij de uitgifte stoppen

26 7. Als u obligaties wilt verkopen U kunt alleen verkopen aan een andere belegger bij NPEX Wilt u niet wachten tot wij de lening aan u terugbetalen? Dan mag u onze obligaties verkopen. Dat kunt u alleen doen aan een andere belegger bij NPEX. U kunt de obligaties dus niet laten overmaken naar een andere rekening als u die u heeft buiten NPEX. Hoe kunt u verkopen aan een andere belegger bij NPEX? U verkoopt uw obligaties op het handelsplatform van NPEX. Andere beleggers kunnen dan bieden op uw obligaties. Die beleggers geven aan welke prijs zij willen betalen. U verkoopt dan uw obligaties aan de belegger die de hoogste prijs wil betalen. De persoon die de obligaties van u koopt, heeft ook een beleggingsrekening bij NPEX. Die persoon krijgt dan de obligaties op zijn beleggingsrekening bij NPEX. NPEX rekent kosten voor het verkopen van beleggingen op het handelsplatform. Welke kosten dat zijn, spreekt u af met NPEX. Die kosten staan ook op de website van NPEX. Hoe u precies de obligaties verkoopt, spreekt u met NPEX af als u de beleggingsrekening opent. 8. Informatie over ons 8.1. Wat doen de DG bedrijven? DG press ServiceS B.V., dochterbedrijf van DG press HoldinG B.V., is 5 jaar geleden gestart met twaalf medewerkers van de voormalige web offset druk machine bouwer Drent Goebel, die in 2009 failliet ging door onder andere de kredietcrisis. DG press produceert en onderhoudt bestaande web offset drukpersen wereldwijd. Ongeveer 5% van onze omzet halen we in Nederland. De overige omzet halen we wereldwijd. De geografische spreiding van de klanten zorgt voor een spreiding. Met concentratie in Noord Amerika, Europa, Rusland, Zuid Afrika en Europa is DG press minder afhankelijk van regionale risico s. Algemeen DG press heeft vanuit de historie ruime ervaring met web offset druk. Het bedrijf is inmiddels gegroeid naar ruim 60 medewerkers, waarvan ruim de helft jarenlang ervaring heeft opgedaan bij de voorganger Drent Goebel. Op het gebied van nieuwbouw van web offset drukmachines is inmiddels ervaring opgedaan met een drietal succesvolle orders van het type Vision. Naast het bouwen van nieuwe drukmachines houdt de onderneming zich bezig met verrichten van onderhoud en service, renovatie, upgrading en levering van spares, modules en uitbreidingen. Daarnaast worden drukmachines ingekocht en na renovatie weer verkocht as new

27 De Thallo Het idee voor de Thallo, een nieuwe generatie web offset drukpers (bedrukken van rollen papier), komt voort uit de strategie van het bedrijf DG press. Als gevolg van de continue uitbreiding van het productievolume van drukkerijen en de verandering van vaste verpakkingen voor vloeistoffen naar flexibele alternatieven, behoren de flexibele verpakkingen tot een nog steeds sterk groeiend segment in de verpakkingsindustrie. Meer dan 90% van de flexibele verpakkingen wordt vanuit de historie gedrukt met inkten op oplosmiddelenbasis op diepdruk en flexo drukpersen. Deze toepassingen zijn niet omgevingsvriendelijk vanwege de vervuiling van het milieu met oplosmiddelen en produceren gevaarlijk afval en hebben grote energie consumptie (naverbranders voor de oplosmiddelen). Tevens brengt het brandrisico s met zich mee, gevaarlijk afval, medewerkers veiligheid en de grote energie consumptie. Flexibele verpakkingen De mogelijkheden om flexibele verpakkingen met offset te bedrukken is relatief onbekend en mist nog industry exposure. Door de flexibele verpakkingen te bedrukken met offset druk, worden, vergeleken met diepdruk (roto gravure) en flexo (zeefdruk) drukpersen, belangrijke voordelen bewerkstelligd: korte voorbereidingstijd voor drukkerijen en brand owners. Het voorbereiden van een drukorder vraagt minder tijd dan met het drukken middels diepdruk of flexo; lagere order startkosten van offset drukplaten versus gravering/cliché kosten); uitstekende druk kwaliteit; offset is superieur ten opzichte van diepdruk en zeefdruk; 100 % VOC, oplosmiddel vrij, offset heeft geen oplosmiddelen nodig; een veel lager energie gebruik, oplosmiddelen moeten worden na verbrandt, wat het bedrukken van flexibele verpakkingen meer sustainable maakt. Marktanalyse DG press heeft zijn klanten in twee gebieden; het bedrukken van papier en het drukken op kunststof voor de flexibele verpakkingsindustrie

28 Met betrekking tot het drukken in web offset op papier worden er met de machines van het voormalige Drent Goebel vooral direct mail, labels, etiketten, folders en bijsluiters voor de farmaceutische industrie gedrukt. Met betrekking tot de rotatieve druk voor de flexibele verpakkingsmarkt betreft dit vooral het bedrukken van fles etiketten, allerhande pouches voor snoep, soepen en dergelijke, alsmede in mould labels voor onder andere boter kuipjes. Daarnaast worden er ook allerlei soorten verpakkingen bedrukt. DG press doet wereldwijd onderhoud, upgrades en modificaties aan ongeveer van dergelijke 600 installaties. Ook worden zeer regelmatig drukpersen ingekocht, die dan weer al of niet gerenoveerd worden verkocht DG press kent met de Thallo de volgende doelgroepen; Primair op klanten die drukken op flexibele materialen en nu diepdruk of Flexo persen gebruiken om deze gevoelige materialen te bedrukken. Dit kunnen zowel de grote ondernemingen zijn zoals CCL, Amcor, Tetrapak als wel de kleinere drukkerijen. Deze ondernemingen drukken op gevoelige plastic films in baanbreedtes van mm. Dit betreft ongeveer ondernemingen wereldwijd De primaire markt benodigd een andere technologie om zich aan te passen aan een meer verantwoorde manier om economisch en duurzamer te produceren. Minder afval, oplosmiddelen vrij, met minder energie en grondstoffen verbruik. Met andere woorden; zij hebben een kleinere carbon footprint voor hun producten en operaties nodig. Secundair de klanten die momenteel al een variabel size offset pers gebruiken zoals de VSOP of een van zijn concurrenten. Bij deze ondernemingen zal het machinepark vervangen of uitgebreid worden. Dit zijn ongeveer 70 ondernemingen. DG press onderhoudt een 60 tal VSOP persen; een aantal ondernemingen met een dergelijke pers heeft aanvullende capaciteit nodig en dus een andere machine nodig. Het Thallo machine concept is voor hen een logische stap omdat de Thallo zeer competitief is ten opzichte van de beschikbare alternatieven op grond van de prijs-kwaliteitverhouding en het zal hun mogelijkheden uitbreiden door de innovaties die met de Thallo beschikbaar komen. Tertiair zijn de label drukkers van bijvoorbeeld shrink sleeves, wrap around labels, IML (EUH) en wet glue paper labels de doelgroep. Omdat deze bedrijven op smallere baanbreedtes drukken sluit dit niet volledig aan op de specificaties van de Thallo. Dit zijn ongeveer 3000 ondernemingen

29 Quartair: zijn de huidige gebruikers van vast formaat offset op papier die willen diversifiëren naar het drukken op plastics een potentiele klanten bron, dit zijn ongeveer 500 ondernemingen. Hiervan heeft ongeveer 50% een Drent Goebel machine. Zij drukken met name mainstream producten, bijvoorbeeld farmaceutische bijsluiters, direct mail, labels, tijdschriften, security print en dergelijke. De drukkers ondervinden hiervan een grote druk om variabele formaten economisch te drukken Potentiele markt Het Thallo project heeft niet als doelstelling om met de machine op karton/board te printen. Het machine concept staat thans materiaal diktes toe tot 200 micron. Het drukken op licht board is echter wel mogelijk en kan leiden tot een uitbreiding van kennis binnen het project. Het is mogelijk en relatief goedkoop om het machine concept aan te passen voor dikkere substraten in een latere fase en zo een pers te creëren om ook heavy board te bedrukken op basis van hetzelfde machine concept. Op deze manier kan een indirecte spin-off gecreëerd worden voor de toepassing van de Thallo een andere markt Belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen jaar Het jaar 2014 was een belangrijk jaar voor ons. De ontwikkeling van de nieuwe Thallo bereikte een hoogtepunt met de presentatie van het prototype van de Thallo op onze Open Dagen voor geselecteerde klanten in oktober Tijdens deze Open Dagen tekenden twee klanten voor de levering van een Thallo. De ordergrootte van deze machines bedraagt samen ruim De bouw van deze machines start eind 2014 en de oplevering is gepland voor mei/juni Prototype 2-kleur Thallo

30 De reacties van onze potentiële klanten tijdens de Open Dagen waren zonder uitzondering positief. Het aantal Thallo offertes dat we inmiddels hebben uitgebracht overstijgt onze verwachtingen. De orderintake voor 2015 bedraagt begin december 2014 inclusief de genoemde 2 Thallo s al bijna Hierin is een order begrepen ter waarde van ruim 1,4 miljoen voor de verhuizing van een offset drukmachine, die gebruikt wordt in de karton verpakkingsindustrie. Deze orderintake komt boven op de basisomzet aan service, modules en spares van bijna per jaar. Een order van meer dan voor de bouw van een 12-kleur offset drukpers van het type Vision werd in 2014 door de klant uitgesteld. Dit project zal naar verwachting in de 2 e helft van 2015 alsnog worden opgestart Belangrijkste investeringen In 2014 hebben we binnen de DG bedrijven totaal geïnvesteerd. Dit bedrag is als volgt verdeeld: investering in ontwikkelingskosten Thallo aanschaf van machines en installaties aanschaf hard- en software aanschaf van inventaris aankoop en registratie van octrooien voor verbeteringen onroerend goed De genoemde investeringen zijn gefinancierd met de cashflow uit huidige bedrijfsactiviteiten, achtergestelde leningen, crowdfunding, leverancierskrediet en de rekening-courant bij de bank Belangrijkste contracten Voor ons bedrijf hebben wij verschillende contracten met anderen gesloten. De meeste contracten hebben wij gesloten om ons bedrijf te kunnen voeren. Wij hebben ook contracten gesloten die niet standaard zijn voor ons bedrijf. Het gaat om de volgende contracten: Leasecontracten DG press heeft leasecontracten afgesloten voor 6 bedrijfsauto s en een industriële wasmachine. Leningsovereenkomsten. Bij de (hypothecaire) leningen van de bank zijn zekerheden afgegeven in de vorm van hypotheek, verpanding van inventaris, debiteurenvorderingen en voorraden en een dekking met staatsgarantie. Voor alle overige leningen zijn geen zekerheden verstrekt

31 In juni 2014 is een lening van (zonder achterstelling) aangetrokken bij particulieren en bedrijven met behulp van crowdfunding. Deze lening is gebruikt voor de bouw het prototype van de Thallo DG press in perspectief De omzet van DG press voor het jaar 2014 komt op bijna De netto winst na belastingen zal in 2014 uitkomen op ongeveer Als gevolg van de stijging van het balanstotaal verwachten we dat het eigen vermogen ten opzichte van het totale vermogen daalt van 23% eind 2013 naar 18% eind De stijging van het balanstotaal wordt veroorzaakt door uitbreiding van het vreemd vermogen met een niet achtergestelde lening van die is aangetrokken via crowdfunding en via achtergestelde leningen verstrekt door een belangrijke afnemer en door het management. Daarnaast stijgt het kort lopend vreemd vermogen ultimo 2014 door ruim aanbetalingen op projecten, waarvan de omzet in 2015 zal worden gerealiseerd. Als gevolg van de achterstelling van de bestaande leningen en de aan te trekken achtergestelde obligatielening van via NPEX en een aangevraagde achtergestelde lening van bij de Rabobank zal het garantievermogen van DG press stijgen van 20% eind 2014 naar 40% eind 2015 (eigen vermogen + achtergestelde leningen in % van het balanstotaal). De ontwikkeling van het eigen vermogen ziet er voor de periode als volgt uit: Eigen vermogen Achtergestelde leningen Obligaties Garantievermogen De solvabiliteitratio s voor de periode ontwikkelen conform prognose als volgt: Solvabiliteit Solvabiliteit (in %) 18% 19% 20% 24% 31% 39% 49% Debt ratio (in %) 80% 60% 61% 59% 56% 51% 48% Garantievermogen (in %) 20% 40% 39% 41% 44% 49% 52% OMZET: DG press verwacht dat de omzet de komende jaren sterk zal toenemen. Deze groei is noodzakelijk om de continuïteit en de winstgevendheid van de onderneming op lange termijn te waarborgen. Om basis van onze eigen marktanalyses hebben we de volgende verwachte aantallen te verkopen Thallo s verwerkt in de prognoses voor de jaren 2015 t/m 2020: 2, 4, 6, 8, 10 en 10 stuks. In onderstaande tabel is de totale omzetprognose weergegeven

32 257 Resultaat na belasting ( x EUR 1000) Omzet ( x EUR 1000) Prospectus DG press HoldinG B.V. 27 januari Prognose omzet De investeringen in de productiefaciliteiten zijn gebaseerd op een productievolume van 10 Thallo s per jaar en kan volledig worden gerealiseerd in onze fabriek in Hall die in eigendom is van DG press. Naast de productie van de Thallo zal de komende jaren ook met regelmaat een nieuwe drukmachine van het type Vision worden gebouwd. Deze machine is bestemd voor klanten die werken met een vast formaat drukgroepen. De overige omzet komt uit servicewerkzaamheden en levering van spares. Eind december 2014 was de orderintake voor 2015 al bijna , die boven op de basisomzet komt van bijna per jaar. NETTO RESULTAAT: De bezetting van de organisatie zal in 2015 en in het bijzonder in 2016 sterk worden uitgebreid om voorbereid te zijn op de toekomstige omzetvolumes. Deze investering in de organisatie zal vooral in de jaren 2015 en 2016 nog een fors drukkend effect hebben op de netto winst. In 2016 zijn tevens de (hoge) kosten opgenomen voor deelname aan de internationale beurs Drupa, die eens per 4 jaar wordt gehouden in Düsseldorf Prognose winst na belasting

33 8.6. Hoe ziet ons bedrijf er uit? Aandeelhoudersstructuur Onze groep bestaat eind 2014 uit een groepshoofd en vier dochterondernemingen: DG press HoldinG B.V., de moedermaatschappij en eigenaar van het onroerend goed en de intellectuele eigendommen. DG press ServiceS B.V., verricht servicewerkzaamheden wereldwijd met eigen monteurs, levert spares, doet (groot) onderhoud, uitbreidingen, renovatie en aanverwante activiteiten; DG press MachineS B.V., toelegt zich toe op de ontwikkeling en verkoop van nieuwe en gebruikte machines en modules. DG press LogisticS B.V., houdt de voorraad, materialen, machines en modules en zorgt voor de assemblage en levering van machines en modules aan de andere DG- bedrijven. EMB Technology B.V., ontwikkelt innovatieve poedercoat machines voor de coating industrie. De productie hiervan start naar verwachting ultimo % % 50% 100% 100% 100% 100% U ziet wie onze aandelen heeft. Dat zijn (uiteindelijk) Peter Kloppers en Remko Koolbergen. Via hun persoonlijke holding zijn ze 100% eigenaar van DG press HoldinG B.V. en hebben volledige zeggenschap. De aandelen en het zeggenschap van de dochterondernemingen zijn voor 100% in eigendom van DG press HoldinG B.V