Naar een Raad van Toezicht

Transcriptie

1 Naar een Raad van Toezicht 1. Inleiding Ingrado draagt als landelijke brancheorganisatie actief bij aan het beschermen van het recht op onderwijs. Ingrado wil dit bereiken door het bevorderen van effectief beleid voor participatie van jeugdigen in onderwijs en werk, en van goede voorwaarden voor het werk van haar leden. Ingrado wil een organisatie zijn die snel kan meebewegen en zich kan aanpassen in een veranderende omgeving. Het nieuwe besturingsmodel met een directeur-bestuurder en Raad van Toezicht belegt zeggenschap en verantwoordelijkheid dichter bij werkelijke uitvoering, namelijk het expertisecentrum (EC), en faciliteert directere sturing met oog op organisatorische uitdagingen (groei in kwaliteit en kwantiteit) en huidige omgevingsuitdagingen. Verantwoording, toezicht en advies zijn zuiver gescheiden van uitvoering. Op deze wijze is Ingrado beter in staat haar lange termijn ambitie te realiseren als geschetst in Ingrado s strategisch plan Organisatorische ontwikkeling tot nu toe Per 1 januari 2016 werkt Ingrado met een directeur-bestuurder die leiding aan het expertisecentrum en verantwoording aflegt aan de Algemene Ledenvergadering (AV) en het bestuur. Carry Roozemond vervult die rol. In deze fase werkt toe naar een flexibel en stabiel EC. Zaken als heldere rolverdelingen, duidelijke en eenvoudige bedrijfsprocessen en slim gekoppelde administratieve systemen, het zo nodig gemakkelijk kunnen op- en afschalen en het borgen en deelbaar maken van opbrengsten uit tijdelijke activiteiten in en via de staande organisatie zijn organisatorisch van belang, en daar werkt zijn aan. Vanaf de voorjaars AV, in april 2017, zal de Raad van Toezicht in functie zijn en legt de directeur-bestuurder verantwoording af aan de Raad van Toezicht. In de overgangsfase tot april 2017 naar het nieuwe besturingsmodel wordt de directeurbestuurder begeleid door het huidige bestuur van Ingrado. Op voordracht van het huidige bestuur zal de AV de functie, omvang, samenstelling en profiel van de RvT bepalen. De profielschetsen worden in beginsel eveneens opgesteld door het huidige bestuur en daarna voorgelegd aan leden via het managers overleg en rayon contact personen. Op voordracht van het huidige bestuur zullen de RvT leden benoemd gaan worden door de AV. 3. Raad van Toezicht algemeen / taken De op te richten Raad van Toezicht (RvT) zal toezicht houden op doelrealisatie van de vereniging, zal advies en ondersteuning bieden aan de directeur-bestuurder en zal functioneren als werkgever van de directeur-bestuurder. Concreet zal de raad toezicht houden op: - maatschappelijke effecten of het maatschappelijk resultaat van de vereniging; - de realisatie van het doel van de rechtspersoon; - de daartoe gestelde doelen van beleid en strategie; - het beleid en beheer van de directeur-bestuurder met de bijbehorende resultaten en prestaties en risico s; 1

2 - het naleven van wet- en regelgeving; - het voldoen aan de eisen van de financiële verslaglegging; - de interne controle en risicobeheersing; - de te leveren kwaliteit en kwantiteit van producten en diensten; - de doelmatigheid en efficiency; - de integriteit en indien van toepassing de identiteit. 4. Raad van Toezicht: verantwoordelijkheden en bevoegdheden - toezicht houden op de directeur-bestuurder, die vooraf goedkeuring vraagt voor de volgende besluiten voornemens: missie, visie, meerjarenplanbeleid en raming jaarplan en begroting, jaarverslag en rekening (décharge bestuurder) ingrijpende wijziging van de organisatiestructuur aanvraag van surseance van betaling en faillissement statutenwijziging en ontbinding van rechtspersoon. - toezicht houden op de directeur-bestuurder achteraf via informatievoorziening (rapportages e.d.), het benoemen en ontslaan van de externe accountant, voeling houden met het expertisecentrum; - het vaststellen van het reglement van toezicht en het goedkeuren van het reglement van bestuur; - het met raad en daad terzijde staan van de directeur-bestuurder en fungeren als klankbord en sparringpartner (RvT schakelt ook met de op te richten Adviesraad); het benoemen, schorsen, ontslaan van de directeur-bestuurder, evenals het optreden als bevoegd werkgever van de directeur-bestuurder; het evalueren van de directeur-bestuurder op competenties en prestaties; het vaststellen van de bezoldiging van de directeur-bestuurder; bij belet of ontstentenis van de directeur-bestuurder zorgdragen voor continuïteit door andere(n) met deze taak te belasten; het zorgdragen /regelen van eigen werkzaamheden zoals deskundigheidsbevordering, informatievoorziening en werkzaamheden ter borging van de continuïteit van de RvT. De RvT zal verantwoording afleggen aan de AV in een eigen jaarverslag (gevoegd bij jaarverslag directeur-bestuurder). De RvT zal te allen tijde handelen in het belang van de doelstellingen van de vereniging, zonder opdracht en onafhankelijk van bijkomstige belangen. 5. Raad van Toezicht: samenstelling, aan- en aftreden en vergoedingen De RvT zal bestaan uit minimaal vijf en maximaal zeven leden. De leden van de RvT worden benoemd en ontslagen door de AV. Benoeming geschiedt voor een periode van zes jaar met de mogelijkheid van één herbenoeming, dan wel eenmalige benoeming voor een periode van vier jaar. Nieuwe leden van de RvT zullen op voordracht van de RvT benoemd worden. Leden worden geworven, geselecteerd en eventueel herbenoemd op basis van een actuele en openbare profielschets. Een onafhankelijke grondhouding is een belangrijk basisvereiste bij RvT leden; leden moeten elk ten opzichte van elkaar en de directeur-bestuurder en welk deelbelang ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De RvT kent in ieder geval de rollen van: voorzitter, secretaris, penningmeester en algemeen lid. Voor iedere rol zal een profielschets worden opgesteld. De RvT bestaat uit een mix van leden en niet leden; ze onderschrijven allemaal aantoonbaar Ingrado s missie. 2

3 De RvT stelt een rooster van aftreden vast; hierbij zoekt de RvT naar een gezonde balans tussen continuïteit en vers bloed. De leden van de RvT kunnen aanspraak maken op een vergoeding van euro 1000 per jaar inclusief onkostenvergoeding. De voorzitter kan aanspraak maken op euro 1300 per jaar inclusief onkostenvergoeding. De vergoeding is exclusief reiskostenvergoeding. Deze zullen uitgekeerd worden conform Ingrado s personeelsreglement. De vergoedingen onderstrepen het belang van professioneel toezicht en houden tegelijk rekening met het maatschappelijk karakter van de vereniging. 6. Raad van Toezicht: functioneren De RvT is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Jaarlijks zal het functioneren worden geëvalueerd. De RvT zal secretarieel ondersteund worden door het expertisecentrum. De RvT zal ten minste 5 maal per jaar samen komen. De RvT zal een collegiaal college zijn met een ondeelbare verantwoordelijkheid; ieder RvT lid zal een gelijke stem hebben, maar tegelijkertijd zullen er verschillende rollen te vervullen zijn 7. Raad van Toezicht: uitgangspunten, generieke kwaliteiten, condities Uitgangspunt voor de bezetting van de RvT is dat de RvT uit generalisten zal bestaan die gezamenlijk een multidisciplinair team zullen vormen. Bij de op te richten RvT wordt gestreefd naar het komen tot een optimale mix van kennis, ervaring en vaardigheden in het werkveld van Ingrado, en daarnaast kennis van en ervaring met financiën, bedrijfsvoering, toezichthouden en adviseren. De leden dienen te beschikken over de volgende kwaliteiten: 1. Een helikopterview en het kunnen onderscheiden van hoofd- en bijzaken 2. Besluitvaardigheid, resultaatgerichtheid, discussievaardigheid, vergadervaardigheid, communicatievaardigheid en integriteit 3. Aantoonbare affiniteit en verbondenheid met de missie van Ingrado 4. Vanuit een toezichthoudende rol kunnen oordelen over het functioneren van de vereniging op grond van de beschikbare informatie 5. Evenwicht kunnen vinden tussen de noodzaak de directeur-bestuurder de nodige ruimte te geven en de noodzaak de juiste vragen te stellen en een kritische houding aan te nemen. 6. Inzicht in het functioneren van organisaties en in strategische afwegingsprocessen 7. Kunnen samenwerken in een team 8. Kunnen omgaan met vertrouwelijkheid van behandeling van en besluitvorming over onderwerpen. Condities/restricties: De leden van de Raad van toezicht: onderschrijven de governance code goed bestuur en toezicht hebben geen directe belangen bij de vereniging Ingrado zijn niet tevens werkzaam bij een ministerie dan wel lid van de Eerste of Tweede Kamer mix van binnen (leden) en buiten (niet lid) 3

4 8. Raad van Toezicht: beschrijving specifieke rollen: 1. Voorzitter RvT Als regisseur focust de voorzitter op de continuïteit van het toezichthoudend proces en orgaan. - Agenda bepalen en leiden van vergaderingen van de raad. - Toezien op het functioneren van de RvT. - Zorgdragen voor adequate informatievoorziening aan de RvT. - Zorgdragen voor introductie, opleiding en trainingsprogramma RvT - Zorgen voor het voeren van een open discussie en het nemen van heldere besluiten. - Belangrijkste aanspreekpunt voor de directeur-bestuurder. - Zorgdragen voor evaluatie van het functioneren van RvT en directeur-bestuurder. - Toezicht houden op een ordelijk en efficiënt verloop van de AV. Kwaliteiten Voor de voorzitter van de RvT geldt dat hij/zij: - beschikt over bewezen bindende kwaliteiten; - leiding kan geven aan de raad van toezicht en aan het toezichtproces; - diplomatiek is en onderhandelingservaring heeft; - indien nodig kan fungeren als boegbeeld van de raad en de belangen van de rechtspersoon naar buiten kan uitdragen; - veel gevoel heeft voor politieke verhoudingen. 2. Secretaris RvT Procedures en reglementen dienen bewaakt te worden door de secretaris. De secretaris ondersteunt de voorzitter met de organisatie van RvT vergaderingen en heeft speciale aandacht voor informatievoorziening en besluitvorming. De secretaris wordt ondersteund door het expertisecentrum. - Formuleren van de te agenderen punten en de genomen besluiten. - Het bewaken van quorumvereisten. - Het signaleren van advies- of instemmingsbevoegdheden van de diverse organen van de vereniging. - Zorgdragen voor adequate informatievoorziening aan de RvT. - Archivering van notulen, actie- en besluitenlijsten. Kwaliteiten Voor de secretaris van de RvT geldt dat hij/ zij: - beschikt over kennis over en ervaring met bestuurlijke processen en vraagstukken - aandacht heeft voor details - accuraat, secuur en gedisciplineerd is. 4

5 3. Penningmeester RvT De penningmeester houdt toezicht op en adviseert over bedrijfsvoering, financieel beheer, risicobeheer, rapportage en de control-cyclus. Ook is de penningmeester eerste aanspreekpunt vanuit de RvT voor de externe accountant. - Toezicht houden op bedrijfsvoering - Toezicht houden op financiële administratie/ beheer en rapportage - Toezicht houden op risicobeheer en rapportage - Beoordelen van het functioneren van de externe accountant minimaal eens in de 4 jaar - Sparringpartner kunnen zijn voor directeur-bestuurder en controller Kwaliteiten Voor de penningmeester van de RvT geldt dat hij/ zij: - ervaring heeft met bedrijfsvoering, financieel beheer en rapportage - ervaring heeft met risicobeheer - ervaring heeft met of tenminste gevoel heeft voor de control-cyclus - (en daarmee) gesprekspartner is voor de externe accountant - accuraat is 4. Algemene leden RvT Algemene leden van de RvT zijn, net als voorzitter, secretaris en penningmeester verantwoordelijk voor goed toezichthouderschap, advisering en werkgeverschap van de directeur-bestuurder. Algemene leden brengen specifieke deskundigheid in die bijdraagt aan het geheel, belangrijke aandachtsgebieden zijn: - personeelszaken - organisatieontwikkeling en verandermanagement - strategie - bestuurlijke ervaring - Bewaken dat de directeur-bestuurder de lange termijn koers formuleert en vorm geeft - Toetsing van de missie en visie en betrokkenheid bij totstandkoming van de lange termijn koers - Toezicht op maatschappelijke verankering in het voor de vereniging relevante veld Kwaliteiten: - Zie 6. Raad van Toezicht: uitgangspunten, generieke kwaliteiten, condities-> 8 punten onder generieke competenties 5

6 9. Raad van Toezicht: procedure Een wervingscommissie richt zich op het werven van geschikte kandidaten die gezamenlijk de RvT van Ingrado gaan vormen. De wervingscommissie RvT bestaat uit maximaal 4 personen en een extern procesbegeleider 1 vertegenwoordiger vanuit de managers 1 vertegenwoordiger vanuit de rayoncontactpersonen (rcp s) 1 vertegenwoordiger vanuit het huidige bestuur 1 vertegenwoordiger uit het expertisecentrum De externe procesbegeleider is ervaren in toezichthouden en besturen, en in staat een RvT wervingsen selectietraject te leiden. De externe procesbegeleider heeft geen stem. De wervingscommissie zal worden ondersteund door het secretariaat van het EC. De wervingscommissie zal 1 maand na de AV van start gaan (22 oktober 2016). 1 of 2 vertegenwoordigers uit het huidige bestuur die geen rol in de RvT ambiëren zullen de wervings- en selectiecommissie samenstellen. De wervings- en selectiecommissie zal de volgende stappen doorlopen: - Bekendmaken en publiceren RvT profielen (eind oktober) - Ronde 1: brief + CV selectie door alle commissieleden (november) - Ronde 2: gesprek met afvaardiging uit wervings- en selectiecommissie (december) - Ronde 3: wervings- en selectiecommissie stelt RvT samen, indien vereist vindt een volgende selectieronde plaats (december) - Ronde 4: beoogd voorzitter in gesprek met directeur-bestuurder; de directeur-bestuurder brengt advies uit aan wervings- en selectiecommissie (december) - Ronde 5: voordracht beoogde RvT (medio januari) aan het huidige bestuur; het bestuur zal het advies bekrachtigen - Ronde 6: benoeming / voordracht RvT door AV (ongeveer 3 e week april 2017) aftreden huidig bestuur 6