Selectieleidraad. 1. Voorwerp van de opdracht (cfr. II.1.5 van de publicatie en bijlage B indien van toepassing)

Transcriptie

1 Selectieleidraad Aanduiden van 2 onafhankelijke aandeelhouders in een nog op te richten SPV t.b.v. vastgoedontwikkeling op de terreinen van Brussels Airport 1. Voorwerp van de opdracht (cfr. II.1.5 van de publicatie en bijlage B indien van toepassing) Brussels Airport Company ( BAC ) zoekt 2 investeerders (bijvoorbeeld verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen, e.a.) voor de oprichting van een nieuwe Speciale Project Vennootschap voor vastgoedontwikkeling ( SPV ) en voor het coaandeelhouderschap daarvan volgens de volgende verdeling: 49,9% van de aandelen voor BAC en 25,05% van de aandelen voor elk van de 2 andere aandeelhouders. BAC zal hiertoe een raamovereenkomst sluiten, met een looptijd van 12 jaar met twee kandidaten gekozen in het kader van de voorliggende bevragingsprocedure. Elk van de kandidaten dient zich er aldus van bewust te zijn dat indien hij gekozen wordt, hij zal instappen in een samenwerking met BAC én een andere kandidaat, waarbij deze partijen finaal elkaar zullen moeten vinden. De duurtijd van 12 jaar laat het partnerschap toe om marktkennis en een ontwikkelingsstrategie op te bouwen alsook om de risico s te spreiden tussen diverse projecten. De periode moet bovendien lang genoeg zijn om managers/personeel aan te werven en op te leiden. Meer algemeen zal dergelijke tijdshorizon toelaten om de opgedane ervaring te benutten en is zij aangepast aan de doorlooptijd van projectontwikkeling in het kader van real estate projecten. De onderliggende zakelijke rechten (opstallen) die zullen toegekend worden aan de SPV zullen een normale looptijd hebben in het licht van het vigerend zakenrecht. Dit zal het voorwerp uitmaken van nadere uitwerking in een latere fase. Het doel van de SPV en haar belangrijkste activiteiten zullen bestaan uit vastgoed ontwikkeling, -investeringen en -beheer volgens marktconforme standaarden. De volgende types (voorzien van aanhorige kantoren en/of parking) van luchthaven gebonden vastgoed komen in aanmerking: i. Logistieke gebouwen (i.e. magazijn met kantoren en parking); ii. Vliegtuig onderhoud, herstelling en revisie; en iii. Gebouwen in opdracht van een regionale of federale overheid op terreinen van Brussels Airport. Het gebied waarin de mogelijke locaties gesitueerd zijn (i.e. Z1, Z2, Z6 en Z9) is aangegeven op het plan in bijlage. Het gebied / de zones zullen op elk moment in overeenstemming zijn met BAC s landside masterplan. Toekomstige evoluties van dit plan kunnen niet 1 of 9

2 volledig worden uitgesloten, zodat de grenzen van de zones enigszins kunnen schuiven (in min of in meer, met dien verstande dat duidelijke aansluiting bij de opgegeven zones behouden zal blijven). De theoretisch te (her)ontwikkelen grondoppervlakte over het geheel van deze locaties bedraagt in beginsel tussen m² en m², met als voorbehoud dat er geen minimum gegarandeerd wordt door BAC. Het maximale bedrag dat BAC op die manier in de SPV beoogt te investeren (onder de vorm van kapitaal, achtergestelde leningen, ) in haar hoedanigheid van aandeelhouder die 49,90% van de aandelen in de SPV aanhoudt, zal nog nader bepaald worden in een volgende fase, maar op heden wordt ingeschat dat dit ongeveer 60 mio EUR zal bedragen voor de periode van 12 jaar. Een indicatieve en niet-bindende lijst van projecten voor de eerstvolgende jaren toont een potentieel van m² grondoppervlakte (waarop ongeveer m² magazijn tezamen met ongeveer m² kantoor), met een mix van nieuwe ontwikkelingen en herontwikkelingen en een mix van de hierboven vermelde vastgoed types. BAC zal informatie ter beschikking stellen van de SPV die weergeeft welke gronden en welke gronden inclusief gebouw (binnen het gebied dat deel uitmaakt van de opdracht), het voorwerp kunnen uitmaken van een (her)ontwikkelingsproject. Deze informatie zal op kwartaalbasis geactualiseerd worden. BAC zal ervoor zorgen dat deze informatie een accuraat en objectief beeld geeft van de beschikbare gronden zodat de SPV projecten kan aanbrengen en ontwikkelen. De SPV zal projecten uitvoeren die voldoen aan vooraf bepaalde rendementsvereisten. De modaliteiten hiervan zullen verder uitgewerkt worden in een latere fase. De in een latere fase op te maken afspraken tussen de partners van de SPV zullen adequate belangenconflictregels bevatten bijvoorbeeld wat betreft belangrijke contractanten waarmee de SPV zal handelen. De SPV zal in principe gebruik maken van schuldfinanciering (tussen 60 % en 80 % van de totale financieringsbehoefte zal met schuld worden ingevuld). Deze schuld zal op een non-recourse basis ten opzichte van de aandeelhouders aan de SPV worden verstrekt door banken, financiële instellingen of financiële investeerders. Voor de volledigheid verduidelijken we dat gebouwen, hoewel gesitueerd in de hierboven vermelde zones en die voldoen aan de hierboven vermelde types, voor dewelke geen (her)ontwikkelingsprojecten gepland zijn, uitgesloten zijn van het voorwerp van deze tender. Niettemin, voor deze specifieke gebouwen, kan de SPV uitgenodigd worden om te negotiëren met BAC of een derde partij over de verwerving van deze gebouwen (bijvoorbeeld indien BAC bestaand vastgoed dat reeds verhuurd is wil overdragen). De indicatieve planning voor de procedure en de uitvoering van de opdracht is als volgt: 2 of 9

3 Publicatie opdracht 9 juni 2016 Indienen kandidatuur 6 september 2016 Uitsturen bestek 3 oktober 2016 Indienen offerte 16 november 2016 Indienen aangepaste offerte december 2016 Gunning Q Start uitvoering van de opdracht Q Einde van de opdracht Q Referentienummer dossier: BAC/IRE/REA/PPR/2016/ Voorwaarden voor deelneming (cfr. III.2 van de publicatie) 2.1 Persoonlijke situatie van ondernemers (cfr. III.2.1 van de publicatie) De kandidaat dient voldoende betrouwbaar te zijn voor het uitvoeren van de opdracht. Of aan deze vereiste voldaan is, blijkt uit de controle of de kandidaat zich bevindt in één van de uitsluitingsgevallen voorzien in Artikel 43 van het Koninklijk besluit van 24 juni 2013 betreffende de mededinging in het raam van de Europese Unie van bepaalde opdrachten voor werken, leveringen en diensten in de sectoren water, energie, vervoer en postdiensten (hierna: het KB van 24 juni 2013'). BAC kan ook kandidaten uitsluiten die veroordeeld zijn wegens (1) terroristische misdrijven of strafbare feiten in verband met terroristische activiteiten in de zin van respectievelijk de artikelen 1 en 3 van Kaderbesluit 2002/475/JBZ van de Europese Raad, dan wel uitlokking van, medeplichtigheid aan of poging tot het plegen van een dergelijk misdrijf of strafbaar feit als bedoeld in artikel 4 van genoemd kaderbesluit of (2) kinderarbeid en andere vormen van mensenhandel in de zin van artikel 2 van Richtlijn 2011/36/EU van het Europees Parlement en de Raad. BAC vereist hiertoe dat de kandidaten in de aanvraag tot deelneming de volgende documenten voorleggen, om te bewijzen dat de kandidaat zich niet bevindt in één van de uitsluitingsgevallen zoals hiervoor bedoeld: Voor de uitsluitingsgronden voorzien in Artikel 43, 1 (strafrechtelijke veroordelingen) en 2, 3 (misdrijf professionele integriteit) alsook inzake de twee voormelde uitsluitingsgronden aangaande terroristische misdrijven of strafbare feiten in verband met terroristische activiteiten en kinderarbeid of mensenhandel: een uittreksel uit het strafregister of een evenwaardig document uitgereikt door een gerechtelijke of overheidsinstantie van het land van oorsprong of herkomst en waaruit blijkt dat aan de gestelde eisen is voldaan (uittreksel m.b.t. de vennootschap, max. 3 maanden oud). Voor de uitsluitingsgronden voorzien in Artikel 43 2, 1 (faillissement e.a.), 2 (aangifte faillissement e.a.): een attest van niet faillissement van de rechtbank van Koophandel of een evenwaardig document uitgereikt door een gerechtelijke of overheidsinstantie van het land van oorsprong of herkomst en waaruit blijkt dat 3 of 9

4 aan de gestelde eisen is voldaan (uittreksel m.b.t. de vennootschap, max. 3 maanden oud). Voor de uitsluitingsgrond voorzien in Artikel 43, 2, 5 (sociale zekerheidsbijdragen): een attest van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid of een attest uitgereikt door de bevoegde overheid van het betrokken land (attest betreffende het voorlaatste kalenderkwartaal t.o.v. de uiterste datum voor het indienen van de aanvraag tot deelneming). Voor de uitsluitingsgrond voorzien in Artikel 43, 2, 6 (belastingen): een recent attest van de directe belastingen en van de BTW-administratie of een attest uitgereikt door de bevoegde overheid van het betrokken land (attest max. 3 maanden oud). Voor de overige uitsluitingsgronden (ernstige fout beroepsuitoefening, afleggen van valse verklaringen): de kandidaat kan volstaan met een uitdrukkelijke verklaring op erewoord. Indien de kandidaat de voormelde documenten om gegronde redenen niet kan aanleveren, kan het worden vervangen door een verklaring onder eed, of, in landen waar niet in een eed is voorzien, door een plechtige verklaring van de betrokkene voor een gerechtelijke of overheidsinstantie, een notaris of een bevoegde beroepsorganisatie van het land van oorsprong of herkomst, dat hij zich niet in de desbetreffende toestanden van uitsluiting bevindt. Indien de kandidaat gebruik maakt van het Uniform Europees Aanbestedingsdocument, kan BAC de overlegging van de stavingsdocumenten eisen in elk stadium van de procedure (zoals voor het nemen van de selectiebeslissing). Indien de kandidaat zich wel in een uitsluitbare situatie bevindt, wordt daaromtrent volledige informatie verschaft door de kandidaat. Indien hij van oordeel is dat hij de nodige maatregelen heeft genomen om zijn betrouwbaarheid te bewijzen niettegenstaande hij zich in een van de relevante uitsluitingsgronden bevindt. De kandidaat zal proactief handelen en kan er niet vanuit gaan dat BAC zelf bijkomende informatie zal zoeken of opvragen. Indien BAC van oordeel is dat de maatregelen onvoldoende zijn, kan BAC nog steeds tot uitsluiting van de kandidaat beslissen. Indien een kandidaat zich in één of meer uitsluitingsgevallen zou bevinden, kan BAC tot uitsluiting van de kandidaat besluiten. Indien in eender welk stadium van de gunningprocedure zou blijken dat een kandidaat, zich komt te bevinden in een situatie die aanleiding kan geven tot uitsluiting, dient hij dit onmiddellijk te melden aan BAC. BAC kan op eender welk moment in de gunningsprocedure nog steeds een kandidaat uitsluiten die zich in een van de uitsluitingsgronden zou bevinden. 4 of 9

5 Gelet op het feit dat BAC twee andere minderheidsaandeelhouders wenst aan te duiden om samen een joint venture op te zetten die door geen enkele van de aandeelhouders (exclusief of gezamenlijk) wordt gecontroleerd, zal BAC de opdracht enkel toewijzen aan kandidaten die voldoende onafhankelijk zijn van elkaar. De opdrachtdocumenten in de volgende fase zullen meer specifiek aangeven welke maatregelen zullen genomen worden indien de bevraging er daadwerkelijk zou (kunnen) toe leiden tot de aanduiding van twee investeerder die niet als onafhankelijk worden beschouwd. Dit kan ook in het bijzonder inhouden dat een bepaalde kandidaat om die reden op een gegeven punt niet zou worden uitgenodigd voor de (finale) onderhandelingen (bijvoorbeeld in het geval de twee eerst gerangschikte kandidaten onderling onvoldoende onafhankelijk zouden zijn). Om BAC alvast toe te laten om dit aspect op te volgen, moeten de kandidaten in dit stadium reeds in hun kandidaatstelling alle verbonden partijen identificeren zoals bedoeld in art. 91 A XVIII bis. a van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen. Verbonden partij heeft daarbij dezelfde betekenis als diegene die daaraan wordt gegeven in de internationale standaarden van jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002. Indien de identiteit van de met de kandidaat verbonden partijen in voormelde zin zou wijzigen in de latere procedure, zal de kandidaat BAC daar op dat moment ook onmiddellijk over inlichten. 2.2 Economische en financiële draagkracht (cfr. III.2.2 van de publicatie) De kandidaat dient te beschikken over voldoende financiële en economische draagkracht voor het uitvoeren van de opdracht en om de gevraagde engagementen aan te gaan zonder een financieel risico voor BAC en de opdracht met zich mee te brengen. BAC vereist hiertoe in het kader van de aanvraag tot deelneming het voorleggen van de volgende documenten: De jaarrekeningen van de kandidaat van de laatste drie boekjaren, zoals neergelegd bij de Nationale Bank van België of bij een gelijkaardige (buitenlandse) instantie. De gevraagde informatie in het financiële sjabloon gevoegd in bijlage, behoorlijk ingevuld en tevens in digitaal Excel formaat (.xls of.xlsx) bij de kandidatuurstelling bij te voegen. De kandidaat dient te vermelden volgens welke boekhoudstandaard de jaarrekeningen opgesteld worden. De kandidaat zal zowel de nationale als de IFRS-jaarrekeningen bezorgen indien zijn rapportage volgens IFRS gebeurt. De kandidaat die geen IFRSjaarrekeningen bezorgt zal de verschillen aangeven tussen IFRS en de boekhoudkundige normen die gebruikt worden. Indien de kandidaat de voormelde documenten om gegronde redenen niet kan aanleveren, kan hij zijn economische en financiële draagkracht aantonen met andere documenten die BAC geschikt acht. 5 of 9

6 Kan uitgesloten worden van deelneming aan de opdracht, de kandidaat wiens financiële en economische draagkracht onvoldoende wordt geacht om een lange termijn relatie te verzekeren zonder financiële risico s. Die analyse zal door BAC gebeuren rekening houdend met de volgende aspecten: De analyse van de solvabiliteit en liquiditeit van de kandidaat, waarbij BAC de volgende criteria zal hanteren: o Solvabiliteitsratio (= Eigen vermogen 1 / Totaal vermogen) De solvabiliteitsratio moet in beginsel minstens > zijn dan 10%; Is de solvabiliteitsratio < 25%, zal een derde partij garantie worden vereist; Is de solvabiliteitsratio = of > 25%: ok op dit aspect o Liquiditeitsratio (= Vlottende activa / Schulden op korte termijn) De liquiditeitsratio moet in principe minstens > 0.80 zijn; Indien de liquiditeitsratio tussen 0.80 en 1 is, zal een derde partij garantie worden vereist; Is de liquiditeitsratio = of > 1: ok op dit aspect o Analyse van de eigen vermogen status of de status van het balanstotaal; de kandidaat kan worden uitgesloten in de volgende gevallen (i) het eigen vermogen van de kandidaat bedraagt minder dan 10 Mio EUR over één of meer van de voorgelegde jaarrekeningen, OF (ii) indien de kandidaat een gereglementeerde financiële instelling is, zijn balanstotaal minder dan 100 Mio EUR bedraagt, OF (iii) indien de kandidaat een gereglementeerde financiële instelling is en diens balanstotaal meer bedraagt dan 100 Mio EUR gecombineerd met een negatief eigen vermogen. In de voormelde gevallen waarin een derde partij garantie zal worden vereist, doet de kandidaat in diens kandidaatstelling reeds een voorstel van derde partij door wie de garantie zou kunnen worden verstrekt en voegt hij eventueel al dergelijke garantie toe. BAC behoudt zich evenwel het recht voor om specifieke modaliteiten aan die garantie op te leggen in functie van de concrete omstandigheden en desgevallend een specifieke formulering op te leggen die zij noodzakelijk acht opdat zij voldoende comfort zou hebben aangaande de financiële en economische draagkracht van de kandidaat. Ingeval de garantie niet is gevoegd, dan wel door BAC bijkomende voorwaarden worden opgelegd, zal de kandidaat deze binnen de door BAC opgelegde termijn moeten overmaken. Indien BAC van oordeel is dat de voorgestelde/gegeven garantieonvoldoende comfort biedt, kan BAC nog steeds de kandidaat uitsluiten. Verder wil BAC nog verduidelijken dat het mogelijk is om bij gunning van de opdracht de aangegane verantwoordelijkheden over te dragen aan een nog op te richten vennootschap of een reeds bestaande vennootschap zolang de gegunde partij absoluut meerderheidsaandeelhouder is of wordt, en zolang de garantie van volstorting kapitaal en hoofdelijke verantwoordelijkheid gegarandeerd blijft in hoofde van de gegunde partij. 1 Eigen vermogen = Activa - Passiva 6 of 9

7 2.3 Vakbekwaamheid (cfr. III.2.3 van de publicatie) De kandidaat dient te beschikken over een passende (technische) bekwaamheid voor het uitvoeren van de opdracht. Of aan deze vereiste voldaan is, zal worden beoordeeld op basis van het volgende criterium: Minimum 3 relevante referenties BAC vereist hiertoe in het kader van de aanvraag tot deelneming het voorleggen van de volgende documenten: Een lijst met relevante referenties over de afgelopen 5 jaar, waarbij relevantie geïnterpreteerd wordt vanuit de volgende aspecten die tegelijkertijd in dezelfde referentie aanwezig dienen te zijn: Omvang: rechtstreekse of onrechtstreekse participatie van minstens 3 Mio EUR Functie: financiële inbreng (indien de kandidaat ook operationele referenties heeft, wordt hij uitgenodigd deze te voegen aan diens kandidaatstelling maar dergelijke operationele expertise is op zich niet vereist om in aanmerking te komen voor selectie) Type: participatie in vastgoed Indien de kandidaat de voormelde documenten om gegronde redenen niet kan aanleveren, kan hij zijn technische bekwaamheid aantonen met andere documenten die BAC geschikt acht. Kan uitgesloten worden van deelneming aan de opdracht, de kandidaat die onder andere: niet minstens 3 relevante referenties kan voorleggen 3. Nadere inlichtingen (cfr. VI.3 van de publicatie) 3.1 Opmaak kandidatuur - De kandidatuur dient te zijn opgesteld in het Engels, Nederlands of Frans. Voor de opmaak van de kandidatuur (ook aanvraag tot deelneming genaamd) dient de kandidaat het kandidatuurformulier te gebruiken gevoegd in bijlage, behoorlijk ingevuld, ondertekend door de wettelijke vertegenwoordiger van de kandidaat en met de identificatie van de kandidaat. De ingediende kandidatuur bevat maximaal 100 pagina s, en op elke pagina is duidelijk herkenbaar gemaakt wie de indiener is, welke pagina het betreft en hoeveel pagina s het totaal van de kandidatuur omvat. 7 of 9

8 De kandidatuur dient als volgt gestructureerd te worden: 1 Begeleidende brief 2 Inventaris van alle documenten 3 Lijst van contactpersonen 4 Kandidatuurformulier 4.1 Ondertekend kandidatuurformulier 4.2 Overdracht van teken/beslissingsbevoegdheid 5 Persoonlijke situatie 5.1 Uittreksel strafregister 5.2 Attest van niet-faillissement 5.3 Attest Rijksdienst Sociale Zekerheid 5.4 Fiscaal attest BTW en Directe Belastingen 5.5 Verklaring op eer 6 Economische en financiële draagkracht 6.1 Jaarrekeningen 6.2 Financieel sjabloon 6.3 Verklaring betreffende omzet 7 Vakbekwaamheid 7.1 Ingevulde referentietemplate 7.2 Additionele informatie 8 Opsomming van alle met de kandidaat verbonden partijen, zoals bedoeld in art. 91 A XVIII bis. a van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen. 9 Varia 3.2 Indiening kandidatuur De kandidatuur moet schriftelijk in 2 exemplaren onder definitief gesloten omslag worden toegezonden op volgend adres: Brussels Airport Company NV Ter attentie van Katrien Glorieux Nummer: BAC / IRE / REA / PPR / 2016/021 Luchthaven Brussel-Nationaal, 1C Satellietgebouw (1 ste verdiep) 1930 Zaventem 8 of 9

9 Tevens dient iedere kandidatuur digitaal in 1 exemplaar op CD-ROM of USB-stick te worden ingediend. Bij tegenstrijdigheden tussen de analoge en digitale versie van de kandidatuur primeert de analoge versie op de digitale versie. Het lastenboek zal na onderzoek van de kandidaturen overgemaakt worden aan de geselecteerde kandidaten. Het lastenboek zal in het Nederlands (origineel) ter beschikking worden gesteld met een commerciële vertaling in het Engels. In het geval van inconsistenties of in interpretatiemoeilijkheden tussen de versies, zal de Nederlandstalige versie primeren. Offertes zullen enkel in het Engels, Nederlands of Frans mogen worden ingediend. 4. Bijlagen - Covered Area (Situering locaties) - Commerciële vertaling naar het Engels - Referentie template - Financiële template 9 of 9