1. Begripsomschrijving

Transcriptie

1 VII. INTERIMDIVIDEND 1. Begripsomschrijving De mogelijkheid bestaat dat NV's en Commanditaire vennootschappen op aandelen voorschotten op dividenden uitkeren. Deze beslissing berust bij de raad van bestuur. De te vervullen voorwaarden opdat interimdividenden mogen uitgekeerd worden zijn: - de bevoegdheid van de raad van bestuur werd statutair vastgelegd; de beslissing tot uitkering slaat enkel op de winsten van het lopende boekjaar, rekening houdende met het overgedragen resultaat, maar zonder onttrekking aan de volgens de wet of de statuten te vormen reserves; geen uitkering mag gebeuren tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar; een tweede uitkering mag slechts minimum drie maanden na de eerste uitkering gebeuren; een staat van activa en passiva moet opgesteld worden, waaruit de winst van het lopende boekjaar moet blijken; het besluit een interimdividend uit te keren mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag van de staat van activa en passiva; de commissaris moet zich over deze staat uitspreken. Een algemene vergadering van aandeelhouders, al dan niet buitengewone, kan echter op elk ogenblik beslissen om overgedragen winsten van een vorige periode, tijdens een daaropvolgend boekjaar uit te keren, op voorwaarde dat deze resultaten goedgekeurd werden door de algemene vergadering, die over deze jaarrekening besliste.

2 2. Wetboek van vennootschappen Naamloze vennootschappen Artikel 618 W. Venn.: "Bij de statuten kan aan de raad van bestuur de bevoegdheid worden verleend om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, voldoende is om een interimdividend uit te keren. Het verificatieverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn jaarlijks verslag. Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd. Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend. Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend. " Een interimdividend kan dus enkel worden uitgekeerd in naamloze vennootschappen die in de statuten deze mogelijkheid hebben voorzien. Artikel 619 W. Venn.: "Elke uitkering in strijd met de artikelen 617 en 618 moet door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn." 130

3 Artikel 617 W. Venn.: "Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten: 1 0 het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding; 2 0 behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling." 2.2. Commanditaire vennootschappen op aandelen Artikel 657 W. Venn.: "De bepalingen betreffende de naamloze vennootschappen zijn mede van toepassing op de commanditaire vennootschappen op aandelen, behoudens de in dit boek voorkomende wijzigingen of deze die volgen uit boek XII. " 3. Schematisch overzicht van de wettelijke procedures Hieronder vindt u een overzicht van de stappen die moeten doorlopen worden wanneer een interimdividend wordt uitgekeerd: - opstellen van een staat van activa en passiva; nazicht van de staat van activa en passiva door de commissaris van de vennootschap. Indien er in de vennootschap geen commissaris is; - beslissing van de raad van bestuur tot uitkering van een interimdividend, niet later dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld. 4. Het verslag van de controledeskundige De opdracht van de commissaris is een verslag op te stellen over de staat van activa en passiva waarop men zich zal steunen om de hoogte van het interimdividend te bepalen. In zijn verslag moet de commissaris vaststellen dat de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid van art. 618 W. Venn., voldoende is om een interimdividend uit te keren.

4 Vooraleer een versiag op te maken in hoofde van artikel 618 van het W. Venn., moet de commissaris nakijken of de statuten de raad van bestuur toelaten over te gaan tot de uitkering van een interimdividend. Het verslag dient te worden opgesteld door de commissaris van de vennootschap. Indien er in de vennootschap geen commissaris is, schrijft de wet niet voor dat er specifiek een revisor moet worden benoemd om die controleopdracht uit te voeren. De commissaris richt zijn verslag aan de raad van bestuur die het besluit moet nemen een interimdividend uit te keren. Het verslag wordt niet onmiddellijk bekendgemaakt. Wanneer het controleverslag aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, dient hier het verslag met betrekking tot het interimdividend te worden bijgevoegd. Het verslag van de commissaris moet vermelden dat hij een beperkt nazicht heeft uitgevoerd van de tussentijdse staat, die het interimdividend verantwoordt. Het verslag moet melding maken van enig gegeven op basis waarvan een betekenisvolle aanpassing van de tussentijdse staat zou zijn vereist. Normaliter zouden volgende gegevens in een dergelijk verslag moeten vermeld worden: - de wijze waarop de revisor zijn controle uitgeoefend heeft. De revisor onderstreept dat hij geen volkomen controle heeft uitgevoerd, maar dat zijn werkzaamheden voornamelijk waren toegespitst op een onderzoek, een vergelijking en een bespreking van de financiële informatie, om te kunnen uitmaken of het resultaat met de nodige voorzichtigheid vastgesteld werd. Wettelijkheid van de boekhoudstaat : de revisor zal uitmaken of de staat de weergave is van de balans der rekeningen zonder toevoegingen of weglatingen. Indien aan de waarderingsregels wijzigingen zijn aangebracht die op het resultaat een invloed hebben, zou hij dit, duidelijk moeten vermelden en, in voorkomend geval, voorbehoud maken t.a.v. wijzigingen die enkel aangebacht werden om een uitkeerbaar dividend te laten blijken. Gebeurtenissen na de datum waarop de staat werd opgesteld: het bepalen van een interimdividend dat opgevat wordt als een bedrag 'in mindering op' moet op omzichtige wijze geschieden, niet alleen op basis van de resultaten die op een bepaalde datum verwezenlijkt waren, maar ook rekening houdend met de waarschijnlijkheid dat geen nieuwe feiten deze trend zullen doen keren. Indien de revisor enig intern of extern feit onderkent dat hem laat vermoeden dat het weinig waarschijnlijk is dat de winst per einde boekjaar nog reeël zal zijn, zou hij dit moeten vermelden in zijn verslag over de tussentijdse staat. Het besluit van het verslag kan als volgt geformuleerd worden: «in de loop van mijn controlewerkzaamheden heb ik geen aanwijzingen gevonden die een aanpassing vergen van de boekhoudkundige staat van de onderneming per (datum) behoudens... )} In aanbeveling 9, stelt de U.E.C. volgende formulering voor: 132

5 «Ter attentie van de raad van bestuur van Ik ben overgegaan tot een nazicht van de bijgevoegde tussentijdse staten, van de onderneming.'., voor (periode van - tot) ; 2. Overeenkomstig de mij toevertrouwde opdracht, was mijn nazicht voornamelijk 5. Controlewerkzaamheden Wanneer de controle betrekking heeft op een andere boekhoudstaat dan de jaarrekening, wat in casu het geval is, kan men afstappen van een volkomen controle en het houden bij een beperkt nazicht. De uitvoering van een beperkt nazicht zal voornamelijk bestaan in een analytisch onderzoek van de boekhoudstaat en het verzamelen van de nodige inlichtingen om na te gaan of de verstrekte gegevens geen betekenisvolle onsamenhangendheid vertonen. 133

6 6. Checklist - Heeft de raad van bestuur een verslag opgesteld waarin beslist wordt dat een interimdividend zal uitgekeerd worden? - Heeft de raad van bestuur deze statutaire bevoegdheid? Werd de wettelijke termijn van zes maanden voor het uitkeren van een eerste interimdividend gerespecteerd? Is een staat van activa en passiva toegevoegd aan het verslag? - Zal er besloten worden om een interimdividend uit te keren binnen de twee maanden na opstelling van de staat van activa en passiva? Werden bij het opstellen van deze tussentijdse situatie de waarderingsregels die normaal voor de jaarrekening toegepast worden, ook thans gevolgd? - Zo niet, werden de niet toegepaste waarderingsregels beschreven en geanalyseerd m.b.t. hun effect op de tussentijdse resultaatbepaling? Vloeit de tussentijdse situatie rechtstreeks voort uit de rekeningen van de vennootschap? - Zijn de noodzakelijke aanpassingen gebeurd? - Werd de waardering der voorraden voldoende geanalyseerd? Werden relevante gegevens vergeleken met: gelijkwaardige informatie van de overeenstemmende periode van vorig jaar, begrotingsgegevens of andere prognoses, trends en schommelingen en werd aandacht besteed aan de opvolging van gevoelige deelgebieden geïdentificeerd bij vorige controles. Hebben zich belangrijke gebeurtenissen voorgedaan tussen de periode van de laatst afgesloten jaarrekening en de tussentijdse situatie? - Hebben zich belangrijke gebeurtenissen voorgedaan tussen de periode van de tussentijdse situatie en datum van onderzoek? - Zijn er wijzigingen in de administratieve of boekhoudkundige organisatie die de financiële staten op een belangrijke wijze zouden kunnen beïnvloeden? Maken de notulen van de raad van bestuur of het directiecomité melding van feiten die de tussentijdse staat kunnen beïnvloeden? - Heeft de raad van bestuur het juiste bedrag bepaald dat zal uitgekeerd worden? 134

7 - Werd er bij de bepaling van het tussentijds resultaat alsmede van het bedrag aan interimdividend rekening gehouden met de statutaire en wettelijke bepalingen (o.a. omtrent het aanleggen van de wettelijke reserve)? - Werd bij de bepaling van het eigen vermogen het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding, resp. kosten van onderzoek en ontwikkeling afgetrokken (art. 617 W Venn.)? - Zo neen, werd deze beslissing gemotiveerd door de raad van bestuur? - Indien de commissaris kennis krijgt van een voornemen of een beslissing tot uitkering van een interimdividend dat hoger ligt dan de voor uitkering vatbare winst, werd de raad van bestuur hiervan op de hoogte gebracht? Zijn er geen aanwijzingen dat het interimdividend hoger zou kunnen zijn dan het verwachte voor uitkering vatbaar resultaat op het einde van het boekjaar? Werd in het commissarisverslag vermeld hoe de controlewerkzaamheden (beperkt of volkomen) uitgevoerd werden? - Werden eventuele opmerkingen respectievelijk voorbehoud m.b.t. de staat van activa en passiva voldoende duidelijk vermeld? - Is het verslag gedagtekend op de datum waarop de voornaamste controlewerkzaamheden beëindigd werden? 7. Aandachtspunten 7.1. Advies van het Instituut der bedrijfsrevisoren Verklaring van de commissaris over de resultaatsverwerking en het interimdividend (Verslag 1988). In zijn verslag aan de algemene vergadering dient de commissaris in het bijzonder te vermelden of de winstbestemming die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld in overeenstemming is met de statuten en met de Vennootschappenwet (artikel 65, 5 Venn. Wet - thans art. 143 en 144 W. Venn.). Opmerkingen met betrekking tot de uitkeerbare winst De vergelijking tussen het netto-actief enerzijds en het kapitaal en de niet uitkeerbare reserves anderzijds levert ons de maximale uitkeerbare winst op. Hierbij moeten echter twee opmerkingen worden gemaakt: - indien de berekening is gemaakt voor de winstbestemming, is het noodzakelijk vooraf over te gaan tot de noodzakelijke bestemmingen, met name aan de wettelijke reserve en aan de statutaire reserves, dit in verhouding tot de winst van het boekjaar; - uit de hogervermelde berekening blijkt dat de vrijgestelde reserves geheel of gedeeltelijk begrepen zijn in het beschikbare gedeelte van het eigen vermogen. 135

8 Dii is alleen maar mogelijk mits een gepaste fiscale en boekhoudkundige verwerking. De fiscale schuld van het boekjaar zou rekening moeten houden met de eventuele beslissing reserves uit te keren die maar van een fiscale vrijstelling genieten omdat zij binnen de onderneming blijven. Uitkeringsmodaliteiten De uitkering van winst zoals bedoeld in artikel 77bis Venn. W. (thans art. 617 W. Venn.) heeft betrekking op elke vorm van bestemming, ongeacht de begunstigde: aandeelhouder, bestuurder of zaakvoerder, personeel of nog een houder van een winstdelende obligatie enz. Het begrip uitkering omvat niet alleen de storting van dividenden aan aandeelhouders, maar ook de uitkering van een interest op aandelen, wat in bepaalde vennootschappen statutair bepaald is. De storting van interimdividenden waartoe de onderneming zich ongeacht het resultaat t.o.v. de aandeelhouders zou hebben verbonden tijdens de startperiode of de uitbreiding van haar activiteiten, is verboden. De commissaris moet zich niet enkel bekommeren om het bestaan van een uitkeerbare winst; hij moet er zich ook van vergewissen dat de verdeling van de winst over de verschillende begunstigden geschiedt in overeenstemming met de Vennootschappenwet en de statuten. In dit verband, zal hij vooral letten op volgende gegevens: - naast de dwingende wettelijke verplichtingen, moet er ook gerefereerd worden aan de statutaire bepalingen die de verplichting kunnen opleggen reserves te vormen, maar die dat ook kunnen verbieden; in een aantal vennootschappen bestaan er verschillende soorten van aandelen die geen gelijk recht op de winst hebben. Sommige aandelen genieten een prioritair of bevoorrecht dividend. Het gebeurt zelfs dat een dividend prioritair kan verhaald worden op volgende boekjaren, wanneer de winst van het jaar ontoereikend is. Dat recht is niet opgenomen in de balans, maar het moet wel worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening; Dividenden die door de aandeelhouders niet worden opgeëist kunnen nooit als een winst van de vennootschap worden beschouwd; Het vennootschapsrecht bevat geen beperkingen ten aanzien van de uitkering van tantièmes; deze kunnen wel voortvloeien uit de statuten of andere wetgevingen, bijvoorbeeld deze i.v.m. de loonmatiging. Uitkering van een interimdividend Enkel voor de naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen, voorziet artikel 77ter Venn. W. (thans art. 617 W. Venn.): 'Bij de statuten kan aan de raad van bestuur de bevoegdheid worden verleend om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserve die volgens de wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. 136

9 Daarenboven mag iot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissarissen is nagezien, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig het vorige lid, voldoende is om een interimdividend uit te keren. Het verificatieverslag van de commissaris wordt gevoegd bij het in artikel 65, derde en vierde lid, bedoelde verslag. Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden opgenomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en dat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd. Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.' 1. Fundamentele voorwaarden a) Statutaire clausule De uitkering van een interimdividend op initiatief van de raad van bestuur is slechts mogelijk wanneer de statuten daar uitdrukkelijk in voorzien. b) Termijnen Het besluit van de raad van bestuur over de uitkering van een interimdividend kan nooit tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar worden genomen. Indien na het verstrijken van die termijn de jaarrekening over het voorgaande boekjaar nog niet werd goedgekeurd, kan niet tot uitkering van een interimdividend worden besloten. Er moet dan gewacht worden tot de algemene vergadering die de rekening heeft goedgekeurd. De verplichting van de voorafgaande goedkeuring van de jaarrekening over het afgesloten boekjaar moet de raad van bestuur beletten niettemin een interimdividend uit te keren dat zou worden afgenomen van de winst van dat afgesloten boekjaar. Wanneer een eerste interimdividend is uitgekeerd, kan het besluit tot uitkering van een volgend interimdividend maar worden genomen drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend. c) Voorwerp van de uitkering Het dividend kan slechts worden afgenomen op: - de winst van het lopende boekjaar; - de overgedragen winst. 137

10 Om hei voor uitkering vatbare bedrag te bepalen wordt vereist: - dat een eventueel overgedragen verlies is aangezuiverd; dat de verplichte wettelijke en statutaire reserves werden aangelegd met name dat de toekenning aan de wettelijke reserves aan de reserve voor eigen aandelen of aan andere in de statuten voorgeschreven reserves werden verricht. Artikel 77bis Venn. W. (thans art. 617 W. Venn.) is toepasselijk op de uitkering van interimdividenden. Dit kan van belang zijn wanneer de vennootschap op de actiefzijde oprichtingskosten of kosten voor onderzoek en ontwikkeling boekt die nog niet zijn afgeschreven. Wij merken op dat de wetgever de raad van bestuur niet toelaat om afnemingen te doen op de beschikbare reserves met het oog op de uitkering van een interimdividend. De wetgever heeft de bevoegdheid van de algemene vergadering die de reserves heeft gevormd, willen veilig stellen. I ndien nodig kan zij bepaalde reserves beschikbaar maken door overboeking naar de overgedragen winst. d) Berekening van de winst op basis van een gecontroleerde tussentijdse staat De raad van bestuur moet een boekhoudkundige staat laten opstellen die hem de mogelijkheid biedt te besluiten dat er voldoende winst is voor uitkering. Wanneer er in de vennootschap een commissaris is, moet die de staat controleren en zijn verslag overleggen aan de raad van bestuur voor deze tot uitkering overgaat. Indien er geen commissaris is, moet er geen worden aangesteld voor deze opdracht. 2. Vorm en termijn voor de boekhoudstaat Net zoals de halfjaarlijkse staat, moet ook de tussentijdse staat volgens het schema van de jaarrekening worden opgesteld. Hoewel er in de wettekst sprake is van een 'staat van activa en passiva', lijkt het onbetwistbaar dat de vennootschap een resultatenrekening moet opstellen waarin de nodige afschrijvingen (berekend pro rata temporis van de voorbije maanden), de waardeverminderingen en de voorzieningen voor risico's en kosten in rekening werden gebracht. Tevens dient men tussentijds de voorraadposities vast te leggen zodat de juiste voorraadwijzigingen in de resultatenrekening ingebracht worden. Indien dit niet gebeurt, kan men onmogelijk de winst van het lopende boekjaar bepalen. Terzake is artikel 17 van de Boekhoudwet toepasselijk. Artikel 77ter Venn. W. (thans art. 617 W. Venn.) bepaalt een termijn van twee maanden tussen de datum van de staat van activa en passiva en het besluit om een interimdividend uit te keren. Er is ongelukkig genoeg een verschil tussen de Nederlandse en Franse tekst. In de Nederlandse tekst begint de termijn te lopen 'de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld'; de Franse tekst luidt: 'Ia date à laquelle a été arrêté (vastgesteld) la situation active et passive'. De bedoeling van de wetgever is een zeer korte termijn te bepalen tussen de vaststelling van het resultaat en het besluit tot uitkering. De datum waarop de boekhoudafdeling een staat opstelt is niet relevant, alleen de datum van vaststelling strookt met de ratio legis. l38

11 Deze termijn is erg kort: de staat moet niet alleen door de vennootschap worden opgesteld maar ook nog binnen de twee maanden door de revisor worden gecontroleerd. Om elke verrassing te voorkomen, verdient het aanbeveling dat de commissaris de verantwoordelijken van de vennootschap zou vragen naar de bedoelingen van de raad van bestuur en in voorkomend geval naar de datum die voor de uitkering wordt vooropgesteld. Hij kan de timing van de controle daarop afstemmen. 3. Doel van de controle De verificatieopdracht van de commissaris is er een van een beperkt onderzoek, dat hij zal uitvoeren overeenkomstig norm van de algemene controlenormen. De bedoeling van het verslag is geenszins te verklaren dat de staat die aan de basis van de uitkering ligt een getrouw beeld van het vermogen en de resultaten van de ondememing geeft. Het verslag is er alleen maar om te bevestigen dat de uitkering van een interimdividend kan geschieden enkel door afneming op de winst van het lopende boekjaar, na aftrek van de bedragen die nodig zijn voor de vorming van de door de wet of de statuten vereiste reserves. De revisor zal er zich van vergewissen dat de raad van bestuur met de nodige voorzichtigheid handelt en geen interimdividend uitkeert wanneer er - zij het ook maar een geringe - kans bestaat dat op het einde van het boekjaar zou worden vastgesteld dat die uitkering overdreven was gelet op artikel 77ter Venn. W. Indien de revisor tot het besluit komt dat dit risico bestaat, zal hij dit in zijn verslag aan de raad van bestuur vermelden. Kan de commissaris een verslag afgeven waarin hij zich zou onthouden van een oordeelsvorming omdat er belangrijke onzekerheden zijn? De Raad heeft geoordeeld dat de revisor een uitspraak doet zowel over de betrouwbaarheid van de informatie als over de uitkeerbaarheid van de winst. 4. Openbaarmaking van het verslag van de commissaris 'Het verificatieverslag van de commissaris wordt gevoegd bij het in artikel 65, derde en vierde lid, bedoelde verslag' (zie art. 143 en 144 W. Venn) (artikel 77ter, 4 de lid Venn. W. thans art. 551 W. Venn.) Het lijdt geen twijfel dat deze bijlage ter beschikking van de vennoten moet worden gesteld (artikel 78 Venn. W., thans art. 553 W. Venn.) en die bescheiden zijn eveneens bedoeld in artikel 80 Venn. W., dat over de openbaarmaking handelt. Het verslag over de interimdividenden moet dan ook altijd gevoegd worden bij het jaarverslag van de commissaris over de jaarrekening en de commissaris kan niet volstaan met het opnemen van een samenvatting in zijn verslag per einde boekjaar. 139

12 Voorbeeldverslag Bedrijfsrevisor Interimdividend

13 INTERGEMEENTELIJKE OPDRACHTHOUDENDE VERENIGING XXX VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE INTERGEMEENTELIJKE OPDRACHTHOUDENDE VERENIGING XXX OVER DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA AFGESLOTEN OP 30 SEPTEMBER 2009 EN OPGESTELD TER GELEGENHEID VAN DE UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND 1. Opdracht Overeenkomstig de statuten van uw vereniging, hebben wij de eer verslag uit te brengen over de tussentijdse staat van activa en passiva, afgesloten per 30 september Binnen het kader van onze opdracht van commissaris in uw vereniging hebben wij deze staat van activa en passiva onderzocht. Dit rapport werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgesteld als een informatiebasis voor de Raad van Bestuur met het oog op het nemen van een beslissing m.b.t. het uitkeren van een interimdividend. 2. Commentaren bij de staat van activa en passiva De staat van activa en passiva van de intergemeentelijke opdrachthoudende vereniging XXX afgesloten per 30 september 2009, met een balanstotaal van ,21 en een per 30 september 2009 overgedragen winst van ,99 wordt in bijlage gevoegd. De staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2009 werd overeenkomstig het boekhoudrecht opgesteld en vloeit rechtstreeks voort uit de boekhouding van uw vereniging. De toegepaste waarderingsregels zijn consistent met deze welke per 31 december 2008 werden gehanteerd. De nettowinst, blijkens de tussentijdse resultatenrekening afgesloten per 30 september 2009, bedraagt ,72. In dit resultaat werd echter nog geen rekening gehouden met de vergoeding goed beheer en de MBO vergoeding, beiden vergoedingen statutair toe te kennen, uit het resultaat aan de private partner. 141

14 3. Uitgevoerde controles Op basis van een onderhoud met de directie konden wij vaststellen dat de administratieve organisatie en de interne controle niet werden gewijzigd ten opzichte van het vorige jaar. Rekening houdend met de activiteit van de vereniging en zoals blijkt uit de controle van het vorige boekjaar, mogen zij als voldoende aanzien worden. Omwille van deze redenen en aangezien het hier gaat over een tussentijdse staat van activa en passiva, hebben wij niet alle procedures uitgevoerd die gebruikelijk vereist zijn bij een eindejaarscontrole. Het nazicht van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2009 werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht verricht in overeenstemming met de controleaanbeveling van het IBR i.v.m. het beperkt nazicht en bestond voornamelijk uit: een analytische vergelijking van de financiële staat per 30 september 2009 met deze per 31 december 2008 waarbij het verband werd gelegd tussen de evolutie van de resultaten en de mutatie van de balansrubrieken; een uitvoerig gesprek met de ondernemingsleiding over de huidige financiële en economische omstandigheden van de vereniging en de toekomstperspectieven; een kritische analyse van enkele belangrijke posten van activa en passiva van de balans, in het bijzonder van de evolutie sinds de laatste jaarrekening; het nazicht van de overeenstemming van de tussentijdse rekeningen met de boekhoudkundige gegevens. Wij hebben er ons tevens van vergewist dat de beslissing om een interimdividend uit te keren conform de statuten is. 4. Beperkingen m.b.t. winstverdeling voortvloeiend uit de vennootschappenwet Overeenkomstig art. 428 van het Wetboek van vennootschappen dient jaarlijks van de nettowinst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. Overeenkomstig art. 429 van het Wetboek van vennootschappen mag geen uitkering geschieden indien het netto-actief zou dalen tot beneden het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal of het gestorte kapitaal wanneer dit minder bedraagt dan het vaste gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet voor uitkering in aanmerking komen. Het in aanmerking te nemen nettoactief mag niet omvatten: 1. het nog niet afgeschreven bedrag van kosten van oprichting en uitbreiding; 2. behoudens in uitzonderingsgevallen, het nog niet afgeschreven bedrag van kosten van onderzoek en ontwikkeling. 142 XXX

15 5. Besluit Wij hebben de staat van activa en passiva, afgesloten op 30 september 2009, onderzocht op basis van vergelijking en bespreking van de financiële informatie. Dit onderzoek houdt bijgevolg geen volkomen controle in. Tijdens onze controle hebben wij kunnen vaststellen dat de wettelijke bepalingen van het Belgisch Boekhoudrecht nageleefd werden en dat de waarderingsregels, die in acht werden genomen bij het opstellen van de staat van activa en passiva, het principe van de continuïteit van de jaarrekening respecteren. Wij besluiten dat de geplande uitkering van een interimdividend van ,99 beantwoordt aan de wettelijke en statutaire voorschriften. Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de vereniging in het kader van het toekennen van een interimdividend, zoals hierboven beschreven, en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden. Opgemaakt te Melle, 16 november 2009 Baker Tilly JWB Bedrijfsrevisoren commissaris vertegenwoordigd door Willem Waeterloos Vennoot - Zaakvoerder 143