Beslisnotitie ALV d.d. 13 juni 2018

Transcriptie

1 Beslisnotitie ALV d.d. 13 juni 2018 Van : Bestuur Datum : 27 mei 2018 Onderwerp : Wijziging van Statuten, Huishoudelijk reglement en Bestuursreglement annex Managementstatuut, ter introductie van een nieuwe bestuursvorm voor de G.J. van den Brinkschool Bijlagen: - Concept Statuten Concept Huishoudelijk reglement Concept Bestuursreglement annex Managementstatuut Code goed bestuur in het primair onderwijs 2017 Gevraagde beslissing: In te stemmen wijziging van de Statuten, Huishoudelijk reglement en Bestuursreglement annex Managementstatuut van de Wageningse Schoolvereniging. Toelichting: Onderstaand is een toelichting gegeven op het proces en de afwegingen om tot een nieuwe bestuursvorm te komen. Bij een wijziging van de bestuursvorm dient dit in de Statuten en onderliggend Huishoudelijk reglement en Bestuursreglement te zijn verwerkt. Het besluit tot wijziging van deze documenten kan alleen door de ALV. Na instemming door de ALV dient een notariële akte van de statutenwijziging opgemaakt te worden. Pas dan treedt de wijziging in werking. 1

2 GJ van den Brinkschool: Introductie van het one-tiermodel voor het besturen van de vereniging Inhoud 1. Inleiding Algemene kenmerken one-tiermodel (in verenigingscontext) Kenmerken one-tiermodel variant met directeur als onderdeel van het bestuur Relatie ALV- bestuur Binnen het bestuur Bestuursmodel uitgewerkt voor G.J. van den Brinkschool Tijdpad voor overgang naar nieuw bestuursmodel Inleiding In het najaar van 2016 is gestart met een verkenning van welke bestuursvorm in de huidige tijd het beste bij de Wagenings Schoolvereniging past. Belangrijke overwegingen daarbij waren: 1. Het bestuur wil een professionaliseringsslag maken. Dit houdt in: op alle terreinen voldoen aan wet- en regelgeving en de Code goed bestuur in het primair onderwijs en het optimaliseren van effectiviteit en efficiency van bestuur en intern toezicht. 2. Het huidige bestuur wil meer op afstand komen van de dagelijkse beleidsvoorbereiding. Tegelijkertijd is bestuurlijke/toezichthoudende ouderbetrokkenheid van wezenlijk belang. 3. De directeur draagt bestuurlijke eindverantwoordelijkheid (zoals ook bij de werving van de huidige directeur voorzien) maar draagt deze (vooralsnog) niet alleen. Dit kan een groeimodel zijn. Tijdens diverse bijeenkomsten is de bestuurlijke ontwikkeling nader verkend. Daarbij is externe deskundigheid betrokken van VBS (Vereniging Bijzondere Scholen, Edward Moolenburgh, directeur). De ontwikkelingen in het proces zijn gedeeld met diverse geledingen in de school, met name het team, managementteam, Medezeggenschapsraad en de Commissie van Toezicht. Tijdens het proces is vastgesteld dat het zogenaamde one-tiermodel waarschijnlijk het beste bij ons zou aansluiten. Onderstaand wordt dit model nader verkend. Hierbij is er van uitgegaan dat het verenigingsmodel wordt gecontinueerd. 2. Algemene kenmerken one-tiermodel (in verenigingscontext) Statutair is er sprake van twee organen: het bestuur en de Algemene Ledenvergadering Binnen het bestuur wordt een statutair onderscheid gemaakt tussen bestuurders met een nietuitvoerende, toezichthoudende functie en bestuurders met een uitvoerende functie. Dit heet een functionele scheiding. 2

3 Het bestuur als geheel (dus niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders gezamenlijk) is bestuurlijk eindverantwoordelijk en aansprakelijk. Er is dus geen beperkte aansprakelijkheid voor de nietuitvoerende, toezichthoudende bestuurders. De niet-uitvoerende bestuurder(s) voeren de toezichthoudende rol uit conform wet- en regelgeving, code goed bestuur en statuten. Aangezien de Algemene Ledenvergadering (al dan niet gemandateerd aan een commissie van toezicht) krachtens het verenigingsrecht van nature een toezichthoudende rol heeft, dient een nadere uitwerking van de rollen in de Statuten plaats te vinden. Het is good practice dat de voorzitter van het bestuur uit het toezichthoudende gedeelte komt en ook dat de toezichthouders in de meerderheid zijn. Binnen het niet-uitvoerende, toezichthoudende gedeelte van het bestuur is er sprake van een borging van deskundigheden. We spreken niet van portefeuillehouders omdat het niet om bestuurders in uitvoerende zin gaat. De niet-uitvoerende bestuurders zijn vrijwilligers. De uitvoerende bestuurders voeren de bestuurlijke rol uit conform wet- en regelgeving, code goed bestuur en statuten. Zij zijn belast met de voorbereiding en uitvoering van bestuursbesluiten, de dagelijkse gang van zaken en de algemene leiding. Er kan sprake zijn van één of meerdere uitvoerende bestuurders. Het gaat om vrijwilligers en/of één of meerdere personen in dienst van de rechtspersoon. Het intern toezicht en het uitvoerend bestuur zitten dicht op elkaar: betrokkenheid en efficiency. Een valkuil kan zijn dat de roldiscipline onder druk komt te staan. Het one-tier model zoals omschreven, geeft een goede invulling aan de Code goed bestuur in het primair onderwijs. Het model wordt omschreven in artikel 5, lid 2b van de code. 3. Kenmerken one-tiermodel variant met directeur als onderdeel van het bestuur Het toezichthoudende gedeelte bestaat uit (ouders) vrijwilligers. Het uitvoerende gedeelte bestaat uit (ouder(s) vrijwilliger(s) en de directeur. De directeur maakt onderdeel uit van het bestuur. Uitvoerend bestuurders (vrijwillig, ouders) Directeur (bezoldigd) Toezichthoudende bestuurders (vrijwillig, ouders) De taakverdeling tussen het toezichthoudende en het uitvoerende gedeelte van het bestuur wordt beschreven in de statuten en in het bestuursreglement/managementstatuut (kan in dit geval één document zijn). In de praktijk betekent dit dat het huidige bestuur wordt opgesplitst in een niet-uitvoerend, toezichthoudend gedeelte en een uitvoerend gedeelte (ouders). De directeur treedt als directeurbestuurder toe tot het uitvoerend gedeelte van het bestuur. Het uitvoerend gedeelte bestaat dan uit de directeur-bestuurder, de penningmeester en een andere portefeuillehouder. Niet-uitvoerende, toezichthoudende en vrijwillige uitvoerende bestuurders hebben alleen een rechtspersoonlijke relatie met de vereniging. De directeur-bestuurder heeft zowel een rechtspersoonlijke als een arbeidsrechtelijke relatie met de vereniging. De rol van de commissie van toezicht wordt opgeheven, omdat er anders op meerdere plekken intern toezicht wordt uitgeoefend en dat is niet efficiënt (en daarmee waarschijnlijk ook niet effectief). 3

4 Bezoldiging: Vrijwillige uitvoerende bestuurders (ouders) worden niet bezoldigd, wel eventueel een onkostenvergoeding voor gemaakte redelijke kosten. De directeur-bestuurder wordt bezoldigd (heeft immers een dienstverband met de vereniging). Benoeming, schorsing en ontslag: Zowel niet-uitvoerenden als uitvoerenden door ALV op voordracht bestuur met uitzondering van directeur-bestuurder. De directeur-bestuurder door het toezichthoudend deel van het bestuur. 3.1 Relatie ALV- bestuur Terrein van intern toezichthouden: De ALV heeft een onvervreemdbare taak op het terrein van intern toezicht. Hieraan zal statutair recht moeten worden gedaan. De ALV kan in praktische zin (net als nu bij de commissie van toezicht) een mandaat neerleggen bij het toezichthoudende gedeelte van het one-tierbestuur. De commissie van toezicht wordt opgeheven. Terrein van bestuurlijke benoemingen: Omdat de directeur onderdeel uitmaakt van het bestuur is statutair een voorziening getroffen zodat niet op enig moment de situatie kan ontstaan dat een ALV de directeur-bestuurder als bestuurder ontslaat terwijl deze natuurlijk tegelijkertijd ook een arbeidscontract met de vereniging heeft (en het bestuur ontslaat, benoemt en schorst de directeur). De directeur-bestuurder wordt benoemd door het toezichthoudend deel van het bestuur. 3.2 Binnen het bestuur Relatie toezicht / uitvoerend Wordt geregeld in statuten en een bestuursreglement/managementstatuut (als een directeur toetreedt tot het uitvoerend gedeelte van het bestuur, kan dit bestuursreglement samenvallen met het managementstatuut). Toezichthoudende bestuurders voeren hun toezichthoudende taken uit conform wet- en regelgeving en code goed bestuur. Uitvoerende bestuurders bereiden beleid voor en voeren uit. Het bestuur als geheel stelt beleid vast. Doordat de toezichthouders in de meerderheid zijn impliceert dit tevens een goedkeuring van de interne toezichthouders. Er zijn aparte competentieprofielen voor toezichthoudende bestuurders en voor uitvoerende bestuurders. Binnen toezichthoudend Binnen het toezichthoudende gedeelte zijn er geen portefeuillehouders, wel een voorzitter en natuurlijk zijn verschillende deskundigheidsgebieden geborgd. Het toezichthoudende gedeelte van het bestuur kan eventueel commissies instellen op deelterreinen. Binnen uitvoerend Binnen het uitvoerende gedeelte kunnen er wel portefeuillehouders zijn. Omdat er meer dan één uitvoerende bestuurders i, zijn in een bestuursreglement/managementstatuut ook afspraken opgenomen over onderlinge werkwijze en besluitvorming. Een uitvoerend gedeelte kan bij de voorbereiding van beleid gebruik maken van (onbezoldigde) adviseurs. 4

5 4. Bestuursmodel uitgewerkt voor G.J. van den Brinkschool Bestuur Wageningse Schoolvereniging (one-tier model) Uitvoerend deel bestuur Toezichthoudend deel bestuur Aantal leden 3 leden: - Eén lid (ouder) heeft deskundigheid op financieel gebied: penningmeester. - Directeur-bestuurder (bezoldigt wtf 0,8). - Eén lid (ouder) is meer allround, maar heeft bij voorkeur deskundigheid op onderwijs en/of personeelsgebied. Het bestuur wordt ondersteund door een ambtelijk secretaris voor wtf 0,1 (4 uur per week). Taak: secretariële werkzaamheden en beleidsondersteuning. Daarnaast heeft de directeur in de dagelijkse uitvoering Ondersteuning van huidige administrateur (bezoldigd wtf 0,6) en het management team. Zittingstermijn Maximale zittingstermijn (met uitzondering van de bezoldigde functionarissen) is 12 jaar, dwz. 4 jaar met 2 keer verlenging. Voor de directeur-bestuurder geldt geen zittingstermijn. Vergaderfrequentie Maandelijks, bij voorkeur s avonds. 11 keer, waarvan 5 keer met het toezichthoudend bestuur. Rol / Taken - Zie functieomschrijving directeur-bestuurder. - Zie statuten en bestuursreglement/managementstatuut. - Besluiten worden door het gehele bestuur genomen; het uitvoerend deel bestuur bereidt deze voor. - Het toezichthoudend deel bestuur informeren, 5x p.j. De wijze van informeren van te voren afspreken en 1x per jaar evalueren/herijken. Een format afspreken waarin informatie wordt verstrekt. - Formele rollen en posities handhaven; rolvastheid is belangrijk. Toezichtkader - Verantwoording afleggen aan toezichthoudend deel bestuur. Besluitvorming Uitvoerende besluiten op basis van consent, zie bestuursreglement/ managementstatuut. Aantal leden Minimaal 5 leden, met de volgende deskundigheidsgebieden: - Financiën - Personeelszaken - Onderwijs - Huisvesting - Communicatie Een van de leden is voorzitter. Een van de leden is secretaris (secretariële werkzaamheden worden uitgevoerd door ambtelijk secretaris). Zittingstermijn Maximale zittingstermijn is 12 jaar, dwz. 4 jaar met 2 keer verlenging. Vergaderfrequentie 5 keer per jaar gezamenlijk met het uitvoerend deel bestuur. Daarnaast zelfstandig overleg als voorbereiding op de brede bestuursvergadering, juist om de toezichthoudende rol vorm te geven. Rol / Taken Integraal intern toezicht op basis van een toezichtkader. (Het externe toezicht wordt door de onderwijsinspectie gedaan.) De toezichthouders hebben verschillende rollen: controle, advies/klankbord en werkgeverschap: -Controle: Focus op de kwaliteit van het onderwijs en op de leerresultaten. Toezien op totstandkoming van strategisch beleid, evaluatie en bijstelling. Toezien op basis van toezichtkader. - Alle toezichthoudende taken op financiën zoals in verleden CvT uitvoerde (o.a. jaarrekening, kascontrole). -Advies/klankbord: loyaal en kritisch tegelijk. -Werkgever van directeur-bestuurder (voorzitter en ander bestuurslid uit toezichthoudend deel bestuur voeren gesprekken volgens cyclus). Toezichtkader -Werken met een concreet toezichtkader. -Eigen ontwikkelingscriteria/ijkpunten ontwikkelen en benutten. - Als geheel bestuur verantwoording afleggen aan de ALV. Besluitvorming Hat algemeen (gehele) bestuur neemt besluiten. Zie statuten en bestuursreglement/managementstatuut. 5

6 5. Tijdpad voor overgang naar nieuw bestuursmodel In onderstaande tabel is het tijdspad weergegeven voor de overgang naar het nieuwe bestuursmodel. binnen het bestuur naar buiten 2016 Verwachtingen ophalen oktober november Informeren MR/team/ALV december Beeldvorming en ideevorming Verkenning verschillende bestuursvormen 2017 januari februari maart april mei Voorlopige keuze voor uitwerking variant one tier juni Informeren ALV juli Bespreken uitwerking one tier model augustus Inventariseren wensen huidige bestuursleden september Bespreken vragen Bespreken profielen Principe besluit voor start proefperiode per 1 december oktober Invulling van de posities in het bestuur Uitwerken statuten, bestuursreglement, functieomschrijvingen, toezichtkader code goed bestuur Aanpassing bestuursagenda november Informeren MR/team/ALV Proefperiode december 2018 januari februari maart Bijstelling toezichtkader managementstatuut functiebeschrijvingen Definitieve keuze april mei juni Besluit in ALV juli Aanpassing statuten bij notaris 6