Imagine the result JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

Transcriptie

1 Imagine the result JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING 7 mei 2013

2 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Toelichting op de agenda De jaarlijkse Algemene Vergadering van ARCADIS N.V. zal worden gehouden op dinsdag 7 mei 2013 om 14:00 uur aan de Gustav Mahlerlaan 10 te Amsterdam in het kantoor van ABN AMRO Omslag: Gardens by the Bay, een Langdon & Seah project (Photo courtesy of Gardens by the Bay Andy Kwek)

3 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Agenda 3 Agenda 1. Opening en mededelingen a. Opening b. Mededelingen 2. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2012 (ter bespreking) 3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 (ter bespreking) 4. Jaarrekening 2012 en dividend a. Vaststelling jaarrekening 2012 b. Uitkering dividend over het boekjaar 2012 (ter beslissing) 5. Decharge a. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur (ter beslissing) b. Decharge van de heer H.L.J. Noy voor de periode t/m 16 mei 2012 c. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen 6. Verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening Samenstelling van de Raad van Bestuur a. Mededeling over het aftreden van de heer S.B. Blake als lid van de Raad van Bestuur (ter informatie) b. Benoeming van de heer Z.A. Smith 8. Samenstelling van de Raad van Commissarissen a. Benoeming van de heer N.W. Hoek b. Herbenoeming van mevrouw R. Markland (ter beslissing) c. Herbenoeming van de heer A.R. Perez d. Herbenoeming van de heer G.R. Nethercutt (ter beslissing) e. Mededeling over de vacatures die na de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering zullen ontstaan (ter informatie) 9. Delegatie van bevoegdheid tot toekenning of uitgifte van (rechten op) aandelen in ARCADIS N.V. a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in ARCADIS N.V. (ter beslissing) b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen in ARCADIS N.V. als dividend c. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) cumulatief preferente aandelen in ARCADIS N.V. (ter beslissing) d. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten 10. Machtiging tot inkoop van aandelen in ARCADIS N.V. 11. Rondvraag 12. Sluiting Amsterdam, 26 maart 2013 Raad van Bestuur ARCADIS N.V. Gustav Mahlerplein MS Amsterdam

4 4 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Toelichting op de agenda Toelichting op de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering van arcadis n.v., te houden op dinsdag 7 mei 2013 Agendapunt 2: Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2012 De Raad van Commissarissen doet verslag over haar activiteiten gedurende het boekjaar Agendapunt 3: Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 De Raad van Bestuur doet verslag over haar activiteiten gedurende het boekjaar Agendapunt 4.a: Vaststelling jaarrekening 2012 Op grond van artikel 2:101 lid 3 BW geschiedt de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering. Voorgesteld wordt de jaarrekening 2012 vast te stellen. Agendapunt 4.b: Uitkering dividend over het boekjaar 2012 Voorgesteld wordt aan de houders van gewone aandelen in ARCADIS N.V. een dividend over het boekjaar 2012 uit te keren van 0,52 per gewoon aandeel, uit te keren aan de houders van gewone aandelen in ARCADIS N.V., in de vorm van contanten of aandelen in ARCADIS N.V., naar de keuze van de aandeelhouder. In totaal komt deze uitkering neer op 35% van de netto operationele winst. Deze dividenduitkering is in overeenstemming met de van toepassing zijnde statutaire bepalingen en het dividendbeleid zoals dat in de jaarlijkse Algemene Vergadering in mei 2005 is behandeld en verantwoord. Het resterende deel van de winst zal worden toegevoegd aan de reserves. Met ingang van 9 mei 2013 zullen de gewone aandelen ex-dividend worden genoteerd. De keuzeperiode waarin aandeelhouders hun bank of hun effectenmakelaar kunnen instrueren om te kiezen voor een dividend in contanten of een dividend in aandelen loopt van 14 mei 2013 tot en met 28 mei :00 uur (CET). Als er geen keuze is gemaakt dan wordt het dividend in contanten uitgekeerd. Over een uitkering in contanten moet 15% dividendbelasting worden betaald. Het aantal gewone aandelen waar de houders van aandelen die dividend in aandelen kiezen toe gerechtigd zullen zijn, zal zo zijn dat de dividenduitkering in aandelen (vrijwel) gelijk is aan de dividenduitkering in contanten ( Verwisselverhouding ). De Verwisselverhouding wordt gebaseerd op de naar volume gewogen gemiddelde koers van gewone aandelen in ARCADIS N.V. verhandeld op Euronext Amsterdam ( Euronext ) in de periode van 22 mei 2013 tot en met 28 mei De Verwisselverhouding wordt op 28 mei 2013, na sluiting handel, gepubliceerd. Het dividend wordt uitgekeerd (en aandelen worden toegekend) vanaf 31 mei Met betrekking tot het dividend zullen artikelen 5:3 lid 2 sub d en artikel 5:4 sub e van de Wet op het Financieel Toezicht worden toegepast. Agendapunt 5.a: Decharge leden van de Raad van Bestuur Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur van de Vennootschap en haar activiteiten gedurende het boekjaar 2012 voor zover blijkt uit publieke informatie en onverminderd het bepaalde in artikel 2:138 BW. Agendapunt 5.b: Decharge van de heer H.L.J. Noy voor de periode t/m 16 mei 2012 Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de heer H.L.J. Noy voor zijn bestuur van de Vennootschap en haar activiteiten gedurende het boekjaar 2012 voor de periode van 1 januari 2012 tot en met 16 mei 2012 voor zover blijkt uit publieke informatie en onverminderd het bepaalde in artikel 2:138 BW. Agendapunt 5.c: Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht gedurende het boekjaar 2012, voor zover blijkt uit publieke informatie en onverminderd het bepaalde in artikel 2:138 en 2:149 BW. Agendapunt 6: Verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2013 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het orgaan dat bevoegd is tot het benoemen van de accountant die de jaarrekening van de Vennootschap zal onderzoeken. Op advies van de ARCADIS Audit Commissie stelt de Raad van Commissarissen voor om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2013 te verlenen aan KPMG Accountants N.V. in Amstelveen.

5 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Toelichting op de agenda 5 Agendapunt 7.a: Mededeling over het aftreden van de heer S.B. Blake als lid van de Raad van Bestuur (ter informatie) Op 1 maart 2013 is aangekondigd dat de heer S.B. (Steve) Blake zal aftreden als lid van de Raad van Bestuur na afloop van de Algemene Vergadering van 7 mei De heer Blake heeft 26 jaar voor ARCADIS gewerkt, waarvan 16 jaar als CEO van ARCADIS U.S. Inc. en 8 jaar als lid van de Raad van Bestuur van ARCADIS. Agendapunt 7.b: Benoeming van de heer Z.A. Smith Als gevolg van het aftreden van de heer Blake, zal er een vacature ontstaan binnen de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen doet een bindende voordracht voor de benoeming van de heer Z.A. (Zack) Smith als lid van de Raad van Bestuur. De benoeming is voor een periode van vier jaar en zal doorlopen tot het einde van de Algemene Vergadering in 2017 en een eventuele schorsing daarvan. In overeenstemming met het huidige beleid voor het voordragen van kandidaten voor de Raad van Bestuur is de voordracht van de heer Smith bindend. Aan een bindende voordracht kan alleen het bindende karakter worden ontnomen bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De heer Z.A. Smith (1956) heeft de Amerikaanse nationaliteit. Zijn laatste functies waren Chief Strategy and Sales Officer bij ARCADIS US Inc. en lid van het bestuur van ARCADIS Logos S.A. in Brazilië. De heer Smith heeft een BSc en MSc in environmental engineering en werkt sinds 2002 voor ARCADIS. Hij heeft verschillende managementfuncties bekleed bij o.a. Operations, Client Development en Executive Management. Hij heeft meer dan 29 jaar ervaring met het managen en besturen van management teams die een breed scala aan environmental services hebben geleverd aan grote cliënten in de VS. In 2011 was hij President of the Environment Division van ARCADIS U.S. Inc. waar hij als lid van de internationale werkgroep (Strategic planning and Environmental Business Line) veel ervaring heeft opgedaan in Zuid-Amerika en Europa. De heer Smith heeft daarnaast veel kennis van de markten in de VS en Zuid- Amerika. Dit maakt hem een zeer geschikte kandidaat voor de Raad van Bestuur. De arbeidsvoorwaarden voor de aanstelling van de heer Smith zijn in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid van de vennootschap zoals dat is vastgesteld door Algemene Vergadering op 18 mei Het vaste jaarsalaris bedraagt USD 640,000,-. De andere voorwaarden voor de aanstelling zijn in lijn met het bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur. Als onderdeel van de voorwaarden komt de heer Smith in aanmerking voor een lange-termijn beloning in de vorm van aandelen en opties, zoals die geldt voor alle leden van de Raad van Bestuur. De heer Smith zal dit jaar, net zoals de overige leden van de Raad van Bestuur, voorwaardelijke aandelen en voorwaardelijke opties ontvangen. Deze aandelen en opties zullen als datum van toekenning hebben de tweede handelsdag na deze jaarlijkse Algemene Vergadering, waarop de aandelen ex-dividend noteren en een uitoefenprijs voor de opties gelijk aan de slotkoers van het ARCADIS aandeel op de dag van toekenning. Al deze aandelen en opties hebben een vestingperiode van drie jaar, waarbij de vesting van de voorwaardelijke aandelen en voorwaardelijke opties afhankelijk is van vooraf vastgestelde prestatiecriteria, conform het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. In het geval van ontslag anders dan bij grove nalatigheid, en bij niet-verlenging van de benoeming na de termijn(en) van vier jaren, bedraagt de ontslagvergoeding voor de heer Smith één maal het vaste jaarsalaris. Per eind februari 2013 had de heer Smith 9,794 gewone aandelen, 9,000 voorwaardelijke aandelen en 92,598 rechten op het verwerven van aandelen. Gedurende het proces voor het vinden van de beste kandidaat voor de Raad van Bestuur is rekening gehouden met aspecten zoals leeftijd, geslacht, expertise, achtergrond en nationaliteit. De eerste prioriteiten bij het vinden van kandidaten voor de vacature in de Raad van Bestuur blijven kwaliteit, expertise en ervaring. Agendapunt 8.a: Benoeming van de heer N.W. Hoek Om de ontstane vacature binnen de Raad van Commissarissen te vervullen, doet de Raad van Commissarissen een nietbindende voordracht om de heer N.W. (Niek) Hoek te benoemen als lid van de Raad van Commisssarissen direct na deze Algemene Vergadering. De benoeming zal zijn voor vier jaar en zal doorlopen tot het einde van de Algemene Vergadering in 2017 en een eventuele schorsing daarvan. De heer Hoek voldoet aan de wettelijke eisen aangaande het maximale aantal commissariaten zoals uiteengezet in de recent aangenomen Wet Bestuur en Toezicht en aan het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel. De heer Hoek voldoet niet aan het onafhankelijkheidscriterium van best practices bepaling III.2.2. sub (f) van de Nederlandse Corporate Governance Code. Na de (her)benoemingen zoals uiteengezet onder agendapunten 8.a, b, c en d, blijft de Raad van Commissarissen voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in artikel III.2.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Een belangrijke doelstelling met betrekking tot de diversiteit van de Raad van Commissarissen is het hebben van diversiteit in leeftijd, geslacht, expertise, achtergrond en nationaliteit. Met deze aspecten is rekening gehouden bij het zoeken naar een geschikte kandidaat voor de Raad van Commissarissen. Tegelijkertijd blijven bij het overwegen van kandidaten voor het vervullen van vacatures in de Raad van Commissarissen, kwaliteit, expertise en ervaring de eerste prioriteit. De heer Hoek (1956) heeft bedrijfseconomie gestudeerd aan de Vrije Universiteit van Amsterdam, met als hoofdvakken Marketing en Financiering. Na zijn afstuderen in 1981 kwam hij in dienst bij de economische afdeling van Shell Chemie in Pernis (Nederland), waar hij diverse functies in financieel Lees verder op volgende pagina

6 6 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Toelichting op de agenda management vervulde. Later werd hij uitgezonden naar Maleisië, waar hij werkzaam was als expansion commercial manager ( ), en vervolgens naar Uruguay, als lokale CEO voor Shell ( ). Na zijn terugkeer naar Nederland in 1995 werd hij directeur beleggingen bij de Stichting Shell Pensioenfonds. In 1997 trad hij als CFO toe tot de Raad van Bestuur van Delta Lloyd. In 2001 werd de heer Hoek bestuursvoorzitter van Delta Lloyd. Sinds zijn aantreden bij Delta Lloyd heeft hij het verzekeringsconcern omgevormd van een middelgroot bedrijf met één distributiekanaal tot een van de grootste Nederlandse multi-channel verzekeraars. Dit heeft hij gerealiseerd door de overname van direct writer OHRA in 1999 en de vorming van strategische joint ventures zoals ABN AMRO Verzekeringen (2003) en de PPI BeFrank (2011). In de afgelopen jaren heeft hij de positie van Delta Lloyd als onafhankelijke financiële dienstverlener geleidelijk versterkt door de introductie van Delta Lloyd op de Amsterdamse effectenbeurs in november In vijf jaar tijd is het belang van het Britse Aviva plc in Delta Lloyd verminderd van 100% van de gewone aandelen (2008) naar 0% begin De heer Hoek voldoet aan het profiel dat is opgesteld door de Raad van Commissarissen. Hij heeft een financiële achtergrond, heeft wereldwijde werkervaring en beschikt over relevante ervaring op financieel en beleggingsgebied. De Raad van Commissarissen stelt derhalve voor de heer N.W. Hoek te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen per het einde van deze Algemene Vergadering. Gegevens van de voorgestelde kandidaat volgens artikel 2:142(3) van het Nederlands Burgerlijk Wetboek: Naam: Drs. Nicolaas Willem Hoek (15 september 1956) Huidige functie: Voorzitter Raad van Bestuur Delta Lloyd N.V. Vorige functies: Lid Raad van Commissarissen Euronext N.V. (afgetreden per 28 februari 2013) Nationaliteit: Nederlands Commissariaten: Aandelen/opties in de Vennootschap: Geen Bestuurslid Verbond van Verzekeraars, Voorzitter Raad van Commissarissen Stadsherstel Amsterdam N.V., Lid Raad van Commissarissen NIBC Bank N.V. en Voorzitter Raad van Toezicht Zuiderzeemuseum Agendapunt 8.b: Herbenoeming van mevrouw R. Markland Volgens het door de Raad van Commissarissen opgestelde rooster van aftreden zal mevrouw Markland na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering op 7 mei 2013 aftreden. Mevrouw Markland is opnieuw benoembaar en heeft zich voor herbenoeming beschikbaar gesteld. Mevrouw Markland is sinds 2009 lid van de Raad van Commissarissen. Zij voldoet aan de wettelijke eisen aangaande het maximale aantal commissariaten, aan de onafhankelijkheidscriteria genoemd in de Nederlandse Corporate Governance Code en aan het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel. Details van de kandidaat voor de voorgestelde herbenoeming conform artikel 2:142 lid 3 BW zijn als volgt: Naam: Ruth Markland (7 februari 1953) Vorige functies: Advocaat bij Nabarro Nathanson ( ); Advocaat/partner bij Freshfields ( ) bij hun kantoren in London, Singapore en Hong Kong Nationaliteit: Brits Commissariaten: Aandelen/opties in de Vennootschap: Geen Non-executive director The Sage Group PLC en Non-executive director Standard Chartered PLC De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht om mevrouw Markland per de sluiting van deze Algemene Vergadering 2013 te herbenoemen tot commissaris. Het voorstel tot herbenoeming van mevrouw Markland is o.a. gebaseerd op haar kennis van Azië, een belangrijke markt voor ARCADIS, haar ervaring met de professionele dienstverleningssector en haar ervaring haar ervaring op het gebied van het managen van multinationale bedrijven, evenals haar waardevolle bijdrage aan de Raad van Commissarissen en de ARCADIS Audit Committee. De benoeming zal zijn voor vier jaar en zal doorlopen tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2017 en een eventuele schorsing daarvan. Agendapunt 8.c: Herbenoeming van de heer A.R. Perez Volgens het door de Raad van Commissarissen opgestelde rooster van aftreden zal de heer Perez na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering op 7 mei 2013 aftreden. De heer Perez is opnieuw benoembaar en heeft zich voor herbenoeming beschikbaar gesteld. De heer Perez is sinds 2009 lid van de Raad van Commissarissen. Hij voldoet aan de wettelijke eisen aangaande het maximale aantal commissariaten zoals uiteengezet in de recent aangenomen Wet Bestuur en Toezicht en aan het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel evenals aan de onafhankelijkheidscriteria genoemd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Details van de kandidaat voor de voorgestelde herbenoeming conform artikel 2:142 lid 3 BW zijn als volgt: Naam: Armando R. Perez (6 november 1951) Vorige functies: Management consultant bij verschillende ondernemingen ( ), manager van de afdelingen Chemical, Industrial/Wholesale en Retail Businesses van ESSO Puerto Rico en het Caribisch gebied ( ), President and General Manager voor ESSO Dominican Republic ( ) and Deputy Retail manager for ESSO Benelux in The Netherlands ( ), hij was daar manager van de afdelingen Lubricants en Retail Businesses voor Exxon in het Caribisch gebied en Zuid- Amerika ( ) en daarna werd hij President and General Manager van ESSO Chili ( ), werkte hij als Latin America Retail Executive voor EXXON Company International ( ), als Vice-President van Retail Services for EXXONMOBIL Inter-America en lid van de transitieteams ten tijde van de fusie tussen EXXON & MOBIL ( ) en als Global Market Planning Manager voor EXXONMOBIL Fuels marketing ( ) en tenslotte als lid van de Raad van Bestuur bij Malcolm Pirnie Inc. (2007-juli 2009) Nationaliteit: Amerikaans Commissariaten: Geen Aandelen/opties in de Vennootschap: Geen

7 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Toelichting op de agenda 7 De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht om de heer Perez per de sluiting van deze Algemene Vergadering te herbenoemen tot commissaris. Het voorstel tot herbenoeming van de heer Perez is gebaseerd op zijn ervaring in de industrie van de V.S., zijn uitgebreide internationale ervaring en zijn ervaring met het management van een groot internationale onderneming (EXXON en EXXONMOBIL), en daarnaast zijn waardevolle bijdrage aan de Raad van Commissarissen en het ARCADIS Selection and Remuneration Committee. De benoeming zal zijn voor een periode van vier jaren en zal doorlopen tot het einde van de Algemene Vergadering in 2017 en eventuele schorsing daarvan. Agendapunt 8.d: Herbenoeming van de heer G.R. Nethercutt Volgens het door de Raad van Commissarissen opgestelde rooster van aftreden zal de heer Nethercutt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering op 7 mei 2013 aftreden. De heer Nethercutt is opnieuw benoembaar en heeft zich voor herbenoeming beschikbaar gesteld. De heer Nethercutt maakt sinds 2005 deel uit van de Raad van Commissarissen. Hij voldoet aan de wettelijke eisen aangaande het maximale aantal commissariaten zoals uiteengezet in de recent aangenomen Wet Bestuur en Toezicht en aan het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel evenals aan de onafhankelijkheidscriteria genoemd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Details van de kandidaat voor de voorgestelde herbenoeming conform artikel 2:142 lid 3 BW: Naam: George R. Nethercutt Jr. (7 oktober 1944) Huidige functies: Lid van de Board of Directors van The Washington Policy Center, lid van de Board of Chancellors van Juvenile Diabetes Research Foundation International, lid van de Board of Directors van de Juvenile Diabetes Research Foundation, The Netherlands, voorzitter van de Board of Directors van The George Nethercutt Foundation en of Counsel bij het internationale advocatenkantoor Lee & Hayes LLP Vorige functies: Nationaliteit: Commissariaten: Aandelen/opties in de Vennootschap: Geen Lid van de Board of Directors van de Juvenile Diabetes Research Foundation International ( ). Voorzitter van de Permanent Joint Board on Defense, US/Canada. Lid van de Defense Advisory Board on Incident Preparedness ( ). Lid van het United States House of Representatives ( ). Gedurende die periode was hij lid van de Appropriations Committee en de Defense, Interior and Agriculture Subcommittees, en de Science Committee en de Energy and Space Subcommittees. Jurist in de particuliere sector gericht op ondernemingsrecht, vastgoed, en adoptierecht ( ). Daarvoor heeft hij gewerkt in de US Senaat in Washington, D.C., met name gericht op olie en gas, natuurlijke bronnen, mijnbouw en handel ( ) Amerikaans Lid van de Board of Directors van Hecla Mining Company en lid van de Board of Directors IP Street Corporation De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht om de heer Nethercutt per de sluiting van de Algemene Vergadering 2013 te herbenoemen tot commissaris. Het voorstel tot herbenoeming van de heer Nethercutt is gebaseerd op zijn ervaring en kennis van de Amerikaanse overheid, de markten waarop ARCADIS in de Verenigde Staten actief is, en op zijn waardevolle bijdrage aan de Raad van Commissarissen en de ARCADIS Selection and Remuneration Committee. De benoeming zal gelden voor een periode van vier jaren en zal doorlopen tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2017 en eventuele schorsing daarvan. Agendapunt 8.e: Mededeling over de vacatures die na de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering zullen ontstaan (ter informatie) Volgens het rooster van aftreden zoals door de Raad van Commissarissen is vastgesteld, zullen per het tijdstip van sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering in mei 2014 de derde en laatste termijn van de heer R.W.F. van Tets en de eerste termijn van de heer I.M. Grice aflopen. De heer R.W.F. van Tets is niet herbenoembaar. De heer I.M. Grice is volgens de statuten herbenoembaar. Agendapunt 9.a: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in ARCADIS N.V. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en Stichting Prioriteit ARCADIS N.V. (de houder van de prioriteitsaandelen in ARCADIS N.V.), over te gaan tot de uitgifte van gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in ARCADIS N.V. Hierbij inbegrepen is de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen. Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande op 1 juli Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als gegeven in de jaarlijkse Algemene Vergadering van 16 mei 2012 te vervallen per 1 juli De aanwijzing zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het totaal van het uitgegeven aantal gewone aandelen en cumulatief financieringspreferente aandelen per het tijdstip van het besluit tot toekenning of uitgifte van (rechten op) gewone aandelen en/of financieringspreferente aandelen. De eerder genoemde 10% kan worden verhoogd tot 20% indien de toekenning of uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of een overname. Met het voorstel wordt beoogd dat slagvaardig kan worden ingespeeld op mogelijkheden tot uitbreiding van ARCADIS door middel van acquisities. Ter (gedeeltelijke) financiering van deze acquisities kan het gewenst zijn aandelen uit te geven. De effecten op de verwachte winst per aandeel vormen een belangrijk onderdeel van de besluitvorming. Daarnaast kan het nodig zijn aandelen uit te geven in het kader van aangegane verplichtingen uit hoofde van optieplannen. Gezien de financieringsstructuur van de Vennootschap wordt de emissiebevoegdheid gesteld op ten hoogste 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal, met dien verstande dat deze bevoegdheid wordt uitgebreid naar 20% in geval van uitgifte in het kader van een fusie of overname. Lees verder op volgende pagina

8 8 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Toelichting op de agenda Agendapunt 9.b: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen in ARCADIS N.V. als dividend Met betrekking tot de uitkering van dividend in gewone aandelen in ARCADIS N.V. (zie agendapunt 4.b) en in aanvulling op bevoegdheden die onder agendapunt 9.a zijn toegekend, wordt voorgesteld de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om gewone aandelen in ARCADIS N.V. uit te geven tot het aantal aandelen waartoe aandeelhouders die gekozen hebben voor dividend in aandelen over het boekjaar 2012 gerechtigd zijn (zie agendapunt 4.b). Agendapunt 9.c: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van cumulatief preferente aandelen in ARCADIS N.V. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en Stichting Prioriteit ARCADIS N.V., cumulatief preferente aandelen in ARCADIS N.V. uit te geven. Hierbij inbegrepen is de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het nemen van cumulatief preferente aandelen. De aanwijzing zal geldig zijn voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als gegeven in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 mei 2012 te vervallen per 1 juli De aanwijzing zal van toepassing zijn tot een maximum van 100% van het totaal aantal aandelen van de andere soorten waarin het maatschappelijk kapitaal voorziet, dat is uitgegeven op het moment van het besluit tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen of de toekenning van rechten deze aandelen te verkrijgen. Het doel van de uitgiftemogelijkheid van cumulatief preferente aandelen is om de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voldoende tijd te geven te voorkomen dat de zeggenschapsverhoudingen bij de Vennootschap (ingrijpend) veranderen zonder dat de belangen van de Vennootschap en van alle betrokkenen in overweging worden genomen. Om de effectiviteit van de uitgifte van cumulatief preferente aandelen als beschermingsinstrument te handhaven strekt de omvang van de emissiebevoegdheid voor deze aandelen zich uit tot een maximum aantal gelijk aan het per het tijdstip van de emissie mogelijk geplaatste aantal aandelen van de andere soorten in het maatschappelijk kapitaal Uitgangspunt bij cumulatief preferente aandelen is dat deze aandelen niet langer zullen uitstaan dan noodzakelijk, met een maximum van twee jaar. Als de reden voor het hebben uitstaan van preferente aandelen niet langer bestaat, zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering worden voorgesteld om de preferente aandelen in te trekken. Agendapunt 9.d: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten, in relatie tot elke uitgifte of toekenning van (rechten op) aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van de haar toegekende bevoegdheden. Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als gegeven in de jaarlijkse Algemene Vergadering van 16 mei 2012 te vervallen per 1 juli Geen voorkeursrechten bestaan met betrekking tot gewone aandelen die worden uitgegeven tegen een betaling anders dan in geld. In het geval van uitgifte van nieuwe gewone aandelen tegen betaling in contanten hebben houders van gewone aandelen een voorkeursrecht zich in te schrijven voor deze nieuwe aandelen gedurende een periode van tenminste veertien dagen, zoals zal worden bekend gemaakt in de Staatscourant. De bevoegdheid zoals gevraagd onder dit agendapunt zal de Raad van Bestuur in staat stellen om voorkeursrechten met betrekking tot optieplannen te beperken of uit te sluiten. Daarnaast kunnen voorkeursrechten worden beperkt of uitgesloten met betrekking tot maximaal 20% van het totale geplaatste kapitaal op het moment van de beslissing (rechten op) aandelen uit te geven of toe te kennen indien het wenselijk is een acquisitie (gedeeltelijk) te financieren door middel van aandelen ARCADIS N.V. De Raad van Bestuur zal haar bevoegdheid slechts gebruiken met inachtneming van de in deze toelichting vermelde beperkingen en uitsluitend voor de in deze toelichting omschreven doeleinden. Agendapunt 10: Machtiging tot inkoop van aandelen in ARCADIS N.V. Voorgesteld wordt om overeenkomstig artikel 7.1 van de Statuten, de Raad van Bestuur te machtigen tot het doen verkrijgen door de Vennootschap van gewone en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap anders dan om niet. De machtiging zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli Bij aanname van het besluit komt de machtiging van de Raad van Bestuur als gegeven in de Algemene Vergadering van 16 mei 2012 te vervallen per 1 juli De machtiging zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal. Gewone aandelen kunnen worden verkregen door inkoop ter beurze, of anderszins, tegen een prijs welke gelijk is aan ten minste de nominale waarde van de gewone aandelen en ten hoogste gelijk aan de beurskoers, verhoogd met 10%. Voor dit doel geldt als beurskoers het gemiddelde van de slotkoersen van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop, zoals blijkt uit de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De cumulatief financieringspreferente aandelen kunnen worden verkregen tegen een prijs welke gelijk is aan tenminste de nominale waarde van de financieringspreferente aandelen en ten hoogste het bedrag dat op die financieringspreferente aandelen is gestort, inclusief de nominale waarde en agio, verhoogd met een bedrag aan uitkering dat volgens artikel 8 van de Statuten moet worden uitgekeerd indien die aandelen zouden worden ingetrokken.

9 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Steminstructie aandeelhouders 9 Steminstructie aandeelhouders Voor deze Vergadering gelden ten aanzien van gewone aandelen als stem- en/of vergadergerechtigden zij die per 9 april 2013 (de Registratiedatum ) die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in de door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen registers. Aan alle geregistreerde houders van aandelen op naam wordt een uitnodiging voor de jaarlijkse Algemene Vergadering gezonden en een jaarverslag met daarin de jaarrekening Houders van aandelen aan toonder die de Vergadering wensen bij te wonen, kunnen vanaf 10 april 2013 bij de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn of via een registratiebewijs aanvragen dat als toegangsbewijs voor de Vergadering dient. Aandeelhouders kunnen deze aanvraag tot uiterlijk 1 mei 2013 indienen. Alle aandeelhouders kunnen zich op de Vergadering door een onafhankelijke derde laten vertegenwoordigen. Daartoe kunnen zij indien zij houder zijn van aandelen aan toonder na registratie bij de intermediair een volmacht met steminstructie geven aan ATC Management B.V. te Amsterdam. De volmacht kan worden verkregen via de website van de Vennootschap en moet uiterlijk 1 mei 2013 om uur zijn ontvangen door ATC Management B.V., t.a.v. de heer R. Rosenboom, aan de Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE te Amsterdam. Aan de geregistreerde houders van aandelen op naam zal een dergelijke volmacht met steminstructie worden verzonden. Ook hier geldt dat deze volmacht uiterlijk 1 mei 2013 om uur door ATC Management B.V. moet zijn ontvangen op voornoemd adres. Indien aandeelhouders volmacht willen afgeven aan een ander dan ATC Management B.V., dan kunnen zij eveneens gebruik maken van de volmacht die de Vennootschap beschikbaar stelt op haar website. Om toegang te verkrijgen tot de Vergadering moet een derde die een volmacht heeft verkregen deze volmacht, en indien van toepassing het registratiebewijs, meenemen naar de Vergadering. Aandeelhouders die niet in persoon of bij gevolmachtigde de Vergadering wensen bij te wonen, kunnen via de daarvoor bestemde website van ABN AMRO hun stem uitbrengen voorafgaand aan de Vergadering. Zij kunnen daarbij ATC Management B.V. als onafhankelijke derde verzoeken de stemmen aan de Vennootschap bekend te maken in de Vergadering. Voor het stemmen via de website kan de aandeelhouder tot en met 1 mei 2013 terecht op Intermediairs dienen uiterlijk op 2 mei 2013 aan ABN AMRO een opgave te verstrekken waarin het aantal aandelen is opgenomen dat voor de betreffende aandeelhouder voor de Vergadering wordt aangemeld. Voor de aanvang van de Vergadering kan bij de inschrijfbalie aan aandeelhouders en gevolmachtigden gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (paspoort of rijbewijs) mee te brengen.

10 R 10 Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V. Routebeschrijving Routebeschrijving Openbaar vervoer Het ABN AMRO kantoor is uitstekend bereikbaar per openbaar vervoer. Het kantoor bevindt zich op twee minuten loopafstand van station Amsterdam Zuid, waar treinen, trams, metro en bussen stoppen. Metro en tram Vanaf station Amsterdam Sloterdijk: metro 50 richting Gein. Vanaf station Duivendrecht of station Bijlmer Arena: metro 50 richting Isolatorweg. Vanaf Amsterdam Centraal station of station Amstel: metro 51 richting Westwijk. Vanaf Amsterdam Centraal station: tram 5 richting Amstelveen Binnenhof. Zie verder hieronder. Trein Neem de trein naar station Amsterdam Zuid. Volg de borden uitgang Zuid. U komt uit op het Gustav Mahlerplein. De ingang van ABN AMRO bevindt zich aan de linkerzijde van het plein. Auto Vanaf A10 ringweg zuid afslag S109 Amsterdam RAI. Vanuit richting Utrecht/Amersfoort Einde van de afslag linksaf (volg de borden WTC). Eerste weg meteen weer rechtsaf bij de stoplichten. U rijdt nu over De Boelelaan. Zie verder hieronder. Vanuit de richting Den Haag/Haarlem Einde van de afslag rechtdoor (volg de borden WTC). Eerste weg meteen weer linksaf bij de stoplichten. U rijdt nu over De Boelelaan. Na circa 700 meter rechtsaf de Van Leijenberghlaan in. Bij het eerste stoplicht (ABN AMRO gebouw) linksaf de Gustav Mahlerlaan in. Aan de linkerzijde ziet u de ingang van Q-park, waar u uw auto kunt parkeren (let wel: dit is niet de parkeergarage onder het ABN AMRO gebouw). Na het parkeren van uw auto dient u de weg over te steken naar het ABN AMRO-gebouw.

11 Annual General Meeting of ARCADIS N.V. 11

12