Imagine the result JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Transcriptie

1 Imagine the result JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 18 mei 2011

2 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Toelichting op de agenda De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ARCADIS N.V. zal worden gehouden op woensdag 18 mei 2011 om uur aan de Gustav Mahlerlaan 10 te Amsterdam in het kantoor van RBS Foto omslag: Een nieuwe start voor New Orleans. ARCADIS werkte in de afgelopen jaren met het United States Army Corps of Engineers aan de ontwikkeling van een systeem van stormvloedkeringen rondom New Orleans om de stad een veiligheidsniveau tegen overstromingen te bieden van eens in de 100 jaar. Dit project wordt in 2011 afgerond, waarmee het leven voor de stad en haar bewoners veel veiliger geworden is.

3 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Agenda 3 Agenda 1. Opening en mededelingen a. Opening b. Mededelingen 2. Bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2010 (ter bespreking) 3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010 (ter bespreking) 4. Jaarrekening 2010 en dividend a. Vaststelling jaarrekening 2010 (ter beslissing) b. Uitkering dividend (ter beslissing) 5. Decharge (zie toelichting) a. Leden van de Raad van Bestuur (ter beslissing) b. Leden van de Raad van Commissarissen (ter beslissing) 6. Verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2011 (ter beslissing) 7. Bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen (ter beslissing) 8. Bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur a. Vaststelling van de wijzigingen in het bezoldigingsbeleid (ter beslissing) b. Goedkeuring regeling toekenning of uitgifte van (rechten op) aandelen en opties aan de leden van de Raad van Bestuur (ter beslissing) 9. Samenstelling van de Raad van Commissarissen a. Herbenoeming van de heer G. Ybema (ter beslissing) b. Mededeling over de vacatures die na de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen ontstaan (ter informatie) 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur Benoeming van de heer N.C. McArthur (ter beslissing) 11. Delegatie van bevoegdheid tot toekenning of uitgifte van (rechten op) aandelen ARCADIS N.V. a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen ARCADIS N.V. (ter beslissing) b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) cumulatief preferente aandelen ARCADIS N.V. (ter beslissing) c. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (ter beslissing) 12. Machtiging tot koop van aandelen ARCADIS N.V. (ter beslissing) 13. Rondvraag 14. Sluiting Amsterdam, 4 april 2011 Raad van Bestuur ARCADIS N.V. Gustav Mahlerplein MS Amsterdam

4 4 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Notes to the agenda

5 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Toelichting op de agenda 5 Toelichting op de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van arcadis n.v., te houden op woensdag 18 mei 2011 Agendapunt 2: Bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2010 De Raad van Commissarissen doet verslag over haar activiteiten gedurende het boekjaar Agendapunt 3: Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010 De Raad van Bestuur doet verslag over haar activiteiten gedurende het boekjaar Agendapunt 4a: Vaststelling jaarrekening 2010 Op grond van artikel 2:101 lid 3 BW geschiedt de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorgesteld wordt de jaarrekening 2010 vast te stellen. Agendapunt 4b: Uitkering dividend Voorgesteld wordt aan de houders van gewone aandelen ARCADIS N.V. een dividend over 2010 uit te keren van e 0,47 per gewoon aandeel. Dit vertegenwoordigt in totaal 40% van de netto operationele winst. Deze dividenduitkering is in overeenstemming met de desbetreffende statutaire bepalingen en het dividendbeleid zoals dat in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2005 is behandeld en verantwoord. Het resterende deel van de winst zal worden toegevoegd aan de reserves. Uitkering van het dividend zal uitsluitend in geld plaatsvinden. Met ingang van 20 mei 2011 zullen de gewone aandelen ex-dividend worden genoteerd. Betaling van dividend zal met ingang van 1 juni 2011 geschieden. Agendapunt 5: Decharge leden Raad van Bestuur en leden Raad van Commissarissen Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur van de Vennootschap en haar activiteiten gedurende het boekjaar 2010 en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht gedurende het boekjaar 2010, voor zover beide blijken uit publieke informatie en onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:138 en 2:149 BW. De decharge van de leden van de Raad van Bestuur en van de leden van de Raad van Commissarissen wordt afzonderlijk in stemming gebracht. Agendapunt 6: Verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2011 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het orgaan dat bevoegd is tot het benoemen van de accountant die de jaarrekening van de Vennootschap zal onderzoeken. Op advies van de ARCADIS Audit Commissie stelt de Raad van Commissarissen voor om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2011 te verlenen aan KPMG Accountants N.V. te Amstelveen. Agendapunt 7: Bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen Op grond van artikel van de statuten bepaalt de Algemene Vergadering de vaste vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen. Dit gebeurde laatstelijk in Uit een benchmark analyse die de ARCADIS Selectie en Remuneratie Commissie heeft laten uitvoeren, blijkt dat de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen bij ARCADIS duidelijk achterblijft bij die van met ARCADIS vergelijkbare Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Op basis van de uitkomsten van de benchmark analyse en gelet op de groei van de Vennootschap en de toegenomen verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Commissarissen, wordt voorgesteld de jaarlijkse beloning met ingang van 1 juli 2011 opnieuw vast te stellen en wel als volgt: de leden: e ,- (thans: e ,-) de voorzitter: e ,- (thans: e ,-) In 2004 heeft de Algemene Vergadering besloten de leden van de ARCADIS Audit Commissie en de leden van de arcadis Selectie en Remuneratie Commissie een jaarlijkse vergoeding van e 5.000,- toe te kennen. In 2008 is besloten om de voorzitter van de ARCADIS Audit Commissie een vergoeding van e 7.500,- toe te kennen. Voorgesteld wordt om deze vergoedingen, op basis van de hiervoor genoemde benchmark analyse, als volgt aan te passen: Voorzitter Audit Committee: e ,- per jaar Lid Audit Committee: e 7.000,- per jaar Voorzitter en leden Selectie en Remuneratie Commissie: e 6.000,- per jaar Vervolg op de volgende pagina

6 6 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Toelichting op de agenda Naast de hiervoor vermelde bedragen geldt een vaste onkostenvergoeding van e 2.000,- voor de leden en e 3.000,- voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen. In verband met het tijdsbeslag van het bijwonen van vergaderingen, ontvangen de niet-nederlandse commissarissen een aanwezigheidsvergoeding per fysieke bijeenkomst van de Raad van Commissarissen, van e 2.000,- voor de Europese leden en $ 4.000,- voor de Amerikaanse leden van de Raad van Commissarissen. Agendapunt 8.a: Bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur; Vaststelling van de wijzigingen in het beleid Op grond van artikel 2:135 BW en artikel 13 van de Statuten is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd, op voorstel van de Raad van Commissarissen, het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vast te stellen. Het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2005 en laatstelijk gewijzigd in mei Het beleid is toegelicht in het remuneratierapport als onderdeel van het Jaarverslag In lijn met de bij ARCADIS gangbare praktijk om het bezoldigingsbeleid elke drie jaar te toetsen, heeft de ARCADIS Selectie en Remuneratie Commissie in opdracht van de Raad van Commissarissen recentelijk het bezoldigingsbeleid geëvalueerd, waarbij uitgangspunt was dat het beleid getoetst diende te worden aan de actuele marktsituatie, zonder de structuur van de beloning (ingrijpend) te veranderen. Daartoe is door een externe adviseur een benchmark analyse uitgevoerd, gebaseerd op een enigszins aangepaste arbeidsmarktreferentiegroep, bestaande uit Nederlandse ondernemingen van vergelijkbare complexiteit en omvang, alsmede een aantal Europese ondernemingen uit dezelfde sector als ARCADIS. De aanpassingen ten opzichte van de eerdere referentiegroep vloeien voort uit de gewijzigde omvang en positionering van ARCADIS. De nieuwe referentiegroep bestaat uit: Nutreco (NL), Imtech (NL), Heijmans (NL), USG People (NL), CSM (NL), Boskalis (NL), Fugro (NL), Draka (NL), Aalberts (NL), Grontmij (NL), Atkins (UK), WSP (UK), Pöyry (Fin), Sweco (S) en RPS (UK). Het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur kent vier elementen: een vast jaarsalaris, een korte termijn variabele beloning (bonus), een lange termijn variabele beloning (aandelen en opties) en een pensioenregeling en andere emolumenten. Bij de evaluatie van het beleid heeft de arcadis Selectie en Remuneratie Commissie zich laten leiden door het mediaan niveau van de verschillende beloningselementen van hoofdzakelijk het Nederlandse deel van de referentiegroep. Op voorstel van de arcadis Selectie en Remuneratie Commissie, stelt de Raad van Commissarissen de navolgende wijzigingen in het bezoldigingsbeleid voor, en adviseert de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deze wijzigingen goed te keuren (de niet genoemde elementen van het bezoldigingsbeleid blijven ongewijzigd, zie hiervoor het Jaarverslag 2010): Vast jaarsalaris Het huidige vaste jaarsalaris van de leden van de Raad van Bestuur bevindt zich duidelijk onder het mediaan niveau van het Nederlandse deel van de referentiegroep. Voorgesteld wordt het vaste salaris per 1 juli 2011 te verhogen naar dit mediaan niveau. Dit impliceert verhogingen van 16-22% voor de verschillende posities in de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen realiseert zich dat het hanteren van een referentiegroep een opdrijvend effect kan hebben op de beloning van bestuurders, maar acht de voorgestelde verhoging gerechtvaardigd gezien de gewijzigde omvang en positionering van de onderneming. Bovendien is bij de invulling van de recente vacatures in de Raad van Bestuur gebleken dat de verhogingen noodzakelijk zijn om kandidaten aan te trekken die over de vereiste kwaliteiten beschikken. Korte termijn variabele beloning (bonus) Bonussen kunnen variëren van 0% tot 60% van het vaste salaris, waarbij 40% wordt uitgekeerd bij het behalen van de doelstellingen. De criteria hebben betrekking op winst per aandeel, return op geïnvesteerd kapitaal en discretionaire criteria. Deze laatste worden voor elk van de leden van de Raad van Bestuur afzonderlijk vastgesteld. Voor de leden van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor een geografisch gebied kan de in dat gebied verdiende EBITA als criterium worden toegevoegd. Voor een toelichting op de systematiek wordt verwezen naar het remuneratierapport in het Jaarverslag Met betrekking tot deze systematiek worden geen veranderingen voorgesteld, met uitzondering van de discretionaire criteria. De prestaties op deze criteria kunnen in de huidige systematiek niet overschreden worden, waardoor de bijdrage aan de bonus van deze criteria nooit meer bedraagt dan 10% van het vaste salaris. Voorgesteld wordt bij uitstekende prestaties op deze criteria, net als bij de financiële criteria, 50% extra toe te kennen, waardoor de bonusbijdrage vanuit discretionaire criteria kan oplopen tot 15% van het vaste salaris, zonder dat overigens het maximum van 60% van het vaste salaris kan worden overschreden. In de aandeelhoudersvergadering is regelmatig de vraag aan de orde geweest of gezien het belang dat ARCADIS toekent aan duurzaamheid, de prestaties op dat gebied onderdeel zouden moeten zijn van het bonusbeleid. De Raad van Commissarissen is van mening dat de discretionaire criteria voldoende mogelijkheden bieden voor het opnemen van criteria met betrekking tot duurzaamheid of andere onderdelen van maatschappelijk verantwoord ondernemen, zeker nu de invloed van deze criteria volgens het voorstel zoals hiervoor toegelicht, duidelijk toeneemt. Als onderdeel van de discretionaire criteria is er bovendien flexibiliteit in de invulling waardoor kan worden ingespeeld op specifieke omstandigheden. Lange termijn variabele beloning Met het oog op waardecreatie op langere termijn bevat het bezoldigingsbeleid een lange termijn variabele beloning in de vorm van prestatiegerelateerde aandelen en opties. Deze worden jaarlijks voorwaardelijk toegekend en zijn afhankelijk van het behalen van een prestatiemaatstaf na drie jaar. Deze maatstaf betreft Total Shareholder Return (TSR), gedefinieerd als koerswinst

7 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Toelichting op de agenda 7 plus dividendrendement. De volgende wijzigingen worden voorgesteld: Aanpassing peergroup Per cyclus van drie jaar worden de prestaties gemeten ten opzichte van een peergroup. De nieuwe peergroup bestaat uit de volgende met ARCADIS vergelijkbare ondernemingen: Grontmij (NL), Pöyry (Fin), Sweco (S), Atkins (UK), WSP (UK), RPS (UK), Hyder (UK), AECOM (US), Jacobs Engineering (US), Tetra Tech (US) en URS (US). RPS en Hyder zijn toegevoegd, terwijl White Young Green niet langer is opgenomen aangezien White Young Green niet meer aan de reguliere markt van de London Stock Exchange is genoteerd. De ARCADIS positie in de peergroup bepaalt welk deel van de eerder toegekende aandelen en opties onvoorwaardelijk wordt, volgens onderstaande tabel: Positie van ARCADIS t.o.v. de peergroup Aantal voorwaardelijke aandelen en opties dat onvoorwaardelijk wordt: 1 e 150% 4 e 100% 7 e 50% Lager dan 7 e 0% Posities tussen 1 en 7 Bepaald door interpolatie Aanpassing aantallen voorwaardelijk toe te kennen aandelen en opties In 2008 zijn de aantallen voorwaardelijk toe te kennen aandelen/ opties voor 3 jaren vastgesteld op / stuks per jaar voor de voorzitter en / stuks per jaar voor de overige leden van de Raad van Bestuur. Deze aantallen moeten voor de periode opnieuw worden vastgesteld, waarbij als uitgangspunt zal gelden dat de verwachte waarde op basis van de koers in het eerste kwartaal van 2011 voor de voorzitter 50% van het vaste salaris bedraagt en voor de overige leden van de Raad van Bestuur 40% van het vaste salaris (zie agendapunt 8.b). Overige opmerkingen In 2005 is de maximale korte termijn bonus terug gebracht van 80% naar 60% van het vaste salaris terwijl tegelijkertijd de lange termijn variabele beloning is verhoogd door er ook voorwaardelijke aandelen in op te nemen. Hiermee is de beloning voor de prestaties op langere termijn toegenomen ten opzichte van de beloning voor de korte termijn prestaties. In het remuneratierapport bij het Jaarverslag 2010 is het beleid met betrekking tot de behandeling van aandelen en opties ingeval van een eventuele overname van ARCADIS vermeld. In overeenstemming met de Code heeft de Raad van Commissarissen in het bezoldigingsbeleid zowel de ultimum remedium clausule als de claw back clausule ingevoerd (voor een toelichting zie het remuneratierapport bij het Jaarverslag 2010). Agendapunt 8.b: Bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur; Goedkeuring regeling toekenning of uitgifte van (rechten op) aandelen en opties aan de leden van de Raad van Bestuur Op grond van artikel 2:135 BW en artikel 13 van de Statuten is de Raad van Commissarissen bevoegd de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur vast te stellen, met inachtneming van het bezoldigingsbeleid. De Raad van Commissarissen legt regelingen in de vorm van (rechten op) aandelen ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorgesteld wordt de jaarlijks toe te kennen aantallen aandelen en opties aan de leden van de Raad van Bestuur in het kader van de lange termijn variabele beloning onder het hiervoor genoemde bezoldigingsbeleid, vast te stellen op aandelen en opties voor de voorzitter van de Raad van Bestuur en aandelen en opties voor de overige leden van de Raad van Bestuur. Deze aantallen gelden voor drie jaren (2011, 2012 en 2013) en kunnen bij het behalen van de eerste positie in de peergroup oplopen tot maximaal 150% van de genoemde aantallen. Agendapunt 9.a: Samenstelling van de Raad van Commissarissen; Herbenoeming van de heer G. Ybema Volgens het door de Raad van Commissarissen opgestelde rooster van aftreden zal de heer Ybema na afloop van de aandeelhoudersvergadering op 18 mei 2011 aftreden. De heer Ybema is opnieuw benoembaar en heeft zich voor herbenoeming beschikbaar gesteld. De heer Ybema maakt sinds 2003 deel uit van de Raad van Commissarissen. Hij voldoet aan het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel, en ook aan de onafhankelijkheidscriteria genoemd in de Code. Details van de kandidaat voor de voorgestelde herbenoeming conform artikel 2:142 lid 3 BW Naam Drs. Gerrit Ybema Geboortedatum 29 oktober 1945 Laatste vorige functie Staatssecretaris van Economische Zaken ( ) Nationaliteit Nederlandse Commissariaten Ventus Group B.V., Opvangregeling Leven N.V., Alliander N.V. Aandelen/opties in de Vennootschap Nee De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht om de heer Ybema per de sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2011 te herbenoemen tot commissaris. Het voorstel tot herbenoeming van de heer Ybema is gebaseerd op zijn brede deskundigheid binnen de overheid op alle bestuurlijke niveaus, zijn grote bestuurlijke ervaring, zijn internationale oriëntatie, alsmede zijn waardevolle bijdrage aan de Raad van Commissarissen en de Commissies van de Raad van Commissarissen. Agendapunt 9.b: Samenstelling van de Raad van Commissarissen; Vacatures die bij de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen ontstaan Volgens het rooster van aftreden zoals door de Raad van Commissarissen is vastgesteld, zal per het tijdstip van sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2012 de eerste termijn van de heer J.C.M. Schönfeld aflopen. De heer Schönfeld is statutair herbenoembaar. Vervolg op de volgende pagina

8 8 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Toelichting op de agenda Agendapunt 10: Samenstelling van de Raad van Bestuur; benoeming van de heer N.C. McArthur Per 1 oktober 2010 is de heer C.M. Jaski teruggetreden als lid van de Raad van Bestuur. Ter vervulling van de ontstane vacature, doet de Raad van Commissarissen een bindende voordracht voor de benoeming van de heer Neil C. McArthur (1961) tot lid van de Raad van Bestuur. De benoeming is voor een periode van (bijna) vier jaar met ingang van 1 september 2011 tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer McArthur is van oorsprong civiel en werktuigbouwkundig ingenieur. Geboren in Schotland, is hij inmiddels meer dan 25 jaar woonachtig in Nederland, met een uitstekende beheersing van de Nederlandse taal. Hij behaalde cum laude zijn BSc in Civil Engineering aan de Universiteit van Glasgow en is een fully chartered Mechanical Engineer, M.I.Mech.Eng. Hij begon zijn carrière bij Shell International Petroleum Maatschapij B.V. Exploratie & Productie, waar hij van 1982 tot 1989 als projectmanager werkte aan grote investeringsprojecten in Qatar, en bij de NAM in Assen. In 1990 behaalde hij zijn MBA aan de INSEAD Business School in Fontainebleau, Frankrijk en ging werken voor Booz Allan Hamilton, nu Booz & Company, een internationale strategie consultancy onderneming. Als lid van het Global Executive Committee en managing director Europa, is hij verantwoordelijk voor de activiteiten in 15 Europese landen. Tevens bedient hij in de rol van Senior Vice President, Fortune 500 klanten in de energie-, chemie- en utilities markten. Naast het operationeel leiding geven in een top consultancy organisatie, heeft hij veel ervaring opgedaan met strategie ontwikkeling en implementatie, het managen van acquisitieprocessen en het optimaliseren van performance en organisatie ontwikkeling voor klanten. Tevens heeft hij leiding gegeven aan internationale multidisciplinaire teams die werkten voor klanten in heel Europa, Noord en Zuid Amerika, het Midden Oosten en Australië. De heer McArthur beschikt over een goede combinatie van technische achtergrond, brede strategische en operationele ervaring, een ruime internationale ervaring en oriëntatie, en bewezen kwaliteiten als leider in een professionele dienstverlenende organisatie. Dit maakt hem zeer geschikt als lid van de Raad van Bestuur van ARCADIS. De arbeidsvoorwaarden van de heer McArthur zullen in overeenstemming zijn met het bezoldigingsbeleid als herzien door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onder punt 8.a van deze agenda. Onder voorwaarde dat de voorgestelde wijzigingen door de Aandeelhoudersvergadering worden vastgesteld, bedraagt het vaste jaarsalaris e ,-. Als onderdeel van zijn arbeidsvoorwaarden komt de heer McArthur in aanmerking voor de lange-termijn variabele beloning in de vorm van aandelen en opties, zoals die geldt voor leden van de Raad van Bestuur. Onder voorwaarde van goedkeuring door de Aandeelhoudersvergadering van de aantallen aandelen en opties genoemd onder punt 8.b van deze agenda, zal de heer McArthur dit jaar, net als de overige leden van de Raad van Bestuur, voorwaardelijke aandelen en voorwaardelijke opties ontvangen. In aanvulling daarop zal hij, ter compensatie van het vervallen van rechten bij zijn voormalige werkgever, voorwaardelijke aandelen, voorwaardelijke opties, alsmede onvoorwaardelijke opties ontvangen. Al deze aandelen en opties zullen als datum van toekenning hebben de eerste handelsdag na deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2011 waarop de aandelen ex-dividend noteren en een uitoefenprijs voor de opties gelijk aan de slotkoers van het ARCADIS aandeel op de dag van toekenning. Alle aandelen en opties hebben een vestingperiode van drie jaar, waarbij de vesting van de voorwaardelijke aandelen en voorwaardelijke opties afhankelijk is van vooraf vastgestelde prestatiecriteria, conform het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. In het geval van ontslag anders dan bij grove nalatigheid, en bij niet-verlenging van de benoeming na de termijn(en) van vier jaren, bedraagt de ontslagvergoeding voor de heer McArthur éénmaal het vaste jaarsalaris. De heer McArthur bezit per ultimo maart 2011 geen ARCADIS aandelen of rechten om aandelen te kopen. In overeenstemming met het huidige beleid inzake de voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur, is de voordracht van de heer McArthur bindend. Aan een bindende voordracht kan alleen het bindende karakter worden ontnomen bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Krachtens Nederlands recht moeten de aandeelhouders bij een bindende voordracht door de Raad van Commissarissen kunnen kiezen tussen twee kandidaten voor de functie. De Raad van Commissarissen heeft besloten mevrouw B. Weerstra voor te dragen als de alternatieve kandidaat. Mevrouw Weerstra (1973) is Nederlands staatsburger. Zij heeft twaalf jaar als kandidaat-notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek gewerkt ( ), waarvan ruim vier jaar in New York. Zij hield zich voornamelijk bezig met corporate governance, fusies en overnames, financiële toezichtswetgeving en ondernemingsrecht in het algemeen. Mevrouw Weerstra is sinds April 2010 werkzaam bij ARCADIS N.V. als Secretaris van de Vennootschap en Hoofd Juridische Zaken. Mevrouw Weerstra bezit per ultimo maart ARCADIS aandelen en geen rechten om ARCADIS aandelen te kopen. Agendapunt 11.a: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen ARCADIS N.V. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en Stichting Prioriteit ARCADIS N.V. (de houder van de prioriteitsaandelen ARCADIS N.V.), over te gaan tot de uitgifte van gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in het aandelenkapitaal van ARCADIS N.V. Hierbij inbegrepen is de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen.

9 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Toelichting op de agenda 9 Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli De aanwijzing zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het totaal van het uitgegeven aantal gewone aandelen en cumulatief financieringspreferente aandelen per het tijdstip van het besluit tot uitgifte van (rechten op) gewone aandelen en/of financieringspreferente aandelen, vermeerderd met 10% tot 20% indien de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of overname. Met het voorstel wordt beoogd dat slagvaardig kan worden ingespeeld op mogelijkheden tot uitbreiding van ARCADIS door middel van acquisities. Ter (gedeeltelijke) financiering van deze acquisities kan het gewenst zijn aandelen uit te geven. De effecten op de verwachte winst per aandeel vormen een belangrijk onderdeel van de besluitvorming. Daarnaast kan het nodig zijn aandelen uit te geven in het kader van aangegane verplichtingen uit hoofde van optieplannen. Gezien de financierings structuur van de Vennootschap wordt de emissiebevoegdheid gesteld op ten hoogste 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal, met dien verstande dat deze bevoegdheid wordt uitgebreid naar 20% in geval van uitgifte in het kader van een fusie of overname. Agendapunt 11.b: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) cumulatief preferente aandelen ARCADIS N.V. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en Stichting Prioriteit ARCADIS N.V., cumulatief preferente aandelen in het aandelen kapitaal van ARCADIS N.V. uit te geven. Hierbij inbegrepen is de bevoegdheid tot het verlenen van recht(en) tot het nemen van cumulatief preferente aandelen. De aanwijzing zal geldig zijn voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli De aanwijzing zal van toepassing zijn tot een maximum van 100% van het totaal aantal aandelen van de andere soorten waarin het maatschappelijk kapitaal voorziet, dat is uitgegeven op het moment van het besluit tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen of de toekenning van rechten deze aandelen te verkrijgen. Het doel van de uitgiftemogelijkheid van cumulatief preferente aandelen is om de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voldoende tijd te geven om te voorkomen dat de zeggenschapsverhoudingen bij de Vennootschap (ingrijpend) veranderen zonder dat de belangen van de Vennootschap en van alle betrokkenen in overweging worden genomen. Om de effectiviteit van de uitgifte van cumulatief preferente aandelen als beschermingsinstrument te handhaven strekt de omvang van de emissiebevoegdheid voor deze aandelen zich uit tot een maximum aantal gelijk aan het per het tijdstip van de emissie mogelijk geplaatste aantal aandelen van de andere soorten in het maatschappelijk kapitaal. Uitgangspunt bij de cumulatief preferente aandelen is dat deze aandelen niet langer zullen uitstaan dan noodzakelijk, met een maximum van twee jaar. Als de reden voor het hebben uitstaan van preferente aandelen niet langer bestaat, zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld om de preferente aandelen in te trekken. Agendapunt 11.c: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten, in relatie tot elke uitgifte of toekenning van (rechten op) aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van de haar toegekende bevoegdheden. Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli Geen voorkeursrechten bestaan met betrekking tot gewone aandelen die worden uitgegeven tegen een betaling anders dan in geld. In het geval van uitgifte van nieuwe gewone aandelen tegen betaling in contanten hebben houders van gewone aandelen een voorkeursrecht zich in te schrijven voor deze nieuwe aandelen gedurende een periode van tenminste veertien dagen, zoals zal worden bekend gemaakt in de Staatscourant. De bevoegdheid gevraagd onder dit agendapunt zal de Raad van Bestuur in staat stellen om voorkeursrechten met betrekking tot optieplannen te beperken of uit te sluiten. Daarnaast kunnen voorkeursrechten worden beperkt of uitgesloten met betrekking tot maximaal 20% van het totale geplaatste kapitaal op het moment van de beslissing (rechten op) aandelen uit te geven of toe te kennen indien het wenselijk is een acquisitie (gedeeltelijk) te financieren door middel van aandelen ARCADIS N.V. De Raad van Bestuur zal haar bevoegdheid slechts gebruiken met inachtneming van de in deze toelichting vermelde restricties en uitsluitend voor de in deze toelichting omschreven doeleinden. Agendapunt 12: Machtiging tot koop van aandelen ARCADIS N.V. Voorgesteld wordt overeenkomstig artikel 7.1 van de Statuten, de Raad van Bestuur te machtigen tot het doen verkrijgen door de Vennootschap van gewone en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap anders dan om niet. De machtiging zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli De machtiging zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal. Gewone aandelen kunnen worden verkregen door inkoop ter beurze, of anderszins, tegen een prijs welke gelijk is aan ten minste de nominale waarde van de gewone aandelen en ten hoogste gelijk aan de beurskoers, verhoogd met 10%. Voor dit doel geldt als beurskoers het gemiddelde van de slotkoersen van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop, zoals blijkt uit de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De cumulatief financieringspreferente aandelen kunnen worden verkregen tegen een prijs welke gelijk is aan ten minste de nominale waarde van de financieringspreferente aandelen en ten hoogste het bedrag dat op die financieringspreferente aandelen is gestort, inclusief de nominale waarde en agio, verhoogd met een bedrag aan uitkering dat volgens artikel 8 van de statuten moet worden uitgekeerd indien die aandelen zouden worden ingetrokken.

10 10 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Steminstructie aandeelhouders Steminstructie aandeelhouders Voor deze Vergadering gelden ten aanzien van gewone aandelen als stem- en/of vergadergerechtigden zij die per woensdag 20 april 2011 (de Registratiedatum ) die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in de door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen registers. Aan alle geregistreerde houders van aandelen op naam wordt een uitnodiging voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gezonden en een jaarverslag met daarin de Jaarrekening Houders van aandelen aan toonder die de Vergadering wensen bij te wonen, kunnen vanaf 21 april 2011 via de bij de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn een registratiebewijs aanvragen dat als toegangsbewijs voor de Vergadering dient. Aandeelhouders kunnen deze aanvraag tot uiterlijk 11 mei 2011 indienen. Alle aandeelhouders kunnen zich op de Vergadering door een onafhankelijke derde laten vertegenwoordigen. Daartoe kunnen zij indien zij houder zijn van aandelen aan toonder na registratie bij de intermediair een volmacht met steminstructie geven aan ATC Management B.V. te Amsterdam. De volmacht kan worden verkregen via de website van de Vennootschap en via de intermediair en moet uiterlijk 11 mei 2011 om uur zijn ontvangen door ATC Management B.V., t.a.v. de heer R. Rosenboom, aan de Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE te Amsterdam. Aan de geregistreerde houders van aandelen op naam zal een dergelijke volmacht met steminstructie worden verzonden. Ook hier geldt dat deze volmacht uiterlijk 11 mei 2011 door ATC Management B.V. moet zijn ontvangen op voornoemd adres. Indien aandeelhouders volmacht willen afgeven aan een ander dan ATC Management B.V., dan kunnen zij eveneens gebruik maken van de volmacht die de Vennootschap beschikbaar stelt op haar website of die te verkrijgen is via de intermediair. Om toegang te verkrijgen tot de Vergadering moet een derde die volmacht heeft verkregen deze volmacht, en indien van toepassing het registratiebewijs, meenemen naar de Vergadering. Aandeelhouders die niet in persoon of bij gevolmachtigde de Vergadering wensen bij te wonen, kunnen via de daarvoor bestemde website van RBS hun stem uitbrengen voorafgaand aan de Vergadering. Zij kunnen daarbij ATC Management B.V. als onafhankelijke derde verzoeken de stemmen aan de Vennootschap bekend te maken in de Vergadering. Voor het stemmen via de website kan de aandeelhouder tot 11 mei 2011 terecht op Intermediairs dienen uiterlijk op 12 mei 2011 aan RBS een opgave te verstrekken waarin het aantal aandelen is opgenomen dat voor de betreffende aandeelhouder voor de Vergadering wordt aangemeld. Voor de aanvang van de Vergadering kan bij de inschrijfbalie aan aandeelhouders en gevolmachtigden gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (paspoort of rijbewijs) mee te brengen.

11 Routebeschrijving Openbaar vervoer Het RBS kantoor te Amsterdam is uitstekend bereikbaar per openbaar vervoer. Het kantoor bevindt zich op twee minuten loopafstand van station Amsterdam Zuid, waar treinen, trams, metro en bussen stoppen. Metro en tram Vanaf station Amsterdam Sloterdijk: metro 50 richting Gein. Vanaf station Duivendrecht of station Bijlmer ArenA: metro 50 richting Isolatorweg. Vanaf Amsterdam Centraal station of station Amstel: metro 51 richting Westwijk. Vanaf Amsterdam Centraal station: tram 5 richting Amstelveen Binnenhof. Zie verder hieronder. Trein Neem de trein naar station Amsterdam Zuid. Volg de borden uitgang Zuid. U komt uit op het Gustav Mahlerplein. De ingang van RBS bevindt zich aan de linkerzijde van het plein. Auto Vanaf A10 ringweg zuid afslag S109 Amsterdam RAI. Vanuit richting Utrecht/Amersfoort Einde van de afslag linksaf (volg de borden WTC). Eerste weg meteen weer rechtsaf bij de stoplichten. U rijdt nu over De Boelelaan. Zie verder hieronder. Vanuit de richting Den Haag/Haarlem Einde van de afslag rechtsaf (volg de borden WTC). Eerste weg meteen linksaf bij de stoplichten. U rijdt nu over De Boelelaan. Na circa 700 meter rechtsaf de Beethovenstraat in. Bij het eerste stoplicht (RBS gebouw) linksaf de Gustav Mahlerlaan in. Aan de linkerzijde ziet u de ingang van Q-park, waar u uw auto kunt parkeren (let wel: dit is niet de parkeergarage onder het RBS gebouw). Na het parkeren van uw auto dient u de weg over te steken naar het RBS-gebouw. RBS

12