inhoudelijke wijzigingen in Titel 9 Boek 2 BW

Transcriptie

1 Overzicht van alle alleinhoudelijke wijzigingen in Titel 9 Boek 2 BW inhoudelijke wijzigingen in Titel 9 Boek 2 BW (Bijlage bij publicatie Nederlandse verslaggeving anno 2016) (Bijlage bij de publicatie Nederlandse verslaggeving anno 2016)

2 Pagina 1 Overzicht van alle inhoudelijke wijzigingen in Titel 9 Boek 2 BW (Bijlage bij de publicatie Nederlandse verslaggeving anno 2016) Inleiding en ingangsdatum Met ingang van 1 november 2015 is de Nederlandse wetgeving met betrekking tot de jaarrekening (Titel 9 Boek 2 BW) gewijzigd als gevolg van de implementatie van de EU-Richtlijn jaarrekening. De wijzigingen hebben belangrijke gevolgen voor de jaarverslaggeving van Nederlandse ondernemingen en zullen voor een breed veld van opstellers gevolgen hebben. Deze publicatie moet worden gelezen als bijlage bij de EY publicatie Nederlandse verslaggeving anno 2016; belangrijke wijzigingen in Titel 9 Boek 2 BW waarin de belangrijkste wijzigingen worden beschreven met een aantal voorbeelden daarbij. In deze publicatie wordt een beknopt overzicht gegeven van alle inhoudelijke wijzigingen in Titel 9 Boek 2 BW. De nieuwe bepalingen moeten verplicht toegepast worden voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari Het is toegestaan de nieuwe bepalingen (dus ook de grensbedragen) toe te passen voor de jaarrekening Indien wordt gekozen voor een vervroegde toepassing van de gewijzigde wetgeving moeten alle nieuwe bepalingen worden nageleefd; het zogenoemde cherry picking is niet toegestaan. De wijzigingen betreffen de volgende onderwerpen: 1. Formele wijzigingen 1.1 Opmaaktermijn en deponeringstermijn 1.2 Bestuursverslag in plaats van jaarverslag 1.3 Accountantscontrole en bestuursverslag 2. Wijzigingen met betrekking tot vrijstellingen op basis van de omvang van de onderneming 2.1 Wijziging grensbedragen 2.2 Micro-ondernemingen: een nieuwe categorie 2.3 Vereenvoudigingen kleine ondernemingen en opname van nieuwe informatie 3. Wijzigingen met betrekking tot grondslagen voor waardering en resultaatbepaling 3.1 Goodwill: activeren en afschrijven is verplicht 3.2 Actuele kostprijs in plaats van vervangingswaarde 3.3 Waardering voorraden en agrarische voorwaarden 4. Wijzigingen met betrekking tot presentatie en toelichting 4.1 Buitengewone baten en lasten vervallen, nieuwe toelichting uitzonderlijke posten 4.2 Winst-en-verliesrekeningmodellen G en H vervallen 4.3 Toelichting: volgorde van posten aanhouden 4.4 Toelichting: opname algemene gegevens omtrent de rechtspersoon 4.5 Vermelding niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa 4.6 Bestuurdersbezoldiging: aanvullende vermelding leningen en garanties 4.7 Overige gegevens: verplaatsing van enkele gegevens naar de toelichting

3 5. Wijzigingen met betrekking tot specifieke ondernemingen 5.1 Organisaties van openbaar belang (OOB s) 5.2 Beleggingsentiteiten 5.3 Participatiemaatschappijen 5.4 Betalingen aan overheden in de winningsindustrie 5.5 Verzekeraars Pagina 2

4 Pagina 3 1 Formele wijzigingen 1.1 Opmaaktermijn en deponeringstermijn Het mogelijke uitstel van de opmaaktermijn wordt voor alle rechtspersonen met een maand ingekort (in de artikelen 2:101 lid 1, 210 lid 1, 300 lid 1 BW). Dit betekent een verkorting van de maximale opmaaktermijn, vaststellingstermijn en uiteindelijke deponeringstermijn. De uiterste termijn van opmaak en vaststelling wordt dan tien maanden respectievelijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar (artikel 2:394 lid 3 BW) dus indien het boekjaar gelijk is aan kalenderjaar, 31 oktober respectievelijk 31 december in plaats van voorheen 30 november respectievelijk 31 januari. Indien de jaarrekening op een eerder moment is opgemaakt, geldt nog steeds dat deze binnen twee maanden na opmaak moet worden vastgesteld. Na vaststelling moet wettelijk uiterlijk binnen acht dagen worden gedeponeerd. De termijn van acht dagen geldt overigens niet indien de maximale termijn van vaststellen van twaalf maanden reeds is benut. De uiterste termijn van deponeren is dus in alle gevallen 31 december indien het boekjaar gelijk is aan het kalenderjaar. 1.2 Bestuursverslag in plaats van jaarverslag De wettelijke term jaarverslag is in wetten en besluiten vervangen door term bestuursverslag. De term bestuursverslag is door de wetgever niet bedoeld als verplicht te gebruiken terminologie. Dat betekent dat termen als verslag raad van bestuur of directieverslag ook mogen worden gebruikt mits het eenduidig is dat de gebruikte term aansluit op het wettelijk begrip bestuursverslag. Het ligt daardoor niet voor de hand om nog de term jaarverslag te hanteren, omdat hiermee veelal ook het geheel van bestuursverslag, jaarrekening, overige gegevens en eventuele andere onderdelen wordt aangeduid. 1.3 Accountantscontrole en bestuursverslag In artikel 2:393 lid3 BW is toegevoegd dat de accountant moet toetsen of het bestuursverslag materiële onjuistheden bevat, dit in het licht van de door de accountant tijdens de controle van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving. Deze wijziging betreft een expliciete wettelijke vastlegging van werkzaamheden die de accountant onder de huidige wetgeving ook al verrichte. Indien het bestuursverslag inderdaad materiële onjuistheden bevat, moet de accountant in de controleverklaring vermelden dat onjuistheden zijn gebleken.

5 Pagina 4 2 Wijzigingen met betrekking tot vrijstellingen op basis van de omvang van de onderneming 2.1 Wijziging grensbedragen De rechtspersonen en vennootschappen die vallen onder het bereik van Titel 9 Boek 2 BW worden onder de nieuwe wet naar hun grootte onderscheiden in micro, klein, middelgroot en groot (artikelen 2:395a, 396 lid 1, 397 lid 1 BW). De grootte van rechtspersonen en vennootschappen die vallen onder het bereik van Titel 9 Boek 2 BW wordt bepaald aan de hand van de volgende criteria: balanstotaal per jaareinde; netto-omzet over het boekjaar; werknemers (gemiddeld aantal). De grensbedragen voor de groottecriteria zijn gewijzigd (voor de volledigheid zijn micro-ondernemingen toegevoegd alhoewel deze categorie afzonderlijk in paragraaf 2.2 wordt besproken). Micro Klein Middelgroot Balanstotaal Netto-omzet Werknemers <10 < 50 < 250 De grootte van de rechtspersoon wordt bepaald op basis van de drie criteria op geconsolideerde basis indien de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Indien de rechtspersoon aan twee van de drie criteria voldoet gedurende twee opeenvolgende balansdata, kwalificeert de rechtspersoon zich voor de desbetreffende categorie. 2.2 Micro-ondernemingen: een nieuwe categorie De wet (in artikel 2:395a BW) heeft een nieuw grootteregime geïntroduceerd voor zogenaamde microondernemingen. Van een micro-onderneming is sprake indien gedurende twee opeenvolgende balansdata aan twee van de drie onder 2.1 genoemde criteria is voldaan. Voor micro-ondernemingen zijn de jaarrekeningverplichtingen aanzienlijk ingeperkt en gelden de volgende bepalingen: vrijstelling van het toevoegen van een toelichting bij de jaarrekening, dat betekent dus ook vrijstelling van vermelding van de waarderingsgrondslagen; alleen enkele toelichtingsvereisten indien vrijwillig fiscale grondslagen worden toegepast; verbod om activa tegen reële waarde te waarderen, wat betekent dat financiële instrumenten tegen kostprijs (of lagere marktwaarde) gewaardeerd worden; wel kunnen materiële, immateriële activa (onder voorwaarden) en agrarische voorraden tegen actuele waarde gewaardeerd worden; in de balans worden alleen afzonderlijk de volgende posten opgenomen: vaste/vlottende activa, immateriële activa uit hoofde van oprichtings- en emissiekosten, opgevraagde stortingen van geplaatst kapitaal, eigen vermogen, voorzieningen en schulden; overlopende activa en passiva inzake bedrijfskosten (voorbeeld: huren) behoeven niet te worden opgenomen;

6 Pagina 5 een NV moet informatie omtrent de verwerving en vervreemding van eigen aandelen (onderaan de balans) opnemen; in de winst-en-verliesrekening worden alleen afzonderlijk de volgende posten opgenomen: nettoomzet, overige bedrijfsopbrengsten, lonen, kosten van grond- en hulpstoffen, afschrijvingen en waardeverminderingen, overige bedrijfskosten, belastingen, resultaat na belasting; het besluit modellen jaarrekening is niet van toepassing op micro-ondernemingen: de vorm van de balans en de winst-en-verliesrekening is derhalve vrij, de inhoud bestaat uit de hierboven vermelde in de wet opgesomde posten; de deponeringsplicht voor micro-ondernemingen is slechts beperkt tot de opgemaakte balans; vrijstelling voor het opstellen van een bestuursverslag; vrijstelling voor het opstellen van Overige gegevens; vrijstelling van accountantscontrole. 2.3 Vereenvoudigingen kleine ondernemingen en opname van nieuwe informatie Voor kleine ondernemingen zijn ten opzichte van de voormalige regelgeving verdere vereenvoudigingen aangebracht. De volgende informatie behoeft niet langer vermeld of opgesteld te worden (artikel 2:396 leden 3 en 4): aantallen en waarde van de (verschillende soorten) uitgegeven aandelen; bepaalde informatie over deelnemingen (naam, woonplaats, verschaft kapitaal); omrekenkoers indien geplaatst kapitaal luidt in vreemde valuta; rentevoet schulden; verhoudingscijfer netto-omzet ten opzichte van voorgaand jaar; informatie over werknemers beperkt tot het gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar (geen segmentatie meer benodigd); overige gegevens (inclusief winstbestemming en winstbewijzen). Nieuw is dat informatie opgenomen moet worden over: de som van de herwaarderingen ter vaststelling van de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de materiële vaste activa tegen kostprijs zouden zijn gewaardeerd (artikelen 2:396 lid 3 jo 368 lid 2a BW); de naam en woonplaats van de maatschappij die een geconsolideerde jaarrekening opstelt van het groepsdeel waartoe de rechtspersoon behoort. Gebeurtenissen na balansdatum moeten wel vermeld worden in de opgemaakte jaarrekening maar behoeven niet te worden opgenomen in de bij het handelsregister te deponeren jaarrekening. Ten aanzien van het gebruik van de vrijstelling van consolidatieplicht voor kleine groepen geldt dat deze vrijstelling kan worden toegepast tenzij binnen zes maanden na aanvang van het boekjaar de algemene vergadering zich daartegen verzet (dit was 10% van de aandeelhouders).

7 Pagina 6 3 Wijzigingen met betrekking tot grondslagen voor waardering en resultaatbepaling 3.1 Goodwill: activeren en afschrijven is verplicht Van derden gekochte (positieve) goodwill moet worden geactiveerd (artikel 2:386 lid 3 BW). Goodwill direct ten laste brengen van het eigen vermogen of resultaat is dus niet langer toegestaan. Afschrijving is verplicht en vindt plaats over de geschatte gebruiksduur. In het uitzonderlijke geval dat de gebruiksduur niet op betrouwbare wijze kan worden geschat, wordt afgeschreven in ten hoogste tien jaar, met vermelding van deze reden. De nieuwe wet is niet duidelijk of deze wijziging met terugwerkende kracht moet worden toegepast. De raad voor de jaarverslaggeving heeft als overgangsbepaling aangegeven het aanvaardbaar te vinden dat de in eerdere boekjaren direct van het eigen vermogen of resultaat afgeboekte goodwill niet (alsnog) geactiveerd hoeft te worden. (Her)activeren binnen de gebruiksduur vanaf een bepaalde overname in het verleden mag dus wel, als alle goodwill die na die datum is verworven op dezelfde wijze wordt geactiveerd. 3.2 Actuele kostprijs in plaats van vervangingswaarde Vervangingswaarde is niet langer een toegestane waarderingsgrondslag bij toepassing van actuele waarde (artikel 1 lid 2 BAW). In plaats daarvan is het toegestaan te waarderen tegen actuele kostprijs. De actuele kostprijs is de prijs waartegen het actief op balansdatum aangekocht of vervaardigd zou kunnen worden, plus de kosten om het actief in gebruik te kunnen nemen, onder aftrek van afschrijvingen (artikel 2 BAW). De actuele kostprijs is de actuele verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs van het betreffende actief in nieuwe staat, rekening houdend met afschrijvingen. De actuele kostprijs wijkt af van de historische kostprijs (minus afschrijvingen), omdat de actuele kostprijs rekening houdt met prijsveranderingen na verkrijging of vervaardiging. Ook nieuw is dat indien de bedrijfswaarde en de opbrengstwaarde lager zijn dan de actuele kostprijs, tegen de hoogste van deze twee waarden moet worden gewaardeerd in plaats van tegen de actuele kostprijs. Voorheen werd dan de bedrijfswaarde gehanteerd, tenzij de onderneming de intentie had het actief te verkopen (alsdan werd de opbrengstwaarde gehanteerd). Er moet in de toelichting worden uiteengezet hoe de actuele kostprijs is bepaald. 3.3 Waardering voorraden en agrarische voorraden Op grond van artikel 8 Besluit actuele waarde (BAW) is voor voorraden alleen nog waardering tegen kostprijs, zijnde de verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs mogelijk, met uitzondering van agrarische voorraden. Met het vervallen van het begrip vervangingswaarde resteert voor agrarische voorraden als grondslag van actuele waarde slechts de opbrengstwaarde (artikel 8 BAW).

8 Pagina 7 4 Wijzigingen met betrekking tot presentatie en toelichting 4.1 Buitengewone baten en lasten vervallen, nieuwe toelichting uitzonderlijke posten Het is niet langer toegestaan buitengewone baten en buitengewone lasten op te nemen in de jaarrekening (artikel 2:377 lid 1 letter b BW is daarom vervallen). De modellen van de winst-en-verliesrekening zijn hierop aangepast. Onder de buitengewone baten en lasten mochten ingevolge de RJ bepalingen slechts in zeer uitzonderlijke gevallen bedragen opgenomen worden, bijvoorbeeld kosten van aardbevingen en onteigening. Ook deze kosten zullen als gevolg van de nieuwe bepalingen niet langer als buitengewoon mogen worden aangemerkt. Een nieuwe wettelijke bepaling (opgenomen in artikel 2:377 lid 8 BW) bepaalt dat het bedrag en de aard van de posten van baten en lasten die van uitzonderlijke omvang zijn of in uitzonderlijke mate voorkomen moet worden vermeld en toegelicht. De wetgever heeft met de term uitzonderlijk dezelfde inhoud bedoeld als de RJ term bijzonder. De verplichting een toelichting omtrent uitzonderlijke baten en lasten op te nemen geldt voor alle rechtspersonen, ongeacht de grootte met uitzondering van micro-ondernemingen. 4.2 Winst-en-verliesrekeningmodellen G en H vervallen De winst-en-verliesrekeningmodellen G en H die een horizontale opstelling of scontrovorm betreffen waarbij de lasten debet en de baten credit worden gepresenteerd werden in de praktijk nauwelijks toegepast. Deze modellen zijn daarom vervallen (artikel 14 lid 2 Besluit modellen jaarrekening). Ondernemingen, niet zijnde banken, verzekeraars of beleggingsentiteiten kunnen alleen nog gebruik maken van de winst-en-verliesrekeningmodellen E en F. 4.3 Toelichting: volgorde van posten aanhouden De toelichting dient de volgorde van de vermelding van de posten aan te houden (artikel 363 lid 1 BW). Ter verbetering van het inzicht lijkt het wel mogelijk om de belangrijkste zaken vooraan te (blijven) behandelen of de toelichting van verschillende posten te combineren (denk aan actieve en passieve belastinglatenties). De verwachting is dat deze nieuwe bepaling zal leiden tot het gebruik van meer expliciete verwijzingen. 4.4 Toelichting: opname algemene gegevens omtrent de rechtspersoon In de toelichting moet op grond van een nieuw artikel 2:380b BW algemene informatie omtrent de rechtspersoon worden opgenomen. Het gaat om: naam van de rechtspersoon; rechtsvorm van de rechtspersoon; zetel van de rechtspersoon, en het nummer waaronder de rechtspersoon in het handelsregister is ingeschreven.

9 Pagina Vermelding niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa Een nieuwe wettelijke verplichting is opgenomen in 2:381 lid 1 BW en vereist de vermelding van: voorwaardelijke activa (bijvoorbeeld door de rechtspersoon zelf ingediende claim tegen een derde partij); voorwaardelijke verplichtingen (bijvoorbeeld een garantieverplichting inhoudende de verplichting tot het opkomen voor verliezen van derden); niet-verwerkte verplichtingen (bijvoorbeeld opgelegde boete waarvan het niet waarschijnlijk is dat deze behoeft te worden betaald). RJ kende deze informatieverplichting al, waardoor deze wetswijziging voor de praktijk vermoedelijk weinig gevolgen zal hebben. 4.6 Bestuurdersbezoldiging: aanvullende vermelding leningen en garanties Met betrekking tot aan bestuurders verschafte leningen vereiste artikel 2:383 lid 2 BW vermelding van: de nog openstaande bedragen; de rentevoet; de belangrijkste overige bepalingen; de aflossingen gedurende het jaar. Aan deze bestaande informatie omtrent leningen en garanties zijn de volgende aanvullende informatieelementen toegevoegd: de bedragen die op de leningen of garanties aan bestuurders zijn afgewaardeerd; de bedragen waarvan werd afgezien (met andere woorden die zijn kwijtgescholden door de onderneming). 4.7 Overige gegevens: verplaatsing van enkele gegevens naar de toelichting De volgende informatie wordt niet langer opgenomen onder de overige gegevens maar in de toelichting van de jaarrekening (voorgeschreven in artikel 2:380a respectievelijk 2:380c respectievelijk 2:380d BW): de (niet in de balans of winst-en-verliesrekening opgenomen) gebeurtenissen na balansdatum met belangrijke financiële gevolgen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen; de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, dan wel het voorstel daartoe; het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten. De informatie wordt verplaatst en maakt nu uitdrukkelijk onderdeel uit van de jaarrekening en is dus onderworpen aan de accountantscontrole. De volgende informatie-elementen blijven opgenomen als onderdeel van de Overige gegevens: de controleverklaring of reden waarom deze ontbreekt; een weergave van de statutaire regeling omtrent de winstbestemming; een weergave van de statutaire regeling omtrent de bijdrage in een tekort van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij; een lijst met namen van degenen aan wie een bijzonder statutair zeggenschapsrecht toekomt met een omschrijving van de aard van dat recht;

10 Pagina 9 een opgave van het aantal stemrechtloze aandelen en het aantal aandelen dat geen of slechts een beperkt recht geeft tot deling in de winst of reserves van de vennootschap; een opgave van het bestaan van nevenvestigingen. 5 Wijzigingen met betrekking tot specifieke ondernemingen 5.1 Organisaties van openbaar belang (OOB s) In artikel 2:398 lid 7 is een definitie van organisaties van openbaar belang (OOB s) opgenomen. Als OOB gelden de volgende rechtspersonen: beursgenoteerde ondernemingen; kredietinstellingen; verzekeraars; bij algemene maatregel van bestuur (AmvB) aangewezen ondernemingen vanwege hun omvang of functie in het maatschappelijk verkeer; een dergelijke AmvB is nog niet gepubliceerd. Voor OOB s gelden op basis van de gewijzigde bepalingen in Titel 9 de volgende vrijstellingen niet langer: op basis van de omvang (artikel 2:398 lid 7 BW). Een OOB moet altijd worden aangemerkt als grote rechtspersoon; een OOB mag de winst-en-verliesrekening niet langer op basis van artikel 2:402 BW verkort opnemen in de enkelvoudige jaarrekening; deze moet dus volledig voldoen aan het Besluit modellen jaarrekening (artikel 2:402 lid 2 BW); een OOB die onderdeel is van een groep kan geen gebruik meer maken van het groepsregime (de 403-vrijstelling), een OOB zal hierdoor altijd een volledige jaarrekening moeten opmaken en openbaar maken er kan niet meer worden volstaan met het deponeren van de jaarrekening van de moedermaatschappij, de aansprakelijkheidsverklaring en instemmingsverklaring (artikel 2:403 lid4 BW). 5.2 Beleggingsentiteiten Voor beleggingsentiteiten (beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve beleggingen) gelden geen vrijstellingen op basis van omvang, deze dienen altijd te rapporteren als een grote onderneming (artikel 2:398 lid 3 BW). 5.3 Participatiemaatschappijen Participatiemaatschappijen mogen geen gebruik maken van de vrijstellingen voor micro-ondernemingen (artikel 2:398 lid 6 BW). 5.4 Betalingen aan overheden in de winningsindustrie Grote ondernemingen en OOB s die actief zijn in de winningsindustrie (bijvoorbeeld in de mijnbouw) of houtkap van oerbossen dienen de betalingen die zij doen aan overheden in een (geconsolideerd) verslag openbaar te maken (artikel 2:392a BW). Dit betreft een apart verslag dat losstaat van de jaarrekening of het bestuursverslag en dus niet is onderworpen aan accountantscontrole. Een AmvB met nadere voorschriften omtrent de inhoud van dit verslag wordt nog verwacht.

11 Pagina Verzekeraars Voor verzekeraars is een aantal bepalingen toegevoegd aan Afdeling 15. De belangrijkste toevoegingen betreffen de technische voorzieningen. Die zijn overgenomen uit de toezichtwetgeving. Nieuw is dat in de toelichting van alle verzekeraars (ook als die IFRS toepassen) diverse details uit de toezichtrapportage in de jaarrekening moeten worden opgenomen. Meer informatie Zoals uit deze publicatie blijkt, gaat het om verschillende aanpassingen, die ingrijpende gevolgen kunnen hebben. Indien u over de toepassing van de publicatie of over andere aspecten van de jaarrekeningvoorschriften vragen heeft, kunt u zich wenden tot uw accountant. Hij is gaarne bereid u hierover nader te informeren. November 2015 Directoraat Vaktechniek Telefoon: directoraat.vaktechniek.am@nl.ey.com

12 Pagina 11