Jaarverslag van de raad van bestuur

Transcriptie

1 Jaarverslag 2011 Jaarverslag van de raad van bestuur 18 Geachte aandeelhouder, Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 ter goedkeuring voor te leggen. De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening worden samengevoegd overeenkomstig artikel 119 W.Venn. I Enkelvoudige jaarrekening 1. Kapitaal en aandeelhouderschap Tijdens het afgelopen boekjaar hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in het kapitaal van de vennootschap. Het geplaatst kapitaal bedraagt euro en wordt vertegenwoordigd door aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volgestort. In het kader van het aandelenoptieplan werden in nieuwe opties toegekend. De per 31 december 2011 toegekende en nog niet uitgeoefende opties geven gezamenlijk recht op verwerving van aandelen Ackermans & van Haaren (0,97%). De vennootschap heeft op 31 oktober 2008 een transparantiemelding ontvangen in het kader van de overgangsregeling van de Wet van 2 mei 2007 waarbij Scaldis Invest NV - samen met Stichting Administratiekantoor Het Torentje - haar deelnemingspercentage heeft meegedeeld. De relevante gegevens van deze transparantiemelding zijn terug te vinden op de website van de vennootschap ( Het balanstotaal is sterk gestegen van miljoen euro per einde 2010 tot miljoen euro op het einde van De activa bestaan uit 13 miljoen euro materiële vaste activa (voornamelijk het kantoorgebouw gelegen aan de Begijnenvest en Schermersstraat te Antwerpen), 55 miljoen euro geldbeleggingen en miljoen euro financiële vaste activa. De forse stijging van het balanstotaal is een gevolg van de uitkering door de Nationale Investeringsmaatschappij aan moedervennootschap Ackermans & van Haaren van al haar activa en passiva in het kader van haar vereffening. Bijgevolg is Ackermans & van Haaren rechtstreeks aandeelhouder geworden van een aantal groepsvennootschappen (o.a. DEME, Nationale Maatschappij der Pijpleidingen en Extensa) en heeft ze haar participatie opgedreven in een aantal andere (o.a. Sipef, AvH Coordination Center en Brinvest). De vereffening van de Nationale Investeringsmaatschappij is een bijkomende stap in de vereenvoudiging van de 2. Activiteiten Voor een overzicht van de voornaamste activiteiten van de groep tijdens het boekjaar 2011, verwijzen wij naar het Woord van de voorzitters (pag. 15). 3. Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening 3.1 Financiële toestand per 31 december 2011 De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving.

2 groepsstructuur. Deze stroomlijning leidt tot kostenbesparingen en een efficiëntere doorstroming van dividenden van de deelnemingen naar de moedervennootschap. De verkopen van de participatie van 39,6% in D&S holding (Cobelguard) en van 30% in Alcofina waren de belangrijkste desinvesteringen van het jaar De beleggingsportefeuille van de groep en de andere financiële activa daalden licht als gevolg van de verkoop van bepaalde aandelenposities die slechts gedeeltelijk werden geherinvesteerd in gemengde beleggingsfondsen. Aan de passiefzijde van de balans leidt het resultaat van het boekjaar tot een gevoelige verbetering van het eigen vermogen: van 761 miljoen euro per einde 2010 tot miljoen euro per einde Het enkelvoudig eigen vermogen van Ackermans & van Haaren komt daarmee een stuk dichter te liggen bij het geconsolideerd eigen vermogen, dat miljoen euro bedraagt (deel van de groep). Als gevolg van de reeds eerder vermelde vereffening van de Nationale Investeringsmaatschappij zijn ook de schulden van Ackermans & van Haaren gestegen, evenwel beduidend minder dan de aangroei van het eigen vermogen. Daarbij wordt opgemerkt dat ook in 2011 het overgrote deel van de financiële schulden aangegaan zijn ten opzichte van AvH Coordination Center, een vennootschap die integraal deel uitmaakt van de groep en die de rol van interne bank van de groep vervult. De overige schulden bevatten reeds, overeenkomstig Belgian GAAP, de aan de gewone algemene vergadering voorgestelde winstverdeling over het boekjaar Dankzij de ontvangen dividenden en vooral de liquidatiebonus op de vereffening van de Nationale Investeringsmaatschappij, sluit het boekjaar af met een winst ten bedrage van 949 miljoen euro. Bij de evolutie van zowel opbrengsten als kosten moet ook worden gewezen op het effect van de wijziging van de groepsstructuur: een aantal opbrengsten worden rechtstreeks door Ackermans & van Haaren ontvangen enerzijds en anderzijds heeft Ackermans & van Haaren een aantal verplichtingen en kosten (diensten en diverse goederen, personeel,...) overgenomen. 19 Inclusief de aan de gewone algemene vergadering van 29 mei 2012 voorgestelde winstverdeling, bedraagt het enkelvoudig eigen vermogen van Ackermans & van Haaren per einde miljoen euro t.o.v. 761 miljoen euro eind In dit bedrag wordt geen rekening gehouden met latente meerwaarden die in de portefeuille van Ackermans & van Haaren en groepsvennootschappen aanwezig zijn. Ackermans & van Haaren kocht in de loop van eigen aandelen in en verkocht er Deze bewegingen kaderen uitsluitend in het aandelenoptieplan en de indekking ervan.

3 Jaarverslag Bestemming van het resultaat De raad van bestuur stelt voor het resultaat (in euro) als volgt te bestemmen: Overgedragen winst van het vorige boekjaar Winst van het boekjaar Totaal te bestemmen Toevoeging aan de wettelijke reserves 0 Toevoeging aan de onbeschikbare reserves Toevoeging aan de beschikbare reserves 0 Vergoeding van het kapitaal Tantièmes Over te dragen winst De raad van bestuur stelt voor een dividend uit te keren van 1,64 euro bruto per aandeel. Na inhouding van roerende voorheffing bedraagt het nettodividend 1,2300 euro per aandeel, of 1,2956 euro voor de coupons die worden aangeboden samen met een VVPRstripcoupon (op basis van de regeling van kracht op 28 maart 2012). Indien de gewone algemene vergadering dit voorstel goedkeurt, zal het dividend betaalbaar worden gesteld vanaf 6 juni Eigenaars van aandelen aan toonder kunnen zich vanaf die datum wenden tot Bank Delen, Bank J.Van Breda & C, Bank Degroof, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, ING Belgium, Belfius Bank en Petercam en het dividend ontvangen tegen afgifte van coupon nr. 13. Na deze bestemming bedraagt het eigen vermogen euro en is als volgt samengesteld: Kapitaal - Geplaatst Uitgiftepremies Reserves - Wettelijke reserve Onbeschikbare reserve Belastingvrije reserve 0 - Beschikbare reserve Overgedragen winst Totaal Vooruitzichten De resultaten van het lopende boekjaar zullen, zoals in voorgaande jaren, in belangrijke mate afhangen van de dividenden die door groepsvennootschappen worden uitgekeerd en van de verwezenlijking van eventuele meer- of minwaarden. 4. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Sinds de afsluiting van het boekjaar 2011 hebben er zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. 5. Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ondernomen. 6. Financiële instrumenten Binnen de groep kan gebruik worden gemaakt van financiële instrumenten voor risicobeheersing. Het betreft dan met name financiële instrumenten die het risico van wijzigende interestvoeten of wisselkoersen beheersen. De tegenpartijen van deze financiële instrumenten zijn uitsluitend vooraanstaande banken. Per jaareinde 2011 had Ackermans & van Haaren noch enige andere integraal geconsolideerde deelneming binnen het segment AvH & subholdings dergelijke instrumenten uitstaan. 7. Mededelingen 7.1 Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren van 15 november 2011: Mandaat toekenning aandelenopties Vóór de raad van bestuur de beraadslaging over de toekenning van aandelenopties aanvat, deelt Luc Bertrand mee dat hij, als begunstigde van het aandelenoptieplan, een rechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 W.Venn. Overeenkomstig artikel 523 W.Venn. zal Luc Bertrand na afloop van deze vergadering de commissaris van de vennootschap op de hoogte brengen van het belangenconflict. Luc Bertrand verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over dit punt. Op basis van de aanbevelingen van het remuneratiecomité, besluit de raad van bestuur, onder het huidige aandelenoptieplan, aan Jacques Delen en Luc Bertrand, ieder afzonderlijk handelend, bijzondere volmacht te verlenen om maximum opties op aandelen Ackermans & van Haaren aan te bieden aan de leden van het executief comité en bepaalde personeelsleden en zelfstandige dienstverleners van Ackermans & van Haaren en Sofinim. Het aanbod van de opties dient plaats te vinden op 3 januari Net zoals de voorgaande jaren zal de uitoefenprijs worden vastgesteld op basis van de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan het aanbod. Aangezien het de politiek is van de vennootschap om de aandelenopties in te dekken middels inkoop van eigen aandelen zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap in beginsel beperkt tot (i) de gedragen of gederfde interest over de periode gaande van de inkoop van de aandelen tot de wederverkoop aan

4 de optiehouders, (ii) het eventuele verschil tussen de inkoopprijs van de eigen aandelen en de uitoefenprijs van de toegekende opties, en (iii) de boekhoudkundige kost die op grond van IFRS 2 moet worden uitgedrukt in de resultatenrekening en die een impact heeft op het resultaat per aandeel. Luc Bertrand vervoegt opnieuw de vergadering. 7.2 Bijkomende vergoeding commissaris Overeenkomstig artikel 134, 2 en 4 W.Venn. delen wij u mee dat er een bijkomende vergoeding werd betaald van euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen en euro (excl. btw) aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren voor diverse werkzaamheden. 7.3 Inkoop of vervreemding van eigen aandelen Op 9 maart 2009 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren gemachtigd om eigen aandelen in te kopen binnen welbepaalde koersvorken en dit gedurende een periode van 5 jaar. Deze machtiging werd vroegtijdig hernieuwd voor een nieuwe periode van 5 jaar op de buitengewone algemene vergadering van 25 november Tijdens het boekjaar 2011 heeft Ackermans & van Haaren eigen aandelen verworven. Deze aandelen werden ingekocht met het oog op de indekking van de verbintenissen van de vennootschap in het kader van het aandelenoptieplan. Inclusief deze aandelen en rekening houdend met de verkoop van aandelen ingevolge de uitoefening van opties, is de situatie per 31 december 2011 als volgt: geval van openbaar overnamebod op de effecten van Ackermans & van Haaren, tot kapitaalverhoging over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 607 W.Venn. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na de datum van voormelde buitengewone algemene vergadering plaatsvindt. De raad van bestuur is tevens gemachtigd gedurende een periode van drie jaar, die verstrijkt op 14 december 2014, om aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer zulks noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. (ii) Belangrijke overeenkomsten De aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot DEME NV (DEME) die de vennootschap op 22 maart 2007 heeft gesloten met Aannemingsmaatschappij CFE NV (CFE) kent bepaalde rechten toe aan deze laatste in geval van wijziging of overname van de rechtstreekse controle over Ackermans & van Haaren. Deze rechten komen er in essentie op neer dat CFE in dergelijk geval de mogelijkheid heeft om de aandeelhoudersovereenkomst op te zeggen. 21 Aantal eigen aandelen (0,95%) Fractiewaarde per aandeel Gemiddelde prijs per aandeel Totale investeringswaarde 0,07 euro 53,34 euro euro Daarnaast bezit Brinvest, een rechtstreekse dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren, nog aandelen Ackermans & van Haaren. 7.4 Mededeling op grond van de wet op de openbare overnamebiedingen Bij brief van 18 februari 2008 heeft Scaldis Invest de vennootschap een mededeling verstuurd, opgesteld overeenkomstig artikel 74, 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit deze mededeling blijkt dat Scaldis Invest meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezit van Ackermans & van Haaren en dat Stichting Administratiekantoor Het Torentje de uiteindelijke controle heeft over Scaldis Invest. 7.5 Beschermingsconstructies (i) Bevoegdheden van het bestuursorgaan De buitengewone algemene vergadering heeft op 25 november 2011 de machtiging aan de raad van bestuur hernieuwd om, in

5 Jaarverslag II Geconsolideerde jaarrekening 1. Risico s en onzekerheden Dit hoofdstuk beschrijft in algemene bewoordingen enerzijds de risico s waarmee Ackermans & van Haaren NV ( AvH ) wordt geconfronteerd als internationale investeringsmaatschappij en anderzijds de operationele en financiële risico s verbonden aan de verschillende segmenten waarin zij actief is (hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks via haar deelnemingen). Het executief comité van AvH is verantwoordelijk voor de voorbereiding van een kader van interne controle en risicobeheer dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de raad van bestuur. De raad van bestuur is bevoegd voor de beoordeling van de implementatie van dit kader, rekening houdend met de beoordeling daarvan door het auditcomité. Minstens éénmaal per jaar evalueert het auditcomité de systemen van interne controle die het executief comité heeft opgezet om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico s behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd. De dochtervennootschappen van AvH zijn verantwoordelijk voor het beheer van hun eigen operationele en financiële risico s. Deze risico s, die variëren naargelang de sector, worden niet centraal beheerd op het niveau van AvH. De managementteams van de betrokken dochtervennootschappen rapporteren aan hun raad van bestuur of auditcomité over hun risicobeheer. Risico s op het niveau van Ackermans & van Haaren Strategisch risico De doelstelling van AvH is aandeelhouderswaarde te creëren door te investeren op lange termijn in een beperkt aantal strategische participaties. De beschikbaarheid van opportuniteiten voor investeringen en desinvesteringen is echter onderhevig aan macro-economische, politieke, sociale en marktomstandigheden. De verwezenlijking van de doelstelling kan negatief beïnvloed worden door moeilijkheden bij het identificeren of financieren van transacties of bij de overname, integratie of verkoop van deelnemingen. Risico gerelateerd aan de beursnotering Ingevolge haar notering op Euronext Brussels is AvH onderworpen aan een hele reeks bepalingen op het vlak van o.m. informatieverplichtingen, transparantiemeldingen, openbare overname biedingen, deugdelijk bestuur en misbruik van voorkennis. AvH besteedt de nodige aandacht aan de opvolging en naleving van deze steeds wijzigende wet- en regelgeving. De volatiliteit op de financiële markten heeft een invloed op de waarde van het aandeel van AvH (en van een aantal van haar genoteerde participaties). Zoals hoger vermeld, streeft AvH naar een systematische creatie van aandeelhouderswaarde op lange termijn. Koersschommelingen op korte termijn en de daaraan verbonden speculatie kunnen leiden tot een tijdelijk afwijkend risicoprofiel. Liquiditeitsrisico AvH heeft voldoende middelen ter beschikking om haar strategie uit te voeren en heeft geen netto financiële schulden. De dochtervennootschappen zijn verantwoordelijk voor hun eigen schuldfinanciering, met dien verstande dat AvH in principe geen kredietlijnen of zekerheden verschaft aan of ten behoeve van haar participaties. De financiële schulden van AvH & subholdings komen nagenoeg overeen met de door AvH uitgegeven thesauriebewijzen ( commercial paper -programma). AvH beschikt over bevestigde kredietlijnen van verschillende banken met wie op lange termijn samengewerkt wordt, en die de uitstaande commercial paper-verplichtingen ruim overtreffen. De raad van bestuur is van oordeel dat het liquiditeitsrisico eerder beperkt is. De definitie en de uitvoering van de strategie van de deelnemingen is eveneens afhankelijk van deze macro-economische, politieke, sociale en marktomstandigheden. Door als proactieve aandeelhouder te focussen op lange termijn waardecreatie en op het behoud van operationele en financiële discipline, probeert AvH deze risico s zo veel mogelijk te beperken. AvH werkt in verschillende deelnemingen samen met partners. In bepaalde deelnemingen bezit AvH een minderheidsdeelneming. De verminderde controle, die daaruit zou kunnen voortvloeien, zou tot relatief meer risico s kunnen leiden, maar wordt gecounterd door een nauwe samenwerking met en een actieve vertegenwoordiging in de raad van bestuur van de betrokken bedrijven.

6 Risico s op het niveau van de participaties Marine Engineering & Infrastructure De operationele risico s van dit segment zijn vooral verbonden aan de uitvoering van vaak complexe projecten en hebben o.m. betrekking op: het technisch ontwerp van de projecten en de integratie van nieuwe technologieën; de bepaling van de prijs bij aanbesteding met, ingeval van afwijking, de mogelijkheid of onmogelijkheid om zich in te dekken tegen meerkosten en prijsverhogingen; de prestatieverplichtingen (naar kost, conformiteit, kwaliteit, uitvoeringstermijn) met de rechtstreekse en onrechtstreekse gevolgen die daaraan verbonden zijn; en het tijdsverschil tussen de offerte en de effectieve uitvoering. Om deze risico s het hoofd te kunnen bieden, werken de verschillende participaties met gekwalificeerde en ervaren medewerkers. AvH is in beginsel enkel betrokken bij de selectie van het topmanagement van de DEME-groep en niet bij het beheer van bovenvermelde operationele risico s. De bouw- en baggersector is typisch onderhevig aan conjuncturele bewegingen. De markt van grote traditionele infrastructuurbaggerwerken kan sterke cyclische schommelingen ondergaan, zowel op nationaal als internationaal vlak. Het investeringsbeleid van klanten zoals de industrie en lokale en nationale overheden wordt hierdoor immers beïnvloed. gedekt. Voor grote infrastructuurbaggerwerken is DEME afhankelijk van de capaciteit van klanten om financiering te bekomen en kan zij desgevallend zelf projectfinanciering organiseren. Algemene Aannemingen Van Laere factureert en wordt betaald a rato van de vooruitgang der werken. Bij NMP wordt het risico op discontinuïteit in de inkomsten eerder laag ingeschat, vermits zij lange termijn transportovereenkomsten heeft afgesloten met grote nationale of internationale petrochemische bedrijven. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financieringen te spreiden over verschillende banken, en anderzijds in belangrijke mate te consolideren op lange termijn. DEME waakt continu over haar balansstructuur en streeft een evenwichtige verhouding na tussen de geconsolideerde eigen vermogenspositie en de geconsolideerde nettoschulden. DEME beschikt over belangrijke krediet- en garantieverplichtingen bij een hele reeks internationale banken. Daarnaast beschikt zij ook over een commercial paper programma, voor korte termijn financiële noden. De investeringen van DEME gebeuren overwegend in materiaal dat een lange levensduur heeft en over meerdere jaren wordt afgeschreven. DEME streeft er daarom ook naar een aanzienlijk deel van haar schulden op lange termijn te structureren. 23 DEME is in belangrijke mate actief buiten de eurozone. Het loopt daardoor niet alleen een wisselkoersrisico, maar in bepaalde gevallen ook een politiek risico. DEME dekt zich in tegen wisselkoersschommelingen of gaat over tot termijnverkoop van vreemde valuta s. Ook bepaalde materialen of grondstoffen, zoals brandstof, worden ingedekt. Gelet op de omvang van de contracten in dit segment wordt ook het kredietrisico van nabij opgevolgd. Zo doet DEME in het kader van grote buitenlandse contracten geregeld een beroep op de Nationale Delcrederedienst, in zoverre het betrokken land daarvoor in aanmerking komt en het risico door een kredietverzekering kan worden Private Banking Het kredietrisico en het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille worden zowel bij Delen Private Bank als bij Bank J.Van Breda & C al jarenlang bewust erg laag gehouden. De banken beleggen conservatief. Bij Delen Private Bank is kredietverlening aan klanten beperkt en wordt dit gedekt door de inpandneming van effecten. De kredietportefeuille van Bank J.Van Breda & C is zeer gespreid onder het cliënteel van lokale ondernemers en vrije beroepen en wordt uitsluitend aan deze doelgroepklanten verstrekt. De bank hanteert hierbij concentratielimieten per sector en maximale kredietbedragen per relatie.

7 Jaarverslag Bank J.Van Breda & C voert een voorzichtig beleid inzake renterisico, ruim binnen de normen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Daar waar de looptijden van activa en passiva onvoldoende overeenkomen, zet de bank indekkingsinstrumenten (een combinatie van renteswaps en opties) in om dit te corrigeren. Het renterisico bij Delen Private Bank is beperkt gelet op het feit dat zij zich hoofdzakelijk richt op het beheren van vermogens, met een zeer beperkte kredietverlening en zonder het innemen van posities. Het wisselkoersrisico is enkel van toepassing op Delen Investments, die de posities in deviezen stelselmatig opvolgt en op de contantmarkt indekt. De belangrijkste positie is de participatie in het Britse JM Finn & Co. Het liquiditeits- en solvabiliteitsrisico van de banken wordt permanent bewaakt dankzij een proactief risicobeheer. Bovendien beschikken beide groepen over meer dan voldoende liquide middelen om aan de verplichtingen te voldoen en over zuivere en sterke Core Tier1 eigen vermogen ratio s. Beide banken hebben voldoende bescherming tegen het business risico of inkomstenvolatiliteitsrisico. De exploitatiekosten van Delen Private Bank worden meer dan volledig gedekt door het aandeel vaste opbrengsten, terwijl bij Bank J.Van Breda & C de inkomsten uit relatiebankieren zeer gediversifieerd zijn, zowel naar klanten als naar producten. Extensa in Turkije (risico gelinkt aan de USD en de Turkse Lira) en in Roemenië (risico gelinkt aan de RON). Leasinvest Real Estate en Extensa Group beschikken over de nodige lange termijn kredietfaciliteiten en back-up lijnen voor hun commercial paper-programma om de bestaande en toekomstige investeringsnoden te dekken. Dankzij deze kredietfaciliteiten en back-uplijnen is het financieringsrisico ingedekt. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financieringen te spreiden over verschillende banken en anderzijds door de vervaldata van de kredietfaciliteiten te diversifiëren op lange termijn. Het indekkingsbeleid van de vastgoedactiviteiten is erop gericht het renterisico zoveel mogelijk in te perken. Hiervoor wordt gebruik gemaakt van financiële instrumenten zoals spot & forward rentecollars, interest rate swaps en CAP s. Energy & Resources De focus van dit segment ligt op bedrijven in groeimarkten, zoals India, Indonesië en Polen. Vermits de betrokken bedrijven in belangrijke mate actief zijn buiten de eurozone (Sagar Cements en Oriental Quarries & Mines in India, Sipef in o.m. Indonesië en Papoea- Nieuw-Guinea) is het wisselkoersrisico (zowel op de balans als op de resultatenrekening) hier relevanter dan in de andere segmenten. Ook met het risico van schommelingen in de lokale conjunctuur en politieke situatie moet rekening gehouden worden. Real Estate, Leisure & Senior Care De operationele risico s in de vastgoedsector kunnen ingedeeld worden volgens de verschillende stappen in het proces. Een eerste cruciaal element betreft de kwaliteit van het aanbod van de juiste gebouwen en diensten. Daarnaast moeten langetermijnhuurcontracten met solvabele huurders een zo hoog mogelijke bezettingsgraad, zowel van het vastgoed als van de diensten, en een recurrente inkomstenstroom verzekeren en het risico op wanbetaling beperken. Tenslotte worden ook het renovatie- en onderhoudsrisico permanent opgevolgd. Tot slot is de groep in dit segment ook blootgesteld aan schommelingen in de prijzen van grondstoffen (vb. Sipef: palmolie, rubber en thee; Sagar Cements: cement). De vastgoedontwikkelingsactiviteit is onderhevig aan sterke cyclische schommelingen, i.e. het conjunctuurrisico. Zo volgen vastgoedontwikkelingsactiviteiten voor kantoorgebouwen meer de klassieke conjunctuurcyclus, terwijl de residentiële activiteiten meer rechtstreeks reageren op de conjunctuur, het vertrouwen en het renteniveau. Extensa Group is zowel aanwezig in de BeLux (waar het zwaartepunt van haar activiteit ligt) als in Turkije, Roemenië en Slovakije, en is daardoor ook onderhevig aan de plaatselijke conjunctuur. De spreiding van de vastgoedactiviteiten over verschillende sectoren (vb. residentieel, logistiek, kantoren, retail) leidt evenwel tot een beperking van dit risico. Het wisselkoersrisico is zeer beperkt omdat de meeste activiteiten zich in de BeLux bevinden, met uitzondering van de activiteiten van

8 Development Capital AvH stelt risicokapitaal ter beschikking in een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. De investeringshorizon is gemiddeld langer dan deze van de traditionele spelers op de development capital-markt. Deze investeringen gebeuren doorgaans met conservatieve schuldratio s, waarbij in principe geen voorschotten of zekerheden aan of ten behoeve van de betrokken deelnemingen worden verleend. Het gediversifieerde karakter van deze investeringen draagt bovendien bij tot een evenwichtige spreiding van de economische en financiële risico s. AvH zal in de regel deze investeringen financieren via eigen vermogen. 2. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS). Het geconsolideerd balanstotaal van de groep per 31 december 2011 bedraagt miljoen euro, hetgeen een stijging betekent met 16,3% ten opzichte van het niveau van einde 2010 (5.604 miljoen euro). Dit balanstotaal is uiteraard afhankelijk van de manier waarop bepaalde deelnemingen in de consolidatie worden verwerkt. De toegepaste waarderingsregels zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van deze toegepast op de rekeningen van het jaar De conjuncturele situatie heeft een rechtstreekse impact op de resultaten van de participaties, voornamelijk bij de meer cyclische of consumentgedreven bedrijven. De spreiding van de activiteiten van de participaties over diverse sectoren zorgt hier voor een gedeeltelijke bescherming van het risico. Elke participatie is onderhevig aan specifieke operationele risico s zoals de schommeling van de prijzen van diensten en grondstoffen, het vermogen om de verkoopprijs aan te passen, concurrentierisico s e.d. De bedrijven volgen deze risico s zelf op en kunnen deze door operationele en financiële discipline en strategische focus trachten in te perken. De opvolging en controle door AvH als proactieve aandeelhouder spelen ook op dit vlak een belangrijke rol. Verschillende participaties (vb. Hertel, Manuchar) zijn in belangrijke mate actief buiten de eurozone. Het wisselkoersrisico wordt in die gevallen telkens op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd. Het eigen vermogen (deel groep) per einde 2011 bedroeg miljoen euro, een stijging met 171 miljoen euro ten opzichte van het niveau van einde 2010 en dit rekening houdend met een dividenduitkering van 51,9 miljoen euro in juni In de loop van 2011 werd voor 53,0 miljoen euro geïnvesteerd en voor 45,6 miljoen euro gedesinvesteerd. De investeringen betroffen enerzijds 23,3 miljoen euro vervolginvesteringen in Development Capital en anderzijds 29,7 miljoen euro, hoofdzakelijk in de verhoging van de participaties in Sipef en een kapitaalverhoging bij Anima Care. Eind 2011 bedroeg de netto-thesauriepositie van Ackermans & van Haaren 73,0 miljoen euro, in vergelijking tot 77,7 miljoen euro per einde Een (economische) opsplitsing van de resultaten over de verschillende activiteitspolen van de groep is weergegeven in de bijlage Kerncijfers van het jaarverslag. Marine Engineering & Infrastructure: Baggermaatschappij DEME stabiliseert haar omzet op hoog niveau. De winstbijdrage daalt als gevolg van een tegenvallende werf in Santos (Brazilië) uit de eerste jaarhelft van Marine Engineering & Infrastructure - DEME

9 Jaarverslag Dankzij haar sterke internationale aanwezigheid en een gediversifieerde orderportefeuille, is DEME (AvH 50%) erin geslaagd om in 2011 de gevolgen van de economische storm vrij goed te doorstaan. De omzet evenaarde met mio bijna die van het recordjaar 2010 ( mio), dankzij een goede bezetting. De traditionele baggeractiviteiten vertegenwoordigen in % van DEME s omzet. De nevenactiviteiten van DEME, meer bepaald milieuwerken, diensten aan de olie-, gas- en mijnbouwsector, de winning van bouwaggregaten op zee en de aanleg van offshore windmolenparken vertegenwoordigen samen de overige 36% van de groepsomzet. Daarbij is in 2011 vooral de activiteit van GeoSea, het dochterbedrijf van DEME dat instaat voor de aanleg van grootschalige offshore windparken zoals het C-Power windpark op de Thorntonbank voor de Belgische kust, sterk gestegen (+57%) in vergelijking met vorig jaar. Als gevolg van de problemen die milieudochter DEC Ecoterres heeft ondervonden bij een grondsaneringswerk in Santos (Brazilië), komt de EBITDA van DEME in 2011 uit op 300,4 mio (2010: 328,7 mio) en bedraagt de nettowinst 104,1 mio (2010: 116,5 mio). De tegenvaller op Santos werd reeds gecommuniceerd in de maand augustus ter gelegenheid van de halfjaarresultaten en deze werf werd trouwens volledig beëindigd in het eerste semester van DEME heeft in de loop van 2011 belangrijke nieuwe orders behaald, zoals o.a. voor de haveninfrastructuurwerken te Gladstone (Australië), voor de volgende fase van de aanleg van een offshore windmolenpark op de Thorntonbank (België) en voor de aanleg van kunstmatige eilanden voor de winning van petroleum in Abu Dhabi. Bovendien kon DEME haar contract voor onderhoudswerkzaamheden voor de Belgische Kust vernieuwen voor een periode van 5 jaar. Aldus steeg het orderboek van DEME per tot mio (tov mio per ). DEME is dan ook in 2011 consequent doorgegaan met investeringen in haar vloot. Zes nieuwe tuigen werden in de vaart genomen: het valpijpschip Flintstone ( T), de grindhopperzuiger Victor Horta (5.000 m³), de cutterzuigers Al Jarraf en Amazone (beiden kw), de hopperzuiger Breughel ( m³) en de megasleephopperzuiger Congo River ( m³). Ook nam DEME een aantal initiatieven naar nieuwe toepassingen van haar kennis en technologie: DEME Blue Energy legt zich toe op energiewinning uit getijden en golven, OceanflORE (een joint venture met IHC Merwede) biedt oplossingen voor de diepzee-ontginning van mineralen en Purazur specialiseert zich in de hoogtechnologische behandeling van industrieel afvalwater. Algemene Aannemingen Van Laere (AvH 100%) heeft in 2011 een mooie stijging van haar omzet ( 137 mio, een stijging met 18% tov het jaar voordien) en van haar nettowinst ( 1,7 mio in vergelijking met 0,5 mio in 2010) gerealiseerd. Van Laere heeft per 1 augustus 2011 de bedrijfstak Bouw van projectontwikkelaar Vooruitzicht overgenomen, en heeft zo haar positie in de Belgische markt verstevigd. Door de ontwikkeling van complementaire nevenactiviteiten, zoals het beheer van parkings, heeft de groep de ambitie om in de toekomst minder conjunctuurgevoelig te zijn. Private Banking: De sterke prestaties van zowel Delen Private Bank als van Bank J.Van Breda & C o zorgen voor een recordbijdrage van het segment Private Banking tot het groepsresultaat. Delen Private Bank kende opnieuw een heel sterk jaar met een stijging van de toevertrouwde activa van mio (31 december 2010) tot mio (31 december 2011). Samen met mio toevertrouwde activa bij JM Finn & Co leidde dit op het einde van 2011 tot een beheerd vermogen van de groep Delen Investments (AvH 78,75%) van mio. De negatieve impact van de moeilijke financiële markten werd ruimschoots gecompenseerd door de instroom van nieuwe kapitalen van privécliënteel, dat vertrouwen toonde in de conservatieve beleggingspolitiek van Delen Private Bank. Eind september keurde de Britse toezichthouder (FSA) de overname van een meerderheidsbelang van 73,49% door Marine Engineering & Infrastructure - DEME Private Banking - Bank J.Van Breda & C o

10 Delen Investments in de Britse vermogensbeheerder JM Finn & Co Ltd goed. Het management van JM Finn & Co houdt het saldo (26,51%) aan. De brutobedrijfsopbrengsten van Delen Investments stegen tot 162,5 mio (aandeel JM Finn & Co: 13,2 mio), voornamelijk dankzij het hogere niveau aan activa in beheer. De cost - income ratio bleef zeer competitief met 44,2% (41,7% in 2010). De nettowinst bedroeg 57,2 mio ( 54,3 mio in 2010), waarin de bijdrage (3 maanden) van JM Finn & Co 1,1 mio was. Het geconsolideerd eigen vermogen van Delen Investments bedroeg eind ,3 mio ( 344,1 mio eind 2010). De Core Tier1-kapitaalratio (inclusief 100% van JM Finn, dwz uitgaande van een nuttig eigen vermogen van 115 mio) bedroeg 20% en bleef ruim boven het sectorgemiddelde. Bank J.Van Breda & C (AvH 78,75%) heeft in 2011 een participatie verworven van 91,76% in het Antwerps Beroepskrediet (ABK). Via ABK zal de bank de toegevoegde waarde van haar vermogensbegeleiding uitbreiden naar een cliënteel buiten de doelgroep van ondernemers en vrije beroepen. Bank J.Van Breda & C heeft in 2011 mede dankzij de overname van ABK sterke financiële prestaties neergezet. Het door cliënten belegd vermogen (excl. ABK) kende een recordgroei van 6,4 miljard eind 2010 tot 7,1 miljard (+12%), waarvan 3,1 miljard cliëntendeposito s (+20%) en 4,0 miljard toevertrouwde activa (+6%). Hiervan wordt 2,1 miljard beheerd door Delen Private Bank. Ook het kredietvolume uit het doelgroepbankieren bleef verder stijgen tot 2,5 miljard (+8%), terwijl voorzieningen voor kredietverliezen op een zeer laag niveau bleven (0,06%). De bank realiseerde in 2011 een nettowinst van 54,9 mio, inclusief een bijdrage (voornamelijk negatieve goodwill) van ABK van 33,5 mio. Het onderliggende nettoresultaat, exclusief ABK en een uitzonderlijke waardevermindering op Griekse overheidsobligaties van 5 mio (na belasting), bedroeg 26,4 mio, tegenover 25,7 mio in De cost - income ratio steeg tot 61% (57% in 2010), terwijl het eigen vermogen (mede dankzij de overname van ABK) steeg van 259 mio naar 395 mio. De bank beschikt over een sterke balans, een financiële hefboom (verhouding activa op eigen vermogen) van slechts 9,7 en een Core Tier1-kapitaalratio van 14,7%, waarmee Bank J.Van Breda & C reeds voldoet aan de Bazel III normen. Real Estate, Leisure & Senior Care: De afwezigheid van promotiewinsten binnen de vastgoedactiviteiten van AvH leidt tot een lagere winstbijdrage vanuit dit segment. De andere vastgoedactiviteiten presteren zoals verwacht. Extensa (AvH 100%) leverde in 2011 een negatieve bijdrage tot het groepsresultaat ( -2,8 mio). In 2011 kon Extensa omwille van vertragingen bij het bekomen van verkavelingsvergunningen slechts een beperkt bedrag aan grondverkopen realiseren. De vastgoedpromoties in Roeselare, Hasselt en Istanbul werden succesvol voortgezet, met een voorlopig beperkte bijdrage tot de winst. Extensa verwacht dat in 2012 de werken zullen kunnen worden aangevat voor de bouw van een energiepassief kantoorgebouw op de site van Tour & Taxis (50% Extensa) te Brussel. Ook op de Grossfeld site in Luxemburg (50% Extensa) zouden, na het afleveren van de vergunningen in 2012, de eerste bouwwerken moeten kunnen worden opgestart. Extensa heeft in de loop van 2011 haar aandelen Retail Estates verkocht aan dochter Leasinvest Real Estate. De meerwaarde van 2,7 mio die hierop werd geboekt door Extensa, werd in de geconsolideerde resultaten van AvH geëlimineerd. De huuropbrengsten van Leasinvest Real Estate (AvH 30,01%) daalden over het boekjaar 2011 tot 36,6 mio ( 38,4 mio per ), als gevolg van belangrijke verkopen in 2010 (Axxes Business Park te Merelbeke en Louizalaan 250 te Brussel). De reële waarde van de vastgoedportefeuille steeg tot 504 mio (tegenover 494 mio per ), o.a. als gevolg van de afkoop van een huurcontract van Redevco Belgium, van de oplevering van een winkelcentrum in Diekirch en de 2 fase van Canal Logistics. De portefeuille telt nu 53 gebouwen, waarvan 54% kantoren, 26% logistiek en 20% retail. De strategische heroriëntatie van de portefeuille, 27 Real Estate, Leisure & Senior Care - Leasinvest Real Estate Real Estate, Leisure & Senior Care - Leasinvest Real Estate

11 Jaarverslag meer bepaald de desinvestering van kantoren in België en verdere groei naar nieuwe regio s, retail en logistiek, wordt doorgevoerd. Het aandeel van kantoren in de portefeuille is al teruggebracht tot 54% (27% in het Groothertogdom Luxemburg). De bezettingsgraad daalde van 97,45% (2010) tot 92,57%, voornamelijk door leegstand op The Crescent en de site Vierwinden. The Crescent werd gerenoveerd tot een green intelligent building en heeft inmiddels, na ondertekening van verschillende dienstverleningscontracten, een bezettingsgraad van bijna 50%. De bezettingsgraad van Canal Logistics bedraagt ondertussen reeds 78% op de 1 fase en 94% op de 2 fase. Het huurrendement, berekend op de reële waarde, bedroeg 7,23% per (2010: 7,41%), en de schuldgraad liep op tot 47,29% (44,13% per ). LRE sloot haar boekjaar 2011 af met een nettoresultaat van 12,6 mio (2010: 14,3 mio). LRE stelt een verhoging van haar dividend voor tot 4,15 p.a. ( 4,10 over 2010). Na de overname van een pakket aandelen Retail Estates, die eigendom waren van Extensa, houdt LRE op jaareinde 2011 een participatie aan van 7,39% in bevak Retail Estates. Dankzij gunstige klimatologische omstandigheden en meer mature arealen, kon plantagegroep Sipef (AvH 26,69%) haar productie van palmolie in 2011 verhogen met 7,9% tot T. De productievolumes van rubber, bananen en thee kenden daarentegen een lichte daling. Door deze gestegen productie van palmolie, en door hogere verkoopprijzen voor palmolie (gemiddelde marktprijs USD 1.125/T in 2011) en rubber realiseert Sipef in 2011 een omzetstijging met 31,6% tot USD 367,7 mio. Ondanks het effect van inflatie, van exporttaksen in Indonesië en van de appreciatie van de lokale munten in Indonesië en Papoea Nieuw Guinea die een kostprijsverhogend effect hebben, steeg de winst van Sipef voor het boekhoudkundig effect van de toepassing van IAS 41 tot een recordniveau van USD 84,7 mio. Na toepassing van IAS 41 komt de nettowinst (deel groep) van Sipef uit op USD 95,1 mio, hetgeen overeenstemt met USD 10,63 per aandeel. Sipef heeft een verhoging van het dividend tot 1,7 per aandeel (+13,3%) aangekondigd. Nadat in juli 2011 al een eerste vergunning werd toegekend voor een potentiele uitbreiding van de Sipef plantages met ha in Zuid-Sumatra (Indonesië), heeft Sipef recent een bijkomende vergunning in dezelfde streek verkregen voor bijkomende ha. Door het aankopen van aandelen op de Beurs, heeft AvH in de loop van 2011 haar deelneming in Sipef met 3,9% verhoogd tot 26,69%. Energy & Resources: De stijgende resultaten van Sipef, gekoppeld aan een hoger deelnemingspercentage van AvH, resulteren in een grotere bijdrage van het segment Energy & Resources. Development Capital: Aanzienlijke herstructureringskosten bij Hertel overschaduwen de betere resultaten van de overige bedrijven in de development capital portefeuille van AvH. De resultaten van de verschillende participaties van dit segment worden in detail besproken vanaf pag. 98. Energy & Resources - Sipef Energy & Resources - Oriental Quarries & Mines

12 3. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Er hebben zich na balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een significante invloed kunnen hebben op de activiteiten of op de financiële positie van de vennootschap. Vermeldenswaard is dat DEME medio februari 2012 een belangrijk contract ter waarde van 916 miljoen euro heeft binnengehaald voor de aanleg van LNG terminals aan de Australische westkust (Wheatstone-project). Begin maart 2012 werd eveneens een belangrijk contract getekend voor baggerwerken voor het New Port Project in Qatar. 4. Onderzoek en ontwikkeling De integraal geconsolideerde participaties van Ackermans & van Haaren hebben in 2011 geen activiteiten inzake onderzoek en ontwikkeling ondernomen. 6. Vooruitzichten De beslissingen die in de afgelopen weken werden genomen op het hoogste politieke niveau in Europa, lijken een basis te leggen voor een beter economisch klimaat. Toch blijft er onzekerheid over de economische ontwikkeling in vele landen waar Ackermans & van Haaren en haar bedrijven actief zijn. Niettegenstaande die onzekerheid, is de raad van bestuur van mening dat de groep goed gepositioneerd is: DEME begint het jaar 2012 immers met een mooi orderboek, de banken hebben een recordniveau aan vermogens onder beheer, Sipef heeft haar goede winstverwachtingen voor 2012 bevestigd en het potentieel van de activa van Ackermans & van Haaren in Development Capital en vastgoed blijven intact Financiële instrumenten Op niveau van Bank J.Van Breda & C wordt gestreefd naar een voorzichtig beleid inzake renterisico s door gebruik te maken van renteswaps en opties. Een groot aantal deelnemingen van de groep is actief buiten de euro-zone (o.a. DEME, Delen Investments, Sipef, Hertel, Manuchar, Henschel). De indekking van het wisselkoersrisico wordt telkens op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd. Development Capital - Egemin Development Capital - Hertel

13 30

14 Raad van bestuur - van links naar rechts: Teun Jurgens, Luc Bertrand, Julien Pestiaux, Jacques Delen, Frederic van Haaren, Pierre Willaert, Pierre Macharis, Thierry van Baren Jaarverslag 2011 III Verklaring inzake deugdelijk bestuur 1. Algemeen Ackermans & van Haaren hanteert als referentiecode de Belgische Corporate Governance Code (de Code ), zoals bekendgemaakt op 12 maart De Code kan geraadpleegd worden op de website van de Commissie Corporate Governance ( Op 14 april 2005 heeft de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren het eerste Corporate Governance Charter ( Charter ) goedgekeurd. De raad van bestuur heeft dit Charter nadien verschillende malen aangepast: op 18 april 2006 werd het Charter in overeenstemming gebracht met verschillende Koninklijke Besluiten genomen in uitvoering van de Europese regels inzake marktmisbruik; op 15 januari 2008 heeft de raad van bestuur artikel (b) van het Charter aangepast ter verduidelijking van de procedure inzake onderzoek naar onregelmatigheden; op 12 januari 2010 werd het Charter aangepast aan de nieuwe Code en aan de nieuwe onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter W.Venn.; op 4 oktober 2011 heeft de raad van bestuur beraadslaagd over de aanpassing van het Charter aan de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen. De raad van bestuur heeft bij die gelegenheid tevens zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik (afdeling 5 van het Charter) verscherpt door de invoering van een verbod op short selling en speculatieve handel in aandelen. Het nieuwe Charter kan in drie talen (Nederlands, Frans en Engels) geraadpleegd worden op de website van de vennootschap ( Dit hoofdstuk (de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur ) bevat de informatie zoals bedoeld in de artikelen 96, 2 en 119, tweede lid, 7 W.Venn. In dit hoofdstuk wordt voorts, overeenkomstig de voorschriften van de Code, bijzondere aandacht besteed aan feitelijke informatie omtrent deugdelijk bestuur en wordt uitleg gegeven over de afwijkingen tijdens het afgelopen boekjaar op bepaalde bepalingen van de Code overeenkomstig het pas toe of leg uit - principe Raad van bestuur 2.1 Samenstelling Naam Geboren Aard mandaat Einde mandaat Jacques Delen 1949 Voorzitter, niet-uitvoerend 2012 Luc Bertrand 1951 Uitvoerend 2013 Teun Jurgens 1948 Niet-uitvoerend 2014 Pierre Macharis 1962 Onafhankelijk, niet-uitvoerend 2012 Julien Pestiaux 1979 Onafhankelijk, niet-uitvoerend 2015 Thierry van Baren 1967 Onafhankelijk, niet-uitvoerend 2014 Frederic van Haaren 1960 Niet-uitvoerend 2013 Pierre Willaert 1959 Niet-uitvoerend 2012

15 Jaarverslag Jacques Delen ( 1949, Belg) behaalde in 1976 het diploma van wisselagent. Jacques Delen is thans voorzitter van het directiecomité van Bank Delen. Hij is tevens bestuurder van de beursgenoteerde plantagegroep Sipef en van Bank J.Van Breda & C. Jacques Delen werd in 1992 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2011 voorzitter van de raad van bestuur. Luc Bertrand ( 1951, Belg) is voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Hij studeerde in 1974 af als handelsingenieur (KU Leuven). Luc Bertrand startte zijn loopbaan bij Bankers Trust, waar hij de functie bekleedde van Vice-President en Regional Sales Manager, Northern Europe. Sinds 1986 is hij actief bij Ackermans & van Haaren. Hij bekleedt verschillende bestuursmandaten binnen de groep Ackermans & van Haaren, alsook daarbuiten. Hij is onder meer voorzitter van de raad van bestuur van DEME, Dredging International, Finaxis, Sofinim en Leasinvest Real Estate. Buiten de groep bekleedt Luc Bertrand bestuursmandaten bij Schroeders en ING Belgium. Luc Bertrand is tevens actief op maatschappelijk vlak, hij is o.m. voorzitter van Guberna (Belgian Governance Institute) en van Middelheim Promotors en is lid van een aantal andere raden van bestuur van verenigingen zonder winstoogmerk. Luc Bertrand werd in 1985 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren. Teun Jurgens ( 1948, Nederlander) studeerde af als landbouwkundig ingenieur aan de Rijks Hogere Landbouwschool in Groningen (Nederland). Hij was o.a. deel van het management team van Banque Paribas Nederland en oprichter van Delta Mergers & Acquisitions. Teun Jurgens werd in 1996 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren. Pierre Macharis ( 1962, Belg) studeerde af als licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen (1986) en behaalde tevens het diploma van industrieel ingenieur in automatisering (1983). Hij is thans CEO en voorzitter van het directiecomité van het beursgenoteerde VPK Packaging Group, een verticaal geïntegreerde verpakkingsgroep met hoofdzetel in België. Pierre Macharis is tevens voorzitter van Cobelpa, de Belgische vereniging van papier- en pulpproducerende bedrijven, en is bestuurder bij AXA Belgium en CEPI, de Europese vereniging van papier- en pulpproducerende bedrijven. Pierre Macharis werd in 2004 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2011 voorzitter van het remuneratiecomité. Julien Pestiaux ( 1979, Belg) studeerde in 2003 af als burgerlijk ingenieur electromechanica (specialisatie energie) aan de Université Catholique de Louvain (2003) en behaalde eveneens een Master in engineering management aan de Cornell University (Verenigde Staten). Julien Pestiaux is gespecialiseerd in energie- en klimaatthema s en is partner bij Climact, een bureau dat advies verleent rond deze thema s. In opdracht van de federale overheid werkt hij momenteel o.a. aan een strategisch plan inzake duurzame energie in België, in samenwerking met de European Climate Foundation en het Department for Energy and Climate Change in het VK. Hij was voordien 5 jaar actief als consultant en projectleider bij McKinsey & C. Julien Pestiaux werd in 2011 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is lid van het auditcomité. Thierry van Baren ( 1967, Fransman/Nederlander) is licentiaat en geaggregeerde in de filosofie en behaalde een MBA aan de Solvay Business School. Hij is thans zelfstandig consultant. Thierry van Baren werd in 2006 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is lid van het auditcomité en, sinds 1 januari 2011, van het remuneratiecomité. Frederic van Haaren ( 1960, Belg) is zelfstandig ondernemer en schepen van openbare werken van de Gemeente Kapellen. Hij is tevens actief als bestuurder van verschillende vennootschappen en verenigingen. Zo bekleedt hij onder meer een bestuursmandaat bij Ebco BVBA, is hij voorzitter van de vzw Consultatiebureau voor het Jonge Kind te Kapellen en van Basisschool Zonnekind te Kalmthout en bestuurder bij Bosgroepen Antwerpen Noord. Frederic van Haaren werd in 1993 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 21 juni 2011 lid van het remuneratiecomité. Pierre Willaert ( 1959, Belg) is licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen en behaalde het diploma van de Belgische Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA), waarvan hij nog steeds lid is. Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank Puilaetco. Later werd hij er verantwoordelijk voor het departement institutioneel beheer. Pierre Willaert was beherend vennoot en lid van het auditcomité van Bank Puilaetco tot in Hij is ook bestuurder bij Tein Telecom, een Brussels ICT bedrijf, dat onder meer gespecialiseerd is in videobewaking. Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004 voorzitter van het auditcomité. De mandaten van Jacques Delen, Pierre Macharis en Pierre Willaert verstrijken op de gewone algemene vergadering van 29 mei De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering voorstellen hun mandaat te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, met dien verstande dat Pierre Macharis wordt voorgedragen als onafhankelijk bestuurder vermits hij beantwoordt aan alle onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter W.Venn. 2.2 Onafhankelijke bestuurders Pierre Macharis Julien Pestiaux Thierry van Baren Pierre Macharis, Julien Pestiaux en Thierry van Baren beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter W.Venn.