Managers een Manager ) voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België (het Openbaar Aanbod ).

Transcriptie

1

2 Dit prospectus (het Prospectus ) werd opgesteld door DREDGNG, ENVRONMENTAL & MARNE ENGNEERNG NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België, met ondernemingsnummer (RPR Antwerpen) (de Emittent of DEME ) in verband met het openbaar aanbod van minimum EUR en maximum EUR ,145% vastrentende obligaties met vervaldatum op 14 februari 2019 (de Obligaties ). De nominale waarde van de Obligatie zal EUR bedragen (het Nominaal Bedrag ). De Obligaties zullen worden aangeboden aan het publiek in België (het Openbaar Aanbod ). BNP Paribas Fortis NV/SA (met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel) ( BNP Paribas Fortis ), NG Bank N.V. Belgian Branch (met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel) ( NG ) en KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel) ( KBC ) treden op als joint lead managers (samen de Joint Lead Managers en elk een Joint Lead Manager ), en Belfius Bank NV/SA (met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, 1000 Brussel) ( Belfius Bank ), Bank Delen en de Schaetzen NV (met maatschappelijke zetel te Jan Van Rijswijcklaan 184, 2020 Antwerpen) ( Bank Delen ) en Econopolis Wealth Management NV (met maatschappelijke zetel te Englishstraat 54, B-2140 Antwerp) ("Econopolis"), treden op als co-lead managers (samen de Co-Lead Managers en elk een CoLead Manager ) (de Co-Lead Managers samen met de Joint Lead Managers, de Managers, en elk van de Managers een Manager ) voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België (het Openbaar Aanbod ). Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op NYSE Alternext Brussels en toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van NYSE Alternext Brussels, die geen gereglementeerde markt is in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde genoteerd (en alle andere verbonden verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn toegelaten tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van NYSE Alternext Brussels. Voor het Openbaar Aanbod waarnaar verwezen wordt in dit Prospectus was er geen publieke markt voor de Obligaties. De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig artikel 468 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen (het Wetboek van vennootschappen ) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening van het X/N-vereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de NBB ) of enige rechtsopvolger daarvan (het Clearingsysteem ). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap betrekking kan hebben op effecten zoals de Obligaties. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ( Clearstream, Luxembourg ) en Euroclear Bank NV ( Euroclear ). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door Euroclear en Clearstream, Luxembourg en de beleggers kunnen hun Obligaties plaatsen op effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxembourg. Tenzij anders bepaald hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis zoals die is bepaald in het Prospectus. Verwijzingen naar de Voorwaarden van de Obligaties of naar de Voorwaarden, zijn verwijzingen naar de Voorwaarden van de Obligaties (Deel 4 van het Prospectus). Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico s in. Potentiële beleggers moeten kennis nemen van het Deel 2 van het Prospectus ( Risicofactoren ) op pagina 28 voor meer uitleg over bepaalde risico s van een belegging in de Obligaties. 2

3 OPENBAAR AANBOD N BELGË Dit Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod (zoals hiervoor gedefinieerd). Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat een aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een Relevante Lidstaat ), anders dan aanbiedingen in België (het Toegelaten Openbaar Aanbod ), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat, om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of de Managers geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een aanvulling op het prospectus krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn, telkens, in verband met dit Openbaar Aanbod. Noch de Emittent, noch de Managers hebben het doen van een aanbod toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Managers een verplichting ontstaat om een prospectus of aanvulling voor dit Openbaar Aanbod te publiceren. Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken van een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden en/of aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. De Emittent en de Managers verklaren niet dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid, of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. n het bijzonder hebben de Emittent of de Managers geen enkele actie ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten in een ander rechtsgebied dan België waarin dergelijke actie vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties, en moeten deze beperkingen naleven. De Emittent geeft haar toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in het kader van een openbaar aanbod gedurende de nschrijvingsperiode (ongeacht de vervroegde afsluiting ervan zoals hieronder opgenomen in het Deel 12 nschrijving en Verkoop ) in België door elke financiële tussenpersoon (andere dan de Managers) dewelke gemachtigd is om zulke aanbiedingen te maken onder de Richtlijn betreffende Markten voor Financiële nstrumenten (Richtlijn 2004/39/EG) (elk een Financiële Tussenpersoon ). Elke Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) die dit Prospectus wenst te gebruiken in het kader van een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, voor de duur van de relevante inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat hij dit Prospectus gebruikt voor een openbaar aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de voorwaarden daaraan verbonden. n geval binnen de periode waarvoor de Emittent haar toestemming gaf om dit Prospectus te gebruiken een openbaar aanbod werd gedaan in België, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus zoals verder uiteengezet. De Emittent noch de Managers zijn evenwel verantwoordelijk voor de handelingen van een Financiële Tussenpersoon, met inbegrip van het respecteren van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot zulks aanbod. 3

4 De Emittent noch de Managers hebben hun toelating gegeven voor het maken van een openbaar aanbod van Obligaties door enige persoon, en dergelijke persoon mag dit Prospectus niet gebruiken in het kader van zijn aanbod van Obligaties, behoudens in geval (a) het aanbod door een Financiële Tussenpersoon (zoals hierboven gedefinieerd) gebeurt in België of (b) het aanbod wordt gedaan onder omstandigheden die vallen onder één van de uitzonderingen op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusrichtlijn. Ongeoorloofde aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening van de Emittent noch de Managers en de Emittent noch de Managers zijn aansprakelijk of verantwoordelijk voor de handelingen van een persoon die een ongeoorloofde aanbieding doet. Elk aanbod of elke verkoop van Obligaties door een Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) zal gedaan worden onder de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen een Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de kosten of belastingen gedragen door de belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties, tussen een dergelijke Financiële Tussenpersoon en een belegger. Dit Prospectus bevat de voorwaarden en afspraken van de Financiële Tussenpersonen (andere dan de Managers) niet. Voor de voorwaarden en afspraken van de Managers, zie het Deel 12 nschrijving en Verkoop van dit Prospectus. De afspraken en voorwaarden met betrekking tot de verkoop of aanbieding van Obligaties worden aan de belegger verstrekt door de Financiële Tussenpersoon gedurende de nschrijvingsperiode. De Emittent noch de Managers zijn aansprakelijk voor deze informatie. Voor een beschrijving van verdere beperkingen van aanbiedingen of verkopen van Obligaties en de verspreiding van dit Prospectus, zie het Deel 12 nschrijving en Verkoop hieronder. De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act ), of de effectenwetgeving van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten aan niet-amerikaanse onderdanen op basis van Regulation S onder the Securities Act ( Regulation S ). De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan of voor rekening of in het voordeel van Amerikaanse onderdanen (zoals gedefinieerd in Regulation S), tenzij zij zijn geregistreerd of krachtens de toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie het Deel 12 nschrijving en Verkoop hieronder. Deze mededeling wordt enkel verspreid voor en is enkel gericht tot (a) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden, (b) beleggingsprofessionals die onder Artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (het Bevel ) vallen of (c) vermogende ondernemingen en andere personen ten aanzien van wie het rechtmatig mag worden meegedeeld die onder Artikel 49(2)(a) tot (d) van het Bevel vallen (waarbij naar al deze personen wordt verwezen als Relevante Personen ). De Obligaties zijn enkel beschikbaar voor, en enige uitnodiging, aanbod of overeenkomst om in te schrijven op of op andere wijze zulke Obligaties te verwerven zal uitsluitend worden aangegaan met Relevante Personen. Enige persoon die geen Relevant Persoon is mag niet handelen ten gevolge van of vertrouwen op dit documenten en de inhoud ervan. 4

5 VERANTWOORDELJKE PERSOON De Emittent, met maatschappelijke zetel te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België, met ondernemingsnummer , rechtspersonenregister Antwerpen (de Verantwoordelijke Persoon ) is verantwoordelijk voor het integrale Prospectus en de eventuele aanvullingen hierop. De Emittent verklaart dat voor zover hem bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen. Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen, enige informatie of verklaring te verstrekken die niet strookt met dit Prospectus, of enige andere informatie te verstrekken in verband met de Obligaties, en indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Emittent of de Managers. Noch de toegelaten beschikbaarstelling van dit Prospectus noch enige verkoop hieraan gekoppeld zal als gevolg hebben dat: de informatie in dit Prospectus nog steeds correct is na de datum van dit document of op andere wijze tot gevolg hebben dat, of impliceren dat, er geen verandering is opgetreden in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent en de Groep na de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of de informatie in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Obligaties correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie. De Emittent zal in de gevallen voorzien in artikel 34 1 van de Prospectuswet een aanvulling bij het prospectus publiceren (zie pagina 6 van dit Prospectus onder "Waarschuwing" voor nadere informatie in verband met de publicatie van aanvullingen bij het Prospectus). De Managers en de Emittent verbinden er zich uitdrukkelijk niet toe om de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent en de Groep te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties. Noch dit Prospectus noch enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis voor een beoordeling van de kredietwaardigheid of een andere beoordeling met betrekking tot de Emittent of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent of de Managers dat elke ontvanger van dit Prospectus (en/of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties) Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de financiële toestand, de zaken en de kredietwaardigheid, van de Emittent. Noch dit Prospectus, noch enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties maakt een aanbod of uitnodiging uit door of namens de Emittent of de Managers aan enige persoon om Obligaties te kopen of er op in te schrijven. Behalve de Emittent heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de informatie in dit document gecontroleerd. Bijgevolg wordt er geen verklaring, garantie of verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Managers met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie verstrekt in verband met de Emittent of het aanbod van de Obligaties. De Managers aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid, of die nu voortvloeit uit onrechtmatige daad of contractueel of in enig ander geval, met betrekking tot de informatie vervat of door middel van verwijzing opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent, het aanbod van de Obligaties of de verdeling van de Obligaties. 5

6 WAARSCHUWNG Het Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de Voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de daaraan verbonden voordelen en risico s, alsook de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, gelet op hun persoonlijk inkomen en hun financiële toestand. n geval van twijfel over het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in de Obligaties te beleggen. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties die zijn vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties. n geval van belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden, die de beoordeling van de Obligaties zouden kunnen beïnvloeden, moet de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren die deze informatie bevat. Dergelijke belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden moeten worden in beschouwing genomen wanneer zij zich voordoen of geïdentificeerd worden tussen het ogenblik van de goedkeuring van het Prospectus en de finale afsluiting van het Openbaar Aanbod. Deze aanvulling zal worden gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als het Prospectus, en zal worden bekendgemaakt op de website van de Emittent ( de Managers: BNP Paribas Fortis ( (onder sparen en beleggen )), NG ( (Beleggen Obligaties)), KBC ( Belfius Bank ( en Bank Delen ( en op de website van de FSMA ( De Emittent moet er voor zorgen dat deze aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt bekendgemaakt. Beleggers die reeds aanvaard hebben om Obligaties te kopen of er op in te schrijven voor de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te trekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling. 6

7 GOEDKEURNG VAN HET PROSPECTUS De Nederlandstalige versie van dit aanbiedingsprospectus (het Prospectus ) werd op 22 januari 2013 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA ) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van artikel 23 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet ). Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. De samenvatting van dit Prospectus is vertaald in het Frans. Het Prospectus is een prospectus in de zin van artikel 5.3 van de Prospectusrichtlijn, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de Prospectuswet. De uitdrukking Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (en de aanpassingen daaraan, met inbegrip van de 2010 PD Aanpassingsrichtlijn, voor zover deze in de Relevante Lidstaat is geïmplementeerd) en met inbegrip van enige relevante implementeringsmaatregel in elke Relevante Lidstaat. De uitdrukking 2010 PD Aanpassingsrichtlijn betekent Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Het Prospectus beoogt informatie te geven met betrekking tot de Emittent en de Obligaties. Het Prospectus bevat alle gegevens die, in het licht van de specifieke aard van de Emittent en van de Obligaties, de noodzakelijke informatie vormen om de beleggers in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Emittent, en over de aan deze Obligaties verbonden rechten. 7

8 BESCHKBAARHED VAN HET PROSPECTUS Het Prospectus is beschikbaar op de website van de Emittent ( op de websites van de Managers: BNP Paribas Fortis ( (onder sparen en beleggen )), NG ( (Beleggen Obligaties)), KBC ( Belfius Bank ( en Bank Delen ( Een papieren versie van het Prospectus kan bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Emittent en de genoemde banken (de adressen zijn aangeduid op de laatste pagina van dit Prospectus). Het Prospectus is eveneens beschikbaar op de website van de FSMA ( 8

9 VERDERE NFORMATE Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: Els Verbraecken Deputy CFO, Dredging, Environmental & Marine Engineering NV Tel. +32 (0) Fax: +32 (0)

10 NHOUDSTAFEL Samenvatting...12 Risicofactoren Risico s Verbonden aan De Emittent Risicofactoren verbonden aan de Obligaties...37 Documenten Opgenomen in bijlage48 Voorwaarden van de Obligaties Vorm, munteenheid en nominale waarde Definities Status van de Obligaties Negatieve zekerheid nterest Terugbetaling en Terugkoop Betaling Belasting Gevallen van wanprestatie Verbintenissen Verjaring Agent Algemene vergadering van de Obligatiehouders, wijziging en verzaking Kennisgeving Verdere Obligaties Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken...68 Clearing...68 Beschrijving van de Emittent Algemene beschrijving Geschiedenis en ontwikkeling Overzicht van de bedrijfsactiviteiten Structuur van de groep nformatie met betrekking tot recente ontwikkelingen, investeringen en trends Voornaamste overeenkomsten Rechtzaken en arbitrages...81 Management en Corporate Governance Raad van bestuur Dagelijks bestuur Auditcomité Corporate governance Audit van de rekeningen - Commissaris Beleid inzake belangenconflicten...90 Belangrijkste Aandeelhouders...91 Financiële nformatie met Betrekking tot de Activa en Passiva van de Emittent, haar Financiële Positie en Winst en Verliezen Voornaamste financiële informatie Historische financiële informatie Bijkomende toelichtingen bij de jaarrekeningen en jaarverslagen Aanwending van Opbrengsten Belasting Algemeen Belasting in België Spaarrichtlijn nschrijving en Verkoop nschrijvingsperiode Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is

11 Uitgifteprijs Totaal Nominaal Bedrag Datum van betaling en details Kosten en vergoedingen Financiële diensten Vervroegde afsluiting en vermindering - toewijzing / overinschrijving van de Obligaties Resultaten van het Openbaar Aanbod Vooropgesteld tijdschema van het Openbaar Aanbod Kosten Overdracht van de Obligaties Verkoopbeperkingen.118 Algemene nformatie Bijlagen Bijlage 1 Vorm van kennisgeving van uitoefening van de controlewijziging put Bijlage 2 Overzicht van de Vloot Bijlage 3 Structuur van de Groep Bijlage 4 DEME Wereldwijd Bijlage 5 Geconsolideerde Jaarrekeningen

12 1. SAMENVATTNG Deze samenvatting werd voorbereid overeenkomstig de inhoudelijke vereisten en vormvereisten van de Prospectusverordening, zoals recent gewijzigd. Voor doeleinden van de Prospectusverordening zijn samenvattingen opgesteld op basis van openbaarmakingverplichtingen die gekend zijn als Elementen. Deze Elementen zijn genummerd in Afdelingen A E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die dienen te worden inbegrepen in een samenvatting voor dit type van effecten en Emittent. Omdat sommige Elementen niet dienen te worden besproken, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook wanneer een Element moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van effecten en de Emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Element. n dat geval zal een korte beschrijving van het Element worden inbegrepen in de samenvatting met de vermelding niet van toepassing. Woorden en uitdrukkingen die gedefinieerd worden in het deel 4 van het Prospectus- Voorwaarden van de Obligaties" zullen in deze samenvatting dezelfde betekenis hebben Afdeling A nleiding en waarschuwingen A.1 nleiding Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een bestudering van het volledige Prospectus door de belegger. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaten, eventueel de kosten van de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De Emittent heeft deze samenvatting opgesteld en kan niet burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld op grond van deze samenvatting tenzij de inhoud ervan, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Obligaties te beleggen. A.2 Uitdrukkelijke toestemming van de Emittent voor het gebruik van het Prospectus mede ten aanzien van de verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van de Obligaties door Financiële Tussenpersonen De Emittent stemt in met het gebruik van het Prospectus voor doeleinden van een openbaar bod in België van een minimaal nominaal bedrag van EUR en maximum nominaal bedrag van EUR , 4,145% vastrentende obligaties, met vervaldag 14 februari 2019, door iedere financiële tussenpersoon (andere dan de Managers) dewelke gemachtigd is om zulke aanbiedingen te maken onder de Richtlijn betreffende Markten voor Financiële nstrumenten (Richtlijn 2004/39/EG) (elk een Financiële Tussenpersoon ). 12

13 Vermelding van de periode waarvoor toestemming tot het gebruik van het Prospectus is verleend De toestemming om dit Prospectus te gebruiken wordt gegeven voor een aanbiedingsperiode die begint op 25 januari 2013 en eindigt op 8 februari 2013 (ongeacht een mogelijke vervroegde beëindiging). Alle andere duidelijke en objectieve aan de toestemming verbonden voorwaarden die relevant zijn voor het gebruik van het Prospectus De toestemming om dit Prospectus te gebruiken wordt gegeven voor een openbaar aanbod in België. Duidelijk bericht aan de beleggers dat, ingeval een aanbieding door een Financiële Tussenpersoon plaatsvindt, deze Financiële Tussenpersoon op het moment dat de aanbieding plaatsvindt aan de beleggers informatie over de voorwaarden van de aanbieding zal verstrekken Elk aanbod en elke verkoop van de Obligaties door een Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) zal gedaan worden overeenkomstig de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen de Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de kosten en/of belastingen gedragen door de belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties tussen dergelijke Financiële Tussenpersoon en een belegger. Dit Prospectus bevat geen voorwaarden van enige Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers). De voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties zullen beschikbaar gesteld worden door de Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) op het relevante tijdstip gedurende de aanbiedingsperiode die een aanvang neemt op 25 januari 2013 en een einde neemt op 8 februari De Emittent noch enige Manager zijn verantwoordelijk of aansprakelijk voor die informatie. Afdeling B Emittent B1 Officiële en handelsnaam van de Emittent Dredging, Environmental & Marine Engineering NV B.2 Vestigingsplaats / Rechtsvorm / Wetgeving / Land van oprichting De Emittent is een naamloze vennootschap, opgericht onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België, met ondernemingsnummer (RPR Antwerpen). B.4b Trends die de Emittent en de sectoren waarin zij opereert beïnvloeden Bij de vooruitzichten op korte termijn houdt de Emittent onder meer rekening met het volgende: de crisis in Europa heeft als gevolg dat het aantal investeringen in de (haven)infrastructuur door overheden en private maatschappijen afneemt en de wereldwijde crisis leidt tot een vertraging van bepaalde grote projecten, bijvoorbeeld sommige projecten gelinkt aan de mijnbouwindustrie (dergelijke vertraging wordt evenwel niet gemerkt in de olie- en gasindustrie). De Emittent verwacht 13

14 verder dat de investeringen in hernieuwbare energie in de volgende jaren nog zullen oplopen. B.5 Beschrijving van de Groep en de plaats van de Emittent in de Groep De Emittent is een houdstermaatschappij die de operationele activiteiten overkoepelt van 87 werkmaatschappijen, dochterbedrijven, filialen, buitenlandse vertegenwoordigingskantoren, en marketing antennes. Tot de belangrijkste werkmaatschappijen behoren: Dredging nternational NV en Baggerwerken Decloedt en Zoon NV: onderhoudsbaggeren (maintenance dredging); verdiepingsbaggeren (capital dredging); landwinning (reclamation); strandsuppletie; havenbouw en bouwen van kunstmatige eilanden; Tideway BV: offshore activiteiten en dienstverlening aan de olie- en gasnijverheid; erosiebescherming nabij offshore-installaties; precisie breuksteenbestortingen op grote diepte (tot m) als bescherming van onderzeese pijpleidingen en energiekabels; aanlandingen voor pijpleidingen; GeoSea NV: gespecialiseerde aannemer voor de bouw van jetty's, offshore windturbineparken, met focus op speciale funderingstechnieken; offshore installeringswerken; grondonderzoek op zee; onderhoud van offshore windmolenparken; DEME Environmental Contractors NV (DEC NV): grondsanering; behandelen van verontreinigde sedimenten; grootschalige waterzuivering; focus op formules van ontwerp, bouw en exploitatie. Onder DEC ressorteren een reeks gespecialiseerde milieubedrijven; Middle East Dredging Company (Medco): een vennootschap naar het recht van Qatar waarin DEME participeert naast de Qatarese overheid en het Qatarees privébedrijf United Development Company (UDC). Medco voert grote haven- en landwinningsprojecten uit in het Nabije-Oosten; Scaldis Salvage and Marine Contractors NV (Scaldis): een bedrijf dat voor 55% eigendom is van DEME en dat zich toelegt op het bergen van scheepswrakken (zoals de Herald of Free Enterprise in 1987 en de berging van het autoschip Tricolor in 2003 en 2004), alsook op zwaar hijswerk op zee; en DEME Building Materials NV: het winnen op de zeebodem, transporteren, verwerken en commercialiseren van mariene granulaten voor de bouwnijverheid. 14

15 B.9 Winstprognose raming B.10 Voorbehoud in de afgifte van verklaring B.12 Geselecteerde Belangrijke Historische Financiële nformatie / negatieve wijziging van betekenis of - Niet van toepassing; het Prospectus bevat geen winstprognose of raming, aangezien de Emittent geen winstprognose of raming heeft opgesteld. Niet van toepassing; er zijn geen voorbehouden in de afgifte van verklaring van de commissaris betreffende de historische financiële informatie inbegrepen in het Prospectus. Kerncijfers (BE GAAP) (bedragen in duizenden EUR) Eigen vermogen 31/12/ /06/ /12/ /06/ van Financiële schulden op meer dan één jaar Netto cash positie Totaal financiële schulden /12/ /06/ /12/ /06/2012 Belangen derden netto Werkkapitaal Omzet % EBTDA % EBT % Geconsolideerde winst (aandeel van de groep) % % % % 15% % % % % % % % Sinds de datum van bekendmaking van de laatst bij de balanscentrale van de Nationale Bank neergelegde geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag heeft er zich op basis van de huidige beschikbare informatie geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten en in 15

16 de financiële of handelspositie van de Emittent. De laatst neergelegde geconsolideerde jaarrekening is de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december Er hebben geen belangrijke veranderingen in de financiële of handelspositie plaatsgevonden sinds 30 juni B.13 Recente Gebeurtenissen specifiek aan de Emittent die van bijzonder belang zijn voor de evaluatie van de solvabiliteit van de Emittent Niet van toepassing; er hebben zich geen gebeurtenissen specifiek aan de Emittent voorgedaan die van bijzonder belang zijn voor de solvabiliteit van de Emittent. B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep Als houderstermaatschappij van de Groep is de Emittent afhankelijk van de activiteiten van haar Dochterondernemingen en de mogelijkheid van die Dochterondernemingen om inkomstenstromen te generen en dividenden uit te keren. B.15 Voornaamste activiteiten van Emittent De Emittent is een houdstermaatschappij die de operationele activiteiten overkoepelt van 87 werkmaatschappijen, dochtermaatschappijen, filialen, buitenlandse vertegenwoordigingskantoren en marketing antennes. B.16 B.17 Rechtstreekse onrechtstreekse controle over Emittent de of de Rating toegewezen aan de Emittent of de Obligaties De Aannemingsmaatschappij CFE NV ("CFE"), die deel uitmaakt van de Vinci groep, bezit 49,925% van de aandelen van de Emittent (waaronder alle aandelen A). Ackermans & van Haaren NV ("AvH") bezit eveneens 49,925% van de aandelen van de Emittent (waaronder alle aandelen B). Op datum van dit Prospectus bezit Dredging nternational NV 0,15% van de aandelen van de Emittent (gewone aandelen). CFE en AvH oefenen de gezamenlijke controle uit over de Emittent. De Emittent heeft geen kennis van aandeelhoudersovereenkomsten of andere overeenkomsten die kunnen resulteren in een wijziging van de controle over de Emittent. Niet van toepassing; de Emittent en de Obligaties hebben geen rating en de Emittent heeft geen plannen om een rating aan te vragen. Afdeling C Effecten C.1 Beschrijving van type en categorie van de Obligaties en security identification number 4,145% cent. vastrentende obligaties die vervallen op 14 februari 2019 uitgedrukt in euro. C.2 Munteenheid van de Obligaties EUR C.5 Beschrijving van de Onder voorbehoud van beperkingen in alle jurisdicties met SN BE ; Common Code:

17 C.8 beperking op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties betrekking tot de aanbiedingen, verkopen of overdrachten van obligaties, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen. Beschrijving van de rechten gehecht aan de Obligaties, met inbegrip van rangorde en van de op deze rechten geldende beperkingen De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, nietachtergestelde en (zonder afbreuk te doen aan de Negatieve Zekerheid) niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen en nemen een gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent die niet-achtergesteld zijn ten aanzien van de Obligaties, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die dwingend en van algemene toepassing zijn en onder voorbehoud van enige rechten van schuldvergelijking die zouden kunnen uitgeoefend worden door of ten aanzien van de Emittent. C.9 Zie C.8 hierboven voor een beschrijving van de rechten gehecht aan de Obligaties, met inbegrip van rangorde en van de op deze rechten geldende beperkingen. Rente Elke Obligatie brengt interest op vanaf de Uitgiftedatum aan het tarief van 4,145% cent. per jaar. nterest Betalingsdatum 14 februari van elk jaar tot de Vervaldatum Vervaldatum 14 februari 2019 Terugbetaalbedrag op Vervaldatum De Obligaties zullen worden terugbetaald aan hun Nominale Waarde op de Vervaldag. Vervroegde Terugbetaling De Obligaties kunnen naar aanleiding van een Wanprestatie (zie hieronder) naar keuze van de Obligatiehouders vervroegd worden terugbetaald tegen de Nominale Waarde samen met vervallen interesten (indien die er zijn) tot de datum van betaling. De Obligaties kunnen naar keuze van de Emittent vervroegd worden terugbetaald indien de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om bijkomende belastingen te betalen met betrekking tot de Obligaties. De Obligaties kunnen naar keuze van de Obligatiehouders voor de Vervaldatum worden terugbetaald in geval zich een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling voordoet. ndien Obligatiehouders Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put indienen voor minstens 85% van de totale Nominale Waarde van de Obligaties, kunnen alle (maar niet sommige) Obligaties worden terugbetaald (tegen het Put Terugbetalingsbedrag) naar keuze van de Emittent. Een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling zal zich voordoen indien er (a) een Controlewijziging plaatsvindt ten aanzien van 17

18 de Emittent wanneer de Emittent geen rating heeft of (b) een Controlewijziging plaatsvindt wanneer de Emittent (en/of de Obligaties) een rating heeft en binnen de Controlewijzigingsperiode een Ratingverlaging plaatsvindt met betrekking tot de Emittent (en/of de Obligaties). Put Terugbetalingsbedrag Het Put Terugbetalingsbedrag is een bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de Nominale Waarde van deze Obligatie, en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtstbijzijnde eurocent (een halve eurocent zal naar boven afgerond worden), vermeerderd met alle vervallen maar onbetaalde interest van deze Obligatie tot de Controlewijziging Put Datum (niet inbegrepen). Het Put Terugbetalingsbedrag dat van toepassing is in het geval van een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling zal het lagere bedrag zijn van (a) 101% van de Nominale Waarde of (b) dergelijk percentage (hoger dan 100%) van de Nominale Waarde, dat zou resulteren in een bruto actuarieel rendement voor de belegger tussen de Uitgiftedatum en de dag van terugbetaling dat niet hoger is dan de nterestvoet plus 75 punten, en zal dus in alle gevallen overeenkomstig de Voorwaarden de Nominale Waarde en de vervallen maar onbetaalde interest van de Obligatie tot de Controlewijziging Put Datum (niet inbegrepen) omvatten. Wanprestaties Wanprestaties ten aanzien van de Obligaties omvatten: (a) nietbetaling van de hoofdsom, interest of enige ander bedrag met betrekking tot de Obligaties, (b) inbreuk van andere bepalingen, afspraken, overeenkomsten of verplichtingen zoals beschreven in de voorwaarden van de Obligaties, de toepasselijke wetgeving met betrekking tot de Obligaties, de Agentovereenkomst of de Clearingovereenkomst, (c) bepaalde wanprestaties met betrekking tot andere Relevante Schulden, (d) uitwinning van een Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid, (e) insolventie, (f) vereffening, (g) reorganisatie, wijziging van of overdracht van activiteiten of overdracht van activa, (h) onwettigheid, (i) tenuitvoerleggingsprocedures en (j) stopzetting van notering van de Obligaties. Cross Acceleration De Obligaties kunnen onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen hun Nominale Waarde samen met de vervallen interest (indien die er is) tot de datum van de betaling indien: (a) enige huidige of toekomstige Relevante Schuld (andere dan de Obligaties) van de Emittent of van enige Dochtervennootschap (hoofdsom, interest of enig ander bedrag met inbegrip van enige bestaande of toekomstige Persoonlijke Zekerheid) wordt niet betaald op de betrokken betaaldatum daarvan of, desgevallend, na het verstrijken van enige toepasselijke 18

19 of toegestane termijn van respijt of uitstel; of (b) enige huidige of toekomstige Relevante Schuld (andere dan de Obligaties) van de Emittent of van enige Dochtervennootschap wordt of worden betaalbaar gesteld door de kredietverleners of wordt of worden van rechtswege betaalbaar gesteld krachtens de toepasselijke overeenkomst vóór haar opgegeven vervaldag of betaaldatum als gevolg van een wanprestatie (ongeacht de wijze waarop die gedefinieerd of omschreven is) (op voorwaarde dat dergelijke wanprestatie niet is geremedieerd binnen de periode zoals overeengekomen door de betrokken schuldeiser(s) en de betrokken Emittent of Dochtervennootschap, of deze schuldeiser(s) niet heeft of hebben verzaakt aan het inroepen van dergelijke wanprestatie binnen een periode van 10 Werkdagen); op voorwaarde dat het bedrag van de Relevante Schulden waarnaar verwezen wordt in paragrafen (a) en (b) hierboven, in totaal, hoger is dan EUR (of haar equivalent in andere munteenheden). Negatieve Zekerheid De Emittent verbindt zich ertoe om, voor de looptijd van de Obligaties en tot de effectieve en volledige terugbetaling van hoofdsom en betaling van interest van de Obligaties: (a) geen Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid te vestigen of te laten bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van haar huidige of toekomstige onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Financiële Schuld, tenzij, in geval van Persoonlijke Zekerheden voor Relevante Financiële Schulden van één of meerdere Dochtervennootschappen, de betalingsverplichting van de Emittent krachtens één of meer van dergelijke Persoonlijke Zekerheden op geen enkel tijdstip tijdens de periode vanaf uitgifte van de Obligaties tot volledige terugbetaling van de Obligaties, in totaal, meer bedraagt dan EUR in hoofdsom (of het equivalent ervan in andere munteenheden berekend op het tijdstip van uitgifte van iedere zulke Persoonlijke Zekerheid); (b) geen Zekerheid te vestigen of te laten bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van haar huidige of toekomstige onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Kredietschuld; (c) er voor te zorgen dat geen Dochtervennootschap een Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid vestigt of laat bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van 19

20 haar huidige of toekomstige onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Schuld anders dan (i) een Zekerheid of Persoonlijk Zekerheid tot zekerheid van een Relevante Kredietschuld van de betrokken Dochtervennootschap zelf of van een entiteit die deel uitmaakt van de Consolidatiekring van de Emittent en (ii) een Persoonlijke Zekerheid tot zekerheid van een Relevante Kredietschuld van een entiteit andere dan bedoeld in (i) waarin de betrokken Dochtervennootschap een deelneming heeft, op voorwaarde dat (x) iedere aandeelhouder van de betrokken entiteit (ander dan een lid van de Groep) op of rond hetzelfde ogenblik een Persoonlijke Zekerheid met dezelfde kenmerken, bepalingen en voorwaarden stelt ten belope van minstens het pro rata van haar deelneming in deze entiteit, (y) het pro rata dat de Dochtervennootschap stelt in de Persoonlijke Zekerheid (of het gezamenlijke bedrag van Persoonlijke Zekerheden indien het meerdere gelijktijdige Persoonlijke Zekerheidsinstrumenten betreft) niet hoger mag zijn dan het pro rata van de deelneming van de Dochtervennootschap in deze entiteit en (z) indien het pro rata van de deelneming van de betrokken Dochtervennootschap in de entiteit vermindert, het bedrag van de Persoonlijke Zekerheid gesteld door de Dochtervennootschap automatisch evenredig vermindert (waarbij het pro rata van deelneming in deze bepaling de breuk is met in de teller het aantal aandelen met stemrechten van de entiteit die de betrokken Persoon aanhoudt en in de noemer het totale aantal aandelen met stemrechten van de entiteit (op niet verwaterde basis)); en (d) er voor te zorgen dat op ieder tijdstip tijdens de periode vanaf uitgifte van de Obligaties tot volledige terugbetaling van de Obligaties, de meest recente geconsolideerde geauditeerde jaarrekening (inclusief toelichting) van de Emittent niet-bezwaarde Materiële Vaste Activa toont voor een totaal bedrag in euro minstens gelijk aan driemaal het op dat tijdstip uitstaande bedrag in hoofdsom van de Obligaties (waarbij het bedrag van de niet-bezwaarde Materiële Vaste Activa wordt vastgesteld door de totale boekwaarde van de Materiële Vaste Activa te verminderen met het laagste bedrag van (i) het totale door Zekerheden op Materiële Vaste Activa gewaarborgde bedrag en (ii) de totale nietterugbetaalde hoofdsom (met inbegrip van enige (gekapitaliseerde) interest) onder alle Relevante Schulden gewaarborgd door enige Zekerheid op Materiële Vaste Activa, telkens berekend op basis van de op het tijdstip van berekening meest recente 20

21 geconsolideerde geauditeerde jaarrekening (inclusief toelichting) van de Emittent), telkens tenzij, tegelijkertijd of voordien, (i) dergelijke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid in gelijke mate en in minstens gelijke rang wordt gegeven of gesteld met betrekking tot de Obligaties, of (ii) een andere Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid wordt gesteld of gegeven met betrekking tot de Obligaties zoals goedgekeurd zou worden door de algemene vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde De Emittent zal geacht worden voldaan te hebben aan de verplichting een gelijke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid te stellen indien een dergelijke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid wordt verstrekt aan een agent of een trustee die optreedt voor de Obligatiehouders of middels een andere structuur die gebruikelijk is in de internationale kapitaalmarkten (hetzij door een supplement, garantieovereenkomst, deed of anderszins). Vertegenwoordiger van de obligatiehouders / Vergadering van obligatiehouders De voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank De Obligaties evenals de Agentovereenkomst en alle nietcontractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties zullen beheerst worden door, en geïnterpreteerd worden overeenkomstig het Belgische recht. De rechtbanken van Brussel, België zijn exclusief bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en de Agentovereenkomst en dienovereenkomstig dienen alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en de Agentovereenkomst voor deze rechtbanken te worden ingeleid. C.10 Derivatencomponent in interestbetalingen Niet van toepassing; de Obligaties derivatencomponent in de interestbetalingen. C.11 Notering en toelating tot de verhandeling Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op NYSE Alternext Brussels en toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van NYSE Alternext Brussels (dit is geen gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten). hebben geen Afdeling D Risico s D.2 Voornaamste risico s verbonden aan de Operationele risico's: er zijn operationele risico's verbonden aan baggerwerken, landwinning, 21

22 waterbouwkundige projecten en milieuprojecten. Eveneens zijn operationele risico's verbonden aan projectontwikkeling. Deze houden onder meer verband met wijziging in regelgeving, ontwikkeling van nieuwe technieken, financiering of onvoldoende inkomsten in projectvennootschappen. Er zijn eveneens risico's verbonden aan werken in een gereguleerde omgeving (DEME werkt in een sterk gereguleerde omgeving). Er zijn ook bepaalde milieurisico's die onder meer verband houden met accidentele verstoringen van milieu en onvoorziene of onvoorzienbare vervuilingen waarmee vennootschappen binnen de groep te maken krijgen. Emittent Marktrisico's: DEME is een wereldwijde speler en bijgevolg gevoelig voor negatieve ontwikkelingen die zich op macro-economisch vlak kunnen voordoen. Een groeivertraging of negatieve groeivooruitzichten in één of meerdere geografische markten waarop DEME actief is, kan een negatieve invloed hebben op de vraag naar diensten die DEME aanbiedt. Verder moet er rekening mee gehouden worden dat DEME actief is in een kapitaalintensieve sector, hetgeen aanzienlijke investeringen vereist in schepen en waterbouwkundige tuigen. nvesteringsdossiers in deze sector zijn vaak complex. DEME heeft een belangrijke noodzaak aan geschoolde arbeidskrachten, kaderleden en managers. Verder zijn voor DEME grondstoffen en energie een belangrijk element in de kostprijs. Hoewel verhoogde kosten voor grondstoffen en energie onder de meeste contracten kunnen worden doorgerekend en in sommige gevallen hedging wordt toegepast, is het risico aan prijsfluctuaties voor grondstoffen niet volledig uit te sluiten. Financiële risico's: DEME is in het kader van haar activiteiten onderhevig aan interestrisico's (in kader van beroep op externe financieringen met variabele interest), wisselkoersrisico, kredietrisico (in verband met klanten en tegenpartijen). Hoewel een strikt thesauriebeleid wordt gevoerd, kan niet worden uitgesloten dat het niet nakomen van significante betalingsverplichtingen door klanten of het niet kunnen afsluiten van externe financiering tegen aanvaardbare voorwaarden, de liquiditeitspositie van DEME nadelig kan beïnvloeden. Rekening houdende met onder meer de kapitaalintensiteit van de activiteit van de Emittent (gekenmerkt door bepaalde fases van hoge investeringen in de uitbreiding en vernieuwing van de vloot) en met de project-basis van de activiteiten (hetgeen aanleiding geeft tot verwerking van de resultaten volgens de voortgang van de projecten en tot 22