FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 6 december 2010

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 6 december 2010 Gegevens failliet : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE KLOK LOGISTICS NEDERLAND B.V., gevestigd te (6504 AC) Nijmegen, aan het adres Beurtvaartweg 2-4, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Centraal Gelderland onder nummer onder nummer Faillissementsnummer : F.10/638 voorheen S.10/37 Datum uitspraak : voorlopige surseance van betaling: faillissement: Curator : mr. S.J.B. Drijber R-C : mr. F.M.T. Quaadvliet Activiteiten onderneming : Op- en overslag en distributie van goederen, verlenen van logistieke diensten, verrichten van expeditiewerkzaamheden, exploitatie van een veembedrijf. Personeel : 214, inclusief oproepkrachten Omzetgegevens : Verslagperiode : 1 november tot en met 29 november Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie De Klok Logistics Nederland B.V. (hierna: De Klok ) is opgericht op 29 december 1988, de onderneming houdt zich bezig met distributievervoer, tapijtvervoer binnen de Benelux en warehouseactiviteiten (opslag goederen van derden, inclusief inslag en uitslag). Enig aandeelhouder van De Klok is Klok Vast B.V. Enig bestuurder van De Klok is de heer Cyril Johannes Driessen. Klok Vast B.V. is de vennootschap waar onder andere het rollend materiaal in zit (trekkers en opleggers).

2 Enig aandeelhouder van Klok Vast B.V. is Klok-Huis B.V. Enig bestuurder van Klok Vast B.V. is de heer Cyril Johannes Driessen. Enig aandeelhouder van Klok-Huis B.V is De Klok B.V. Enig bestuurder van Klok-Huis B.V. is de heer Cyril Johannes Driessen. In Klok-Huis B.V. zit het huurcontract en een aantal bedrijfspanden in Nederland (Hasselt) en België (Tongeren). Enig aandeelhouder van De Klok B.V. is Klok Fonds B.V. Enig bestuurder van De Klok B.V. is de heer Cyril Johannes Driessen. Bestuurders van Klok Fonds B.V. zijn de heer Johan Josephus Maria van Dijk alsmede de heer Cyril Johannes Driessen. De uiteindelijke certificaat/aandeelhouders bestaat uit een grote groep kleine certificaathouders. De onderneming komt voort uit een coöperatievorm. 1.2 Winst en verlies Winst- en verliesgegevens zijn opgevraagd bij de bestuurder. Wel is duidelijk dat de afgelopen jaren aanzienlijke verliezen zijn geleden. 1.3 Balanstotaal Balanstotalen zijn opgevraagd bij de bestuurder. 1.4 Lopende procedures Volgens opgave van de bestuurder was De Klok betrokken in een aantal procedures, deze worden geïnventariseerd door de curator. 1.5 Verzekeringen De verzekeringen zullen door de curator worden geïnventariseerd en daar waar wenselijk worden beëindigd. 1.6 Huur Het bedrijfspand aan de Beurtvaartweg 2-4 te Nijmegen werd indirect gehuurd van Unikoop Zeventien B.V.; hoofdhuurder is Klok-Huis B.V.

3 Daarnaast is er sprake van een huurpand te Hasselt (eigendom van Klok- Huis B.V.) en een huur parkeerterrein in Alblasserdam. 1.7 Oorzaak faillissement De bestuurder van De Klok heeft aangegeven dat De Klok, alsmede de aan haar gelieerde vennootschappen JTC Coeriers B.V en CCBB Rotterdam B.V. te maken hebben gehad met een sterk dalende omzet als gevolg van de economische recessie. Dit omzetverlies heeft geleid tot ernstige liquiditeitsproblemen bij de vennootschappen. Daarnaast heeft De Klok te maken gehad met een grote brand in Hierdoor zou een groot deel van de bedrijfspanden waar De Klok was gevestigd, zijn verwoest door de brand. Mede als gevolg van de brand in 2008 zou De Klok in ernstige liquiditeitsproblemen gekomen, welke een weerslag op haar klantenportefeuille zou hebben gehad. Uiteraard zullen de oorzaken nog worden onderzocht. Aan de zustervennootschappen van De Klok, JTC Coeriers B.V. alsmede CCBB Rotterdam B.V. is bij beschikking van de rechtbank Arnhem d.d. 1 november jl. respectievelijk 2 november jl. eveneens voorlopige surseance van betaling verleend. De surseance van betaling van CCBB is uitgesproken door de rechtbank te Rotterdam doch verwezen naar de rechtbank Arnhem. Bij beschikking van de rechtbank Arnhem d.d. 16 november jl. is onder gelijktijdige intrekking van de voorlopige surseance van betaling het faillissement van beide zustervennootschappen uitgesproken (insolventienummers: F.10/637 voorheen S.10/36 en F.10/639 voorheen S.10/46). In deze faillissementen is mr. F.M.T. Quaadvliet benoemd tot rechter-commissaris en de curator van het onderhavige faillissement aangesteld tot curator. De opdrachtenportefeuille van De Klok zou perspectieven bieden voor de toekomst, reden waarom niet het faillissement maar voorlopige surseance van betaling is aangevraagd waarbij tevens het verzoek is gedaan een

4 afkoelingsperiode te gelasten zodat een mogelijke doorstart zou kunnen worden betracht. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement : Aantal in jaar voor faillissement : Datum ontslag : 16 november Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving De Klok beschikte niet over onroerende zaken (zie hiervoor ook 3.1). Bedrijfsmiddelen 3.2 Beschrijving (Bedrijfs)inventaris, ICT (bestaande uit onder andere boordcomputers). Voorraden/ onderhanden werk 3.3 Beschrijving Niet van toepassing. Andere activa 3.4 Beschrijving Immateriële activa, waaronder begrepen goodwill en domeinnaam. 3.5 Verkoopopbrengst tapijtactiviteiten te Hasselt tijdens surseance van betaling Met instemming van de rechter-commissaris is op 12 november 2010 een overeenkomst tot koop, verkoop en overdracht activa gesloten tussen De Klok, Klok-Huis B.V. en Klok-Vast B.V. enerzijds en Verhoek Onroerend Goed B.V. (hierna: Verhoek ) anderzijds. Verhoek wenst over te nemen de logistieke, operationele en commerciële bedrijfsactiviteiten ten behoeve van de tapijtdistributie, tapijttransporten en overige tapijtgerelateerde logistieke dienstverlening, geconcentreerd in de nevenvestiging van De Klok te Hasselt.

5 Door Verhoek wordt tevens overgenomen de onroerende zaken gelegen te (8061 RC) Hasselt aan het adres Hanzeweg 16 van Klok-Huis B.V. Door Verhoek zijn overgenomen de aan de Klok groep in eigendom behorende vrachtwagens, bakken welke zijn gemonteerd op geleasede distributieauto s, equipement, aanhangwagens en containers, allen eigendom van Klok Vast B.V. Tevens zijn overgenomen de in Nijmegen opgerichte stellingen, bestemd voor de tapijtdivisie. Verhoek neemt diverse leaseovereenkomsten met betrekking tot vrachtwagens, heftrucks alsmede een personenauto over voor zover die zien op rollend materiaal dat dienstig is aan de tapijtactiviteiten. Op grond van artikel 7:662 BW gaat al het personeel, werkzaam te Hasselt, van rechtswege over. Het betreft hier circa 35 personen. De koopprijs voor de koop en verkoop bedraagt ,--, waarvan een bedrag van ,-- moet worden toegerekend aan de koop en verkoop van de onroerende zaak. De opbrengst gaat naar de eerste hypotheekhouder (Nationale Borgmaatschappij) en de tweede hypotheekhouder, de Belastingdienst. De koopsom van de activa aldus een bedrag van ,-- is op de derdengeldenrekening van de curator voldaan nu bij het sluiten van de overeenkomst nog geen boedelrekeningnummer bekend was. Een bedrag van ,-- hiervan is voor overname van de immateriële activa en komt de boedel toe; het restantbedrag van ,-- is voor overname van rollend en getrokken materieel alsmede stellingen en komt toe aan Klok- Vast B.V. alsmede Klok-Huis B.V. Op het bedrag van ,-- is een bedrag van ,-- verrekend met schades en een bedrag van ,-- ingehouden voor garantieclaims.

6 3.6 Verkoopopbrengst activiteiten te Nijmegen tijdens faillissement De curator heeft partijen die interesse hebben getoond in overname van de activiteiten van De Klok een geheimhoudingsovereenkomst laten tekenen. Daarop is hen toegang gegeven tot een dataroom bij De Klok. Vier partijen hebben daadwerkelijk de data onderzocht. De curator heeft met verschillende partijen diverse gesprekken gevoerd. Uiteindelijk hebben twee partijen een concreet bod gedaan overeenkomstig de biedingsprocedure van de curator. Op basis van deze twee biedingen heeft de curator exclusief met een partij verder onderhandeld. Met instemming van de rechter-commissaris is per 22 november 2010 een activatransactie gesloten tussen de curator en DKL B.V., voorheen genaamd Tequesta B.V. (hierna: DKL ). DKL heeft overgenomen de activiteiten van de gefailleerde vennootschap alsmede de (immateriële) activa bestaande uit onder andere, inventaris, ICT, 2 personenauto s en goodwill, inclusief domeinnaam. Door de curator zijn expliciet niet aan DKL overgedragen de activiteiten die De Klok ontplooide ter zake het tapijttransport (in de breedste zin van het woord) nu deze activiteiten per 12 november 2010 zijn overgedragen aan Verhoek Europa B.V. (zie hiervoor punt 3.5). Dit geldt ook voor de Belgische activiteiten, welke activiteiten zijn ondergebracht in de vennootschappen naar Belgisch recht, Vandenrijdt N.V. alsmede De Klok Logistics België N.V. DKL is overeengekomen voor de overname van de (immateriële) activa van De Klok aan de boedel te voldoen: Inventaris: ,-- ICT: ,-- Personenauto s: 2.500,-- Goodwill: ,-- Totaal ,--

7 Daarnaast heeft zij inmiddels 111 personen in dienst genomen voor onbepaalde tijd. Het aan de boedel verschuldigde bedrag zal in twee termijnen worden voldaan: een bedrag van ,-- zal op 22 november 2010 worden bijgeschreven op de boedelrekening, het restantbedrag van ,-- zal op uiterlijk 3 januari 2011 op de boedelrekening zijn voldaan. De opbrengst in de boedel omvat zonder meer de goodwill ad ,-- plus het bedrag van ,-- voor overname ICT. De auto s waren van Klok Vast B.V. Omtrent de opbrengst van de bedrijfsinventaris ad ,-- geldt dat nog bezien moet worden of deze van failliet is of van Klok-Huis B.V. Nu de onderneming in 2008 geconfronteerd is met brand, ontbreekt de oude administratie. Voorlopig oordeel van de curator is dat de opbrengst voor de boedel is. Het bedrag van ,-- is inmiddels op de boedelrekening ontvangen. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren De debiteurenportefeuille zal worden geïnventariseerd en bezien zal worden wie voor inning hiervan zal dienen zorg te dragen. Gezien de boedelperiode van 1 november 2010 tot en met 21 november 2010 is een aanmerkelijke omzet gerealiseerd. De debiteuren tot 1 november 2010 werden bevoorschot (± 70%) door Euro Factor N.V. Inning gebeurde door CreditForce Collections B.V. De factoringsovereenkomst is inmiddels beëindigd pet 1 november De omzet die eind oktober/begin november is gefactureerd wordt geïncasseerd op de Rabobank rekening van curanda. Deze opbrengst zal in eerste instantie worden aangewend om de boedelkosten (periode 1 november 2010 tot en met 21 november 2010) te voldoen.

8 De curator heeft een externe accountant ingeschakeld om toezicht te houden op de afwikkeling van de boedelkosten. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Tot op heden is er geen vordering van een bank bij de curator ingediend. De Klok heeft een creditrekening bij de Rabobank (positief saldo) en een rekening bij de ING Bank N.V. waar zij debet kon staan zolang per saldo sprake is van een nulstand. De Klok B.V., Klok Vast B.V. en Klok-Huis B.V. staan hier credit. 5.2 Leasecontracten Inventaris Een deel van de inventaris werd geleased bij Jungheinrich Nederland B.V. (hierna: Jungheinrich ) respectievelijk Fortis Lease (hierna: Fortis ). Op de aan Jungheinrich behorende zaken is door de Belastingdienst bodembeslag gelegd. De Belastingdienst heeft aangegeven bereid te zijn DKL gebruik van de beslagen zaken toe te staan. Tussen de lessor en de Belastingdienst zal vastgesteld worden of de Belastingdienst gerechtigd is op de opbrengst. Rollend materieel DKL zal ten aanzien van het rollend materieel ten behoeve van de loods en het warehouse in overleg met Jungheinrich c.q. Fortis nieuwe leaseovereenkomsten sluiten, mits dit tegen marktconforme voorwaarden is en na kenbaarheid van de behoefte van DKL. Door De Klok werd een 50-tal motorwagens en een 20-tal trekkers gebruikt. Deze voertuigen werden geleased van diverse leasemaatschappijen waaronder Iveco Lease/Trans Ned Lease/Universo Leasing Benelux, MAN- Lease en ING Lease. DKL is in overleg met voornoemde leasemaatschappijen over het voorgezet gebruik van de leaseobjecten. Indien na de overeengekomen periode geen overeenstemming is bereikt, moet DKL de objecten afgeven.

9 Getrokken materieel De Klok had beschikking over 84 trailers, waarvan 57 in eigendom en 27 geleased. De trailers werden geleased bij ING Lease en bij Amstel Lease. DKL heeft een (eerste) koopoptie op het rollend materieel dat toebehoort aan De Klok c.q. de boedel en wordt in de gelegenheid gesteld om gedurende 2 maanden, ingaande op 22 november 2010, over het getrokken materieel te beschikken. DKL betaalt hiervoor een gebruiksvergoeding van 5.750,--, exclusief B.T.W. aan de boedel, welke de boedel moet afdragen aan Klok- Vast B.V., eigenaar van de trailers. Indien DKL de trailers wenst te kopen bedraagt de koopprijs in dat geval in ieder geval ,--. Indien de trailers niet zullen worden aangekocht door DKL, zal het getrokken materieel uiterlijk op 22 januari 2011 aan de curator ter beschikking worden gesteld. DKL zal de leasecontracten met betrekking tot de door De Klok geleasede trailers wellicht (deels) overnemen, dan wel er voor zorg dragen dat de trailers aan de leasemaatschappijen worden teruggegeven. DKL heeft inmiddels met de verhuurder van het bedrijfspand overeenstemming om het pand te huren. Klok-Huis B.V. en De Klok hebben finale kwijting van de verhuurder verkregen. Alle bestaande Nuts-overeenkomsten (elektra-, gas-, water-, telefax- en (mobiele) telefoonaansluitingen) ter zake het bedrijfspand te Nijmegen zullen door DKL worden overgenomen. Inmiddels zijn alle contracten per 21 november 2010 overgegaan. DKL biedt minimaal 100 werknemers per 22 november 2010 een arbeidsovereenkomst aan die zoveel mogelijk vergelijkbaar zal zijn aan de voorwaarden van De Klok. Inmiddels zijn 111 werknemers van De Klok in dienst getreden voor onbepaalde tijd.

10 5.3 Beschrijving zekerheden Niet van toepassing. 5.4 Separatistenpositie Niet van toepassing. 5.5 Boedelbijdragen Niet van toepassing. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Diverse crediteuren hebben een beroep op een eigendomsvoorbehoud gedaan. De curator zal deze nader onderzoeken. 5.7 Reclamerechten Tot op heden is geen beroep op een recht van reclame ingediend. 5.8 Retentierechten Tot op heden is geen beroep op een recht van retentie ingediend, met uitzondering van de kosten van een kleine reparatie aan een vrachtauto tijdens de surseanceperiode. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden Met instemming van de rechter-commissaris is per 22 november 2010 een doorstart gerealiseerd. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De curator zal onderzoeken of aan de boekhoudplicht is voldaan. 7.2 Paulianeus handelen De curator zal onderzoeken of sprake is geweest van paulianeus handelen.

11 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Tot op heden zijn geen boedelvorderingen in het faillissement ingediend. Verwacht wordt een boedelvordering van UWV. 8.2 Preferente vordering van de fiscus Tot op heden is geen preferente vordering door de Belastingdienst ingediend. Deze wordt wel verwacht. De curator schat deze op ± , Preferente vordering van UWV Door UWV is een preferente vordering ten bedrage van 1.281,12 bij de curator aangemeld. Deze vordering zal nog toenemen. 8.4 Andere preferente crediteuren Voor het overige hebben tot op heden geen andere crediteuren een preferente vordering bij de curator ingediend. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Tot op heden hebben 53 crediteuren een concurrente vordering bij de curator aangemeld. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Het totaalbedrag aan concurrente vorderingen beloopt per heden een bedrag van ,71. Naar verwachting zal dit bedrag nog aanzienlijk toenemen. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Onbekend. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Onbekend.

12 9.2 Plan van aanpak De activatransactie zal worden afgewikkeld. De boedelkosten over de boedelperiode zullen worden voldaan uit de gerealiseerde omzet. Hiervoor wordt een separate administratie opgezet onder toezicht van een onafhankelijke accountant. Debiteuren- en crediteurenpositie zal nader worden geïnventariseerd en bezien zal worden wie voor inning van de debiteuren zal zorg dragen. De administratie zal worden onderzocht, waarbij zal worden bezien of er voldaan is aan de boekhoudplicht en of sprake is geweest van paulianeus handelen. 9.3 Indiening volgend verslag Maart Apeldoorn, 6 december 2010 Mr. S.J.B. Drijber curator Drijber en Partners B.V. Loolaan AH APELDOORN Belangrijke opmerking! Aan dit openbaar verslag kunnen door derden geen rechten worden ontleend. Het verslag is bedoeld om derden te informeren over de voortgang van het faillissement met betrekking tot die aspecten, waarvan de curator meent dat bepaalde informatie in dit stadium openbaar gemaakt kan worden. Aangaande die informatie heeft de curator getracht een en ander zo zorgvuldig mogelijk te formuleren, doch de lezer dient zich te realiseren dat sommige informatie bewust dan wel onbewust door de curator niet kan zijn weergegeven.