Toelichting op de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ballast Nedam N.V., te houden op woensdag 11 mei 2005.

Transcriptie

1 Toelichting op de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ballast Nedam N.V., te houden op woensdag 11 mei Agendapunt 2b Beraadslaging over het jaarverslag 2004 Onder dit agendapunt komt tevens het verslag van de Raad van Commissarissen aan de orde. Agendapunt 2c Gelegenheid tot het stellen van vragen aan de externe accountant De externe accountant is in de vergadering aanwezig om, indien gewenst, vragen te beantwoorden over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Agendapunt 2e Bespreking van het dividendbeleid Het geldende dividendbeleid is om 50% van het nettoresultaat ter beschikking te stellen voor dividenduitkering. Agendapunt 2f Bestemming van de winst De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om het dividend te passeren. De overweging daarvoor is de nog te versterken solvabiliteit van de onderneming. Agendapunt 3 Corporate Governance Ballast Nedam handelt conform de Nederlandse corporate governance code, met uitzondering van een aantal punten. Deze zijn opgenomen in het jaarverslag op bladzijde 23. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de gelegenheid gesteld om de corporate governance structuur, het corporate governance beleid en het hoofdstuk uit het jaarverslag inzake corporate governance te bespreken. Agendapunt 4 Decharge Raad van Bestuur Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, voor zover daarvan uit het jaarverslag en de jaarrekening blijkt en/of voor zover daaromtrent in de jaarvergadering mededelingen worden gedaan.

2 Agendapunt 5 Decharge Raad van Commissarissen Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen die in 2004 in functie waren decharge te verlenen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht, voor zover daarvan uit het jaarverslag en de jaarrekening blijkt en/of voor zover daaromtrent in de jaarvergadering mededelingen worden gedaan. Agendapunt 6 Benoeming registeraccountant Ingevolge artikel 20 lid 1 van de statuten dient de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan een registeraccountant opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Voorgesteld wordt om voor het jaar 2005 deze opdracht opnieuw aan KPMG Accountants N.V. te verlenen. Agendapunt 7 Voorstel tot statutenwijziging Ballast Nedam N.V. De voorgestelde wijzigingen hebben voornamelijk betrekking op het in overeenstemming brengen van de statuten met de Nederlandse corporate governance code en de gewijzigde bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de structuurregeling. De volledige tekst van de voorgestelde statutenwijziging en een toelichting daarop liggen ter inzage en zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Ballast Nedam en bij de ING Bank N.V. te Amsterdam, Van Heenvlietlaan 220 (tel ). Deze stukken kunnen ook telefonisch worden aangevraagd bij de ABN AMRO Servicedesk (tel ). De volledige tekst van de voorgestelde statutenwijziging en de toelichting daarop zijn tevens beschikbaar via nedam.nl. Het voorstel houdt tevens in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur, de heer mr. A.C. van Haeringen (als secretaris van de vennootschap) alsmede aan ieder van de (kandidaat )notarissen en notariële paralegals werkzaam bij Stibbe te Amsterdam om al datgene te doen wat nodig is om de akte van statutenwijziging te ondertekenen en in te schrijven in het handelsregister. Agendapunt 8 Vaststellen bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur In het remuneratieverslag van de Raad van Commissarissen (bladzijde 14 van het jaarverslag) is het beleid op het terrein van bezoldiging van de Raad van Bestuur uiteengezet. De Raad van Commissarissen stelt voor om dit beleid vast te stellen. Agendapunt 9 Vaststellen bezoldiging Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen meent dat de bezoldiging van commissarissen marktconform dient te zijn. Sinds een reeks van jaren is deze ongewijzigd gebleven. De huidige

3 bezoldigingen van voor de voorzitter en voor de leden liggen dan ook ruimschoots onder de gebruikelijke niveaus. Voorts dient de bezoldiging van de voorzitter, gelet op het verschil in werkdruk en verantwoordelijkheden, minimaal 150% van de bezoldiging van een lid van de Raad van Commissarissen te zijn. Daarom wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld de bezoldiging voor een lid van de Raad vast te stellen op per jaar en voor de voorzitter op per jaar. Agendapunt 10a Bespreking van de profielschets van de Raad van Commissarissen Conform het bepaalde in artikel 158 lid 3 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek heeft de Raad van Commissarissen een profielschets voor zijn omvang en samenstelling opgesteld, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de gelegenheid gesteld om deze profielschets te bespreken. Voormelde profielschets is bij de agenda gevoegd en is tevens beschikbaar via nedam.nl. Agendapunt 10b Kennisgeving van twee vacatures in de Raad van Commissarissen Krachtens het door de Raad van Commissarissen opgestelde rooster van aftreden zullen de heer P.C. van den Hoek en de heer H.C. Broeksma per 1 juli 2005 als commissaris aftreden. Daardoor ontstaan er twee vacatures, welke vervuld dienen te worden met inachtneming van de geldende profielschets. De heer Broeksma stelt zich voor herverkiezing beschikbaar; de heer Van den Hoek niet. Agendapunt 10c Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de voordracht door de Raad van Commissarissen De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft krachtens artikel 158 lid 5 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek het recht aan de Raad van Commissarissen personen aan te bevelen, om als commissaris te worden voorgedragen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de gelegenheid gesteld om van dit recht gebruik te maken. Agendapunt 10d Voordracht door de Raad van Commissarissen van de heer H.C. Broeksma en de heer R.M.M. Boelen Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen aanbeveling van andere personen zal worden gedaan, draagt de Raad van Commissarissen in overleg met de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad: i) de heer Broeksma voor ter herbenoeming; en ii) de heer Boelen voor ter benoeming.

4 De gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn aan het slot van deze toelichting opgenomen. Agendapunt 10e Herbenoeming van de heer Broeksma en benoeming van de heer Boelen als leden van de Raad van Commissarissen Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen aanbeveling van andere personen zal worden gedaan, stelt de Raad van Commissarissen voor om de heer Broeksma te herbenoemen en de heer Boelen te benoemen als leden van de Raad van Commissarissen, zulks ingaande per 1 juli De Raad van Commissarissen is voornemens om in de nieuwe samenstelling de heer Smits tot voorzitter te kiezen. Agendapunt 11 Uitgifte van aandelen Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen: aandelen uit te geven en/of rechten tot het nemen van deze aandelen te verlenen; en het voorkeursrecht op uit te geven aandelen te beperken of uit te sluiten, één en ander en zulks tot 11 november 2006 (achttien maanden na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders) voor een maximum van vijftien procent van het thans geplaatste kapitaal. Agendapunt 12 Machtiging tot inkoop aandelen c.q. certificaten van aandelen Voorgesteld wordt om overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 lid 2 sub c van de statuten de Raad van Bestuur voor een periode van achttien maanden, aanvangende 11 mei 2005, te machtigen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten ter beurze of anderszins onder bezwarende titel volgestorte aandelen casu quo certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven tot een hoeveelheid, die ingevolge de wet en de statuten op het tijdstip van verkrijging maximaal door de vennootschap verkregen kan worden (thans aandelen of certificaten daarvan). De prijs van de in te kopen (certificaten van) aandelen zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde die zij vertegenwoordigen en het bedrag gelijk aan honderd en tien procent van de gemiddelde beursprijs van de laatste vijf dagen voorafgaande aan de dag van inkoop.

5 Gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek De heer drs. H.C. Broeksma De heer Broeksma is in 1945 geboren. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit. Tot eind 1999 was hij lid van de Raad van Bestuur van Koninklijke Wessanen N.V. Hij is commissaris bij Delta Lloyd Verzekeringsgroep N.V., Delta Lloyd Bank N.V., Kardan N.V. en namens N.P.M. Capital N.V. bij Koninklijke Auping B.V., Blauwhoed Holding B.V. en Moving People B.V. Daarnaast is hij onder meer lid van de Stichting Democratie en Media (penningmeester) en van het Curatorium van de Postdoctorale Controllersopleiding van de Universiteit van Amsterdam. Hij houdt geen (certificaten van) aandelen in Ballast Nedam N.V. Motivering De heer Broeksma is lid van de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam sinds Hij heeft uitgebreide bestuurlijke ervaring in het Nederlandse bedrijfsleven, onder andere als lid van de raad van bestuur van een beursgenoteerde onderneming en commissaris bij een aantal grote bedrijven. De heer Broeksma heeft verder door zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen een gedegen inzicht verworven in het werkterrein en de eigen karakteristiek van Ballast Nedam. De heer drs. R.M.M. Boelen De heer Boelen is in 1944 geboren. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit. Tot 1 september 2004 was hij senior partner bij Deloitte Accountants. Hij vervult commissariaten bij de volgende niet beursgenoteerde bedrijven: Koraal Holding B.V. (voorzitter), Koninklijke Asscher Diamant Mij B.V., AHM Hotel Groep B.V. en Golden Tulip Hospitality B.V. Daarnaast is hij onder meer treasurer van het Mandela Children Fund Nederland, chairman van de Nederlandse Kamer van Koophandel voor Zuid Afrika (SANEC), secretaris van Stichting Peace Parcs Nederland en voorzitter van de Raad van Toezicht van Stichting de Meren (Amsterdam). Hij houdt geen (certificaten van) aandelen in Ballast Nedam N.V. Motivering De heer Boelen heeft tijdens zijn carrière als register accountant diepgaande financieeleconomische kennis opgebouwd, onder andere bij een aantal beursgenoteerde ondernemingen. Vanuit zijn praktijk heeft hij uitgebreide ervaring opgedaan met het specifieke project en procesmatige karakter van de bouwsector. Zijn grote toegevoegde waarde voor Ballast Nedam omvat, naast zijn bekendheid met de bouw, ook zijn brede corporate governance ervaring op basis van zijn commissariaten en zijn verschillende maatschappelijke functies in het heden en het verleden.

6 Profiel van de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam N.V. De Raad van Commissarissen heeft dit profiel op 4 maart 2004, na overleg met de Centrale Ondernemingsraad (COR) van Ballast Nedam, vastgesteld. 1. Algemeen 1.1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen fungeert als een college met gezamenlijke verantwoordelijkheid, zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de vennootschap betrokken deelbelangen. Commissarissen zullen geen functies vervullen of posities innemen die onverenigbaar zijn met de belangen van Ballast Nedam. Mocht zich in een concreet geval desalniettemin een tegenstrijdig belang bij een commissaris voordoen, dan zal deze dit terstond aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen melden. Laatstgenoemde zal ervoor zorgen dat de betrokken commissaris niet aan de beraadslaging en besluitvorming over het onderwerp zal deelnemen en zo nodig andere hem goed dunkende maatregelen treffen De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De taakverdeling van de Raad van Commissarissen, alsmede zijn werkwijze en die van zijn Voorzitter, worden neergelegd in een reglement. De Raad van Commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met de Raad van Bestuur, de Centrale Ondernemingsraad en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst In overeenstemming met de statuten van Ballast Nedam bepaalt de Raad van Commissarissen zelf zijn aantal leden. De Raad bestaat minimaal uit drie leden. 2. Deskundigheid en samenstelling 2.1. Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de Raad. De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de hiervoor genoemde profieleisen in acht genomen De Raad van Commissarissen dient kennis te hebben met betrekking tot de diverse aspecten van de bedrijfsvoering van het concern:

7 Besturing van grote ondernemingen, die ook buiten Nederland actief zijn; Tenminste één lid dient financieel deskundige te zijn: financiële/accounting kennis en ervaring bij een beursgenoteerde vennootschap of bij andere grote rechtspersonen; Human Resource Management en arbeidsverhoudingen binnen bedrijven; Bouwnijverheid (technisch en commercieel); Openbaar bestuur (bij voorkeur gerelateerd aan het werkterrein van Ballast Nedam); Juridische Zaken en Corporate Governance. 2.3 De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk kunnen functioneren. Alle leden van de Raad van Commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zullen onafhankelijk zijn overeenkomstig de Code Tabaksblat. Een lid van de Raad van Commissarissen wordt geacht onafhankelijk zijn wanneer hij of zij niet voldoet aan de afhankelijkheidscriteria die in het onderstaande worden genoemd. De genoemde criteria zijn dat het lid van de Raad van Commissarissen in kwestie of diens echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of andere levensgezel, diens (pleeg)kind of (aangetrouwd) familielid tot in de tweede lijn: gedurende de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of directeur van de vennootschap is geweest; een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap, of een gelieerde vennootschap ontvangt die niet ontvangen wordt voor het verrichte werk als lid van de Raad van Commissarissen en voorzover dit afwijkt van de normale bedrijfsvoering; een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een gelieerde vennootschap heeft gehad in het jaar voorafgaande aan de benoeming. Dit omvat tevens die gevallen waarin het lid van de Raad van Commissarissen, of het bedrijf waarvan hij aandeelhouder, partner, geassocieerde of adviseur is, als adviseur van de vennootschap is opgetreden (als consultant, extern financieel controleur, notaris en advocaat) en die gevallen waarin het lid van de Raad van Commissarissen een directielid of werknemer van een bank is waarmee de vennootschap een langdurige en belangrijke relatie heeft; lid is van de directie van een vennootschap waarin een lid van de directie van de vennootschap waarop hij toezicht houdt, lid van de Raad van Commissarissen is; houder is van tenminste tien procent van de aandelen in de vennootschap (met inbegrip van aandelen die gehouden worden door natuurlijke personen of rechtspersonen die met hem of haar samenwerken op grond van een expliciete of impliciete, mondelinge of schriftelijke, overeenkomst);

8 lid is van de directie of Raad van Commissarissen van een rechtspersoon of deze op enige andere wijze vertegenwoordigt die houder is van tenminste tien procent van de aandelen in de vennootschap; tijdelijk de vennootschap heeft bestuurd gedurende de voorafgaande twaalf maanden ter vervanging van een directielid dat afwezig was of niet in staat was om de taken uit te voeren. 2.4 Er wordt gestreefd naar zowel mannelijke als vrouwelijke commissarissen en voldoende commissarissen die elders nog actief werkzaam zijn. 3. Slotbepalingen 3.1. Op initiatief van de Raad van Commissarissen wordt dit profiel periodiek geëvalueerd Het profiel is een openbaar stuk, dat zal worden gepubliceerd op de Internetsite van Ballast Nedam: nedam.nl. Exemplaren van het document kunnen worden verkregen bij het secretariaat van de Raad van Commissarissen, Ringwade 1 te Nieuwegein.