Informatiememorandum oktober Informatiememorandum

Transcriptie

1 Informatiememorandum

2 Thuisborg Woningwaarde Vastgoed Informatiememorandum Openbare aanbieding van Woningwaarde Vastgoed Obligaties Serie I met resultaatdeling Woningwaarde Vastgoed Obligaties Serie II met inflatiebescherming Woningwaarde Vastgoed Certificaten Serie I met rendementsuitkering Woningwaarde Vastgoed Certificaten Serie II met rendementsuitkering Uitgegeven door Thuisborg Finance B.V., handelend onder de naam Thuisborg, opgericht naar Nederlands recht en gevestigd te Badhoevedorp. Versie: oktober 2016

3 Disclaimer Thuisborg Finance B.V., hierna ook 'Thuisborg', is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van dit memorandum. Naar het oordeel van Thuisborg zijn de in dit memorandum opgenomen gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid en is de opgenomen informatie op de datum van het memorandum in elk opzicht volledig, juist, accuraat en in geen enkel opzicht misleidend. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen. Op het memorandum is het Nederlandse recht van toepassing. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Dit memorandum met de daarin vermelde informatie en berekeningen is geldig tot maximaal 12 maanden na publicatie of tot vervanging daarvan door een nieuwe versie, met ingang van de datum daarvan of zoals daarin aangegeven. Dit memorandum, gedateerd Oktober 2016, vervangt alle voorgaande versies van het Thuisborg memorandum, met ingang van de dag van publicatie daarvan. Alle rechten van intellectueel eigendom van dit memorandum en dit investeringsvoorstel berusten bij Thuisborg. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Thuisborg. De aanbieding uit hoofde van dit memorandum valt niet binnen de reikwijdte van de Wet op het financieel toezicht en daarmee ook buiten het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten daarop. De aanbieding valt wel binnen de reikwijdte van de Wet handhaving consumentenbescherming en de Wet oneerlijke handelspraktijken en het toezicht van de AFM op de naleving daarvan. Alhoewel bij de samenstelling ervan de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, worden vergissingen en druk- of spelfouten niet uitgesloten. Na het treffen van alle redelijke maatregelen en voor zover Thuisborg bekend, zijn de gegevens in dit memorandum in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn er geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit memorandum bij een rechtelijke instantie buiten Nederland aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de betreffende EU-lidstaten de kosten voor de vertaling van dit memorandum dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting van dit memorandum, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben opgesteld en voor publicatie of verspreiding daarvan hebben zorg gedragen, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van het memorandum misleidend, onjuist of inconsistent is. Indien dit memorandum en de onderliggende documenten die daarin zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen onderling verschillen, hebben de originele documenten voorrang op de weergave daarvan in dit memorandum. 3

4 1. Inhoudsopgave 1. Inhoudsopgave Samenvatting De risico s Algemeen Risico s verbonden aan de aard van de Effecten Risico s eigen aan de Vennootschap Risico s eigen aan het vastgoed Slotopmerkingen bij risicofactoren Belangrijke informatie Algemeen Goedkeuring van het memorandum Verantwoordelijkheidsverklaringen Toekomstgerichte verklaringen Betrokken partijen Verspreiding van informatie Belangenconflicten Overig Kerngegevens van de Effecten Algemeen Reden van uitgifte Bestemming van opbrengst Kenmerken Effecten Rendementen Looptijden Zekerheden Fiscale implicaties Voorwaarden Thuisborg Handelsinformatie Bestuur Geschiedenis Thuisborg Belangrijkste activiteiten Investeringsbeleid Aankoopprocedure De Bewaarder, de Beheerder en het Garantiefonds De Bewaarder De Beheerder Het Garantiefonds De markt Overwaarde, verzilveren en zelfstandig wonen Vastgoed- en woningmarkt in Nederland Koopmarkt Huurmarkt Sociale sector huurmarkt Vrije sector huurmarkt Mogelijkheden voor huizenbezitters Veranderende financieringsvoorwaarden Online handelsplatformen De ondernemingsactiviteit

5 Algemeen Aankoopbeleid De Calculator Beheer Borgplaats De investering Uitgangspunten Overzicht van veronderstellingen Uitsluitingen in het rekenmodel Transacties met gelieerde partijen Financieringsbehoefte per standaard woning Eenmalige kosten voor rekening van Deelnemers Eenmalige kosten voor rekening van de Uitgevende Instelling Jaarlijkse kosten Prognose Stand van zaken aangetrokken vermogen Terugbetaling van aangetrokken vermogen Het rendement Veronderstellingen Prognose resultaten en rendementen Deelnemers Fiscale aspecten Algemeen Kwalificatie van de inkomsten Vennootschappen Omzetbelasting Erf- en schenkbelasting Juridische aspecten en structuur Structuur Verhandelbaarheid Deelnameprocedure Deelname Identificatieplicht Wet bescherming persoonsgegevens Aanvullende informatie Rechtszaken en arbitrage Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Thuisborg Tendensen Toekomstige investeringen Financieel intermediair Informatie van derden Overzicht wijzigingen Wijzigingen informatiemateriaal Wijzigingen Productvoorwaarden Wijzigingen Memorandum Begrippen in het memorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan gegeven is in Bijlage H (zie document: Bijlagen Informatiememorandum). 5

6 2. Samenvatting In dit memorandum wordt de mogelijkheid beschreven om te investeren in Effecten. Thuisborg geeft deze Effecten uit en verzorgt de informatievoorziening naar Deelnemers en geïnteresseerden. Dit memorandum wordt periodiek aangevuld met reacties op vragen van toetredende Deelnemers. Ieder volgend memorandum komt, tenzij expliciet anders aangegeven, per de datum van eerste publicatie daarvan in de plaats van alle voorgaande versies. Een nieuw hoofdstuk 16 werd ingevoegd met een overzicht van een aantal wijzigingen. De definities en begrippen zoals opgenomen in Bijlage H, gelden onverkort voor dit memorandum en deze samenvatting daarvan. Deze samenvatting is opgebouwd in de vorm van elementen en afdelingen, zoals vermeld in Bijlage XXII van de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 486/2012 van de Europese Commissie. Deze samenvatting bevat informatie voor het onderhavige type effecten (de Obligaties Serie I, de Obligaties Serie II, de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II) en de Uitgevende Instelling. In het geval een element wordt opgenomen in de samenvatting vanwege het type van de effecten en de Uitgevende Instelling, kan het voorkomen dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat geval is een korte beschrijving van het element opgenomen met daarachter de opmerking Niet van toepassing. Afdeling A Inleiding en waarschuwingen A.1 Waarschuwing Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het memorandum. A.2 Toestemming en voorwaarden voor het gebruik van het memorandum Iedere beslissing om te investeren in de Effecten moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele memorandum door degene die in de Effecten investeert. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in dit memorandum bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de investeerder in de Effecten die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten eventueel de kosten voor de vertaling van het memorandum voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De Uitgevende Instelling kan alleen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer deze samen met de andere delen van het memorandum wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is of, indien de samenvatting, wanneer deze samen met de andere delen van het memorandum wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Effecten te investeren. De uitdrukkelijke toestemming van de Uitgevende Instelling is vereist voor het gebruik van het memorandum door een eventueel financieel intermediair. De Uitgevende Instelling geeft hierbij uitdrukkelijk toestemming voor het gebruik van dit memorandum door een eventueel aangestelde intermediair en aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de 6

7 Afdeling B Uitgevende instelling B.1 Officiële en handelsnaam B.2 Vestigingsplaats, rechtsvorm, toepasselijke wetgeving en land van oprichting B.4b Beschrijving van enige bekende tendensen die zich voordoen voor de Uitgevende Instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is inhoud van het memorandum, mede ten aanzien van de verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van Effecten. De periode van verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van Obligaties Serie I en Certificaten Serie I is beperkt tot de inschrijvingsperiode van 1 juni 2016 tot 31 mei 2017; bij de Obligaties Serie II is dat beperkt tot de inschrijvingsperiode vanaf 1 januari 2016 tot beëindiging per besluit van Thuisborg daartoe; bij de Certificaten Serie II is dat beperkt tot de inschrijvingsperiode vanaf 1 juni 2016 tot 31 mei Eventuele financieel intermediairs zijn beperkt tot uitsluitend Nederland. Ingeval een aanbieding door een financieel intermediair plaatsvindt, zal de financieel intermediair op het moment dat de aanbieding plaatsvindt aan de (toekomstige) Deelnemers alle informatie over de voorwaarden van de aanbieding verstrekken. Per de datum van dit memorandum is nog niet bekend welke financieel intermediairs het memorandum mogen gebruiken. De namen van de nieuwe intermediairs zullen worden bekendgemaakt op de website van Thuisborg. Elke financieel intermediair die het memorandum gebruikt, moet op zijn website vermelden dat hij het memorandum gebruikt overeenkomstig de toestemming en de daaraan verbonden voorwaarden. De officiële naam van de Uitgevende Instelling is Thuisborg Finance B.V. Dit is de statutaire naam. De handelsnamen van de Uitgevende Instelling zijn Thuisborg Finance B.V. en Thuisborg. De statutaire zetel van de Uitgevende Instelling is Arnhem, kantoorhoudend te Badhoevedorp. De rechtsvorm van de Uitgevende Instelling is de besloten vennootschap. De Uitgevende Instelling werkt onder Nederlands recht en is in Nederland opgericht. Anders dan zoals beschreven in dit memorandum zijn Thuisborg geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten. Bij veel mensen is er de wens en behoefte om zo lang mogelijk in het eigen huis te blijven wonen en men is bereid daarvoor het vermogen in dat huis te gebruiken om dat mogelijk te maken, bijvoorbeeld ter aanvulling op het pensioen of voor additionele (toekomstige) zorg. Volgens het Centraal Bureau voor de Statistiek zal het aantal 65-plussers toenemen van circa 2,5 miljoen in 2010 tot circa 4,5 miljoen in Als men de wens heeft om in het huis te blijven wonen dan zijn er in Nederland verschillende opties om het vermogen in dat huis liquide te maken: men kan bijvoorbeeld een lening afsluiten met het huis als onderpand. De bank kijkt daarbij onder meer naar de overwaarde van het huis. De doelgroep, inkomensarme vermogensrijke mensen, komen vaak niet langer in aanmerking voor een gewone hypotheek. Bij het afsluiten van een gewone hypotheek is namelijk een inkomenstoets vereist, waarbij men moet laten zien dat genoeg inkomen binnenkomt om er de rente mee te betalen. Juist veel van de inkomensarme vermogensrijke mensen, die veel vermogen in het huis vast hebben zitten, voldoen niet aan die eis omdat er alleen AOW met eventueel een klein aanvullend pensioen als inkomen binnenkomt. Daarnaast is bij het verhogen van de hypotheek sinds een aantal jaren de hypotheekrente alleen aftrekbaar, als het geld wordt gebruikt voor de aankoop, de verbetering of het onderhoud van de woning. 7

8 Deze inkomenstoets geldt ook bij een krediethypotheek, evenals het overwaarde-criterium. Een alternatief dat zowel in Nederland als in het buitenland verkrijgbaar is, is de omgekeerde hypotheek ( opeethypotheek ). Dit is een variant op de krediethypotheek. Hierbij kijkt de bank kijkt niet naar het inkomen, wel naar de overwaarde van het huis en naar de leeftijd van de aanvrager. Echter, er zitten enkele nadelen aan vast: de rente is relatief hoog of men moet alsnog betalen als het kredietplafond is bereikt. Als dat niet lukt, dan zal het huis mogelijk in de verkoop moeten. In de meeste gevallen is er ook geen sprake meer van hypotheekrenteaftrek. Voor mensen die niet aan hoge(re) inkomenseis(en) kunnen voldoen, maar wel behoefte hebben aan een ruimer pensioeninkomen, zouden alternatieven mogelijk een oplossing kunnen bieden. Een van dergelijke alternatieven is dat een woningeigenaar ervoor kan kiezen om zijn huis te verkopen en vervolgens terug te huren. Dit is de markt waarin Thuisborg opereert. Met de verkoop verzilvert men de overwaarde in het huis en maakt men het geld dat voorheen vast zat in dat huis liquide. Het bedrag dat men hier liquide maakt ligt daarmee mogelijk hoger dan bij een omgekeerde hypotheek of bij verkoop van bijvoorbeeld uitsluitend het bloot eigendom of het perceel grond onder de woning (in combinatie met een particuliere erfpacht). Naast het bloot eigendom verkoopt men namelijk ook het vruchtgebruik. Daartegenover staat dat men wel weer extra maandlasten in de vorm van huur erbij krijgt. B.5 Groep De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van vennootschappen waarvan Soliditry B.V. ( Soliditree ) de holdingvennootschap is. Hieronder is het organogram opgenomen: Soliditry B.V. heeft diverse dochtermaatschappijen, waaronder Thuisborg Finance B.V. (de Uitgevende Instelling of Thuisborg ), Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. (de Beheerder ), N.V. de Garantie (de vennootschap waar het Garantiefonds in zal worden ondergebracht) en Springrow Legal B.V. ( Springrow ). Daarnaast maakt Stichting De Bewaarder (de Bewaarder ) deel uit van deze groep. Per 15 juni 2016 is mevrouw C.F.J. Meijer Jansen enig bestuurder van Stichting De Bewaarder (de Bewaarder ). Stichting De Bewaarder neemt als opdrachtnemer van Thuisborg de gelden van investeerders en de woningen van verzilveraars in ontvangst ter bewaring daarvan. Ook de per 31 mei 2016 opgerichte Stichting Onderzoek Marktinformatie ( SOMI ) maakt deel uit van deze groep. SOMI heeft onder meer als doel het optreden als kenniscentrum voor vastgoedfinanciering en het nastreven van structurele (markt-)vernieuwingen. Soliditry B.V. is enig aandeelhouder en bestuurder van de Uitgevende Instelling. 8

9 Zie ook element B.15 voor een overzicht van de activiteiten van enkele entiteiten. B.9 Winstprognose De inkomsten voor de woningverkoper en voor Thuisborg worden in de rekenvoorbeelden in de Hoofstukken 10 en 11 op basis van dezelfde uitgangspunten als de cijfermatige voorstellingen in het overige deel van dit memorandum mede bepaald door de veronderstelde jaarlijkse waardestijging van aangekochte standaardwoningen met gemiddeld 3,5% vanaf de oorspronkelijke waarde met als uitgangspunt gedurende een periode van 15 jaar. B.10 Voorbehoud in de afgifte van verklaring betreffende historische financiële informatie B.12 Belangrijke historische financiële informatie Zoals in element C.8 uiteengezet, is het resultaat voor de Deelnemers bij de Obligaties Serie I, de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II gekoppeld aan de ontwikkeling van reële rendementen, vermeerderd met de prijsontwikkeling op de Nederlandse huizenmarkt. Naarmate de huizenprijzen verder stijgen, verbetert ook het vermogen van de vennootschap om aan haar verplichtingen te voldoen en het rendement van de Deelnemer op diens Obligaties Serie I, Certificaten Serie I of Certificaten Serie II. Daarnaast geldt dat het resultaat voor de Deelnemers bij de Obligaties Serie II gefixeerd is op een vaste jaarlijkse vergoeding, vermeerderd met een vergoeding voor de inflatie in Nederland. Deze rendementen vertalen zich als volgt in resultaten voor investeerders (hierbij dient benadrukt te worden dat resultaten (de historische cijfers) uit het verleden geen garantie bieden voor de toekomst): Obligaties Serie I: 7,90% rendement per jaar; Obligaties Serie II: 5,73% rendement per jaar; Certificaten Serie I: 3,59% rendement per jaar; Certificaten Serie II: 7,50% rendement per jaar. Toelichting bij deze cijfers: Bij de Obligaties Serie I, de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II wordt het rendement enkelvoudig berekend. Bij de Obligaties Serie II wordt het rendement samengesteld berekend (rente op rente), om het product extra aantrekkelijk te maken. Niet van toepassing. De eerste ontwikkelingen rondom de huidige activiteiten van de vennootschap dateren van november In de jaren 2012 tot en met 2014 heeft dit echter nog niet geleid tot economische activiteit. De vennootschap heeft in deze jaren een 'slapend' bestaand geleid. Deze omstandigheid is ook tot uitdrukking gekomen in de jaarrekeningen over boekjaar 2014 opgenomen in de voorgaande memoranda in Bijlage L, waaruit naar voren komt dat de holdingmaatschappij Soliditree gedurende de afgelopen jaren steeds de kosten heeft voorgeschoten vanwege deze lege vennootschap of plank-b.v., zonder activiteiten, eigen vermogen of inkomen in deze jaren. De Uitgevende Instelling verklaart dat tot op heden zich geen negatieve wijziging van betekenis in haar vooruitzichten heeft voorgedaan. De Uitgevende Instelling verklaart dat sinds haar oprichting zich geen wijzigingen van betekenis in haar financiële of handelspositie hebben voorgedaan. 9

10 B.13 Recente gebeurtenissen van bijzonder belang B.14 Afhankelijkheid van groepsmaatschappijen B.15 Belangrijkste activiteiten In juni 2016 heeft Thuisborg de koopovereenkomst getekend voor een woning te Leiden. De NWWI-getaxeerde waarde bedraagt EUR De woning wordt aangekocht met een serie termijnbetalingen voor in totaal EUR en zal een maandelijkse huuropbrengst genereren van EUR tot 1 juli Bij doorverkoop zal de oorspronkelijke woningbezitter 2/3e deel van de nettowinst ontvangen. De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van vennootschappen waarvan Soliditry B.V. de holdingvennootschap is. De directie van de Uitgevende Instelling wordt gevormd door Soliditry B.V. De Uitgevende Instelling is in die hoedanigheid afhankelijk van Soliditry B.V. en haar bestuurder/aandeelhouder. Bij haar activiteiten is Thuisborg mede afhankelijk van de entiteiten Stichting De Bewaarder en de Beheerder. Zie ook bij element B.5. en B.15. Thuisborg Thuisborg treedt op als een exploitant van onroerend goed en houdt zich met name bezig met het aankopen en het verhuren van woningen. Voorts zal Thuisborg optreden als makelaar en zodoende dienstverlenende activiteiten ontplooien met betrekking tot investeringen van derden, waaronder het aanzoeken en verhuur klaar maken van woningen van derden in Nederland, alsook het bemiddelen bij de totstandkoming van huur- en (koop)overeenkomsten, alsmede het ontwikkelen, begeleiden en realiseren van verbouwingen of aanpassingen daarvan, en het verzorgen van de marketing voor vastgoedobjecten. Ter financiering van (een deel van) haar activiteiten geeft Thuisborg de Effecten uit. Met de aanbieding en uitgifte van de Effecten wordt het voor Deelnemers mogelijk om te beleggen in het meest populaire segment van de Nederlandse huizenmarkt. In geselecteerde groeikernen van Nederland koopt Thuisborg hypotheekvrije, goed onderhouden woningen aan van de oorspronkelijke eigenaar. Deze blijft in zijn woning wonen en wordt daar huurder van. Het vermogen dat met de Effecten wordt aangetrokken zal onder meer worden gebruikt voor de aankoop van woningen op basis van een aantal criteria. Alle aangekochte woningen worden vooraf onafhankelijk getaxeerd en gekeurd. Deze portefeuille aangekochte woningen (en de eventuele dienstverlening daarbij) wordt op termijn doorverkocht aan grotere vastgoedbeleggers, zoals pensioenfondsen. Individuele woningen kunnen ook via de website worden aangeboden. Naast de woningen investeert Thuisborg in de marktontwikkeling en relatienetwerken voor de doelgroep, in het bijzonder via online en offline publieksvoorlichting, zowel als in de ontwikkeling van een online handelsplatform voor deze doelgroep ( Borgplaats ). Mede vanwege de potentiële winstgevendheid van het exploiteren van een dergelijke bemiddelingssite in onroerend goed zal Thuisborg sterk (gaan) inzetten op het investeren in bemiddelingsactiviteiten ter zake van onroerend goed. Borgplaats is per medio juli 2016 verzelfstandigd en ondergebracht bij Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. (de Beheerder ). Zie de website Bovendien zal Thuisborg zelf mede met de middels de Effecten aangetrokken gelden kunnen investeren in de woningen die worden aangeboden op Borgplaats. Voor investeerders is ook de mogelijkheid geopend om via het Woningwaarde Verzilverplan van Thuisborg het rechtstreekse bezit van een verzilverde woning te verwerven of, naar keuze, een rechtstreeks recht van eerste hypotheek daarop. Het Woningwaarde Verzilverplan is het geheel van de dienstverlening die de verkoop en terug huur van woningen bereikbaar maakt voor 10

11 B.16 Eigendom of zeggenschap van anderen woningbezitters. Deze dienstverlening omvat ook de begeleiding in de overgang van koop- naar huurwoning, het beheer en het onderhoud van die woning en uiteindelijk de eindverkoop van die woning, met alle daaraan gerelateerde of gelieerde producten en diensten. De Beheerder Thuisborg zal middels de Beheerder en verder al dan niet via uitbesteding aan een externe beheerder of andere specialisten (door indeplaatsstelling of afkoop) de taak op zich nemen om goed voor de huurder en de woning te zorgen. Voorts biedt Thuisborg middels de Beheerder aan woningeigenaren tevens een breed servicetraject aan waarbij zij veel dagelijkse beslommeringen uit handen zal nemen. Ook zal de vennootschap aan senioren in de vorm van het Woningwaarde Verzilverplan een totaaloplossing van diensten aanbieden voor de behoefte die aanwezig is bij deze specifieke doelgroep. De Beheerder heeft als kernactiviteiten onder meer het leveren van alle aanvullende diensten bij de woningaankoop en verhuur door Thuisborg (Woonbegeleiding), alsook het zorgdragen voor doorverkoop van verhuurde woningen of percelen grond (Vastgoedbemiddeling). De Beheerder voert haar werkzaamheden rondom Borgplaats uit in opdracht van Thuisborg. De Bewaarder Deelnemers dienen het bedrag ten behoeve van de aankoop van het Effect over te maken op de bankrekening van Stichting De Bewaarder. Deze Stichting beheert de rekening derdengelden voor Thuisborg. Het eigendom van de woningen zal door Thuisborg worden afgezonderd van haar eigen vermogen middels de Stichting De Bewaarder, die wordt bestuurd door een aparte rechtspersoon en zelf geen commerciële activiteiten zal ontwikkelen, anders dan het optreden als bewaarder voor (rechts-)personen van de groep waar Thuisborg deel van uitmaakt. Tot de belangrijkste taak van de Bewaarder behoort het houden van het eigendom op al het door of vanwege Thuisborg aangekochte onroerend goed. De Bewaarder zal de belangen van zowel de Deelnemers als de huurders van de woningen waarborgen, ten opzichte van zowel Thuisborg als ten opzichte van derden. Het Garantiefonds In het Garantiefonds worden bedragen gestort ter hoogte van als standaard uitgangspunt 5% van de waarde van een door Thuisborg aangekochte woning. Aanpassingen daarvan kunnen van geval tot geval gedocumenteerd worden doorgevoerd. Dit reservevermogen vormt een buffer voor het opvangen van risico s van aankoop, onderhoud, verkoop klaar maken en de exploitatie van de woningen gedurende de periode van verhuur. Het Garantiefonds wordt ondergebracht in een aparte rechtspersoon: de vennootschap N.V. De Garantie. Soliditry B.V. is enig aandeelhouder en enig bestuurder van de Uitgevende Instelling. De aandelen van Soliditry B.V. worden gehouden door de heer H.J.M.G. Franke. B.17 Rating Niet van toepassing. Noch aan de Uitgevende Instelling noch aan de Effecten is een rating toegekend. Afdeling C Effecten C.1 Type en categorie effecten Obligaties Serie I De Obligaties Serie I zijn effecten als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht, in de definitie van effect onder b (verhandelbare obligaties). De Obligaties Serie I luiden op naam. 11

12 Obligaties Serie II Idem als Obligaties Serie I Certificaten Serie I De Certificaten Serie I zijn effecten als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht, in de definitie van effect onder c (door een vennootschap uitgegeven verhandelbaar waardebewijs dat in geld wordt afgewikkeld). De Certificaten Serie I luiden op naam. De Certificaten Serie I zijn effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 5:1 Wet op het financieel toezicht, in de definitie van effect zonder aandelenkarakter onder e sub 2 (door een vennootschap uitgegeven verhandelbaar waardebewijs dat door uitoefening van het daaraan verbonden recht, recht geeft op een afwikkeling in geld). Certificaten Serie II Idem als Certificaten Serie II C.2 Munteenheid De Effecten worden uitgegeven in euro s ( ). C.5 Beperkingen in vrije overdraagbaarheid Effecten C.8 Aan de Effecten verbonden rechten De Effecten zijn tussentijds verhandelbaar, met dien verstande dat de Effecten niet genoteerd zijn en daardoor niet direct liquide te maken zijn. De Effecten kunnen onderhands worden verkocht mits met toestemming van de Uitgevende Instelling. Dit vormt een beperking van de mate van verhandelbaarheid van de Effecten. De Uitgevende Instelling is niet verplicht Effecten terug te kopen. Obligaties Serie I De Obligaties Serie I zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een schuldvordering vertegenwoordigen op de Uitgevende Instelling tot betaling van de vaste rente, de variabele resultaatvergoeding en de nominale waarde van de Obligaties Serie I. Bij de Obligaties Serie I bestaat de vergoeding voor de investering uit: een vaste rentevergoeding van 2,7% per jaar. Daarboven wordt een rendement (variabele resultaatvergoeding) uitgekeerd voor positieve ontwikkeling van de Nederlandse huizenmarkt ( component 1 ). Dat percentage wordt ontleend aan de maandelijkse berekening van de stijging van de gemiddelde huizenprijs door huizenzoeker.nl. De maximale waardestijging waarover rendement (variabele resultaatvergoeding) wordt uitgekeerd, is berekend op normale marktomstandigheden en wordt daarmee bij de Obligaties Serie I vastgesteld op maximaal 5,2% per jaar. Obligaties Serie II De Obligaties Serie II zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een schuldvordering vertegenwoordigen op de Uitgevende Instelling tot betaling van de vaste rente, de inflatiebescherming (bonusrente) en de nominale waarde van de Obligaties Serie II. Bij de Obligaties Serie II bestaat de vergoeding voor de investering uit: een vaste rentevergoeding van 5,5% per jaar; plus, een vergoeding voor de gestandaardiseerde inflatie in Nederland, bij de Obligaties Serie II gemaximeerd op 2,5 % per jaar ( component 2 ). Certificaten Serie I De Certificaten Serie I zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een winstrecht vertegenwoordigen op de Uitgevende Instelling tot betaling van rendement en, in geval van een positief rendement, de nominale waarde van 12

13 de Certificaten Serie I. Bij de Certificaten Serie I bestaat de rendementsvergoeding voor de investering uit: een vergoeding voor de rente gelijk aan die van Nederlandse staatsleningen, bij de Certificaten Serie I gemaximeerd op 2,9% per jaar ( Basisrendement ); plus een vergoeding voor de positieve ontwikkelingen op de Nederlandse huizenmarkt uit dezelfde waardestijgingsberekening van Huizenzoeker.nl als hiervoor voor de Obligaties Serie I beschreven ( component 1 ). In tegenstelling tot de Obligaties Serie I is deze vergoeding bij de Certificaten Serie I gemaximeerd op 2,9% in plaats van 5,2%; plus een vergoeding voor de gestandaardiseerde inflatie in Nederland, bij de Certificaten Serie I gemaximeerd op 2,9% per jaar ( component 2 ) Certificaten Serie II De Certificaten Serie II zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een winstrecht vertegenwoordigen op de Uitgevende Instelling tot betaling van rendement en, in geval van een positief rendement, de nominale waarde van de Certificaten Serie II. Bij de Certificaten Serie II bestaat de rendementsvergoeding voor de investering uit: een basisvergoeding waarvan de hoogte afhankelijk is van de looptijd van de Certificaten Serie II (deze vergoeding wordt vermeerderd/verminderd met het percentage van component 1), plus een vergoeding voor de positieve ontwikkelingen of een vermindering vanwege negatieve ontwikkelingen op de Nederlandse huizenmarkt uit de waardestijgingsberekening van Huizenzoeker.nl ( component 1 ) De basis vergoeding bedraagt 4% bij een looptijd van 1 jaar, 4,5% bij een looptijd van 3 jaar en 5% bij een looptijd van 5 jaar. Bij dit percentage wordt derhalve het positieve of negatieve saldo van component 1 opgeteld. In tegenstelling tot de Obligaties Serie I en de Certificaten Serie I heeft component 1 ontwikkeling van de prijs van de gemiddelde koopwoning in Nederland op basis van de cijfers van Huizenzoeker.nl, bij de Certificaten Serie II een bandbreedte tussen -3% (negatieve waarde) en een positieve waarde van maximaal 3%. Dit betekent dat de waarde van deze component 1 zowel negatief als positief kan uitvallen. Bij een looptijd van 1 jaar bedraagt het totale rendement bij de Certificaten Serie II derhalve minimaal 1% en maximaal 7% per jaar. Bij een looptijd van 3 jaar bedraagt het totale rendement bij de Certificaten Serie II derhalve minimaal 1,5% en maximaal 7,5% per jaar. Bij een looptijd van 5 jaar bedraagt het totale rendement bij de Certificaten Serie II derhalve minimaal 2% en maximaal 8% per jaar. Toelichting berekening rendementscijfers De rente op Nederlandse staatsleningen ( Basisrendement ) wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Certificaten Serie I gelijk gesteld aan de positieve ontwikkeling van de kapitaalmarktrentevoet (op 13

14 C.9 Rente, Aflossing en vertegenwoordiger van Deelnemers maandbasis) voor de jongste Nederlandse 10-jarige staatslening zoals door DNB op haar website gepubliceerd. 1 Volgens eigen opgave ontleend DNB deze gegevens, gemiddeld per jaar, aan Datastream. Datastream is een financiële database met bedrijfsgegevens, beurskoersen en macro-economische gegevens. De database bevat tijdreeksen van meer dan 2 miljoen financiële instrumenten, effecten en indicatoren uit meer dan 175 landen en 60 markten wereldwijd met een historie tot 50 jaar terug. Bij de bepaling van het rendement (variabele resultaatvergoeding) voor positieve ontwikkeling van de Nederlandse huizenmarkt ( component 1 ) wordt het percentage ontleend aan de maandelijkse berekening van de stijging van de gemiddelde huizenprijs door huizenzoeker.nl. 2 Bij de berekening van component 1 van de Certificaten Serie II worden ook de negatieve waarden c.q. waardedalingen in de berekeningen meegenomen. De inflatie in Nederland ( component 2 ) wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Certificaten Serie I gelijk gesteld aan de door de door de CBS gepubliceerde Europees geharmoniseerde prijsindex (2015 = 100) (zie onder Jaarmutatie HICP ). 3 Thuisborg gebruikt bij de berekeningen (zie Bijlage J) de positieve waardeverandering, dus percentages gelijk aan of hoger dan 0 (bij de maandelijkse historische gegevens werden de negatieve rendementen vervangen door het getal 0). Een uitzondering geldt voor de Certificaten Serie II: hier kunnen de cijfers van component 1 zowel negatief als positief zijn. Effecten De Effecten zijn onderling van gelijke rang zonder enig verschil in preferentie. In bijzondere gevallen, zoals nader uiteengezet in de akten van de respectievelijke Effecten, kunnen deze worden geconverteerd in (rechten op) de activa van de vennootschap waarin geïnvesteerd werd (met name de aangekochte woningen). Dat kan om de Deelnemers te beschermen in geval van onvoorziene risico's tegen de daling van de waarde van de Effecten onder de nominale waarde, respectievelijk in geval van onvoorziene rendementen Deelnemers te vergoeden voor bovengemiddeld met de Effecten behaalde resultaten. Zie ook hierboven bij element C.8. Rente en aflossing Effecten Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld worden alle rendementen en rentes ter zake van de Effecten in dit memorandum steeds uitgedrukt als percentage van de nominale waarde van het Effect, per jaar: Bij de Obligaties Serie I, de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II wordt het rendement enkelvoudig berekend (exclusief eventuele emissiekosten en vóór belastingen). Bij de Obligaties Serie II wordt het rendement samengesteld berekend 1 maken/maand/index.jsp?list=%2fbinaries%2fnl_inr_m_10ydsl_tcm json&periodfrom_dd=01&periodfrom_mm=06&periodfrom_yyyy=2015&periodto_dd=01&period to_mm=10&periodto_yyyy=2016#

15 C.10 Afgeleide component (winstdeling) (rente op rente), om het product extra aantrekkelijk te maken. De componenten waaruit het rendement wordt samengesteld worden afgerond tot één decimaal. Met andere woorden; een rendement tot 3% kan maximaal 2,9% bedragen. De Looptijd van de Obligaties Serie I bedraagt 3 jaar na uitgifte daarvan. De Looptijd van de Obligaties Serie II bedraagt 5 jaar na uitgifte daarvan. De Looptijd van de Certificaten Serie I bedraagt 5 jaar na uitgifte daarvan. De Looptijd van de Certificaten Serie II bedraagt één, drie of vijf jaar na uitgifte daarvan, behoudens verlenging. Vervroegde Aflossing of vervroegde intrekking is onder voorwaarden mogelijk. Er bestaat voor de Uitgevende Instelling geen verplichting om Obligaties Serie I of Obligaties Serie II vervroegd af te lossen, of Certificaten Serie I of Certificaten Serie II vervroegd in te trekken. Obligaties Serie I en Certificaten Serie I De periode van rendementsberekening vangt aan op de eerste dag na volledige ontvangst van het Deelnamebedrag. De totale vergoeding van rente en/of rendement wordt uitbetaald per de laatste werkdag van de looptijd van de Obligatie Serie I of het Certificaat Serie I. Bijzondere regelingen of verplichtingen daargelaten wordt het Rendement uitbetaald zonder inhouding of aftrek van belastingen. Obligaties Serie II en Certificaten Serie II De totale vergoeding van rente en/of rendement wordt uitbetaald per de laatste werkdag van ieder kalenderkwartaal. Vertegenwoordiging De Bewaarder zal de belangen van zowel de Deelnemers van Thuisborg als de huurders van de woningen waarborgen, ten opzichte van zowel Thuisborg als ten opzichte van derden. Vwb de Obligaties Serie I en de Obligaties Serie II : zie element C.8 en C.9. C.11 Beursnotering De Effecten worden in beginsel niet genoteerd aan of toegelaten tot de handel op enige gereglementeerde markt of andere gelijkwaardige markt. Deze mogelijkheid wordt echter niet uitgesloten. C.15 Wijze waarop de waarde van de Certificaten door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed C.16 Afloop- of vervaldatum van de Certificaten; Uitoefeningsdatum C.17 Afwikkelingsprocedure van de Certificaten Serie I en Certificaten Serie II De waarde van de (opbrengsten uit) belegging van de houders van Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II wordt beïnvloed door de waarde van deze onderliggende waarde(n). Voor de overzichtelijkheid en duidelijkheid wordt verwezen naar element C.8. Daar is in aanvulling op dit onderdeel een meer uitgebreide beschrijving opgenomen. De looptijd van de Certificaten Serie I is 5 jaar. De looptijd van de Certificaten Serie II is één, drie of vijf jaar, behoudens verlenging. Met het oog op haar eigen beoordeling van de bedrijfseconomische ontwikkeling van Thuisborg en de daaraan verbonden onderneming, projecten of opdrachten kan Thuisborg de looptijd van de Certificaten Serie II twee maal verlengen, beide keren met ten hoogste één jaar. Zie ook element C.9. De Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II zijn op naam en zijn rechtsverhoudingen tussen de Uitgevende Instelling en de desbetreffende houder van de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II en zullen 15

16 Certificaten C.18 Wijze waarop het rendement op de Certificaten tot stand komt C.19 Uitoefenprijs of laatste referentieprijs van de onderliggende waarde C.20 Beschrijving type onderliggende waarde derhalve niet worden belichaamd in een fysiek stuk. Zie ook element C.9. Zie element C.8. Niet van toepassing. De hoogte van de (totale) einduitkering op de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II is afhankelijk van de onderliggende waarden. Dit is van te voren niet precies vast te stellen. Zie element C.8. C.21 Beursnotering Zie element C.11. Afdeling D Risico s D.2 Kerngegevens voornaamste risico s specifiek voor uitgevende instelling Investeren in de woningmarkt, vastgoed- en zorg gerelateerde effecten brengt risico s met zich mee. Investeerders die overwegen Effecten te verwerven, dienen Hoofdstuk 3 van dit memorandum aandachtig te bestuderen, waar alle materiële risicofactoren worden beschreven die investeren in de woningmarkt en het verkrijgen van Effecten met zich meebrengen. Het is mogelijk dat de hierna beschreven risico s zich zelfstandig of in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op de waardeontwikkeling van onroerend goed of het algehele rendement. Naast de hier beschreven risico s kunnen zich ook andere omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit memorandum niet langer onverkort van toepassing zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat de waardeontwikkeling of het rendement lager uitvalt dan verwacht of zelfs dat er verlies wordt geleden. Een Deelnemer loopt in een dergelijk geval het risico het bedrag dat hij voor diens Effecten heeft betaald of ingelegd te verliezen. Als Deelnemer wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze investering. De voornaamste risico s die specifiek zijn voor de Uitgevende Instelling en/of het investeren in en/of het exploiteren van vastgoed: Afhankelijkheid van personeel, Calamiteiten en verzekeringen, Concentratierisico, Concurrentie, Documentatierisico, Exploitatierisico, Gebruik verkregen middelen, Gelieerde partijen, Huurrisico, Inflatie, Informatie, Juridisch, Leegstandrisico, Liquiditeitsrisico, Marktrisico, Milieu, Plaatsingsrisico en onder financiering, Politiek, Prestatierisico, Projectwijziging, Solvabiliteitsrisico, Taxatierisico, (Rest)waarde- en exit risico, Wetgeving. Hoewel de Uitgevende Instelling zich tot het uiterste heeft ingespannen en zal inspannen om deze risico s zo klein mogelijk te houden, kunnen deze zich voordoen, hetgeen materiële invloed kan hebben op de resultaten van de Uitgevende Instelling en dus op haar vermogenspositie. Indien de voornoemde risico s zich voordoen, kan dit tot gevolg hebben dat de Uitgevende Instelling het overeengekomen Uitkeringsbedrag niet (tijdig) aan de Deelnemers kan voldoen. 16

17 D.3 en D.6 Kerngegevens voornaamste risico s specifiek voor de Effecten Afdeling E Aanbieding E.2b Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten wanneer het niet gaat om het maken van winst en/of het afdekken van bepaalde risico s. Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het investeren in de Effecten van Thuisborg niet zonder risico s is. De Effecten zijn niet voor alle consumenten een geschikte investering. Iedere potentiële koper daarvan moet de geschiktheid in zijn persoonlijke situatie vaststellen in het licht van zijn eigen kennis en ervaring, omstandigheden, doelen en wensen. De Effecten worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, zodat het risico bestaat dat onder omstandigheden de liquiditeit van Effecten laag is en Effecten (tijdelijk) niet kunnen worden verhandeld. Het totale financiële risico voor een Deelnemer is beperkt tot de inleg (en de eventueel betaalde Emissiekosten). Bij vervroegde aflossing of intrekking van de Effecten bestaat voor de Deelnemer het risico dat deze voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de Deelnemer behaald zou hebben indien de Effecten niet vervroegd zouden zijn afgelost, dan wel ingetrokken. Thuisborg is gestructureerd als onderneming actief in de exploitatie, bemiddeling en aankoop voor eigen rekening van onroerend goed, en de exploitatie van online dienstverlening op dat gebied. Ter financiering daarvan kunnen Deelnemers participeren door middel van de aankoop van Effecten. Binnen de veranderende Nederlandse woning- en zorgmarkt wil Thuisborg ondernemen, ontwikkelen en verder groeien. De vennootschap zal kapitaal gaan aantrekken en met de verkregen middelen uit onder meer het uitgeven van Effecten trachten te komen tot een versnelde groei en uitbreiding van de exploitaties (waaronder de aankoop van onroerend goed) en een verbetering van de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Na volledige plaatsing van de in dit memorandum beschreven Effecten heeft de vennootschap zich ten doel gesteld om per jaar geleidelijk steeds meer hypotheekvrije woningen in Nederland aan te kopen en/of in te bemiddelen, met een gemiddelde waarde van ca. EUR per woning en met als uitgangspunt tegen aanbetaling van EUR (afhankelijk van de gekozen aankoopformule en de persoonlijke wensen van de verkoper). De prognoses medio juni 2015 gingen uit van een aankoop van 20 tot 25 woningen per jaar vanaf jaar 1. Op basis van de ervaringen in het eerste jaar wordt nu voor de eerstkomende vier jaar een meer gefaseerde opbouw verwacht naar dit activiteitenniveau (=bedrijfsactiviteit). Daarnaast zet Thuisborg sterk in op het investeren in bemiddelingsactiviteiten ter zake van onroerend goed, onder meer via Borgplaats (=beleggingsactiviteit). De plaatsing van de Effecten door de Uitgevende Instelling heeft onder meer tot doel het financieren van de verwerving van langjarig verhuurde, hypotheekvrije woningen en appartementen in Nederland. Daarnaast zullen de aangetrokken gelden worden aangewend voor de eigen bedrijfsvoering en productontwikkeling van de vennootschap in de breedste zin des woords. Met name wordt in dit verband gewerkt aan de uitbreiding van het concept van 'verzilverd wonen' in Nederland en de ondersteuning daarvan door de exploitatie van online dienstverlening op dat gebied. Dit betekent dat Thuisborg, naast de woningen, ook investeert in de marktontwikkeling en relatienetwerken voor de doelgroep, in het bijzonder via online en offline publieksvoorlichting, zowel als in de ontwikkeling van een online handelsplatform voor deze doelgroep ( Borgplaats ). 17

18 E.3 Voorwaarden van de aanbieding Deelname in de Effecten van Thuisborg staat open voor natuurlijke- en rechtspersonen op basis van dit memorandum, het inschrijfformulier en de voorwaarden van de Effecten. Plaatsing: Tot maximaal EUR 1 mln. aan Obligaties Serie I (inclusief emissiekosten). De Obligaties Serie II hebben een nominale waarde van EUR per stuk (minimum plaatsing: twintig coupures). Tot maximaal EUR aan Certificaten Serie I (inclusief emissiekosten). Tot maximaal EUR aan Certificaten Serie II (inclusief emissiekosten). Uitgifteprijs: De uitgifteprijs per Obligatie Serie I bedraagt EUR (minimum plaatsing: twee coupures). De uitgifteprijs per Obligatie Serie II bedraagt EUR (minimum plaatsing: twintig coupures). De uitgifteprijs per Certificaat Serie I bedraagt EUR (minimum plaatsing: twee coupures). De uitgifteprijs per Certificaat Serie II bedraagt EUR (minimum plaatsing: twee coupures). Emissiekosten: 2% bij een Obligatiebedrag Serie I, Certificaatbedrag Serie I of Certificaatbedrag Serie II tot EUR , 1% bij een Obligatiebedrag Serie I, Certificaatbedrag Serie I of Certificaatbedrag Serie II tot EUR en 0% bij inschrijvingen op een Obligatiebedrag Serie I, Certificaatbedrag Serie I of Certificaatbedrag Serie II boven EUR Geen emissiekosten bij de Obligaties Serie II. Munteenheid: Euro ( ). Looptijd: De Looptijd van de Obligatielening Serie I is drie jaar vanaf plaatsing. De Looptijd van de Obligatielening Serie II is vijf jaar vanaf plaatsing. De Looptijd van de Certificaten Serie I is vijf jaar vanaf plaatsing. De Looptijd van de Certificaten Serie II is één, drie of vijf jaar vanaf plaatsing, behoudens verlenging. De looptijden van de Effecten verschillen onderling, om in te kunnen spelen op de specifieke behoeften van beleggers. Verhandelbaarheid: De Effecten zijn tussentijds verhandelbaar, met dien verstande dat de Effecten niet genoteerd zijn en daardoor niet direct liquide te maken zijn. Voor levering van een of meerdere Effecten door Deelnemer aan enige derde(n) is voorafgaande schriftelijke toestemming van Thuisborg vereist. Thuisborg is steeds bevoegd deze zonder opgaaf van redenen te weigeren. Aflossing: Vervroegde aflossing of aflossing middels conversie is toegestaan onder de in de Obligatieakte Serie I, respectievelijk de Obligatieakte Serie II, respectievelijk de Certificaatakte Serie I, respectievelijk de Certificaatakte Serie II gestelde voorwaarden. Aanvangsdatum: De inschrijvingsperiode van de Obligaties Serie I en de Certificaten Serie I, dat wil zeggen de periode dat deze worden aangeboden, vangt aan per 1 juni 2016 en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van deze Effecten is voltekend of, voor zover later, per 31 mei De inschrijvingsperiode van de Obligaties Serie II vangt aan per 1 januari 2016 en eindigt per besluit van Thuisborg daartoe. De inschrijvingsperiode van de Certificaten Serie II vangt aan per 1 juni 2016 en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van deze Effecten is voltekend of, voor zover later, per 31 mei Recht: Nederlands recht is van toepassing. Deelname: U dient het inschrijfformulier in te vullen en op te sturen naar Thuisborg. Voorts dient u het bedrag over te maken op de bankrekening van Stichting De Bewaarder, zoals aangegeven op het inschrijfformulier. Deze Stichting beheert de rekening derdengelden voor Thuisborg. 18

19 E.4 Belangen en tegenstrijdige belangen die van betekenis zijn voor de aanbieding E.7 Emissiekosten, kosten overdracht Effect en bijkomende dienstverlening Na ontvangst van het inschrijfformulier door Thuisborg, ontvangt U van Thuisborg in tweevoud een bevestiging van deelname. Een exemplaar van dit formulier dient u voor akkoord te ondertekenen en naar Thuisborg te retourneren. Na ontvangst van het bevestigingsformulier ontvangt u van Thuisborg een uittreksel van inschrijving in het register in de vorm van een certificaat. De periode van rendementsberekening van de Effecten vangt aan op de eerste dag na volledige ontvangst van het Deelnamebedrag. Thuisborg behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Tevens kan Thuisborg besluiten Effecten niet uit te geven indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen. De onderlinge samenwerking en transacties tussen diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Thuisborg voor zover mogelijk handelen in het belang van de vennootschap. Aanvullend kan vermeld worden dat Springrow Legal, een volledige dochtervennootschap van Soliditry B.V. ('Soliditree') optreedt als een van de juridisch adviseurs van de vennootschap. Er is naast bovengenoemde potentieel belangenconflicten geen andere (potentieel) belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende entiteit van de bestuurs-, en leidinggevende organen en hun eigen belangen en/of andere plichten. Emissiekosten Bij eerste inschrijving op de Obligaties Serie I, de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II kan Thuisborg steeds een bedrag aan emissiekosten aan rekening brengen als volgt: 2% bij inschrijving tot een bedrag van EUR ; 1% bij inschrijving tot een bedrag van EUR ; 0% bij inschrijving op bedragen boven EUR Ter zake van de inschrijving op de Obligaties Serie II worden geen emissiekosten in rekening gebracht. Kosten overdracht Effect De Effecten zijn tussentijds verhandelbaar, met dien verstande dat de Effecten niet genoteerd zijn en daardoor niet direct liquide te maken zijn. Voor de bemiddeling bij levering van Obligaties Serie I, Certificaten Serie I of Certificaten Serie II aan derden of voor een terugkoop kan Thuisborg aan de leverende partij een bemiddelingsvergoeding van tot 3% van het Obligatiebedrag Serie I of Certificaatbedrag Serie I of Certificaatbedrag Serie II in rekening brengen. Ter zake van de bemiddeling van Obligaties Serie II worden geen kosten in rekening gebracht. 19

20 3. De risico s Algemeen Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het investeren in effecten van Thuisborg niet zonder risico s is. In dit hoofdstuk worden de meest voorkomende risico s uiteengezet ten aanzien van het investeren in de activiteiten van Thuisborg, respectievelijk in de onderliggende portefeuille, alsmede de specifieke risico s van investeren in de effecten zelf. De risico's worden daarin in alfabetische volgorde weergegeven om aan te geven dat het voor Thuisborg niet mogelijk is om vooraf een betrouwbare inschatting te maken van zaken als (i) de volgorde waarin de risico's zich voordoen, (ii) de mate van waarschijnlijkheid daarvan, of (iii) de mogelijke nadelige gevolgen daarvan, in combinatie met de mogelijkheden of de kosten om dergelijke risico's achteraf nog te verminderen of de nadelige gevolgen daarvan achteraf te verminderen of te compenseren. Voor de individuele afweging of het investeren in de effecten past binnen uw eigen risicoprofiel adviseren wij u deskundig financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen zodat gegeven uw persoonlijke inkomens- en vermogenspositie het risicoprofiel van investeren in de effecten individueel gewogen kan worden in uw investeringsbeslissing. Het is mogelijk dat de hierna beschreven risico s zich zelfstandig of in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op de waardeontwikkeling van onroerend goed of het algehele rendement. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico s kunnen zich ook andere omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit memorandum niet langer onverkort van toepassing zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat de waardeontwikkeling of het rendement lager uitvalt dan verwacht of zelfs dat er verlies wordt geleden. Een Deelnemer loopt in een dergelijk geval het risico het bedrag dat hij voor diens Effecten heeft betaald of ingelegd te verliezen. Dit memorandum bevat toekomstgerichte verklaringen, prognoses of extrapolaties die risico s en onzekerheden inhouden. De echte resultaten kunnen uiteindelijk duidelijk verschillen van de verwachte resultaten zoals voorgesteld in dergelijke toekomstgerichte verklaringen ten gevolge van bepaalde factoren, zoals onder meer de risico s die hieronder en elders in het memorandum beschreven worden. Deelnemers hebben geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen resulteren in de door de vennootschap voor mogelijk gehouden rendementen. Als Deelnemer wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze investering. De navolgende risicofactoren hebben onder meer betrekking op de activiteiten van Thuisborg of de Beheerder als bemiddelaar van huurovereenkomsten en onroerend goed en ontwikkelaar van online dienstverlening daarvoor. De vennootschap kan

21 daarnaast ook besluiten woningverbeteringsprojecten uit te gaan voeren of te participeren in activiteiten van derden. Risico s verbonden aan de aard van de Effecten Certificaten Serie II: verlenging van de looptijd Met het oog op haar eigen beoordeling van de bedrijfseconomische ontwikkeling van Thuisborg en de daaraan verbonden onderneming, projecten of opdrachten kan Thuisborg de looptijd van de Certificaten Serie II twee maal verlengen, beide keren met ten hoogste één jaar. Bij verlenging van de looptijd van de Certificaten Serie II bestaat voor de certificaathouder het risico dat deze gedurende de verlengingsperiode niet kan beschikken over de inleg op de Certificaten Serie II. Documentatierisico Thuisborg heeft naar beste vermogen getracht bij het vaststellen van de structuur alle voorzienbare risico s binnen het kader van deze structuur te benoemen, met name in dit memorandum, en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de looptijd van de Effecten of daarna er zich nog één of meer risico s voordoen die ten tijde van de structurering en het daarbij behorende documentatietraject niet voorzienbaar waren en derhalve niet voorzien zijn. Investeerders worden uitgenodigd om waar zij dergelijke (potentiële) risico's zelf of in vergelijkbare projecten wel zien daarover contact op te nemen met de vennootschap zodat de inventaris daarvan in dit memorandum verder kan worden uitgebreid. Inflatie Woningverhuur biedt in het algemeen een relatief veilige inkomstenstroom. Bovendien is het inflatierisico redelijk goed afgedekt zo lang de geoffreerde huren per aan te kopen woning meestijgen met het algemene prijspeil. Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren en heeft invloed op de prognoseberekeningen. Als de werkelijke inflatie anders is dan het gehanteerde percentage in de prognose, kan het rendement lager zijn dan waarop gerekend werd. Mede ten gevolge van inflatie kan de reële ontwikkeling van vastgoedprijzen dalen. Informatie Dit betreft het risico dat de door, namens, vanwege of ten behoeve van de vennootschap verstrekte informatie niet juist, ontijdig en/of onvolledig is. Thuisborg heeft de nodige zorg betracht bij het (doen) verstrekken en onderzoeken van deze informatie. Thuisborg kan geen aansprakelijkheid aanvaarden voor situaties, eigenschappen of omstandigheden die zich op enig moment (kunnen) voordoen en waar de vennootschap niet, ontijdig of onvolledig kennis van heeft kunnen nemen. 21

22 De diverse rapportages, aannames en verwachtingen die in dit memorandum worden genoemd zijn gebaseerd op actuele informatie. Omdat deze kunnen verschillen van de informatie die vooraf of vanaf de aanbieding van een product tot op de dag van publicatie van dit memorandum aan de vennootschap (volledig) bekend was of aan investeerders verstrekt werd, treedt de informatie in dit memorandum in de plaats van alle eerder verstrekte informatie met betrekking tot de producten of de investeringen waar ze betrekking op hebben. Dat geldt ook in die gevallen waarin eerder verstrekte informatie op zichzelf of in onderlinge samenhang tegenstrijdig is (geweest) met later of anderszins verstrekte informatie. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Productvoorwaarden en de informatie in dit memorandum, heeft de tekst in de Productvoorwaarden evenwel steeds voorrang. Met betrekking tot informatie over verwachtingen inzake toekomstige ontwikkelingen dient ook anderszins de nodige voorzichtigheid te worden betracht. Hoewel de uitgesproken verwachtingen gebaseerd zijn op zichtbare tendensen en uitspraken van objectieve deskundigen, internationaal en ter plaatse, geeft dit geen garantie dat de verwachting ook zal uitkomen. Mocht dit niet zo zijn, dan kan dit invloed hebben op de waarde van de aangeboden producten en/of de uitkering daarop. Verhandelbaarheid van het Effect Gedurende de looptijd van de Effecten zijn er mogelijkheden om deze te verhandelen. De Effecten zijn onderhands verhandelbaar. Het risico bestaat echter, dat er op een bepaald moment een discrepantie bestaat tussen vraag en aanbod en dat de Deelnemer in het Effect deze niet kan verkopen. Dit risico wordt vergroot vanwege het feit dat de Thuisborg Effecten niet verhandeld worden op een gereglementeerde markt. Daarnaast bestaat het risico dat Thuisborg de Effecten niet voortijdig kan of wil inkopen (bijvoorbeeld door gebrek aan liquiditeit) en dat u uw investering in Effecten langer aan moet houden dan op dat moment door u wenselijk wordt gevonden. Vervroegde aflossing Thuisborg heeft het recht vervroegd de Effecten af te lossen, respectievelijk in te trekken. Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de Effecten. Bij vervroegde aflossing of intrekking op verzoek van de Deelnemer kan door Thuisborg tegen lager dan nominale waarde worden afgelost; Thuisborg kan daar mede afhankelijk van het product namelijk een kostenvergoeding (per saldo een korting op de nominale waarde, een boete ) voor in rekening brengen van maximaal 3,0%. Bij vervroegde aflossing of intrekking van de Effecten bestaat voor de Deelnemer het risico dat deze voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de Deelnemer behaald zou hebben indien de Effecten niet vervroegd zouden zijn afgelost, dan wel ingetrokken. 22

23 Risico s eigen aan de Vennootschap Afhankelijkheid van personeel Het succes van Thuisborg is afhankelijk van de voortgezette inspanningen van de vennootschap en haar personeel en contractpartners in Nederland. Hoewel Thuisborg over het algemeen geen belangrijke problemen verwacht in het behoud van deskundige werknemers of functionarissen, kunnen de werknemers hun dienstverband op elk ogenblik beëindigen. Men kan niet verzekeren dat de vennootschap in staat zal zijn om dergelijk personeel tegen aanvaardbare voorwaarden te behouden en waar nodig aan te trekken. Indien Thuisborg er niet in slaagt om het nodige personeel of contractpartners aan te (doen) trekken of om dergelijke noodzakelijke expertise te ontwikkelen, kan dit een nadelig effect hebben op de perspectieven op succes van de vennootschap. Concentratierisico Thuisborg ontplooit haar activiteiten op het terrein van - in Nederland gelegen - onroerend goed. De activiteitenportefeuille van de vennootschap is geconcentreerd in één categorie, namelijk onroerend goed. Als gevolg van deze relatief beperkte spreiding (zowel geografisch als qua asset class ) binnen de portefeuille van activiteiten, is deze gevoelig voor veranderingen in het economisch klimaat in (deze regio van) Nederland en (deze categorie van) onroerend goed. Naast de woningen investeert Thuisborg in de marktontwikkeling en relatienetwerken voor de doelgroep, in het bijzonder via online en offline publieksvoorlichting, zowel als in de ontwikkeling van een online handelsplatform voor deze doelgroep ( Borgplaats : zie paragraaf 9.5). Mede vanwege de potentiële winstgevendheid van het exploiteren van een dergelijke bemiddelingssite in onroerend goed zal Thuisborg sterk (gaan) inzetten op het investeren in bemiddelingsactiviteiten ter zake van onroerend goed. Concurrentie Thuisborg is actief op de vastgoedmarkt in Nederland. Op deze markt zijn spelers actief die concurreren in onderzoek, ontwikkeling en uitvoering c.q. commercialisatie van verschillende projecten. Ervaring en strategisch inzicht bepalen voor een groot gedeelte de positie die wordt ingenomen tussen deze spelers. Bovendien vormen ook human resources, het op efficiënte wijze rekruteren en behouden van gekwalificeerd personeel c.q. contractpartners en de hoogte van aangetrokken kapitaal, de sterktepositie van een onderneming. De vastgoedmarkt is een competitieve sector. Concurrenten van Thuisborg kunnen wedijveren bij investeringen in vastgoedprojecten en ook bij het op de markt brengen van die projecten. Mogelijk is dat concurrenten projecten ontwikkelen die rendabeler of beter betaalbaar zijn dan projecten van Thuisborg of in snelheid vooruit lopen. Ontwikkelingen bij concurrenten kunnen ertoe leiden dat de ontwikkeling van activiteiten bij onderdelen van de portefeuille voorbijgestreefd wordt. Dit kan invloed hebben op de performance van de vennootschap en/of mede van invloed zijn op de opbrengsten voor Deelnemers. 23

24 Gebruik verkregen middelen Thuisborg zal in het algemeen over een zekere mate van flexibiliteit en vrijheid kunnen beschikken in de bestemming en het gebruik van de met de Effecten aangetrokken middelen. De vennootschap is van plan de netto verkregen middelen uit deze lening te gebruiken zoals aangegeven in de Obligatievoorwaarden Serie I opgenomen in Bijlage D, respectievelijk de Obligatievoorwaarden Serie II opgenomen in Bijlage E, respectievelijk de Certificaatvoorwaarden Serie I opgenomen in Bijlage F, respectievelijk de Certificaatvoorwaarden Serie II opgenomen in Bijlage G bij dit memorandum en voor de algemene ondernemingsdoelstellingen die daaraan gerelateerd zijn. Als deze middelen niet oordeelkundig besteed worden kan dat de capaciteit van de vennootschap om haar beoogde activiteiten uit te voeren in het gedrang brengen en kan dat financiële verliezen veroorzaken die op hun beurt een aanzienlijk schadelijk effect kunnen hebben op de producten van Thuisborg voor de nabije toekomst. Dat zal met name ook het geval zijn, wanneer de onderneming minder investeringen en vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door haar in gang gezette ontwikkelingen en ondernemingsactiviteiten. Thuisborg beschikt ook over de mogelijkheid om te variëren in het aantal of de omvang van de producten die zij gelijktijdig aanbiedt aan verschillende (groepen) investeerders. Als gevolg daarvan kunnen geldstromen vanwege die aanbieding en plaatsingen, in het bijzonder ook bestaande uit latere (bij-)stortingen op eerder aangeboden producten en investeringen en betalingen vanwege haar projecten en ondernemingsactiviteiten, in de administratie van de vennootschap samenlopen of samengevoegd worden. Als gevolg daarvan kan achteraf in veel gevallen slechts procentueel of bij benadering worden aangegeven hoe en welke aangetrokken middelen werden verdeeld en aangewend binnen de verschillende onderdelen van de onderneming van Thuisborg en haar projecten gedurende een bepaalde periode. Thuisborg zal verder over een zekere flexibiliteit en vrijheid beschikken om te beslissen over de bedragen en de planning van de werkelijke uitgaven van de vennootschap. De uiteindelijk verdeling van aanwending van de inleg van gelden van Deelnemers door Thuisborg over haar eigen projecten en bedrijfsvoering en de voor haar projectontwikkeling benodigde gelden zal uiteindelijk afhangen van veel verschillende factoren. Zo kan bijvoorbeeld bij onderfinanciering slechts een deel van alle aangeboden projecten worden geëvalueerd of aangekocht of bemiddeld. Anderzijds kan een te grote post liquide middelen het totale rendement voor Deelnemers negatief beïnvloeden. Andere factoren van belang zijn bijvoorbeeld de status van de eventuele inspanningen bij bemiddelingsactiviteiten, de uiteindelijk verkregen middelen uit investeringen, het (in totaal) uiteindelijk aan te kopen woningen, de inzet van alternatieve vormen van financiering en de overige inkomsten en resultaten van de vennootschap. Gelieerde partijen In de samenwerking en de transacties met betrokken partijen of derden is niet uit te sluiten dat deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke transacties waarbij tegenstrijdige belangen, direct of indirect, in welke vorm of omvang dan ook, een rol zouden kunnen spelen. De samenwerkingen en transacties zoals in dit 24

25 memorandum beschreven vinden voor zover de vennootschap bekend en niet expliciet anders aangeduid in dit memorandum, steeds onder gebruikelijke, marktconforme voorwaarden plaats. Transacties en samenwerking tussen gelieerde partijen en transacties met een (potentieel) belangenconflict kunnen zowel een positief als negatief effect hebben op de performance van de vennootschap in het algemeen en op het rendement dat met de investeringen behaald wordt. Juridisch Bij de uitwerking van de juridische structuur zoals verwoord in dit memorandum, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat er zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. De tekst van de originele documenten en overeenkomsten die opgenomen zijn in het memorandum of waaraan daarin verwezen wordt, prevaleert boven die van het memorandum zelf. Onder het juridisch risico vallen ook de (veranderende) opvattingen van de Europese en Nederlandse wet- en regelgever(s) en die van de Stichting Autoriteit Financiële Markten ('AFM') en De Nederlandsche Bank ('DNB') als toezichthouders op naleving daarvan en als verstrekkers van vergunningen voor financiële ondernemingen. Ook (ontijdige, beperkte of voorwaardelijke) goedkeuring van financiële producten van de vennootschap door deze toezichthouders kan de ontwikkeling van de vennootschap en haar onderneming negatief beïnvloeden. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is het risico dat Thuisborg over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Vanwege een (mogelijk) gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod bestaat er een risico dat onroerend goed (nu of in de toekomst) niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden verkocht. Verminderde opbrengsten uit bemiddelingsactiviteiten door Thuisborg ter zake van onroerend goed, verhuur en de aan- en verkoop van onroerend goed kunnen leiden tot een gebrek aan liquiditeit. Gebrek aan liquiditeit kan ook ontstaan wanneer de vennootschap er onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de Deelnemers, te voldoen. Afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en diens projecten, de marktomstandigheden en de interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product, kan de vennootschap de terug- of uitbetaling van rendement of hoofdsom in geval van een (acuut of dreigend) gebrek aan liquiditeit, in voorkomende gevallen zonder voorafgaande aankondiging of motivatie, uitsluiten, beperken of converteren in alternatieve regelingen of vergoedingen, die niet in alle gevallen gelijksoortig of van 25

26 gelijke waarde of timing zullen zijn als de oorspronkelijk bedoelde of in het vooruitzicht gestelde of gesuggereerde uitkeringen of terugbetalingen. Plaatsingsrisico en onder financiering Thuisborg gaat bij het ontwikkelen van projecten uit van een minimaal in totaal bijeen te brengen kapitaal ten behoeve van de ontwikkeling en exploitatie van de projecten. Als de vennootschap bij de aanbieding en plaatsing van haar producten minder investeringen en vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door haar in gang gezette ontwikkelingen en ondernemingsactiviteiten in het kader van de projecten, waardoor slechts een deel van de projecten ontwikkeld kan worden, zal dat een aanzienlijk schadelijk effect kunnen hebben op de (overige) producten voor de nabije toekomst, vanwege een mogelijke vermindering van de waarde van het onroerend goed in portefeuille, vermindering van opbrengsten uit bemiddelingsactiviteiten ter zake van onroerend goed, huuropbrengsten of overige meeropbrengsten uit de exploitatie of zelfs financiële verliezen bij vervreemding van onroerend goed in portefeuille. Indien (een deel van) de Effecten niet volledig worden geplaatst, ofwel indien plaatsing van de Effecten niet (voldoende) succesvol is, dienen de gemaakte kosten (waaronder de opstartkosten) mogelijk door een kleinere groep van Deelnemers te worden opgevangen. Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de Deelnemers, te voldoen. Prestatierisico Thuisborg loopt het risico dat betrokken partijen of derden niet, niet tijdig of niet conform de verwachtingen en gemaakte afspraken presteren. In geval van insolventie van derden kan de continuïteit van projecten in gevaar komen en in het bijzonder risico s opleveren voor (onderdelen van) de portefeuille. Ook de vertraging bij insolventie kan een negatief effect hebben op het rendement van projecten. Daarnaast is er het risico van geschillen, welke voor vertraging kunnen zorgen of die tot resultaat kunnen hebben dat projecten anders of tegen andere kosten wordt uitgevoerd dan vooraf voorzien. Teneinde deze risico s zoveel mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties. Projectwijziging Tijdens de looptijd kunnen zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit memorandum is uitgegaan, zich wijzigen. In dat geval zal naar bevind van zaken worden gehandeld en naar beste kunnen worden mee gewerkt aan de uitvoering van de projecten, op basis van de dan nieuw ontstane situatie. Daarbij zal worden getracht de projecten zoveel mogelijk op basis van de uitgangspunten van de oorspronkelijke project- en budgetplanning te realiseren. Een project zou dusdanig gewijzigd kunnen zijn dat de investeringen daarin of met betrekking daartoe in waarde dalen. Onder een projectwijziging wordt ook verstaan een verandering in de timing of volgorde van uitvoering van projecten en projectonderdelen. 26

27 Ook in de toekomst kunnen vertragingen of veranderingen in de volgorde van uitvoering zich in meer of mindere mate blijven voordoen. In al deze gevallen brengen wijzigingen in de uitvoering van projecten naar verwacht mag worden ook met zich mee, dat reeds aangetrokken gelden of nog aan te trekken middelen uiteindelijk ook dienovereenkomstig anders besteed (zullen) worden dan in de oorspronkelijke begrotingen of prognoses aangegeven of in het vooruitzicht gesteld werd. In dit memorandum werd een aantal updates/wijzigingen doorgevoerd. Een aantal wijzigingen wordt in Hoofdstuk 16 Overzicht wijzigingen in het kort beschreven. Solvabiliteitsrisico Het solvabiliteitsrisico is het risico dat Thuisborg over onvoldoende middelen beschikt om op de lange(re) termijn, gebruikelijk meer dan een jaar, aan haar opeisbare verplichtingen te kunnen voldoen. Afhankelijk van de totale omvang van de verplichtingen van Thuisborg in verhouding tot haar resultaten en eigen vermogen, in combinatie met mogelijke stagnatie of achteruitgang van de markten waarin de vennootschap actief is, bestaat er een kans dan de verwachte solvabiliteit van Thuisborg zich in negatieve zin ontwikkelt of onvoldoende blijkt om haar continuïteit zelfstandig te garanderen of op lange(re) termijn aan (al) haar betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Gebrek aan solvabiliteit kan ook ontstaan wanneer de vennootschap er onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen op lange(re) termijn benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de Deelnemers, te voldoen of tot gevolg hebben dat de bedrijfsvoering wordt beperkt of de plannen minder ver of minder snel worden ontwikkeld dan oorspronkelijk bedoeld of in het vooruitzicht gesteld. Afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en het project, de marktomstandigheden en de interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product, kan de vennootschap de terug- of uitbetaling van rendement of hoofdsom in geval van een (acuut of dreigend) gebrek aan solvabiliteit, in voorkomende gevallen zonder voorafgaande aankondiging of motivatie, uitsluiten, beperken of converteren in alternatieve regelingen of vergoedingen, die niet in alle gevallen gelijksoortig of van gelijke waarde of timing zullen zijn als de oorspronkelijk bedoelde of in het vooruitzicht gestelde of gesuggereerde uitkeringen of terugbetalingen. Wetgeving Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en rechtspraak in Europa en in Nederland in het bijzonder ook vanwege (semi-) overheden en wet- en regelgeving op het gebied van economische ordening en financiële markten. Wijzigingen van bepalingen ten aanzien van ruimtelijke ordening, bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, fiscaliteit, arbeidsomstandigheden en de toezichtwetgeving hebben in het verleden voor vastgoedinvesteringen in het algemeen de nodige gevolgen gehad. Hoewel op dit moment geen ingrijpende wijzigingen worden 27

28 verwacht, garandeert dit geen stabiliteit van de zijde van de politiek. Mochten er wijzigingen optreden dan is niet te voorzien of dit mogelijk juridische, financiële en/of fiscale consequenties heeft voor Deelnemers. Dit memorandum is gebaseerd op de wet- en regelgeving en jurisprudentie per publicatiedatum daarvan en is onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd. Risico s eigen aan het vastgoed Calamiteiten en verzekeringen Bij mogelijke investeringen bestaat gedurende de investeringsperiode de kans dat het onroerend goed in portefeuille schade oploopt. Schade aan bijvoorbeeld activa en onroerend goed in de portefeuille kan ontstaan door brand, wateroverlast, molest, diefstal of ander van buiten komend onheil. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde van dergelijke objecten. Thuisborg zal een aantal verzekeringen afsluiten ter dekking van de normale bedrijfsmatige risico s. Het kan zijn dat verzekeringen geen of niet een volledige dekking bieden voor bepaalde risico s, zowel nu als in de toekomst. Bepaalde risico s, waaronder nationalisaties, zijn niet te verzekeren, hetgeen ook geldt voor gebeurtenissen zoals oorlogen, terreur en natuurrampen. Voor zover dit niet is verzekerd, kunnen dergelijke calamiteiten onvoorziene kosten met zich meebrengen voor de vennootschap om de schade te herstellen en/of kan van invloed zijn op de (uiteindelijke) opbrengsten voor Deelnemers. Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico per verzekering. Een beroep op een dergelijk eigen risico komt ten laste van het resultaat van de vennootschap en/of kan mede van invloed zijn op de (uiteindelijke) opbrengsten. Bij het afsluiten van de verzekeringen wordt door Thuisborg een afweging gemaakt tussen de hoogte van het eigen risico per gebeurtenis en de daaraan gekoppelde te betalen premie. Exploitatierisico Exploitatiekosten van investeringen in onroerend goed kunnen hoger uitvallen dan begroot. Hogere exploitatiekosten dan verwacht hebben een negatieve invloed op het rendement. Het exploitatierisico heeft betrekking op afwijkingen van onder andere verhuur- en onderhoudskosten, kosten van marketing-, management en verzekering en andere operationele of beheerkosten. Zo bestaat het risico dat de aan te leggen voorzieningen of installaties in woningen gebreken vertonen die niet of onvoldoende uit controles en testen naar voren zijn gekomen en die niet verhaalbaar zijn op andere partijen. Zo kan er, naast de bevindingen van de technische inspectie, bijvoorbeeld sprake zijn van niet eerder onderkende storingen of verborgen gebreken of beperkingen ten aanzien van eigendom en gebruik. Mocht er gedurende de looptijd van de Effecten sprake zijn van gebreken van welke aard ook, dan kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling en/of vermindering van de capaciteit tot het genereren van (verkoop)opbrengsten van het onroerend goed, hetgeen onder meer een negatief effect kan hebben op het rendement voor de vennootschap en/of op de opbrengsten voor de 28

29 Deelnemers. Ook is het mogelijk dat de voorgenomen plannen dan geheel of gedeeltelijk geen doorgang kunnen vinden. Het budget voor aanleg- of verbouwkosten van onroerend goed is opgesteld op basis van de ervaringsgegevens, technische- en marktkennis die de vennootschap en haar partners hebben opgedaan in de aanloop van de projecten. Thuisborg heeft zich laten bijstaan door externe adviseurs. Het risico bestaat dat, ondanks een zorgvuldige kostencalculatie, de werkelijke kosten hoger uitvallen dan de gebudgetteerde kosten. Huurrisico Het huurrisico is het risico dat een huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet (tijdig) nakomt, waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door verhuurder wordt geaccepteerd. Dat laatste kan in het bijzonder het geval zijn in die gevallen waarin onroerend goed anders of later wordt opgeleverd dan oorspronkelijk begroot. Dit kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeit- en vermogenspositie van de vennootschap en/of het rendement dat met de investeringen behaald wordt. Leegstandrisico Het risico bestaat dat delen van de vastgoedportefeuille of onroerend goed geheel of gedeeltelijk leegkomen, doordat de huurovereenkomst (gedeeltelijk) wordt ontbonden en er tijdelijk geen nieuwe huurders gevonden kunnen worden. Bij een huurderwisseling kan tijdelijk zogenaamde frictieleegstand ontstaan, waardoor er in die periode geen huurinkomsten kunnen worden gegenereerd. Dit kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeit- en vermogenspositie van de vennootschap, waardoor rente en aflossingsverplichtingen niet (tijdig) kunnen worden nagekomen. In het algemeen is het leegstandsrisico bij woningverhuur relatief beperkt, daar waar andere sectoren reeds met een overaanbod kampen, zoals in de kantoren- en bedrijfsgebouwensector. Een eventueel hoger dan normaal leegstandpercentage kan gevolgen hebben voor de resultaten van de vennootschap en/of het rendement dat met de investeringen behaald wordt of kan worden. Marktrisico Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de Nederlandse economie en de waarde en cashflows in de (toekomstige) onderliggende portefeuille. Het aantal aankopen van onroerend goed objecten (door Thuisborg zelf of via bemiddeling tussen derden tot stand gebracht) en het aantal opdrachten of werkzaamheden in het kader van projectontwikkeling en de waarde van het daarin betrokken onroerend goed kan fluctueren en is afhankelijk van een aantal onzekere factoren. Ook opbrengsten uit bemiddelingsactiviteiten door Thuisborg ter zake van onroerend goed of de exploitatie en/of ontwikkeling of de waarde van activa of kan fluctueren. Als gevolg van wijzigende economische omstandigheden, (plotselinge) imagoschade, een conjunctuurdaling en/of overaanbod van gelijksoortig vastgoed kunnen opdrachten of werkzaamheden in aantal afnemen en kunnen prijzen dalen. Een negatieve economische ontwikkeling leidt er ook toe dat ondernemers en consumenten minder mogelijkheden hebben om te investeren. 29

30 De ontwikkeling van de vastgoedmarkt in de specifieke omgeving van het onroerend goed in de portefeuille kan afwijken van het landelijke beeld. Hierdoor kan de ontwikkeling van de verhuur- of verkoopprijs van de portefeuille van Thuisborg, voor zichzelf of ten behoeve van derden, afwijken van de gemiddelde trend in Nederland. Milieu Het risico dat een Deelnemer in dit kader loopt is dat bij onderdelen van de portefeuille de bodem vervuild is of wordt met milieu verontreinigende stoffen. In voorkomende gevallen dienen dan maatregelen getroffen te worden om verdere verontreiniging tegen te gaan of de bodem te saneren. Deze maatregelen kunnen kosten met zich meebrengen voor Thuisborg of haar investeerders. De waarde van verontreinigde grond is lager dan schone grond en levert het risico op dat de verkoopopbrengst van onroerend goed lager is dan verwacht. Ook kunnen schadelijke stoffen het beoogd gebruik belemmeren. Politiek Een onzekere factor is de invloed van de politiek, waaronder hier ook de politiek van (regionale, lokale of bijzondere) toezichthouders en fiscale autoriteiten, (on-) zelfstandige bestuursorganen, -autoriteiten of (semi-) overheidsorganen verstaan worden. Onder politieke risico s worden verstaan risico s met betrekking tot de stabiliteit van dergelijke politieke (of uitvoerende) instituten, opvolging van politieke leiders of bestuurders van zelfstandige bestuursorganen, transparantie bij besluitvorming, overleg en regelgeving, (geo-) politieke risico s, sociale onrust en nationale veiligheid. Deze risico s kunnen steeds een negatieve invloed op de bedrijfsvoering van de vennootschap hebben. Taxatierisico Indien de werkelijke waarde van onroerend goed lager is dan de getaxeerde waarde kan dit een negatief effect hebben op de resultaten van de vennootschap en/of het rendement dat met de producten van Thuisborg behaald wordt. Het taxeren van onroerend goed is afhankelijk van de eigenschappen van het object en de lokale, regionale en nationale vastgoedmarkt, die na verloop van tijd veranderen en beïnvloed kunnen worden door uiteenlopende factoren. Absolute taxaties zijn hierdoor onzeker en aan verandering onderhevig. Thuisborg laat taxaties uitvoeren door onafhankelijke experts of beëdigd makelaars/taxateurs. (Rest)waarde- en exit risico De waarde bij mogelijke verkoop van (onderdelen van) de onroerend goed portefeuille van Thuisborg, voor zichzelf of ten behoeve van derden, is afhankelijk van externe macro-economische factoren en de situatie op de vastgoedmarkt, waaronder met name die van Nederland. Indien voor de portefeuille - dan wel een deel daarvan - (nog) geen koper(s) is c.q. zijn gevonden, heeft dit een drukkende werking op de waarde van de portefeuille. Dat kan ook het geval zijn indien er solvabiliteit- of liquiditeitstekorten voor de vennootschap zouden (dreigen te) ontstaan, en de vennootschap zich dienovereenkomstig genoodzaakt zou zien projecten versneld af te stoten. 30

31 De inkomsten voor de woningverkoper en voor Thuisborg worden in de rekenvoorbeelden in de Hoofstukken 10 en 11 op basis van dezelfde uitgangspunten als de cijfermatige voorstellingen in het overige deel van dit memorandum mede bepaald door de veronderstelde jaarlijkse waardestijging van aangekochte standaardwoningen met gemiddeld 3,5% vanaf de oorspronkelijke waarde met als uitgangspunt gedurende een periode van 15 jaar. De verkoopprijs van (een deel van) de portefeuille van Thuisborg kan afwijken van de gemiddelde trend in Nederland. Ook kunnen zich ten aanzien van onroerend goed problemen of gebreken voordoen die additionele investeringen vergen om (een winstgevende) verkoop mogelijk te maken. Al deze zaken kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de vennootschap en op het uiteindelijke totale rendement. Thuisborg tracht het verkooprisico mede te beheersen door in geval van aankoop van onroerend goed waar mogelijk in te kopen voor een lagere prijs dan 80% van de woningwaarde (afhankelijk van de gekozen aankoopformule en de persoonlijke wensen van de verkoper: zie paragraaf 10.2 en paragraaf 11.1 onder(e)), en daardoor later relatief meer zekerheid te bieden in geval van een tegenvallende opbrengst van door- of wederverkoop. Ook bestaat er een risico dat bij investeringen van Thuisborg of ten behoeve van/door derden het (tijdelijk) onmogelijk is om onroerend goed te verkopen bijvoorbeeld vanwege een (mogelijk) gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod, of vanwege bepaalde omstandigheden en ontwikkelingen binnen een project. Het gevolg daarvan is dat geïnvesteerd kapitaal op dat moment niet (her)gebruikt kan worden voor andere doeleinden. Slotopmerkingen bij risicofactoren De Effecten van Thuisborg zijn niet voor alle consumenten een geschikte investering. Iedere potentiële koper daarvan moet de geschiktheid in zijn persoonlijke situatie vaststellen in het licht van zijn eigen kennis en ervaring, omstandigheden, doelen en wensen. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële Deelnemer: voldoende kennis en ervaring te hebben om de Effecten, de voor- en nadelen van het investeren daarin en de informatie die is opgenomen in dit memorandum (eventueel door middel van verwijzing), met de voorwaarden en de statuten in de bijlagen daarvan, op waarde te kunnen schatten; toegang te hebben tot en kennis te hebben van toepasselijke analytische instrumenten om, in de context van zijn eigen financiële situatie, een investering in de Effecten te kunnen beoordelen, met de invloed hiervan op zijn totale investeringsportefeuille; over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico s te dragen die gepaard kunnen gaan met een investering in de Effecten; de specifieke Productvoorwaarden volledig te begrijpen; en, in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de 31

32 investeringen kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om dergelijke risico s te dragen. 32

33 4. Belangrijke informatie Algemeen Deelname staat open voor particulieren en professionele beleggers. De directie van de vennootschap is van mening dat iedere belegger een gediversifieerde beleggingsportefeuille zou moeten aanhouden. Wij bevelen iedere belegger aan zijn adviseur te raadplegen over deelname en het aantal aan te kopen effecten. In dit memorandum zijn onder meer gegevens opgenomen uit de volgende documenten: Statuten van Thuisborg Statuten van De Bewaarder Statuten van N.V. de Garantie Akte Woningwaarde Vastgoed Obligaties Serie I Akte Woningwaarde Vastgoed Obligaties Serie II Akte Woningwaarde Vastgoed Certificaten Serie I Akte Woningwaarde Vastgoed Certificaten Serie II Deze documenten (of afschriften daarvan) zijn gedurende de geldigheidsduur van dit memorandum op papier ter inzage beschikbaar ten kantore van de vennootschap. Dat geldt ook voor de volgende documentatie: Statuten van de bestuurder van Thuisborg Uittreksels van de Kamer van Koophandel van Thuisborg, haar bestuurder en de Stichting De Bewaarder Publicatiebalansen boekjaren 2010 t/m 2015 van Thuisborg. Ook relevante verslagen, briefwisselingen en andere documenten, financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de vennootschap opgestelde vastgoedtaxaties en verklaringen (of afschriften daarvan), liggen, voor zover niet vertrouwelijk, op verzoek van derden of ten behoeve van de lopende bedrijfsvoering van Thuisborg, voor (potentiële) Deelnemers ten kantore van de vennootschap ter inzage. Het memorandum is gedurende de geldigheidsduur tevens ter inzage beschikbaar op de website Op verzoek zal de vennootschap kosteloos een schriftelijk afschrift daarvan verstrekken. Actuele informatie wordt beschikbaar gesteld via de website van de vennootschap, Goedkeuring van het memorandum Dit memorandum is opgesteld met het doel informatie te verstrekken over vennootschap voor zover relevant voor de aanbieding van de Effecten. Op grond van artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is het verboden in Nederland 33

34 effecten aan te bieden aan het publiek tenzij ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de AFM (of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat). Op grond van de Vrijstellingsregeling Wft is het aanbieden van effecten aan het publiek en het toelaten van effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt vrijgesteld van de prospectusplicht, voor zover het betreft effecten die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese Economische Ruimte ('EER'), berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt. Vrijstelling van de prospectusplicht geldt ook indien de aangeboden effecten slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste EUR per belegger. De vormgeving, de in dit memorandum opgenomen informatie en publicatiewijze voor zover beschikbaar werden gebaseerd op de Prospectusrichtlijn, de Verordening van de Europese Commissie van 29 april 2004 (Nr. 809/2004), de Richtlijn 2010/73/EG ter wijziging Prospectusrichtlijn, de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 486/ maart 2012 en de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 862/ juni Het memorandum is gebaseerd op de recentste informatie en aannames zoals aan de vennootschap bekend ten tijde van het opstellen daarvan. Wijzigingen in de informatie, aannames, gegevens en/of omstandigheden na de datum waarop dit memorandum is uitgegeven, zijn niet verwerkt. De vennootschap zal zorg dragen voor actualisering van de gegevens in dit memorandum zodra daartoe aanleiding bestaat. De AFM heeft niet getoetst of dit memorandum voldoet aan wat is neergelegd in artikel 5:9 eerste lid Wft. De aanbieding van deze effecten aan consumenten valt wel onder de reikwijdte van de Wet oneerlijke handelspraktijken ('Wohp') en daarmee onder het toezicht van de AFM op naleving daarvan. Verantwoordelijkheidsverklaringen Thuisborg Finance B.V. (of de vennootschap, handelend onder de naam Thuisborg ) is als enige verantwoordelijk voor de volledige inhoud van dit memorandum. Thuisborg verklaart dat zij alle redelijke maatregelen heeft getroffen om te garanderen dat de gegevens in het memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid. Thuisborg verklaart, voor zover aan de vennootschap bekend, dat de gegevens in het memorandum per de datum van publicatie in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het memorandum zou wijzigen. Het toezichthoudend bestuursorgaan heeft ter zake van de aanbieding van Effecten gewaarschuwd dat enkele zaken verduidelijking behoeven in het memorandum van maart Aan de bezwaren van de toezichthouder zoals in die waarschuwing beschreven werd, voor zover aan de vennootschap bekend, inmiddels tegemoet 34

35 gekomen met (de wijzigingen en de informatieverstrekking in) dit memorandum. Buiten de waarschuwing van het toezichthoudend bestuursorgaan heeft er zich naar mening van de vennootschap geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten van de uitgevende instelling. Op het memorandum is het Nederlands recht van toepassing. De bijlagen maken onderdeel uit van dit memorandum en zijn daarin door middel van verwijzing opgenomen. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Dit memorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Voorafgaande aan het moment dat effecten worden uitgegeven, kunnen potentiële investeerders geen enkel recht aan dit memorandum ontlenen. Dit memorandum is geen aanbod of uitnodiging tot aankoop van enig Effect buiten de Europese Unie. De afgifte en verspreiding van dit memorandum kunnen buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Iedere (uitnodiging tot) aanbieding tot doorverkoop van een Effect buiten Nederland komt voor rekening en risico van de desbetreffende Deelnemer. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in de producten van Thuisborg financiële risico s zijn verbonden. Potentiële Deelnemers dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit memorandum en hen wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale investeringsstrategie. Ten aanzien van dit memorandum heeft Thuisborg de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht genomen. Toch raden wij u aan, indien u geïnteresseerd bent in de aankoop van een of meerdere Effecten van Thuisborg, uw financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. Het besluit om te investeren in de Effecten is te allen tijde de verantwoordelijkheid van de Deelnemer zelf. Thuisborg heeft zich laten adviseren door een aantal adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover Thuisborg aansprakelijk zijn. Thuisborg Finance B.V., haar directie, aandeelhouders, adviseurs en andere bij de vennootschap betrokkenen of aan de vennootschap gelieerde (rechts-)personen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van een investering in de producten van Thuisborg. Alleen Thuisborg kan informatie verstrekken die niet in dit memorandum is opgenomen. Thuisborg is niet aansprakelijk voor informatie verstrekt door derden aangaande de vennootschap en/of dit memorandum. Indien toch informatie door anderen is verstrekt dan dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd. Toekomstgerichte verklaringen Dit memorandum bevat toekomstgerichte verklaringen, prognoses of extrapolaties en deze zijn door hun aard onderworpen aan inherente risico s en onzekerheden, in 35

36 algemene en specifieke zin. De voorspellingen, benamingen, projecties en andere toekomstgerichte verklaringen in dit memorandum kunnen wezenlijk verschillen van wat werkelijk in de toekomst gebeurt. Hoewel de vennootschap meent dat haar verwachtingen met betrekking tot toekomstgerichte mededelingen gebaseerd zijn op redelijke verwachtingen binnen de grenzen van de kennis van haar activiteiten op de datum van dit memorandum, worden toekomstige Deelnemers gewaarschuwd dat als gevolg van een aantal belangrijke factoren werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, inschattingen en voornemens, zoals deze in deze toekomstgerichte mededelingen worden weergegeven. De vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en/of haar adviseurs en alle daaraan gelieerde (rechts-)personen aanvaarden derhalve geen enkele aansprakelijkheid voor directe en indirecte verliezen, die mogelijkerwijs zouden kunnen ontstaan door een investering in Effecten, tenzij sprake is van opzet, grove schuld, wanbeleid of misleiding door de vennootschap, haar bestuurders en/of adviseurs en zulks wordt vastgesteld in een gerechtelijke uitspraak. Ten aanzien van de in dit memorandum opgenomen verwijzingen naar verwachte rendementen geldt dat de waarde van een belegging in Effecten kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie vormen voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico s en onzekerheden inhouden omdat deze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Er is geen sprake van overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep van vennootschappen een verplichting heeft of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de vennootschap om haar verplichtingen jegens de Deelnemers na te komen. Betrokken partijen (a) Organogram en structuur De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van vennootschappen waarvan Soliditry B.V. ( Soliditree ) de holdingvennootschap is. Soliditry B.V. heeft diverse dochtermaatschappijen, waaronder: de Uitgevende Instelling, Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. (de Beheerder ), N.V. de Garantie, de vennootschap waar het Garantiefonds in zal worden ondergebracht, Springrow Legal B.V. ( Springrow ) 36

37 Daarnaast maakt Stichting De Bewaarder (de Bewaarder ) deel uit van deze groep. Per 15 juni 2016 is mevrouw C.F.J. Meijer Jansen enig bestuurder van Stichting De Bewaarder (de Bewaarder ). Stichting De Bewaarder neemt als opdrachtnemer van Thuisborg de gelden van investeerders en de woningen van verzilveraars in ontvangst ter bewaring daarvan. Ook de per 31 mei 2016 opgerichte Stichting Onderzoek Marktinformatie ( SOMI ) maakt deel uit van deze groep. SOMI heeft onder meer als doel het optreden als kenniscentrum voor vastgoedfinanciering en het nastreven van structurele (markt- )vernieuwingen. Voor de meest recente en geëigende contactgegevens wordt verwezen naar de respectievelijke websites van de betrokken (rechts-)personen. Thuisborg heeft een nieuw bezoekadres: Prins Mauritslaan te Badhoevedorp. Het adres bij de KvK staat vooralsnog geregistreerd op Prins Mauritslaan 11 te Badhoevedorp. Dit zal in opvolgende memoranda gewijzigd worden. Uitgevende instelling Thuisborg Finance B.V. Adres : KvK-nummer: adres: Website: Prins Mauritslaan 11, 1171 LP Badhoevedorp info@thuisborg.nl Telefoon: Enig aandeelhouder: Bestuurder: Soliditry B.V. Soliditry B.V. Bestuurder en aandeelhouder van de Uitgevende Instelling Soliditry B.V. Adres: KvK-nummer: Website: Enig aandeelhouder: Bestuurder: De Bewaarder Stichting De Bewaarder Adres: Prins Mauritslaan 11, 1171 LP Badhoevedorp KvK-nummer: de heer H.J.M.G. Franke de heer H.J.M.G. Franke Prins Mauritslaan 11, 1171 LP Badhoevedorp 37

38 Bestuurder: mevrouw C.F.J. Meijer Jansen De Beheerder Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. Adres: IJsselburcht 22A, 6825 BP Arnhem KvK-nummer: Website: Enig aandeelhouder: Soliditry B.V. Bestuurder: Soliditry B.V. Het Garantiefonds N.V. de Garantie Adres: Prins Mauritslaan 11, 1171 LP Badhoevedorp KvK-nummer: Enig aandeelhouder: Soliditry B.V. Bestuurder: Soliditry B.V. Wft-compliance Springrow Legal B.V. Adres: Prins Mauritslaan 11, 1171 LP Badhoevedorp KvK-nummer : Enig aandeelhouder : Soliditry B.V. Bestuurder: Soliditry B.V. SOMI Stichting Onderzoek Marktinformatie Adres: Prins Mauritslaan 11, 1171 LP Badhoevedorp KvK-nummer: Bestuurders: Springrow Legal B.V. en KPH Groep B.V. 38

39 Groepsorganogram (b) Partners Administratie Front Finance - Boekhouding en personeelsadministratie Fondsbeheer Belfort Group - Vastgoed fondsbeheer Thuiszorg Begeleiding Leven & Zorg - Verzorging, verpleging & thuiszorg Vastgoed Internationaal Immoulin - Internationale makelaardij 39

40 Wft-compliance Springrow Legal - Juridisch en private placement advies WOZ-waardering WOZ Consultants - Juristen en taxateurs Senioren dienstverlening Beter Thuis - Marktplaats voor senioren services Verspreiding van informatie De verstrekking en verspreiding van dit memorandum kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen ter zake van verspreiding, kennisname of participatie. De vennootschap verzoekt eenieder die in het bezit komt van dit memorandum kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. Geen van de partijen genoemd in dit memorandum is aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking. In geval van tegenstrijdigheid tussen de voorwaarden van de producten van Thuisborg en overige informatie, waaronder de informatie in dit memorandum, heeft de tekst in de productvoorwaarden voorrang. Dit is met name ook aan de orde bij onduidelijkheden die zouden kunnen ontstaan bij investeerders bij het gebruik van spreektaal door Thuisborg in reclame-uitingen. Investeerders kunnen in dat kader geen rechten ontlenen of verwachtingen claimen vanwege een onjuiste interpretatie van de gebruikte begrippen. Belangenconflicten De onderlinge samenwerking en transacties tussen diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Thuisborg voor zover mogelijk handelen in het belang van de vennootschap. Aanvullend kan vermeld worden dat Springrow Legal, een volledige dochtervennootschap van Soliditry B.V. ('Soliditree') optreedt als een van de juridisch adviseurs van de vennootschap. Er is naast bovengenoemde potentieel belangenconflicten geen andere (potentieel) belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende entiteit van de bestuurs-, en leidinggevende organen en hun eigen belangen en/of andere plichten. 40

41 Overig De persoonlijke gegevens van de (potentiële) Deelnemers zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, behoudens voor uitvoering van hetgeen in dit memorandum is opgenomen of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is. Bezoekadres Thuisborg: Prins Mauritslaan 29-39, 1171 LP Badhoevedorp 41

42 5. Kerngegevens van de Effecten Algemeen Thuisborg is de uitgevende instelling van de Effecten. Het investeren en monitoren van de investeringen wordt door Thuisborg en eventuele adviseurs of hulppersonen gerealiseerd. Thuisborg verzorgt de toewijzing van de Effecten die onder haar verantwoordelijkheid worden uitgegeven alsmede de administratie daarvan. De informatievoorziening naar Deelnemers en belangstellenden zal door Thuisborg worden verzorgd. In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de investeringen in de vennootschap en aan de uitgifte van de Effecten. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het memorandum zijn gebaseerd op ten tijde van de opmaak van het memorandum gesloten overeenkomsten en door het management van de vennootschap gemaakte inschattingen. Thuisborg is gestructureerd als onderneming actief in de exploitatie, bemiddeling en aankoop voor eigen rekening van onroerend goed, en de exploitatie van online dienstverlening op dat gebied. Ter financiering daarvan kunnen Deelnemers participeren door middel van de aankoop van Effecten. Deelnemers behalen rendement op hun inleg door de rentebetalingen en aflossingen en eventueel in geval van verhandeling mogelijk ook door fluctuaties in de waardering van het Effect. De Deelnemers hebben uitsluitend een rechtstreekse vordering op uitsluitend Thuisborg Finance B.V., handelend onder de naam Thuisborg. Reden van uitgifte Binnen de veranderende Nederlandse woning- en zorgmarkt wil Thuisborg ondernemen, ontwikkelen en verder groeien. De vennootschap zal kapitaal gaan aantrekken en met de verkregen middelen uit onder meer het uitgeven van Effecten trachten te komen tot een versnelde groei en uitbreiding van de exploitaties (waaronder de aankoop en/of bemiddeling van onroerend goed) en een verbetering van de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Na volledige plaatsing van de in dit memorandum beschreven Effecten heeft de vennootschap zich ten doel gesteld om per jaar geleidelijk steeds meer hypotheekvrije woningen in Nederland aan te kopen en/of in te bemiddelen, met een gemiddelde waarde van ca. EUR per woning en met als uitgangspunt tegen aanbetaling van EUR (afhankelijk van de gekozen aankoopformule en de persoonlijke wensen van de verkoper: zie paragraaf 10.2 en paragraaf 11.1 onder(e)). De prognoses medio juni 2015 gingen uit van een aankoop van 20 tot 25 woningen per jaar vanaf jaar 1. Op basis van de ervaringen in het eerste jaar wordt nu voor de eerstkomende vier jaar een meer gefaseerde opbouw verwacht naar dit activiteitenniveau (=bedrijfsactiviteit). Daarnaast zet Thuisborg sterk in op het investeren in bemiddelingsactiviteiten ter zake van onroerend goed, onder meer via Borgplaats =(beleggingsactiviteit). Zie in het bijzonder paragraaf 11.2 onder (a) over de meest actuele verwachting. 42

43 De Effecten zijn een uniek product dat Deelnemers de mogelijkheid biedt met relatief beperkte bedragen indirect te investeren in vastgoed, zonder de nadelen die samenhangen met het rechtstreekse eigendom van vastgoed. De Deelnemer hoeft zich niet om het beheer, de verhuur of de verkoop van het vastgoed te bekommeren; dit wordt toevertrouwd aan professionele deskundigen. Bestemming van opbrengst De plaatsing van de Effecten door de uitgevende instelling heeft onder meer tot doel het financieren van de verwerving van langjarig verhuurde, hypotheekvrije woningen en appartementen in Nederland. Daarnaast zullen de aangetrokken gelden worden aangewend voor de eigen bedrijfsvoering en productontwikkeling van de vennootschap in de breedste zin des woords. Met name wordt in dit verband gewerkt aan de uitbreiding van het concept van 'verzilverd wonen' in Nederland en de ondersteuning daarvan door de exploitatie van online dienstverlening op dat gebied. Binnen dit kader zal de vennootschap zich ook richten op het ontwikkelen van relevante expertise voor wat betreft de (woon-)wensen van de betrokken ouderen, de benodigdheden voor het verduurzamen van de bewoning van het 'eigen' gehuurde huis en het geven van bekendheid aan het concept van verzilverd wonen. Dit betekent dat Thuisborg, naast de woningen, ook investeert in de marktontwikkeling en relatienetwerken voor de doelgroep, in het bijzonder via online en offline publieksvoorlichting, zowel als in de ontwikkeling van een online handelsplatform voor deze doelgroep ( Borgplaats : zie paragraaf 9.5). Zo zal Thuisborg mede met de middels de Effecten aangetrokken gelden bijvoorbeeld ook kunnen investeren in de woningen die worden aangeboden op Borgplaats. De uitgevende instelling kan ook onroerend goed afstoten indien dat naar haar oordeel wenselijk is in verband met bijvoorbeeld de liquiditeitspositie van de vennootschap. Kenmerken Effecten (a) Kenmerken van de Obligaties Serie I Vaste looptijd: 3 jaar Vaste rentevergoeding: 2,7% per jaar Maximale resultaat vergoeding: 5,2% per jaar Nominale waarde: EUR (minimum plaatsing: twee coupures) Tussentijds verhandelbaar: ja, maximaal 3% kosten Kosteloos overdraagbaar: ja, indien zonder bemiddeling Emissiekosten: maximaal 2% 43

44 Berekening rendement: enkelvoudig Uitkering rendement: per einde looptijd Periode van inschrijving: 1 jaar vanaf 1 juni 2016 De Obligaties Serie I zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een schuldvordering vertegenwoordigen op de uitgevende instelling tot betaling van de vaste rente, de variabele resultaatvergoeding en de nominale waarde van de Obligaties Serie I. (b) Kenmerken van de Obligaties Serie II Vaste looptijd: 5 jaar Vaste rentevergoeding: 5,5% per jaar Inflatiebescherming (bonusrente): tot 2,5% per jaar Totaal maximaal rendement (samengesteld): tot 8,0% per jaar Nominale waarde: EUR (minimum plaatsing: twintig coupures) Berekening rendement: samengesteld Uitkering rendement: per kwartaal Periode van inschrijving: per 1 januari 2016 De Obligaties Serie II zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een schuldvordering vertegenwoordigen op de uitgevende instelling tot betaling van de vaste rente, de inflatiebescherming (bonusrente) en de nominale waarde van de Obligaties Serie II. (c) Kenmerken van de Certificaten Serie I Vaste looptijd: 5 jaar Minimum rendement 0%, minimaal verwacht rendement 3,1% per jaar Maximaal verwacht rendement: 8,7% per jaar Nominale waarde: EUR (minimum plaatsing: twee coupures) Tussentijds verhandelbaar: ja, maximaal 3% kosten Kosteloos overdraagbaar: ja, indien zonder bemiddeling Emissiekosten: maximaal 2% Berekening rendement: enkelvoudig Uitkering rendement: per einde looptijd Periode van inschrijving: 1 jaar vanaf 1 juni

45 De Certificaten Serie I zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een winstrecht vertegenwoordigen op de uitgevende instelling tot betaling van rendement en, in geval van een positief rendement, de nominale waarde van de Certificaten Serie I. (d) Kenmerken van de Certificaten Serie II Looptijd: 1, 3 of 5 jaar Rendement: o Bij een looptijd van 1 jaar: minimum rendement 1%, minimaal verwacht rendement ca. 6,1% per jaar, maximaal rendement: 7% per jaar. o Bij een looptijd van 3 jaar: minimum rendement 1,5%, minimaal verwacht rendement ca. 6,6% per jaar, maximaal rendement: 7,5% per jaar. o Bij een looptijd van 5 jaar: minimum rendement 2%, minimaal verwacht rendement ca. 7,1% per jaar, maximaal rendement: 8% per jaar. Nominale waarde: EUR (minimum plaatsing: twee coupures) Tussentijds verhandelbaar: ja, maximaal 3% kosten Kosteloos overdraagbaar: ja, indien zonder bemiddeling Emissiekosten: maximaal 2% Berekening rendement: enkelvoudig Uitkering rendement: per kwartaal Periode van inschrijving: 1 jaar vanaf 1 juni 2016 Met het oog op haar eigen beoordeling van de bedrijfseconomische ontwikkeling van Thuisborg en de daaraan verbonden onderneming, projecten of opdrachten kan Thuisborg de looptijd van de Certificaten Serie II twee maal verlengen, beide keren met ten hoogste één jaar. De Certificaten Serie II zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een winstrecht vertegenwoordigen op de uitgevende instelling tot betaling van rendement en, in geval van een positief rendement, de nominale waarde van de Certificaten Serie II. (e) Kenmerken van de Effecten Converteerbaar in (rechten op) de activa van de vennootschap waarin geïnvesteerd werd (waaronder de aangekochte woningen), met name in geval van grote wijzigingen in de huizenmarkt. Bijkomende voordelen voor verkopende huiseigenaren die Deelnemer worden. De verwachting is dat slechts een klein percentage van de woningverkopers (een deel van) het kapitaal dat met de verkoop is verkregen, zal investeren in Effecten. De Effecten zijn tussentijds verhandelbaar, met dien verstande dat de Effecten niet genoteerd zijn aan of toegelaten tot de handel op enige gereglementeerde markt of andere gelijkwaardige markt (deze mogelijkheid wordt echter niet 45

46 uitgesloten) en daardoor niet direct liquide te maken zijn. De Effecten kunnen onderhands worden verkocht mits met toestemming van de uitgevende instelling. Dit vormt een beperking van de mate van verhandelbaarheid van de Effecten. De uitgevende instelling is niet verplicht Effecten terug te kopen. De Effecten zijn onderling van gelijke rang zonder enig verschil in preferentie. In bijzondere gevallen, zoals nader uiteengezet in de akten van de respectievelijke Effecten, kunnen deze worden geconverteerd in de activa van de vennootschap waarin geïnvesteerd werd (met name de aangekochte woningen). Dat kan om de Deelnemers te beschermen in geval van onvoorziene risico's tegen de daling van de waarde van de Effecten onder de nominale waarde, respectievelijk in geval van onvoorziene rendementen Deelnemers te vergoeden voor bovengemiddeld met de Effecten behaalde resultaten. Zie voor de exacte beschrijving van de conversie en de gevallen waarin een conversie kan worden doorgevoerd Artikel 7.4 van Bijlage D, Bijlage E, Bijlage F en Bijlage G waarin deze voorziening is opgenomen. Rendementen (a) Algemeen De Effecten geven steeds een vergoeding voor: Het investeren van de aangetrokken gelden; plus, Het positieve rendement van investeren in de Nederlandse woningmarkt (bij de Obligaties Serie I, de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II); en/of, Een vergoeding voor de gestandaardiseerde inflatie in Nederland (bij de Certificaten Serie I en bij de Obligaties Serie II). Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld worden alle rendementen en rentes ter zake van de Effecten in dit memorandum steeds uitgedrukt als percentage van de nominale waarde van het Effect, per jaar. Bij de Obligaties Serie I, de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II wordt het rendement enkelvoudig berekend (exclusief eventuele emissiekosten en vóór belastingen). Bij de Obligaties Serie II wordt het rendement samengesteld berekend (rente op rente), om het product meer aantrekkelijk te maken. De componenten waaruit het rendement wordt samengesteld worden afgerond tot één decimaal. Met andere woorden; een rendement tot 3% kan maximaal 2,9% bedragen. Bij de berekening van rendementen maakt Thuisborg gebruik van cijfers van derden. Thuisborg heeft een redelijke mate van zorgvuldigheid in acht genomen bij de keuze van haar informatiebronnen, maar kan geen aansprakelijkheid aanvaarden voor de juiste of tijdige totstandkoming, berekening en publicatie van dergelijke cijfers. Tenzij anders vermeld maakt Thuisborg uitsluitend gebruik van de laatst beschikbare, openbaar 46

47 gepubliceerde cijfers. In die gevallen waarin sprake is van maandelijkse berekeningen, wordt daarom uitgegaan van het (gepubliceerde) cijfer in de maand(en) voorafgaand aan de maand(en) waarop het berekende (totaal-)rendement betrekking heeft. Mochten (index-)cijfers, indicatoren of de daarmee samenhangende gegevensbronnen of berekeningsmethodieken gewijzigd of gediscontinueerd (dreigen te) worden, dan zal Thuisborg zelfstandig een alternatief daarvoor aanwijzen. Daarbij zal niet alleen rekening worden gehouden met de resultaten daarvan voor de rendementen van de Deelnemers, ook zal rekening worden gehouden met de betrouwbaarheid, de representativiteit en de frequentie van publicatie van dergelijke maatstaven. Thuisborg zal de Deelnemers daar steeds tijdig, waar mogelijk vooraf, over informeren. (b) Obligaties Serie I Bij de Obligaties Serie I bestaat de vergoeding voor de investering uit: een vaste rente van 2,7% per jaar. Daarboven wordt een rendement (variabele resultaatvergoeding) uitgekeerd voor positieve ontwikkeling van de Nederlandse huizenmarkt ( component 1 ). Dat percentage wordt ontleend aan de maandelijkse berekening van de stijging van de gemiddelde huizenprijs door huizenzoeker.nl. 4 Zie voor de door Huizenzoeker gebruikte methodiek Bijlage I. Omdat alleen de positieve waardeverandering wordt gebruikt, dus percentages gelijk aan of hoger dan 0, zal dit rendementscijfer nooit negatief kunnen zijn. De totale vergoeding voor de Obligatie Serie I zal dan ook ten minste 2,7% op jaarbasis blijven. De maximale waardestijging waarover rendement (variabele resultaatvergoeding) wordt uitgekeerd, is berekend op normale marktomstandigheden en wordt daarmee bij de Obligaties Serie I vastgesteld op maximaal 5,2% per jaar. De ratio daarvan is, dat daarmee de huurontvangsten ter dekking van deze vergoeding betaalbaar blijven voor de woningverkopers in het Woningwaarde Verzilverplan. Is de waardestijging op de Nederlandse huizenmarkt hoger, dan zal de Obligatie Serie I vervroegd afgelost of geconverteerd kunnen worden om Deelnemers mee laten profiteren van een dergelijke ontwikkeling. De totale jaarlijkse vergoeding op Obligaties Serie I zal daarmee, behoudens conversie of vervroegde aflossing, minimaal EUR 67,50 en maximaal EUR 197,50 bedragen. Zie Bijlage J voor een overzicht van maandelijkse vergoedingen op basis van historische resultaten. (c) Obligaties Serie II Bij de Obligaties Serie II bestaat de vergoeding voor de investering uit: een vaste rente van 5,5% per jaar; plus, een vergoeding voor de gestandaardiseerde inflatie in Nederland

48 De inflatie in Nederland wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Obligaties Serie II gelijk gesteld aan de door de door de CBS gepubliceerde Europees geharmoniseerde prijsindex (2015 = 100) (zie onder Jaarmutatie HICP ). 5 De component inflatie in Nederland is bij de Obligatie Serie II gemaximeerd op 2,5%. (d) Certificaten Serie I Bij de Certificaten Serie I bestaat de rendementsvergoeding voor de investering uit: een vergoeding voor de rente gelijk aan die van Nederlandse staatsleningen; plus een vergoeding voor de positieve ontwikkelingen op de Nederlandse huizenmarkt uit dezelfde waardestijgingsberekening van Huizenzoeker.nl als hiervoor voor de Obligaties Serie I beschreven; plus een vergoeding voor de gestandaardiseerde inflatie in Nederland. De rente op Nederlandse staatsleningen wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Certificaten Serie I gelijk gesteld aan de positieve ontwikkeling van de kapitaalmarktrentevoet (op maandbasis) voor de jongste Nederlandse 10-jarige staatslening zoals door DNB op haar website gepubliceerd. 6 De component Rente op Nederlandse staatslening is bij de Certificaten Serie I door Thuisborg gemaximeerd op 2,9%. Volgens eigen opgave ontleend DNB deze gegevens, gemiddeld per jaar, aan Datastream. Datastream is een financiële database met bedrijfsgegevens, beurskoersen en macroeconomische gegevens. De database bevat tijdreeksen van meer dan 2 miljoen financiële instrumenten, effecten en indicatoren uit meer dan 175 landen en 60 markten wereldwijd met een historie tot 50 jaar terug. In tegenstelling tot de Obligaties Serie I is de component ontwikkeling van de prijs van de gemiddelde koopwoning in Nederland op basis van de cijfers van Huizenzoeker.nl, bij de Certificaten Serie I gemaximeerd op 2,9% in plaats van 5,2%. Daarbij kan worden opgemerkt dat de ontwikkeling van het rendement op de Nederlandse staatslening vermeerderd met de Nederlandse inflatie, in het verleden ook onder de 2,7% is gebleven. De inflatie in Nederland wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Certificaten Serie I gelijk gesteld aan de door de door de CBS gepubliceerde Europees maken/maand/index.jsp?list=%2fbinaries%2fnl_inr_m_10ydsl_tcm json&periodfrom_dd=01&periodfrom_mm=06&periodfrom_yyyy=2015&periodto_dd=01&period to_mm=10&periodto_yyyy=2016# De website geeft onderaan een maandelijks cijfer van de rente op jaarbasis; dit cijfer dient door 12 gedeeld te worden om tot een gemiddelde rente omgerekend per maand te kunnen komen. 48

49 geharmoniseerde prijsindex (2015= 100) (zie onder jaarmutatie HICP ). 7 De component Inflatie in Nederland is bij de Certificaten Serie I door Thuisborg gemaximeerd op 2,9%. (e) Certificaten Serie II Bij de Certificaten Serie II bestaat de rendementsvergoeding voor de investering uit: een basisvergoeding waarvan de hoogte afhankelijk is van de looptijd van de Certificaten Serie II (deze vergoeding wordt vermeerderd/verminderd met het percentage van component 1), plus een vergoeding voor de positieve ontwikkelingen of een vermindering vanwege negatieve ontwikkelingen op de Nederlandse huizenmarkt uit de waardestijgingsberekening van Huizenzoeker.nl ( component 1 ) De basis vergoeding bedraagt 4% bij een looptijd van 1 jaar, 4,5% bij een looptijd van 3 jaar en 5% bij een looptijd van 5 jaar. Bij dit percentage wordt derhalve het positieve of negatieve saldo van component 1 opgeteld. In tegenstelling tot de Obligaties Serie I en de Certificaten Serie I heeft component 1 ontwikkeling van de prijs van de gemiddelde koopwoning in Nederland op basis van de cijfers van Huizenzoeker.nl, bij de Certificaten Serie II een bandbreedte tussen -3% (negatieve waarde) en een positieve waarde van maximaal 3%. Dit betekent dat de waarde van deze component 1 zowel negatief als positief kan uitvallen. Bij een looptijd van 1 jaar bedraagt het totale rendement bij de Certificaten Serie II derhalve minimaal 1% en maximaal 7% per jaar. Bij een looptijd van 3 jaar bedraagt het totale rendement bij de Certificaten Serie II derhalve minimaal 1,5% en maximaal 7,5% per jaar. Bij een looptijd van 5 jaar bedraagt het totale rendement bij de Certificaten Serie II derhalve minimaal 2% en maximaal 8% per jaar. (f) Kenmerken van de Effecten Een overzicht van de minimale, maximale en verwachte rente- en rendementsvergoedingen op basis van historische cijfers van juni 2015 december 2016 kan worden gegeven als volgt (zie ook Bijlage J: de gebruikte cijfers over het 4e kwartaal 2016 betreffen een prognose op basis van de laatst gepubliceerde resultaten (september 2016)): 7 De website geeft een maandelijks cijfer van de rente op jaarbasis; dit cijfer dient door 12 gedeeld te worden om tot een gemiddelde rente omgerekend per maand te kunnen komen. 49

50 Rente- en rendementsmaatstaf producten Resultaten berekend over gepubliceerde data van derden in de periode van juni 2015 tot en met december 2016 Prognose 4e kwartaal 2016 op basis van laatst gepubliceerde resultaten (september 2016) Serie I Obligaties Op basis van historische rendementen met ingang van de eerst maand van aanbieding Minimum Maximum Gemiddeld Basisrente 2,7 2,7 2,70 % per jaar Component 1 Vraagpr. gem. koopwon. 0,0 5,2 5,23 % per jaar Totaal 7,93 % per jaar Akte Totalen 2,7 7,9 Opmerking Rendement jaarlijks enkelvoudig over nominale waarde Serie II Obligaties Op basis van historische rendementen met ingang van de eerst maand van aanbieding Minimum Maximum Gemiddeld Basisrente 5,5 5,5 5,50 % per jaar Component 2 Jaarmutatie HCIP/12 0,0 2,5 0,23 % per jaar Totaal 5,73 % per jaar Akte Totalen 5,5 8,0 Opmerking Rendement wordt uitgekeerd per kwartaal Serie I Certificaten Op basis van historische rendementen met ingang van de eerst maand van aanbieding Minimum Maximum Gemiddeld Basisrendement Rente op staatsleningen 0,0 2,9 0,46 % per jaar Component 1 Vraagpr. gem. koopwon. 0,0 2,9 2,90 % per jaar Component 2 Jaarmutatie HCIP/12 0,0 2,9 0,23 % per jaar Totaal 3,59 % per jaar Praktijk Totalen 0,0 8,7 Opmerking Rendement is jaarlijks enkelvoudig over nominale waarde Serie II Certificaten Op basis van voorbeeld rendementen gebaseerd op historische cijfers voorafgaand aan looptijd Minimum Maximum Gemiddeld Basisrendement 4,0 5,0 4,50 % per jaar Component 1 Vraagpr. gem. koopwon. (min./max) -3,0 3,0 3,00 % per jaar Totaal 7,50 % per jaar Akte Totalen 4,5 8,0 Opmerking Rendement wordt uitgekeerd per kwartaal Toelichting bij deze cijfers: Obligaties Serie I De in het overzicht gehanteerde cijfers bij de Obligaties Serie I, nl. een percentage van 0% als minimum en een percentage van 5,2% als maximum bij de Prijs gemiddelde koopwoning (component 1) geven de bandbreedte aan door Thuisborg zelf gekozen waarbinnen het rendement van de Deelnemer zich kan begeven. Het cijfer 5,23% geeft het rekenkundig historisch gemiddelde percentage op jaarbasis aan over de periode juni 2015 december De maximalisatie van de vergoeding van Deelnemers in de Obligaties Serie I voor wat betreft de component Prijs gemiddelde koopwoning (component 1) daarin tot 5,2%, 50

51 brengt niet met zich mee dat Thuisborg voorspiegelt of verwacht dat het relevante rendement van deze component ook op enig moment tot 5,2% zal gaan stijgen gedurende de looptijd van de Obligaties Serie I. Dit maximum beoogd uitsluitend het bedrijfs- of huurrisico beheersbaar te houden in de situatie dat de prijzen in de toekomst hoger zou oplopen. Resultaten uit het verleden bieden immers geen garantie voor de toekomst. De periode van rendementsberekening vangt aan op de eerste dag na volledige ontvangst van het Deelnamebedrag. De totale vergoeding van rente en/of rendement wordt uitbetaald per de laatste werkdag van de looptijd van de Obligatie Serie I. Bijzondere regelingen of verplichtingen daargelaten wordt het Rendement uitbetaald zonder inhouding of aftrek van belastingen. Thuisborg gebruikt bij deze berekeningen alleen de positieve waardeverandering, dus percentages gelijk aan of hoger dan 0. Negatieve waarden per maand werden derhalve op 0 gesteld. Obligaties Serie II De maximalisatie van de vergoeding van Deelnemers in de Obligaties Serie II voor wat betreft de component 'Inflatie in Nederland' (component 2) daarin tot 2,5%, brengt niet met zich mee dat Thuisborg voorspiegelt of verwacht dat het relevante rendement van deze component ook op enig moment tot 2,5% zal gaan stijgen gedurende de looptijd van de Obligaties Serie II. Dit maximum beoogd uitsluitend het bedrijfs- of huurrisico beheersbaar te houden in de situatie dat de inflatie in de toekomst hoger zou oplopen. Resultaten uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. De periode van rendementsberekening vangt aan op de eerste dag na volledige ontvangst van het Deelnamebedrag. De totale vergoeding van rente en/of rendement wordt uitbetaald per de laatste werkdag van ieder kalenderkwartaal. Op die dag wordt het Rendement ook uitbetaald. Bijzondere regelingen of verplichtingen daargelaten wordt het Rendement uitbetaald zonder inhouding of aftrek van belastingen. De hoogte van de vergoeding per kwartaal voor wat betreft de component 'Inflatie in Nederland' (component 2) is gebaseerd op voornoemde gepubliceerde cijfers van het CBS van de afgelopen 3 maanden, die voorafgaan aan de maand waarin de (kwartaal)uitbetaling plaatsvindt. Reden hiervan is dat het inflatiecijfer in de maand waarin de uitbetaling plaatsvindt nog niet bekend en gepubliceerd is. Bij een tussentijdse storting (bijv. een storting in het midden van de maand) van het bedrag op de Obligatie Serie II door Deelnemer, zal derhalve een naar rato berekening en uitbetaling per kwartaal plaatsvinden. De uitkeringen per kwartaal van rente/rendement en aflossing van de Obligaties Serie II dienen uiteindelijk onder meer voldaan te worden uit inkomsten uit bemiddeling, verhuurinkomsten en verkoopopbrengsten van het aangekochte onroerend goed. Het bedrijfsresultaat zal naar verwachting in de komende jaren voldoende gaan stijgen om de hoofdsom en de rente/rendementsvergoedingen aan de Deelnemers te kunnen 51

52 uitbetalen. Op basis van de prognoses en planning is de verwachting dat Thuisborg in staat zal zijn om haar investeerders volledig terug te betalen. Tot aan het moment van inkomsten uit bemiddeling, verhuur van (delen van) of (door-)verkoop van onroerend goed zullen ook deze rente/rendementsbetalingen (per kwartaal) onder meer worden gefinancierd met de inleg op de Obligaties Serie II zelf. Omdat de Obligaties Serie II eerst per januari 2016 geplaatst worden, gelden de getallen in voorgaand overzicht niet als (historische of gerealiseerde) resultaten, maar uitsluitend als illustratie van de gebruikte berekeningsmethodiek. Thuisborg gebruikt bij deze berekeningen alleen de positieve waardeverandering, dus percentages gelijk aan of hoger dan 0. Negatieve waarden per maand werden derhalve op 0 gesteld. Certificaten Serie I De gehanteerde cijfers bij de Certificaten Serie I, nl. een percentage van 0% als minimum en een percentage van 2,9% als maximum bij bijvoorbeeld Rente op Nederlandse staatslening (Basisrendement) geven de bandbreedte aan waarbinnen het rendement van de Deelnemer zich kan begeven. Het uiteindelijke rendement daarbij is zoals reeds vermeld gebaseerd op de door DNB gepubliceerde cijfers. Zo wordt bijvoorbeeld in geval van een negatieve rente op de staatslening in de afgelopen periode deze rendementscomponent van de Deelnemer op 0% gesteld. Aan de andere kant kan deze rendementscomponent zich niet boven de 2,9% begeven, ook al zou de werkelijke rente op de Nederlandse staatslening in de afgelopen periode hoger dan 2,9-3% zijn geweest. Het cijfer 0,46% geeft het rekenkundig historisch gemiddelde percentage op jaarbasis aan over de periode juni 2015 december Bij de componenten 1 en 2 van de Certificaten Serie I gelden dezelfde uitganspunten en staat ook de bandbreedte vermeld, inclusief het rekenkundig historisch gemiddelde percentage op jaarbasis. De maximalisatie van de vergoeding van Deelnemers in de Certificaten Serie I voor wat betreft de 'Rente op staatsleningen' (Basisrendement) en de componenten Prijs gemiddelde koopwoning (component 1) en Inflatie in Nederland (component 2) daarin tot 2,9%, brengt niet met zich mee dat Thuisborg voorspiegelt of verwacht dat de relevante rendementen van deze componenten ook op enig moment tot 2,9% zal gaan stijgen gedurende de looptijd van de Certificaten Serie I. Dit maximum beoogd uitsluitend het bedrijfs- of huurrisico beheersbaar te houden in de situatie dat prijzen, inflatie of rente in de toekomst hoger zouden oplopen. Resultaten uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. De periode van rendementsberekening vangt aan op de eerste dag na volledige ontvangst van het Deelnamebedrag. De totale vergoeding van rendement wordt uitbetaald per de laatste werkdag van de looptijd van het Certificaat Serie I. Bijzondere regelingen of verplichtingen daargelaten wordt het Rendement uitbetaald zonder inhouding of aftrek van belastingen. 52

53 Thuisborg gebruikt bij deze berekeningen alleen de positieve waardeverandering, dus percentages gelijk aan of hoger dan 0. Negatieve waarden per maand werden derhalve op 0 gesteld Certificaten Serie II Bij de gepresenteerde cijfers van de Certificaten Serie II is uitgegaan van een looptijd van drie jaar. De in het overzicht gehanteerde cijfers bij de Certificaten Serie II, nl. een percentage van -3% als minimum en een percentage van 3% als maximum bij de Prijs gemiddelde koopwoning (component 1) geven de bandbreedte aan door Thuisborg zelf gekozen waarbinnen het rendement van de Deelnemer zich kan begeven. Het cijfer 3,00% geeft het rekenkundig historisch gemiddelde percentage op jaarbasis aan over de periode juni 2015 december De maximalisatie van de vergoeding van Deelnemers in de Certificaten Serie II voor wat betreft de component Prijs gemiddelde koopwoning (component 1) daarin tot 3%, brengt niet met zich mee dat Thuisborg voorspiegelt of verwacht dat het relevante rendement van deze component ook op enig moment tot 3% zal gaan stijgen gedurende de looptijd van de Certificaten Serie II. Dit maximum beoogd uitsluitend het bedrijfs- of huurrisico beheersbaar te houden in de situatie dat de prijzen in de toekomst hoger zou oplopen. Resultaten uit het verleden bieden immers geen garantie voor de toekomst. De periode van rendementsberekening vangt aan op de eerste dag na volledige ontvangst van het Deelnamebedrag. De totale vergoeding van rendement wordt uitbetaald per de laatste werkdag van ieder kalenderkwartaal. Op die dag wordt het Rendement ook uitbetaald. Bijzondere regelingen of verplichtingen daargelaten wordt het Rendement uitbetaald zonder inhouding of aftrek van belastingen. De hoogte van de vergoeding per kwartaal voor wat betreft de component Prijs gemiddelde koopwoning (component 1) is gebaseerd op voornoemde gepubliceerde cijfers van huizenzoeker.nl van de afgelopen 3 maanden, die voorafgaan aan de maand waarin de (kwartaal)uitbetaling plaatsvindt. Reden hiervan is dat het huizencijfer in de maand waarin de uitbetaling plaatsvindt nog niet bekend en gepubliceerd is. Bij een tussentijdse storting (bijv. een storting in het midden van de maand) van het bedrag op de Certificaten Serie II door Deelnemer, zal derhalve een naar rato berekening en uitbetaling per kwartaal plaatsvinden. De uitkeringen per kwartaal van rendement en uitkering op de Certificaten Serie II dienen uiteindelijk onder meer voldaan te worden uit inkomsten uit bemiddeling, verhuurinkomsten en verkoopopbrengsten van het aangekochte onroerend goed. Het bedrijfsresultaat zal naar verwachting in de komende jaren voldoende gaan stijgen om de hoofdsom en de rendementsvergoedingen aan de Deelnemers te kunnen uitbetalen. Op basis van de prognoses en planning is de verwachting dat Thuisborg in staat zal zijn om haar investeerders volledig terug te betalen. Tot aan het moment van inkomsten uit bemiddeling, verhuur van (delen van) of (door-)verkoop van onroerend goed zullen ook 53

54 deze rendementsbetalingen (per kwartaal) onder meer worden gefinancierd met de inleg op de Certificaten Serie II zelf. Omdat de Certificaten Serie II eerst per 1 juni 2016 geplaatst zullen worden, gelden de getallen in voorgaand overzicht niet als (historische of gerealiseerde) resultaten, maar uitsluitend als illustratie van de gebruikte berekeningsmethodiek. In tegenstelling tot de Obligaties Serie I en de Certificaten Serie I heeft component 1 ontwikkeling van de prijs van de gemiddelde koopwoning in Nederland op basis van de cijfers van Huizenzoeker.nl, bij de Certificaten Serie II een bandbreedte tussen -3% (negatieve waarde) en een positieve waarde van maximaal 3%. Dit betekent dat de waarde van deze component 1 zowel negatief als positief kan uitvallen. Negatieve waarden werden hier wel bij de berekeningen meegenomen. Gezamenlijke kenmerken van de Effecten Bovenstaande cijfers zijn de toegekende resultaten op de nominale waarde van de op dat moment van tijd tot tijd geplaatste Effecten op basis van historische cijfers voor wat betreft de samenstellende componenten daarvan gedurende de afgelopen maanden vanaf de eerste maand van aanbieding daarvan. De verwachtingen van Thuisborg voor wat betreft de componenten van variabele rendementsvergoeding zijn in het bijzonder gebaseerd op het uitblijven van bijzondere ontwikkelingen in de Nederlandse economie en -huizenmarkt. Daaronder zijn in ieder geval begrepen het uitblijven van bijzondere ontwikkelingen van significante omvang ter zake van: de risicofactoren zoals genoemd in Hoofdstuk 3; het ouderen-, zorg- en huisvestingsbeleid van de Nederlandse overheid; het stelsel van financiering van zorg en uitkeringen aan gepensioneerden in Nederland; de hypotheekrente en de fiscale behandeling daarvan bij Nederlandse particulieren; het subsidie-, verkoop- en bouwbeleid van lokale overheden en instellingen van sociale woningbouw; het wettelijk regime ter zake van (de aanbieding van) producten en diensten van Thuisborg, respectievelijk de interpretatie daarvan door toezichthouders daarop; de totstandkoming en ontwikkeling van de activiteiten, diensten, organisatie, partner- en relatienetwerk en cliëntenbestanden van Thuisborg zoals uiteengezet in het Memorandum. Tot aan het moment van inkomsten uit bemiddeling, verhuur van (delen van) of (door- )verkoop van onroerend goed zullen de rente/rendementsbetalingen (per kwartaal) en/of de aflossingen/einduitkeringen onder meer worden gefinancierd met de inleg op de Effecten zelf (zie paragraaf 10.6). 54

55 Looptijden Het streven van Thuisborg is om (delen van) haar vastgoedportefeuille binnen drie jaar, zijnde de looptijd van de Obligaties Serie I, door te verkopen aan institutionele beleggers of aan grote particuliere beleggers. Bij volledige plaatsing van de Effecten is daarvoor een uitloopperiode van ten minste twee jaar mogelijk. Daarnaast zullen woningen die om welke reden dan ook eerder leeg worden opgeleverd dan vooraf begroot, na verkoop klaar maken daarvan via een plaatselijke makelaar te koop worden aangeboden. De nominale waarde van de Effecten wordt terugbetaald met de netto opbrengst van dergelijke verkooptransacties. De verwachting is dat Thuisborg in 2016 een aanvraag tot goedkeuring van een prospectus bij de AFM zal indienen op basis van de aanbieding en uitgifte van de Effecten. Indien goedkeuring door de AFM wordt verkregen zal de huidige aanbieding en uitgifte van de Effecten naar verwachting onbeperkt van omvang worden. Dit betekent dat dit memorandum dan zal worden vervangen door een goedgekeurde versie. Daarnaast neemt Thuisborg in voorbereiding de aanvraag tot goedkeuring door de AFM van een prospectus voor de aanbieding van participaties (soort-)gelijk aan de Effecten. Het ligt in de bedoeling dit traject in de komende drie jaar af te ronden, waarna de mogelijkheid voor Thuisborg en haar Deelnemers beschikbaar komt om hen aan te kunnen bieden om de bestaande Effecten, naar keuze vermeerderd met opgelopen rendement, in dergelijke instrumenten te converteren. Ten vierde zal Thuisborg volgens prognose na enkele jaren beschikken over een voorraad liquide, hypotheekvrije woningen. Afhankelijk van de mogelijkheden, de geldende marktomstandigheden, de optimalisatie van rendement en risico naar de visie van Thuisborg of de (verwachte) liquiditeitsontwikkeling kan Thuisborg er voor kiezen om bij financiële ondernemingen of overige financiers (mezzanine of langlopende) (her- ) financiering aan te trekken. Thuisborg behoudt zich daarbij steeds het recht voor om, in welke omvang of in welke vorm dan ook, naar eigen inzicht vormen van hefboomfinanciering(en) te (doen) arrangeren. De looptijd van de Certificaten Serie I en de Obligaties Serie II is vijf jaar. Het verschil in looptijd biedt Thuisborg de mogelijkheid om een deel van haar vastgoedportefeuille later door te verkopen. Indien na vijf jaar blijkt dat niet de gehele vastgoedportfolio waarin met de Effecten werd geïnvesteerd is verkocht, en herfinanciering tegen redelijke voorwaarden op enige andere wijze niet mogelijk zou zijn, dan zal Thuisborg een vergadering van Deelnemers bijeenroepen om over de toekomst te overleggen (verlenging van de Looptijd voor een nader te bepalen periode, conversie, dan wel spoedige verkoop van nog niet verkocht vastgoed). De meningen van de Deelnemers worden gepeild en Thuisborg neemt daarna een besluit in het algemeen belang van de Deelnemers. Thuisborg kan hierbij afwijken van de mening van een of meerdere Deelnemers, indien Thuisborg van mening is dat dit in het belang is van de Deelnemers als geheel, waaronder in het bijzonder de Deelnemers die niet bij een dergelijke vergadering aanwezig zouden zijn. Indien de netto-opbrengst bij verkoop lager is dan de totale 55

56 nominale waarde van de geplaatste Effecten waarvan de looptijd op dat moment verstreken is, dan zal de uitgevende instelling de vorderingen van Deelnemers kunnen converteren in (rechten op) activa van de uitgevende instelling. Zie ook het (Rest)waarde- en exit risico, beschreven in paragraaf 3.4. Zekerheden De belangrijkste zekerheid voor Deelnemers wordt gevormd doordat Thuisborg slechts een beperkte aanbetaling doet op het onroerend goed dat zij in bezit krijgt. Als uitgangspunt geldt dat Thuisborg niet meer dan 80% van de woningwaarde (afhankelijk van de gekozen aankoopformule en de persoonlijke wensen van de verkoper: zie paragraaf 10.2 en paragraaf 11.1 onder(e)) zal investeren voor een hypotheekvrije, liquide woning. Daarbij zal die woning ook getaxeerd en technisch gekeurd worden om er zeker van te zijn dat de WOZ- of marktwaarde niet substantieel afwijkt van de marktwaarde op het moment van aankoop. Door deze wijze van aankoop zal de waarde van het onroerend goed in bezit van de vennootschap volgens doelstelling steeds (substantieel) hoger zijn dan de verplichtingen van de vennootschap ten opzichte van de gezamenlijke Deelnemers. Fiscale implicaties De belastingtechnische behandeling van de Effecten is gunstig. Zo is bijvoorbeeld in Nederland geen overdrachtsbelasting verschuldigd wanneer Effecten worden overgedragen. De gekozen structuur maakt een belegging in obligaties vooral fiscaal aantrekkelijk voor particulieren in Nederland omdat de rente-uitkering in box III onbelast is (zie verder hoofdstuk 12 Fiscale aspecten). Ook vennootschappen kunnen participeren. Voorwaarden Plaatsing Deelnemers Vorm Uitgifteprijs Emissiekosten Tot maximaal EUR 1 mln. aan Obligaties Serie I (inclusief emissiekosten). De Obligaties Serie II hebben een nominale waarde van EUR per stuk (minimum plaatsing: twintig coupures). Tot maximaal EUR aan Certificaten Serie I (inclusief emissiekosten). Tot maximaal EUR aan Certificaten Serie II (inclusief emissiekosten). Degenen die een of meerdere Effecten hebben verworven. De Effecten luiden op naam. De uitgifteprijs per Obligatie Serie I bedraagt EUR (minimum plaatsing: twee coupures). De uitgifteprijs per Obligatie Serie II bedraagt EUR (minimum plaatsing: twintig coupures). De uitgifteprijs per Certificaat Serie I bedraagt EUR (minimum plaatsing: twee coupures). De uitgifteprijs per Certificaat Serie II bedraagt EUR (minimum plaatsing: twee coupures). 2% bij een Obligatiebedrag Serie I, Certificaatbedrag Serie I of Certificaatbedrag Serie II tot EUR ; 56

57 Munteenheid Euro ( ). Looptijd 1% bij een Obligatiebedrag Serie I, Certificaatbedrag Serie I of Certificaatbedrag Serie II tot EUR ; en 0% bij inschrijvingen op een Obligatiebedrag Serie I, Certificaatbedrag Serie I of Certificaatbedrag Serie II boven EUR Geen emissiekosten bij Obligaties Serie II. De Looptijd van de Obligatielening Serie I is drie jaar vanaf plaatsing. De Looptijd van de Obligatielening Serie II is vijf jaar vanaf plaatsing. De Looptijd van de Certificaten Serie I is vijf jaar vanaf plaatsing. De Looptijd van de Certificaten Serie II is één, drie of vijf jaar vanaf plaatsing, behoudens verlenging. De looptijden van de Effecten verschillen onderling, om in te kunnen spelen op de specifieke behoeften van beleggers. Verhandelbaarheid De Effecten zijn tussentijds verhandelbaar, met dien verstande dat de Effecten niet genoteerd zijn en daardoor niet direct liquide te maken zijn. Aflossing Vervroegde aflossing of aflossing middels conversie is toegestaan onder de in de Obligatieakte Serie I, respectievelijk de Obligatieakte Serie II, respectievelijk de Certificaatakte Serie I, respectievelijk de Certificaatakte Serie II gestelde voorwaarden. Aanvangsdatum 1 juni 2016 bij de Obligaties Serie I en Certificaten Serie I. Recht 1 januari 2016 bij de Obligaties Serie II 1 juni 2016 bij de Certificaten Serie II Nederlands recht is van toepassing. Locatie van de Beheerder: IJsselburcht 22A, 6825 BP Arnhem 57

58 6. Thuisborg Handelsinformatie Initiatiefnemer van de aanbieding van Effecten is Thuisborg Finance B.V. Dit is de statutaire naam. De handelsnamen van de vennootschap zijn Thuisborg Finance B.V. en Thuisborg. Deze besloten vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht op 10 november 2004 en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer De statutaire vestigingsplaats is Arnhem en de plaats van vestiging en kantoor is Badhoevedorp. De vennootschap is opgericht onder Nederlands recht. Het geplaatste (en gestorte) kapitaal bij oprichting bedraagt Alle aandelen zijn bij oprichting geplaatst bij Soliditry B.V. ('Soliditree'). Er zijn in totaal gewone aandelen geplaatst van nominaal 10,00 per stuk. Er zijn geen prioriteitsaandelen en per de datum van dit memorandum geen bijzondere categorieën van aandelen. Er is geen sprake van regelingen waarvan de inwerkingtreding op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling. Wel heeft Thuisborg na de statutenwijziging van 27 november 2015 de mogelijkheid om stemrechtloze aandelen uit te geven. Het doel van de Uitgevende Instelling is blijkens artikel 3 van haar (per 27 november 2015 gewijzigde) statuten (zie Bijlage A): (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) de aankoop, verkoop, verkrijging, vervreemding, huur, verhuur, bezwaring, exploitatie en het beheer van (beleggings)vastgoed; het verlenen van dienstverlenende activiteiten, waaronder bemiddeling en advisering, op het gebied van de aan- en verkoop, alsmede huur en verhuur van (beleggings)vastgoed; het (doen) ontwikkelen van (innovatieve) vastgoedprojecten en de bemiddeling en advisering op dit gebied; het verhuur klaar maken van woningen; het (doen) ontwikkelen, begeleiden en realiseren van verbouwingen of aanpassingen aan woningen; het verzorgen van marketing voor vastgoedobjecten; het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van deelnemingen, in de zin van artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan; (h) het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen, zomede het beleggen van vermogen; (i) het financieren van in het bijzonder - doch niet uitsluitend - dochtermaatschappijen in de zin van artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk 58

59 (j) Wetboek, groepsmaatschappijen, in de zin van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en/of deelnemingen, waaronder-begrepen het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden; het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder (i) bedoeld; alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Thuisborg past de Nederlandse Corporate Governance Code (Code Tabaksblat) niet toe omdat het geen beursgenoteerde vennootschap is. Thuisborg is bevoegd om werkzaamheden uit te besteden, maar blijft zelf verantwoordelijk. Het uittreksel van de Kamer van Koophandel van de vennootschap is in dit memorandum opgenomen in Bijlage K. Bestuur (a) Directeur grootaandeelhouder Als directeur grootaandeelhouder van de groep van vennootschappen waar Thuisborg volledig deel van uitmaakt treedt op de heer H.J.M.G. Franke (1970). Studie De heer Franke studeerde aan de universiteit van Rotterdam Bedrijfskunde (financieel management) en Rechten (ondernemingsrecht). Na zijn studie heeft hij drie jaar gewerkt bij Stibbe advocaten te Amsterdam (Corporate Finance) en heeft hij postdoctoraal onderwijs gevolgd op het gebied van Effectenrecht en Corporate Litigation bij de Grotius Academie van de Universiteit Nijmegen. Onroerend goed Vanaf 2005 is de heer Franke als adviseur in zijn beroepspraktijk Springrow Legal betrokken geweest bij de financiering en ontwikkeling van een groot aantal onroerend goed projecten van derden op het gebied van sociale woningbouw (in Brazilië), leefgemeenschappen (Argentinië), vakantievilla s (o.a. in Griekenland) en expat huisvesting (Nederland). Beleggersbescherming In 2001 is de heer Franke bij de Vereniging van Effectenbezitters in dienst getreden als eerste advocaat in dienstbetrekking. In deze betrekking is hij tot 2006 actief geweest in het voorbereiden, voeren en begeleiden van (collectieve) juridische acties voor 59

60 vergoeding van schade voortkomend uit onrechtmatig handelen ten opzichte van beleggers. Bosbouw Medio 2006 is de heer Franke fulltime actief geworden als zelfstandig gevestigd juridisch consultant ten aanzien van de Wet op het financieel toezicht ( Wft ) met een bijzondere expertise op het gebied van beleggingsobjecten. In deze capaciteit heeft hij onder meer een aantal Nederlandse bosbouwondernemingen geadviseerd bij de aanvraag en verkrijging van vergunningen voor het aanbieden en bemiddelen van beleggingsobjecten en heeft hij een online handelsplatform ontwikkeld voor de secundaire verhandeling daarvan. (b) Adviseur Als adviseur van de vennootschap treedt op drs. J.H.A. Huijnk (1949) Studie De heer Huijnk studeerde aan de universiteit van Nijmegen Wis- en Natuurkunde. Na zijn studie heeft hij ruim 10 jaar als docent gewerkt bij de Pedagogische Academie Hemelrijken in Eindhoven. Onroerend goed Vanaf 1980 is hij betrokken bij het opzetten en besturen van diverse onroerend goed activiteiten. Hij is de initiatiefnemer van een honderdtal projecten voor jongerenhuisvesting (Centrale Stichting Groepsbewoning) en de ontwikkeling en exploitatie van een zestigtal kantoorruimten voor startende bedrijven. Correspondentie onderwijs In 1990 startte hij in Oost-Europa met Charkow Beheer B.V. scholen voor correspondentie onderwijs. Op dit moment heeft dit bedrijf studenten in negen landen en worden uitbreidingen naar Zuid Amerika voorbereid. In 1997 won Charkow beheer B.V. de Oost-Europaprijs voor haar activiteiten in Rusland en Oekraïne en traden ABNAMRO Participaties en Holland Venture Fund toe als aandeelhouders met een belang van ieder 10%. Bosbouw Vanaf 1996 bereidde de heer Huijnk een teakplantage voor. In 1998 ging de plantage in Brazilië van start onder leiding van ir. Luit Smit. De plantage werd geheel uit eigen vermogen van de heer Huijnk gefinancierd. De bosbouwkundige resultaten van de plantage behoren tot de allerbeste in Midden- en Zuid Amerika. 60

61 Geschiedenis Thuisborg Thuisborg is een handelsnaam van Thuisborg Finance B.V. Op 27 november 2015 werd de naam Izea Information B.V. per statutenwijziging veranderd in Thuisborg Finance B.V. Izea Information B.V. werd in november 2004 opgericht voor het ontwerpen, bouwen en implementeren van software en het exploiteren van software licenties. Vanaf oprichting is Izea Information B.V. actief geweest in het vervullen van een platformfunctie voor een groot aantal partijen actief in de exploitatie van onroerend goed en procesinstallaties binnen en buiten Nederland. Medio 2009 werd deze dienstverlening uitgebreid met modules voor onder meer relatiemanagement en content management systemen. Tot 2012 had Izea Information B.V. als aandachtgebied online marketing, de verhandeling van producten via internet, veilingsystemen en crowdfunding, een en ander als ondersteunende werkgebieden bij de advisering over financiële producten en diensten. Medio 2015 is Izea Information B.V. als slapende vennootschap onderdeel gebleven van de groep, waarin medio juni 2015 de werkzaamheden rondom Thuisborg werden ondergebracht. De vennootschap kent vanwege haar werkzaamheden tot 2014 een fiscaal compensabel verlies, waar de komende jaren gebruik van zal worden gemaakt om het concept van verzilverd wonen sneller te implementeren. Belangrijkste activiteiten Thuisborg treedt op als een exploitant van onroerend goed en houdt zich met name bezig met het aankopen en het verhuren van woningen. Voorts zal Thuisborg optreden als makelaar en zodoende dienstverlenende activiteiten ontplooien met betrekking tot investeringen van derden, waaronder het aanzoeken en verhuur klaar maken van woningen van derden in Nederland, alsook het bemiddelen bij de totstandkoming van huur- en (koop)overeenkomsten, alsmede het ontwikkelen, begeleiden en realiseren van verbouwingen of aanpassingen daarvan, en het verzorgen van de marketing voor vastgoedobjecten. De eerste ontwikkelingen rondom de huidige activiteiten van de vennootschap dateren van november In de jaren 2012 tot en met 2014 heeft dit echter nog niet geleid tot economische activiteit. De vennootschap heeft in deze jaren een 'slapend' bestaand geleid. Deze omstandigheid is ook tot uitdrukking gekomen in de jaarrekeningen over boekjaar 2014 opgenomen in de voorgaande memoranda in Bijlage L, waaruit naar voren komt dat de holdingmaatschappij Soliditree gedurende de afgelopen jaren steeds de kosten heeft voorgeschoten vanwege deze lege vennootschap of plank-b.v., zonder activiteiten, eigen vermogen of inkomen in deze jaren. De activiteiten van of voor Thuisborg gedurende juli 2014 t/m juni 2015 betroffen in hoofdzaak het: Vaststellen en ontwikkelen van het bedrijfsmodel; 61

62 opzetten van website, basisdocumentatie; presentatie en marktonderzoek op de 65+-beurs Utrecht; voeren van gesprekken met potentiële huizenverkopers naar aanleiding van de beurs en reacties zoals die via de site werden ontvangen. Investeringsbeleid Thuisborg zelf zal mede afhankelijk van de marktsituatie investeren in de meest kansrijke woningen binnen haar investeringsprofiel. Het investeringsbeleid van de vennootschap is gericht op het behalen van een zo stabiel mogelijke exploitatie opbrengst uit verhuur van de aan te kopen woningen, waarbij onzekerheden aan de kostenkant van de exploitatie zo veel mogelijk worden gemitigeerd. Op deze wijze wordt voor de gehele looptijd van de Effecten een zo stabiel en voorspelbaar mogelijk resultaat gecreëerd in de vennootschap, waardoor de risico s voor de Deelnemers zo beperkt mogelijk worden gehouden. Bij de te ontwikkelen projecten zal onder meer ook rekening worden gehouden met verschillende uitgangspunten, waaronder de wensen van de oorspronkelijke eigenaar, de eigenschappen van het onroerend goed, de locatie en de mogelijkheid om waarde toe te voegen. In het algemeen is de waarde van onroerend goed daarbij onder meer ook afhankelijk van de lokale, regionale en nationale vastgoedmarkt, die na verloop van tijd verandert en beïnvloed kan worden door uiteenlopende factoren. De locatie, de woningkenmerken en de staat van onderhoud zijn zeer bepalend voor de kwaliteit en het succes van de exploitatie. De omvang van de totaal te ontwikkelen en te verwerven objecten/onroerend goed en de exploitatiemogelijkheden zullen onder meer afhankelijk zijn van de hoogte van het in totaal aan te trekken kapitaal en de marktomstandigheden. Gedurende de eerste 12 maanden na oprichting gaat Thuisborg allereerst haar aandacht vestigen op het aantrekken van kapitaal en op het selecteren, verwerven, ontwikkelen of verhuren van nieuw of bestaand onroerend goed, voor eigen rekening of in opdracht van derden c.q. opdrachtgevers alsmede op de ontwikkeling van online dienstverlening. Thuisborg streeft bij de uitvoering van de projecten naar een kwalitatief goed (eind)product, mede door gebruik te maken van de expertise en diensten van onafhankelijke consultants, (onder)aannemers en architecten. Deze specialisten staan de vennootschap bij tijdens de ontwikkeling en uitvoering van de aankoop en exploitatie. Afhankelijk van het succesvol aantrekken van investeringen in al haar activiteiten, ook door het plaatsen van de Effecten, zal de uiteindelijke volgorde en keuze worden vastgesteld en zullen de beoogde aankopen worden gerealiseerd. De verschillende objecten zullen geleidelijk worden aangekocht volgens de beoogde planning en voor wat betreft de aankoop en het geschikt maken (verbouwen/renoveren) ten behoeve van de bewoner(s) voor hun rekening en risico, onder meer worden gefinancierd door de uitgifte van meerdere categorieën of klassen financiële producten en de daarop volgende exploitatieopbrengsten uit verhuur van deze objecten. 62

63 De inkomsten van de vennootschap zullen volgens doelstelling voorts onder meer bestaan uit inkomsten uit aanvullende online en offline dienstverlening, honoraria vanwege het bemiddelen bij de totstandkoming van huur- en (koop)overeenkomsten, alsmede het ontwikkelen, begeleiden en realiseren van verbouw- en woningverbeteringsprojecten, het verzorgen van de marketing voor vastgoedobjecten, en mogelijke verkoopopbrengsten van onroerend goed. Naast de woningen investeert Thuisborg in de marktontwikkeling en relatienetwerken voor de doelgroep, in het bijzonder via online en offline publieksvoorlichting, zowel als in de ontwikkeling van een online handelsplatform voor deze doelgroep ( Borgplaats : zie paragraaf 9.5). Mede vanwege de potentiële winstgevendheid van het exploiteren van een dergelijke bemiddelingssite in onroerend goed zal Thuisborg sterk (gaan) inzetten op het investeren in bemiddelingsactiviteiten ter zake van onroerend goed. Onze reeds opgebouwde ervaring heeft een beter inzicht gegeven in de risico s en effecten in de markt. Dit zijn risico s zoals het niet kunnen voldoen aan de verplichtingen door een huurder of een debiteur. Daarbij blijft uiteindelijk ook belangrijk dat voldoende achterliggende zekerheid geboden wordt (middels de Bewaarder), zodat Deelnemers die (in)direct hebben geïnvesteerd in activiteiten van Thuisborg kunnen worden voldaan. Aankoopprocedure Thuisborg gaat professioneel te werk bij het beoordelen van het onroerend goed en de portefeuilles. Ter beperking van risico's gelden de richtlijnen of restricties bij het aangaan van overeenkomsten van samenwerking, intentieverklaringen, investeringen in en/of advisering ten aanzien van objecten zoals beschreven in dit memorandum. Thuisborg krijgt van Deelnemers gelden toevertrouwd, om daarmee activa aan te kopen, die periodiek een goed rendement voor deze Deelnemers kunnen opleveren en om een platform voor online dienstverlening te (doen) bouwen dat deze activiteiten ondersteunt (waaronder het online handelsplatform: Borgplaats ). Voordat de directie van Thuisborg besluit tot aankoop van beoogde activa, zal ze een dossier opbouwen op basis waarvan zal blijken, dat de aankopen voldoende objectieve waarde en een adequate staat van onderhoud hebben om in beginsel het daarmee te behalen, verwachte rendement te kunnen realiseren. 63

64 7. De Bewaarder, de Beheerder en het Garantiefonds De Bewaarder De volledige tekst van de statuten van de Stichting De Bewaarder (de 'Bewaarder') is als Bijlage B van dit memorandum opgenomen. De Bewaarder werd opgericht op 23 december 2004, is gevestigd te Badhoevedorp en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer Per 15 juni 2016 is mevrouw C.F.J. Meijer Jansen enig bestuurder van Stichting De Bewaarder. Deelnemers dienen het bedrag ten behoeve van de aankoop van het Effect over te maken op de bankrekening van Stichting De Bewaarder. Deze Stichting beheert de rekening derdengelden voor Thuisborg. Het eigendom van de woningen zal door Thuisborg worden afgezonderd van haar eigen vermogen middels de Stichting De Bewaarder, die wordt bestuurd door een aparte rechtspersoon en zelf geen commerciële activiteiten zal ontwikkelen, anders dan het optreden als bewaarder voor (rechts-)personen van de groep waar Thuisborg deel van uitmaakt. Tot de belangrijkste taak van de Bewaarder behoort het houden van het eigendom op al het door of vanwege Thuisborg aangekochte onroerend goed. De Bewaarder oefent geen commerciële activiteiten uit en zal dat ook in de toekomst niet doen. De Bewaarder zal de belangen van zowel de Deelnemers van Thuisborg als de huurders van de woningen waarborgen, ten opzichte van zowel Thuisborg als ten opzichte van derden. Om risico s voor zover mogelijk verder te vermijden is het de Stichting niet toegestaan om, qua aard, andere activiteiten te verrichten dan bewaring- en beheeractiviteiten. De rechten en belangen van de Deelnemers, zowel tegenover Thuisborg als tegenover derden, worden zonder hun tussenkomst door de Stichting uitgeoefend en individuele Deelnemers kunnen niet rechtstreeks namens of naast de Bewaarder optreden tegenover Thuisborg of tegenover derden. Alle door de Stichting te maken kosten zullen aan Thuisborg worden doorberekend. Het doel van de Bewaarder is blijkens artikel 2 van haar (per 5 februari 2016 gewijzigde) statuten: (a) (b) (c) (d) het ontvangen, beheren en bewaren van gelden, vorderingen, financiële producten of gelijksoortige of daarmee anderszins gerelateerde of vergelijkbare rechten en andere goederen en vermogensbestanddelen van derden, een en ander ten behoeve en voor rekening en risico van (toekomstige) rechthebbenden; het beheren van rekeningen derdengelden en het rapporteren over de omvang en ontwikkeling van de door de stichting in bewaring genomen of beheerde activa; het in eigendom verkrijgen en bezwaren van (rechten op) activa, waaronder onroerende zaken, ter zekerheid tot de nakoming van verplichtingen van derden; het behartigen van de belangen van degenen voor wie de stichting als bewaarder of beheerder optreedt; 64

65 (e) het verrichten van alle verdere werkzaamheden, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. Volgens artikel 9 van de statuten is het bestuur bevoegd de statuten te wijzigen. Hiervoor is geen tussenkomst van de Deelnemers vereist. De Beheerder Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. is de Beheerder. De activiteiten van de Beheerder zijn globaal onder te verdelen in twee hoofdactiviteiten: Woonbegeleiding en Vastgoedbemiddeling: Onder Woonbegeleiding wordt onder meer verstaan alle aanvullende diensten bij de woningaankoop en verhuur door Thuisborg. Toekomstige huizen verkopers/huurders worden volkomen ontzorgd volgens het goed wonen concept in samenwerking met verschillende partners. Hierbij kan men denken aan zaken als: Stedelijke en sociale vernieuwing Groot onderhoud/verbouwing/woningaanpassing Administratief en financieel beheer Technisch beheer Thuiszorg/zorg aan huis Tuinonderhoud Onder Vastgoedbemiddeling valt onder meer de doorverkoop van verhuurde woningen of percelen grond. Hierbij kan men denken aan zaken als: Verduurzaming Onderhoudsbegrotingen/-budgetten en planning Financieringsanalyses en gebiedsstrategie Vastgoedontwikkeling Verkoop en bemiddeling van verhuurd vastgoed Verkoop en bemiddeling van terreinen en kavels Borgplaats is per juli 2016 verzelfstandigd en ondergebracht bij Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. (de Beheerder ). Zie de website De Beheerder voert haar werkzaamheden rondom Borgplaats uit in opdracht van Thuisborg. Het Garantiefonds In het Garantiefonds worden bedragen gestort ter hoogte van als standaard uitgangspunt 5% van de waarde van een door Thuisborg aangekochte woning. 65

66 Aanpassingen daarvan kunnen van geval tot geval gedocumenteerd worden doorgevoerd. Dit reservevermogen vormt een buffer voor het opvangen van risico s van aankoop, onderhoud, verkoop klaar maken en de exploitatie van de woningen gedurende de periode van verhuur. Het Garantiefonds wordt ondergebracht in een aparte rechtspersoon: de vennootschap N.V. De Garantie. Het ligt in de bedoeling om in de loop van 2017 deze vennootschap met een onafhankelijk raad van advies aan te vullen. Van af oprichting (februari 2016) is deze rechtspersoon volledig bestemd gebleven voor het beheer van garantiegelden; er worden geen andere activiteiten mee ondernomen. De vennootschap gaat geen overeenkomsten met derden aan en heeft uitsluitend verplichtingen zoals hiervoor beschreven met Thuisborg en Vondellaan, die ook volledig onder dezelfde holding vallen. De kernactiviteit van N.V. de Garantie zal zijn het zorgdragen van continuïteit in de bedrijfsvoering, het separeren van het vermogen van de overige delen van de groep van het vormen van een voorziening voor mogelijke exploitatie- en financieringsverliezen van (de aangekochte woningen van) Thuisborg, respectievelijk van Stichting De Bewaarder als juridisch eigenaar van die woningen en de betrokken huurovereenkomsten. De volledige tekst van de statuten van N.V. de Garantie is als Bijlage C van dit memorandum opgenomen. Het doel van N.V. de Garantie is blijkens artikel 3 van haar statuten: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) het houden van zekerheden voor rechtspersonen die gelieerd zijn aan de vennootschap of daarmee in de groep verbonden, als ook voor derden; het beheren en bewaren van activa; het aangaan van overeenkomsten van borgtocht; het verwerven van rechten en activa, waaronder (rechten op) onroerende zaken; het doen van uitkeringen en het verzamelen van financiële middelen ten behoeve van (garantie-)regelingen zoals opdrachtgevers van de vennootschap deze met derden zijn aangegaan of willen aangaan; het overigens (doen) nakomen van verplichtingen van derden of het vergoeden van schade uit hoofde van garantieregelingen; het verifiëren en administreren van vorderingen en rechten; het behartigen van belangen van garantienemers en garantiegevers; het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van deelnemingen, in de zin van artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan; (j) het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen -, zomede het beleggen van vermogen; 66

67 (k) het financieren van in het bijzonder - doch niet uitsluitend - dochtermaatschappijen, in de zin van artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, groepsmaatschappijen, in de zin van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en/of deelnemingen, waaronder begrepen het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden - alles met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel -, zomede het ter leen opnemen of doen-opnemen van gelden; (l) (m) het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder (k) bedoeld; het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Er zal een Raad van Advies worden ingesteld (artikel 18 statuten N.V. de Garantie). De taak van de Raad van Advies is het gevraagd en ongevraagd verlenen van advies aan de directie, waarbij de raad zich richt naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het eerste boekjaar van de N.V. de Garantie zal eindigen op 31 december 2017 (zie p. 17 statuten N.V. de Garantie). Volgens artikel 3, onder (j) van de statuten heeft N.V. de Garantie de mogelijkheid om het door haar beheerde vermogen te (her)beleggen. De interne rentevoet die door Thuisborg wordt gehanteerd is op dit moment 5% voor gelden die worden geleend uit het Garantiefonds. De doelstelling is om ca. 80% van dit vermogen op deze manier in te zetten en te (her)beleggen in (de activiteiten van) Thuisborg; ca. 20% zal dan in het Garantiefonds blijven. 67

68 8. De markt Overwaarde, verzilveren en zelfstandig wonen Veel gepensioneerden hebben een beperkt inkomen, maar wel overwaarde in hun woning. Als zij die overwaarde mogen vrijmaken, kunnen zij langer in hun eigen huis blijven wonen. Nederlandse gepensioneerden hebben in totaal zo n 214 miljard euro aan overwaarde in hun woning zitten. De gemiddelde overwaarde van deze woningen is ca euro (bron: Eigen haard is zilver waard, rapport 14 mei 2013, Taskforce Verzilveren). Volgens Taskforce Verzilveren een maatschappelijk initiatief van verschillende organisaties en wetenschappers, ondersteund door deskundige partijen verkeren zo n Nederlanders met een klein pensioen in de omstandigheid dat zij de overwaarde op hun woning goed kunnen gebruiken. Echter, banken en andere aanbieders van financiële producten bieden deze groep slechts beperkte mogelijkheden om hun overwaarde te verzilveren. Dan zou je kunnen denken aan de optie om de woning maar te verkopen en vervolgens een andere woning te gaan huren, of een kleiner huis te kopen. Maar volgens onderzoek van de Taskforce willen senioren meestal niet verhuizen. Bij veel mensen is er de wens en behoefte om zo lang mogelijk in het eigen huis te blijven wonen en men is bereid daarvoor het vermogen in dat huis te gebruiken om dat mogelijk te maken, bijvoorbeeld ter aanvulling op het pensioen of voor additionele (toekomstige) zorg. Uit verschillende onderzoeken is deze wens naar voren gekomen: Zo is uit de ledenenquête van de coöperatie PGGM van 29 november 2010 onder meer gebleken dat 49% van de respondenten de behoefte voelt om, wanneer ze gepensioneerd zijn, te kunnen blijven wonen waar ze nu wonen. Er blijkt dus veel behoefte te zijn om langer zelfstandig te blijven wonen en om aan die behoefte te voldoen zouden verschillende partijen in Nederland nieuwe producten en diensten kunnen ontwikkelen. Internationaal gezien zijn er al veel mogelijkheden met betrekking tot het liquideren van overwaarde in het huis en/of om het wonen in eigen huis beter mogelijk te maken (bron: Langer in eigen huis wonen; Is de omkeerhypotheek dé oplossing?, scriptie juli 2013, Ireen Hendriks). Ook een onderzoek onder het ledenpanel van PGGM in juni 2012 liet de behoeften omtrent wonen, zorg en pensioen zien van mensen. Daaruit is onder meer naar voren gekomen dat het de wens is van een grote meerderheid van mensen om zolang mogelijk zelfstandig te wonen, waarbij meer dan 50% het liefst in het eigen huis woont. Zo n 80% van de respondenten met een koophuis is bereid om het vermogen in het eigen huis aan te spreken. De meerderheid daarvan echter wel pas als allerlaatste redmiddel, om bijvoorbeeld een verhuizing mee te voorkomen. Uit een onderzoek van seniorenorganisatie Anbo in 2015 onder ruim senioren blijkt dat ca. 29% van de senioren graag de overwaarde van de woning zou willen vrijmaken zonder te moeten verhuizen. De belangrijkste redenen hiervoor zijn woningaanpassing (68%), aanvulling op het pensioen (35%) en het betalen van zorgbehoeften (inkopen van zorg, welzijn en verpleging, 33%) (bron: Rapportage Financiering woningaanpassingen 27 mei 2015, Anbo). Uit eerder onderzoek van de 68

69 Anbo is gebleken dat verhuizen naar een aangepaste woning nog niet zo gemakkelijk is. In de toekomst zullen naar verwachting structurele veranderingen plaatsvinden op het gebied van wonen, zorg en pensioen, die er voor kunnen zorgen dat mensen minder te besteden hebben tijdens het pensioen. De veranderingen in de pensioensector kunnen ruimte gaan bieden voor nieuwe producten en diensten en de invoering daarvan mogelijk ook noodzakelijk maken. Men bouwt minder pensioen op en de kortingen op indexatie en de uitkering zelf beperken de pensioenopbouw nog verder. Het pensioeninkomen zal naar verwachting lager gaan uitvallen in de toekomst. Daarnaast is de grootste bezuinigingspost voor het huidige kabinet de zorg. Er zal structureel ca. EUR 5,7 miljard worden bezuinigd vanaf 2017 met daarbij de ouderenzorg als belangrijke component (zie: Regeerakkoord Bruggen slaan, , bijlage A Financieel beeld ). Volgens het Centraal Bureau voor de Statistiek zal het aantal 65-plussers toenemen van circa 2,5 miljoen in 2010 tot circa 4,5 miljoen in Door de vergrijzing worden steeds meer mensen vroeg of laat afhankelijk van zorg. De Rijksoverheid wil de kwaliteit van de zorg voor ouderen verbeteren. Bijvoorbeeld door beter toezicht te houden op zorginstellingen en de bouw van goed toegankelijke woningen stimuleren. Zo kunnen ouderen langer zelfstandig blijven wonen. Tot 2021 moeten er jaarlijks ca geschikte woningen voor senioren bijkomen. Er is minder nieuwbouw door (de nasleep van) de economische crisis. Daarom moeten vooral ouderen in bestaande woningen aanpassingen laten verrichten. Vastgoed- en woningmarkt in Nederland De financiële crisis heeft ook gevolgen gehad voor de Nederlandse woningmarkt. Hoewel de kredietcrisis zich in de tweede helft van 2007 in verschillende financiële markten reeds manifesteerde, was dit pas na 2008 echt voelbaar geworden in de vastgoedmarkt. De activiteit op de vastgoedmarkt liep ernstig terug. Dit heeft in het bijzonder voor de minder goede locaties geleid tot een waardedaling van vastgoed. Als gevolg van de zwakke economische fundamenten door de wereldwijde recessie, stond op de vastgoedgebruikersmarkt ook de vraagzijde onder druk. In de woningmarkt was er gedurende een aantal jaren sprake van historisch lage transactieaantallen. Ook heeft er een verschuiving plaatsgevonden van de koop- naar de huursector. Voorts heeft een veranderende omgeving op het gebied van wet- en regelgeving voor belangrijke wijzigingen gezorgd. Ondanks het feit dat de vastgoedmarkt de afgelopen jaren onder druk heeft gestaan, heeft vastgoed zich wel bewezen als een relatief stabiele asset class. Met name institutionele investeerders spelen een grote rol binnen dit vastgoedsegment met een bezit van bijna EUR 18 miljard aan woningen. Tevens is de interesse van professionele investeerders sterk toegenomen in de afgelopen jaren. De woningmarkt onderscheidt zich positief ten opzichte van commercieel vastgoed. Woningen als investeringscategorie kennen een sterker fundament dan de commerciële 69

70 sectoren. Het is een primaire levensbehoefte, de vraag naar huisvesting is over het algemeen dus minder gerelateerd aan economische groei. Daarnaast is het leegstandsrisico beperkt, zeker in vergelijking met andere sectoren die reeds met overaanbod kampen. Van leegstand is nagenoeg geen sprake in zowel het koop- als huursegment. Daarbij komt dat leegstand van een woning minder invloed heeft op de waardering dan in de andere sectoren het geval is. Vaak is een woning in lege toestand zelfs meer waard. De levensduur van woningen is doorgaans langer ten opzichte van kantoren en bedrijfsruimte. De functionele veroudering is aanzienlijk gematigder en de locatiekwaliteit is doorgaans sterk (bron: Nederlandse huurwoningen, Research paper, januari 2013, Bouwinvest). Tevens biedt een woningportefeuille een zeer gespreid huurdersrisico en is de liquiditeit relatief hoog. Ook in de komende decennia zal de krapte op de woningmarkt naar verwachting aanhouden en zelfs toenemen. Zowel het aantal huishoudens als de totale bevolking in Nederland worden verwacht door te groeien tot 2040 (bron: Nederlandse huurwoningen, Research paper, januari 2013, Bouwinvest). Vooral in de stedelijke regio s is de schaarste fors en loopt het verwachte woningtekort harder op dan het landelijke gemiddelde. Met name in de regio s rondom Utrecht, Amsterdam en Den Haag zal het verwachte tekort tot 2020 sterk oplopen. Door ABF Research zijn de effecten van een terugval van de woningbouwproductie onderzocht in combinatie met onder meer de verwachte groei van het aantal huishoudens. Daaruit blijkt een stijging van het statistisch woningtekort van 2% in 2012 naar 4% (ofwel woningen) in 2020, ruim boven het percentage van 1% of 2% uit het verleden. De tekorten die in Nederland naar verwachting gaan ontstaan, bieden een goed fundament voor het investeren in woningen. Sinds het uitbreken van de crisis zijn de consumenten in 2015 voor het eerst weer positief gestemd (figuur links hierna). De Eigen Huis Marktindicator (specifiek gericht op de woningmarkt) bereikte in november en december van 2014 de hoogste waarde sinds de start van de meting. Daarna neutraliseerde de stemming weer. Na vier jaar van daling nam de koopkracht in 2014 met 1,5 procent toe. Beide ontwikkelingen leiden tot meer bestedingen. 70

71 De economie in Nederland groeit in 2016 naar verwachting met ca. 1,8 procent, en 2,1% in De inflatie is laag, ca. 0,1% in 2016 en ca. 0,9% in 2017 (bron: CPB policy brief, juniraming 2016). Door het huurakkoord van Woonbond en AEDES, juni 2015, zal de huurontwikkeling in 2016 lager zijn dan in voorgaande jaren (figuur rechts hiervoor). Dit heeft naast andere factoren een dempend effect op de inflatie. Verwacht wordt dat de investeringen in woningen en overige vaste activa verder aantrekken (bron: Macro Economische Verkenning 2016 (2015), CPB). Koopmarkt De huizenprijzen zijn sinds 2008 gemiddeld met circa 20 procent gedaald; aan die daling is medio 2013 een einde gekomen en de prijzen zijn weer aan het stijgen. Dat geldt met name ook voor de goedkopere woningen onder de verlaagde grens voor de Nationale Hypotheek Garantie. Door de opvallende combinatie van een extreem lage hypotheekrente en fors gedaalde huizenprijzen is het relatief aantrekkelijk om een huis te kopen. Het aantal transacties van bestaande woningen steeg van ca in 2013 tot ca in 2014 en tot ruim in Het aantal woningtransacties komt daarmee weer ongeveer uit op het niveau zoals in Zowel in 2016 als in 2017 zullen naar verwachting tussen de en huizen van eigenaar wisselen (bron: Kwartaalbericht woningmarkt 25 augustus 2016, Rabobank). In de eerste acht maanden van 2016 zijn woningen verkocht. Dat is 21,3 procent meer dan in dezelfde periode van 2015 (bron: Conjunctuurbericht 21 september 2016, CBS). Door de toename van het aantal verkopen verandert het koopwoningaanbod. Een stijging van het aantal transacties leidt (als al het andere constant blijft) tot een daling van het aanbod. Door de afname van het aanbod en de stijging van de verkopen kantelt de koopmarkt steeds meer ten gunste van de aanbieders. Minder aanbod op de koopwoningmarkt werkt gewoonlijk prijsverhogend. De zogenaamde krapte- indicator van brancheorganisatie NVM deelt het totale beschikbare koopwoningenaanbod door het aantal transacties. Deze indicator daalde in het eerste kwartaal van 2016 naar een seizoens-gecorrigeerde waarde van 10. Hiermee is de markt nog wel aanzienlijk ruimer dan voor de crisis. Toen was de waarde van deze indicator gemiddeld 6 tot 7. De markt is weliswaar aangetrokken in 2015 en 2016, maar van een verkopersmarkt is nog geen sprake. Daarvoor moeten de krapte-indicatoren nog verder dalen tot 4-5, hetgeen in de nabije toekomst nog zeker niet verwacht mag worden. Er is wel een aantal regio s en marktsegmenten, waar de verkopersmarkt is teruggekeerd (bron: Analyse Woningmarkt , NVM). Bestaande koopwoningen waren in augustus 2016 ca. 6 procent duurder dan in augustus Dat is de grootste prijsstijging in 14 jaar. Sinds juni 2013 is sprake van een stijgende trend van de woningprijzen. Dit blijkt uit het onderzoek naar de prijsontwikkeling van bestaande particuliere koopwoningen in Nederland van CBS en het Kadaster. In augustus 2008 bereikten de woningprijzen een piek. Vervolgens daalden de prijzen tot een dieptepunt in juni Daarna is er sprake van een stijgende trend. Ten opzichte van de piek is het prijsniveau ca. 12 procent lager. Vergeleken met het dal zijn de prijzen gemiddeld ca. 12 procent hoger. Het gemiddelde prijsniveau van 71

72 de bestaande koopwoningen is in augustus 2016 ongeveer even hoog als in juni (bron: Conjunctuurbericht 21 september 2016, CBS). Volgens een recente studie van de Rabobank naar de huizenmarkt zullen de gemiddelde huizenprijzen in 2016 naar verwachting met ca. 5 procent stijgen ten opzichte van 2015, mede als gevolg van de verbeterde economische situatie, de lage hypotheekrente, het hoge consumentenvertrouwen en de toenemende vraag naar koopwoningen. In 2017 zal de prijstoename naar verwachting ook ca. 5 procent zijn (bron: Kwartaalbericht woningmarkt 25 augustus 2016, Rabobank). De verwachting is dat door de vergijzing ook het tekort aan aangepaste woningen in de komende jaren verder zal toenemen en dat meer beleggers oog zullen krijgen voor dit type beleggingsvastgoed. Huurmarkt (a) Algemeen De totale Nederlandse woningvoorraad bestaat op dit moment uit ca. 7,2 miljoen woningen. Daarvan is ongeveer 60% koopwoningen en ongeveer 40% huurwoningen (ca. 2,9 miljoen). De huurwoningen behoren voor het overgrote deel tot de sociale woningbouw: ca. 2,3 miljoen ervan zijn in handen van corporaties. De markt voor vrijesectorhuurwoningen is nog relatief bescheiden in omvang (ca ). Particuliere investeerders spelen een grote rol in de huurmarkt. Zij bezitten ca huurwoningen, zowel in de vrije als in de sociale sector. Daarnaast bezitten institutionele investeerders ca huurwoningen. Het aanbod van huurwoningen is de afgelopen jaren gedaald. Nu de markt voor koopwoningen weer is aangetrokken zijn er veel minder particulieren die woningen verhuren, bij een toenemende vraag. Dit leidt tot stijgende huurprijzen (bron: Pararius, 27 april 2016). Woningverhuur biedt een relatief veilige inkomstenstroom. Bovendien is het inflatierisico redelijk goed afgedekt doordat de huren meestal meestijgen met het algemene prijspeil. Investeerders zijn over het algemeen behoorlijk positief over de Nederlandse huurwoningmarkt. De relatief lage leegstand, de positieve huurprijsontwikkeling, het inflatiebestendige karakter, de groei van het aantal 72

73 huishoudens en de bevolking, de afname van de bouwproductie én de spreiding van het debiteurenrisico spelen hierbij een belangrijke rol. (b) Trends Tot de crisis van 2008 kochten investeerders vooral huurwoningen op basis van het uitpondmodel : het geld werd verdiend bij verkoop van de huurwoning, niet aan de huur. De prijsstijging van de woning compenseerde dat. Dat is nu voor een deel veranderd. Het verdienmodel draait nu met name ook om de huurinkomsten. Bij de waardebepaling van huurwoningen wordt momenteel steeds vaker ook uitgegaan van door exploiteren in plaats van alleen uitponden. De individuele verkoopwaarde op de particuliere markt is dan niet meer dominant in taxaties, maar er wordt tevens gekeken naar de verwachte huuropbrengsten. Deze buy-and-hold strategie is geleidelijk aan meer leidend geworden in taxaties (bron: Nederlandse huurwoningen, Research paper, januari 2013, Bouwinvest). De huursector heeft met name geprofiteerd van de malaise op de koopwoningmarkt. De verwachting is dat de bezettingsgraad ook de komende jaren hoog blijft. De problematiek op de koopwoningmarkt is nog niet geheel ten einde en de krapte op de totale woningmarkt neemt verder toe, met name in de Randstad. De concurrentiepositie van de huursector ten opzichte van de koopsector is dus aanzienlijk verbeterd door de eerder ontstane onzekerheden op de koopwoningmarkt. Potentiële toetreders op de koopwoningmarkt zijn in vergelijking met de situatie vóór 2008 gedurende de economische crisis terughoudender geworden door het in die tijd lage consumentenvertrouwen en de discussies rondom de fiscale behandeling. Daarbovenop komt het huidige restrictieve financieringsbeleid van de banken, waardoor de dynamiek op de koopwoningmarkt sterk is teruggevallen (bron: Nederlandse huurwoningen, Research paper, januari 2013, Bouwinvest). De vergrijzing zorgt mede voor een grotere vraag naar huurwoningen. Het snel groeiende aandeel 65-plussers krijgt bovendien minder makkelijk een hypotheek en/of huurt liever. Tevens zal het aantal één- en tweepersoonshuishoudens naar verwachting de komende jaren verder gaan groeien. Ook de groter wordende mobiliteit in werk en relaties zorgt voor meer vraag naar (vrije sector) huurwoningen. De flexibilisering van de arbeidsmarkt is vermoedelijk een belangrijke achterliggende reden van de hoge vlucht die huren heeft genomen. Dat komt enerzijds doordat banken koopwoningen voor mensen zonder vast arbeidscontract vaak niet financieren. Anderzijds willen mensen met weinig baanzekerheid zelf ook niet vastzitten aan een vaste plek en de verplichtingen van een koopwoning. Deze ontwikkelingen zorgen voor een sterk stijgende consumentenvraag de komende jaren, zowel kwalitatief als kwantitatief (bron: Visie op de huurwoningenmarkt, september 2011, IVBN). Een belangrijke trend onder senioren is zo lang mogelijk zelfstandig wonen in hun eigen buurt (bron: Eigen haard is zilver waard, rapport 14 mei 2013, Taskforce Verzilveren). Als daarbij zorg of ondersteuning nodig is dan moet die zorg naar de bewoner toe komen. Een andere belangrijke trend is ook dat senioren niet meer in complexen willen wonen met een grote mate van verplichtingen en diensten die men niet of nauwelijks gebruikt maar waar ze toch voor moeten betalen. Een derde trend onder senioren is de 73

74 toenemende vraag naar geïndividualiseerde zorg op basis van eigen keuze en tegen marktconforme prijzen. Een vierde trend is dat er meer gelet wordt op aspecten als veiligheid en zekerheid. Ten vijfde: een belangrijk deel van de nieuwe senioren heeft op een of andere wijze te maken gehad met een gebroken gezinssituatie. Ook het aantal kinderen per gezin (die de mantelzorg zouden kunnen doen en in de toekomst meer moeten gaan doen) neemt af. Derhalve wordt er meer verwacht van de eigen woonomgeving. Tot slot is er verschuiving in de vraag van koopappartementen naar huurappartementen (bron: Monitor Investeren voor de toekomst 2012, ABF Research). Woningcorporaties hebben zich de laatste jaren een grote commerciële rol toebedacht. Zij zijn als ontwikkelaar en ondernemer een relatief grote rol gaan spelen op de koopwoningmarkt, op de markt van commercieel vastgoed en tevens op de markt van de vrije sector huur. Eind 2009 is tussen de Nederlandse overheid en de Europese Commissie overeenstemming bereikt over een inperking van de commerciële activiteiten van corporaties. Door de EU-beschikking is het speelveld tussen woningcorporaties en institutionele investeerders helderder geworden. Huishoudens buiten de doelgroep van de sociale huisvesting hebben door de EU-beschikking geen onbeperkte toegang meer tot deze sector. Sociale sector huurmarkt Bij sociale huurwoningen is een investeerder meer afhankelijk van de kaders van de overheid, vergeleken met het vrije sector segment. De sociale huursector is in Nederland stevig gesubsidieerd middels het woningwaarderingsstelsel ('WWS'), ook wel bekend als het puntensysteem, in combinatie met een gemaximeerde huurprijsaanpassing gelijk aan inflatie. Per 1 oktober 2015 is het puntensysteem gewijzigd: de WOZ-waarde van de woning telt voor een groot deel mee bij de berekening van het aantal punten. Woonomgeving, hinderlijke situaties (zoals geluidsoverlast door verkeer) en woonvorm (eengezinswoning, flat) tellen niet meer mee. Ook zijn de schaarste-punten vervallen. De wijzigingen gelden alleen voor zelfstandige woonruimtes (ook voor bestaande huurcontracten) (bron: Puntensysteem huurwoning, Rijksoverheid). Vanuit de sociale huurwoningen wordt een hogere kasstroom verwacht, doordat extra huurverhoging bovenop inflatie mogelijk wordt voor met name zittende huurders met middelhoge- en hoge inkomens. Op langere termijn wordt tevens een grotere vraag naar vrije sector huurwoningen verwacht als gevolg van de gepresenteerde overheidsmaatregelen, doordat de doorstroming wordt bevorderd. Vrije sector huurmarkt Vrije sector huurwoningen worden niet door de overheid gereguleerd in huurprijs en huurstijging. Prijsvorming en prijsaanpassing vinden plaats in de markt. Voor dergelijke huurwoningen bestaan nauwelijks wachttijden, maar er gelden in principe wel bepaalde inkomensnormen. De vrije sector huurmarkt is er voor die huishoudens die geen koopwoning willen, niet tot de doelgroep van sociale huurwoningen behoren en die op zoek zijn naar flexibiliteit, kwaliteit en financiële duidelijkheid, zonder langdurige verplichtingen. 74

75 De vrije sector huurmarkt beslaat op dit moment ongeveer 3% van de Nederlandse woningvoorraad, er zijn slechts ca vrije sectorhuurwoningen. Juist die woningen zijn het meest in trek. Deze sector heeft de potentie een aanzienlijk grotere markt te worden. Het aanbod van vrije sector huurwoningen is op dit moment kleiner dan de huidige vraag en zal dat naar verwachting ook nog zijn in de aankomende jaren Dit speelt met name in de Randstad en uitlopers daarvan, ofwel de sterkste economische regio s (bron: Visie op de huurwoningenmarkt, september 2011, IVBN). Met name de laatste jaren geniet het huursegment tussen de ca. EUR 710,- (de liberalisatiegrens vanaf 1 januari 2016 voor drie jaar: 2016 t/m 2018) en EUR 1.100,- per maand een sterke vraag (bron: Pararius, 27 april 2016). Verschillende onderzoekbureaus zien een oplopende vraag naar (particuliere) huurwoningen in de midden huurprijsklasse vanaf de liberalisatiegrens. Zo voorziet het Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid (EIB) tot 2030 een extra vraag tussen de en woningen. De gemiddelde bezettingsgraden en huurprijzen tonen een positieve ontwikkeling. Het hoogste leegstandsniveau werd begin 2010 bereikt met 3,3%. De gemiddelde huurprijs (per m²) is eveneens goed op peil gebleven in de crisisjaren en laat zelfs een lichte stijging zien. Dit blijkt uit een analyse van vele duizenden geliberaliseerde huurwoningtransacties van verschillende omvangrijke institutionele aanbieders. Sinds begin 2008 hebben huurprijzen binnen de vrije sector omgerekend naar prijs per vierkante meter een cumulatieve stijging laten zien van ongeveer 9%. In september 2015 was de stijging van de gemiddelde m² prijs (van woonhuizen en appartementen in de vrije huurmarkt) ten opzichte van 2014 ca. 1,5% (bron: Huurmarktrapportage 22 september 2015, NVM). Voor de komende jaren wordt een lichte stijging verwacht. Bij vrije sector huur staan de voordelen zoals de kwaliteit van de woning, de woonomgeving en de flexibiliteit van het huren voorop. Er zijn steeds meer mensen die voor de vrije sector huurmarkt (willen) kiezen en voor deze voordelen willen betalen. Door de kredietcrisis is het kopen van een huis voor veel huishoudens moeilijker geworden. Hypotheekvoorwaarden zijn strenger geworden en de discussie over de hypotheekrente aftrek heeft gedurende een aantal jaren voor onzekerheid gezorgd. Het automatisme dat met een eigen woning met hypotheek veel vermogen wordt opgebouwd is ook niet meer vanzelfsprekend, er zijn risico s. Woningzoekenden in de vrije sector zijn onder meer jonge tweeverdieners die in verband met hun carrière en hun wisselende werkplek kiezen voor een (luxe) appartement, waar ze indien nodig na een bepaalde periode weer snel van af kunnen. Een tweede groep bestaat uit gezinnen die een mooie ruime eengezinswoning met tuin willen. En daarnaast is er de groep 55-plussers die hun koopwoning hebben verkocht en niet meer de kosten en de zorgen voor het onderhoud van hun woning willen. Ook zijn er senioren die een appartement willen waar ze indien nodig ondersteuning of zorg kunnen inschakelen. De vrije sector huurmarkt biedt een aantrekkelijk alternatief voor koop. Dat maakt ook dat institutionele investeerders meer gericht zijn op het langdurig blijven door exploiteren van huurwoningen, voornamelijk ook in het middensegment. Gestimuleerd door landelijk en lokaal beleid kan de nieuwbouwproductie vanuit investeerders de komende jaren verdubbelen en doorgroeien naar ongeveer vrije sector 75

76 huurwoningen per jaar. Met de groei van het vrije sector huurwoningmarkt zal automatisch een betere aansluiting komen bij de sociale huursector. Hiervoor is het dus van belang dat institutionele beleggers gestimuleerd worden om te investeren in dit segment. Door nieuwbouw alleen kan het vrije sector huursegment echter niet snel genoeg worden vergroot: huishoudens met inkomens die in voor hen te goedkope huurwoningen blijven zitten ( scheefwoners ), terwijl die huurwoningen feitelijk bestemd zijn voor de lagere inkomens, dragen mede bij aan het klein blijven van de vrije sector huurmarkt. Om doorstroming op de woningmarkt te bevorderen zullen huurders met hogere inkomens in het gereguleerde segment geleidelijk een meer bij de kwaliteit van de woning passende huur moeten gaan betalen óf ze zullen moeten worden verleid toch door te stromen naar een vrije sector huur- of een koopwoning. Mogelijkheden voor huizenbezitters Als men de wens heeft om in het huis te blijven wonen zijn er verschillende opties om het vermogen in dat huis liquide te maken. Een schematisch overzicht daarvan kan worden gegeven als volgt (de donker gekleurde vakken geven de optie verkopen en terughuren weer): Huur betalen vb. Verkopen en terughuren Met behoud van woonrecht (gedeeltelijke) verkoop Geen huur betalen vb. Verkoop met voorbehoud van vruchtgebruik Liquide maken vermogen onroerend goed Zonder behoud van woonrecht Lening nu aflossen en nu rente betalen vb. Verkoop en koop/huur andere woning vb. Annuïteitenhypotheek Lening met huis als onderpand Lening niet aflossen, wel nu rente betalen vb. Aflossingsvrije hypotheek Lening niet aflossen en nu geen rente betalen vb. Omgekeerde hypotheek 76

77 (a) Hypotheekvormen Gewone hypotheek Men kan bijvoorbeeld een lening afsluiten met het huis als onderpand. Daarbij zijn er verschillende vormen van aflossen en rentebetalingen denkbaar. Er is de mogelijkheid om een gewone hypotheek af te sluiten, zoals de lineaire, annuïteiten of aflossingsvrije hypotheek. De bank kijkt daarbij onder meer naar de overwaarde van het huis. De doelgroep, inkomensarme vermogensrijke mensen, komen vaak niet langer in aanmerking voor een gewone hypotheek. Bij het afsluiten van een gewone hypotheek is namelijk een inkomenstoets vereist, waarbij men moet laten zien dat er genoeg inkomen binnenkomt om de rente mee te betalen. Deze inkomenstoets is door de Gedragscode Hypothecaire Financieringen verscherpt in Vóór deze verscherping werd in ruime mate gebruik gemaakt van de mogelijkheid om af te wijken van de inkomensnorm. Daar zijn in de nieuwe Gedragscode beperkingen aan gesteld. Juist veel van de inkomensarme vermogensrijke mensen, die veel vermogen in het huis vast hebben zitten, voldoen niet aan die eis omdat er alleen AOW met eventueel een klein aanvullend pensioen als inkomen binnenkomt. Voor mensen die niet aan deze inkomenseis kunnen voldoen, maar wel behoefte hebben aan een ruimer pensioeninkomen, zouden alternatieve (financiële) producten mogelijk een oplossing kunnen bieden. Daarnaast zijn banken in de afgelopen jaren in het algemeen terughoudender geworden met het verstrekken van (hypothecaire) leningen aan consumenten en bedrijven. Uit het voorgaande kan geconcludeerd worden dat het niet altijd eenvoudig is om bij de bank in aanmerking te komen voor een (hypothecaire) lening; dit geldt dus is ook voor personen in de leeftijdscategorie vanaf ca. 60 jaar, die eigenaar zijn van een huis en die hun hypotheek (grotendeels) hebben afgelost. Bovendien is bij het verhogen van de hypotheek sinds een aantal jaren de hypotheekrente alleen aftrekbaar, als het geld wordt gebruikt voor de aankoop, de verbetering of het onderhoud van de woning. Krediethypotheek Deze inkomenstoets geldt ook bij een krediethypotheek, evenals het overwaardecriterium. Sinds 1 januari 2013 is de fiscale wetgeving voor eigenwoningschulden veranderd: nieuwe opnames uit een zogenaamde krediethypotheek vallen vanaf 1 januari 2013 in box 3 en hiervoor komt men dus niet in aanmerking voor hypotheekrenteaftrek (bron: Krediethypotheek, Vereniging Eigen Huis). Omgekeerde hypotheek Een alternatief dat zowel in Nederland als in het buitenland verkrijgbaar is, is de omgekeerde hypotheek ( opeethypotheek ). Dit is een variant op de krediethypotheek. Hierbij kijkt de bank niet naar het inkomen, wel naar de overwaarde van het huis en naar de leeftijd van de aanvrager. Bij de omgekeerde hypotheek sluit men een lening af 77

78 en lost men op die lening niet af. Daarnaast betaalt men de rente die over die lening wordt berekend ook niet, terwijl men in het huis woont. Deze rente wordt echter wel op de lening bijgeschreven. Wanneer het huis niet langer bewoond wordt door de afsluiter(s) van de lening, door bijvoorbeeld overlijden of verhuizing naar een verpleegtehuis, moet de totale lening inclusief rente worden betaald. De lening kan afgelost worden door het huis te verkopen of doordat bijvoorbeeld een kind de lening afbetaalt, zodat op die manier het huis in de familie blijft. Binnen de omgekeerde hypotheek zijn er meerdere opties. Men kan bijvoorbeeld op een deel van het huis lenen, zodat er altijd een percentage voor de erfgenamen over blijft. Ook zijn er verschillende manieren van uitbetaling. Men kan kiezen voor een periodieke uitbetaling, waarbij men de zekerheid heeft dat men zolang men leeft elke periode een bepaald bedrag krijgt uitgekeerd. Hiermee wordt het langleven risico gedekt en is er de zekerheid van extra inkomen op latere leeftijd. Er zitten enkele nadelen aan de omgekeerde hypotheek vast: de rente is relatief hoog of men moet alsnog betalen als het kredietplafond is bereikt. Als dat niet lukt, dan zal het huis mogelijk in de verkoop moeten. In de meeste gevallen is er ook geen sprake meer van hypotheekrenteaftrek. (b) Verkoopvormen Daarnaast kan de eigenaar ervoor kiezen om het huis te verkopen. Met de verkoop verzilvert men de overwaarde in het huis en maakt men het geld dat voorheen vast zat in dat huis liquide. Een probleem hierbij kan zijn dat in veel verkoopsituaties de oorspronkelijke eigenaar ( de verkoper ) het huis moet verlaten om plaats te maken voor een nieuwe bewoner. Zoals reeds beschreven is het bij veel mensen uitdrukkelijk niet de bedoeling om het eigen huis te moeten verlaten. De verkoper wil juist zelfstandig in zijn eigen huis blijven wonen, en tegelijkertijd ook (een deel van) het vermogen in het huis liquideren om extra uitgaven te kunnen doen. Verkoop van het blote eigendom Bij deze verkoopvorm verkoopt men het bloot eigendom deel van het huis en behoudt men het vruchtgebruik. Dit vruchtgebruik brengt met zich mee dat men een levenslang woonrecht heeft (met of zonder huurpremie). Men verzilvert in casu dus ook alleen het bloot eigendom deel van het huis, dus men liquideert niet de volledige waarde. Bij verkoop krijgt men dus niet de volledige marktwaarde voor het huis, omdat degene die het huis aankoopt het pas liquide kan maken op het moment dat de oorspronkelijke eigenaar het huis verlaat. De verkoper kan ervoor kiezen om van het geldbedrag dat hij of zij krijgt een lijfrente af te sluiten waardoor ook hier het langleven risico gedekt is en er zekerheid is van extra inkomen op latere leeftijd. Binnen de verkoopvorm zijn verschillende gradaties te vinden: Zo zijn er vormen waarbij de vruchtgebruiker wel huur betaalt, maar ook vormen waarbij de vruchtgebruiker geen huur betaalt. Wanneer men gedurende het verblijf in het huis wel huur betaalt, zal het bedrag dat betaald wordt bij verkoop relatief 78

79 hoger zijn, dan in geval men geen huur betaalt. Die huur zit dan in de prijs verrekend op basis van onder andere de levensverwachting van de verkoper. Ook kan men er bijvoorbeeld voor kiezen om voor een deel ook eigenaar te blijven en maar een gedeelte van het huis te verkopen. De oorspronkelijke eigenaar is dan geen vruchtgebruiker maar gedeeld eigenaar en krijgt voor het gedeelte wat hij of zij verkocht heeft een bedrag dat lager ligt dan de marktwaarde van dat deel. De verkoper heeft bij verkoop recht op zijn deel van het verkoopbedrag. Het verschil van deze verkoopvorm met de hypotheekvormen is dat het procentuele aandeel van de verkoper in dit geval niet verandert naarmate men langer leeft. De verkoper blijft eigenaar van bijvoorbeeld 50% van de waarde van het huis. De winst van de verkoper zit dan ook voornamelijk in de waardestijging van het pand. Verkopen en terug huren Hierbij verkoopt men het huis, om het vervolgens weer terug te huren. Het bedrag dat men hier liquide maakt ligt daarmee mogelijk hoger dan bij een omgekeerde hypotheek of bij verkoop van de bloot eigendom. Naast het bloot eigendom verkoopt men ook het vruchtgebruik (het uiteindelijke bedrag dat de woningverkoper ontvangt is daarbij afhankelijk van de gebruikte aankoopformule). Daartegenover staat dat men wel weer extra maandlasten in de vorm van huur erbij krijgt. Bij de andere twee opties is dit niet het geval. Ook zijn bepaalde kenmerken verschillend. Zo liggen bepaalde risico s bij het ene product bij de consument, terwijl ze bij het andere product bij de aanbieder kunnen liggen. Veranderende financieringsvoorwaarden In 2015 hebben diverse veranderingen plaatsgevonden in de financieringsvoorwaarden voor (nieuwe) hypotheekverstrekkingen. De loan to value (LTV), de Nibud normen, het maximale aftrektarief en de NHG grens worden aangepast. Sinds 2012 wordt de maximale hypotheeksom ten opzichte van de woningwaarde (LTV) met 1% punt per jaar verlaagd tot 100% in De maximale LTV in 2015 bedraagt 103%. Het Financieel Stabiliteitscomité (FSC) adviseerde in mei 2015 om de maximale LTV na 2018 verder af te bouwen tot 90%. Verder zijn de financieringslastpercentages, het percentage van het inkomen dat huishoudens maximaal aan bruto hypotheeklasten mogen uitgeven (de Nibud norm ), zowel op 1 januari 2015 als op 1 juli 2015 verder aangescherpt (de aanscherping van 1 juli 2015 had effect op hypotheekrentes lager dan 3,5%. Onder dit percentage wordt vanaf die datum met lagere financieringslastpercentages gerekend). Daarnaast is het maximale belastingtarief waartegen een huizenbezitter de hypotheekrente mag aftrekken verder verminderd. Met ingang van 2013 wordt dit tarief jaarlijks met 0,5% punt verlaagd tot 38% in Voor 2015 is het maximale tarief 51%. Tot slot is het maximale bedrag voor het kopen van een woning met Nationale Hypotheek Garantie (NHG) per 1 juli 2015 afgenomen naar Dit bedrag wordt sinds juli 2012 verlaagd en zal vanaf 2017 de gemiddelde woningprijs volgen (bron: Kwartaalbericht woningmarkt 6 augustus 2015, Rabobank). 79

80 Per 1 januari 2016 zijn er geen grote beleidswijzigingen doorgevoerd. Wel is de maximale hypotheeksom (LTV) per 1 januari 2016 afgenomen van 103% naar 102% van de taxatiewaarde (Kwartaalbericht woningmarkt 9 februari 2016, Rabobank). Inleiding Online handelsplatformen Online handelsplatformen hebben in de afgelopen jaren een sterke opmars gemaakt. Het internet heeft ook het commerciële speelveld voor bijvoorbeeld B2C-verkopers sterk veranderd. Veel retailers en producenten verkopen reeds via (internationale) handelsplatformen, shop-in-shops en verkopende vergelijkingssites. Men kan hierbij denken aan platformen als Amazon, Bol.com, Marktplaats.nl, Wehkamp.nl, Kieskeurig.nl en Tmall. In Amerika en China zijn dergelijke platformen al jarenlang marktleider in de online retailmarkt. In de Nederlandse markt wordt in het algemeen een verdere groei van omzet via handelsplatformen verwacht (bron: Handelsplatformen, Hoofstuk 13, ShoppingTomorrow 2014 en rapport Online handelsplatformen, februari 2015, Eurogroup Consulting). Waardeontwikkelingen en inkomsten Online handelsplatformen, waaronder ook bijvoorbeeld bemiddelingswebsites in onroerend goed, kunnen behoorlijke waardeontwikkelingen doormaken wanneer ze voldoende populair worden. De waarde van een website stijgt namelijk naar mate er meer bezoekers op inloggen en/of meer gebruik van maken van de daar geleverde diensten. Het verdienmodel bij bemiddelingsactiviteiten is meestal eenvoudig: over de transactie wordt een commissie betaald. Het exploiteren van een succesvolle bemiddelingssite in onroerend goed kan derhalve een constante stroom aan inkomsten opleveren, onder meer vanwege transacties tussen de doelgroepen onderling. Hieronder wordt een aantal ontwikkelingen en categorieën ter zake van online handelsplatformen en bemiddelingsconcepten beschreven: Huizenruil- en (vakantiewoning)verhuurconcepten De Nederlandse huizenruilsite HomeForExchange.com is omstreeks eind 2015 voor enkele miljoenen euro's overgenomen door het Britse Love Home Swaps (LHS). Met deze aankoop heeft het Britse LHS een concurrent gekocht. LHS wil daarmee de grootste huizenruilpartij in de wereld blijven. Het concept van het delen van huizen is de laatste jaren steeds populairder geworden, hoewel een platform als Airbnb nog vele malen groter is. Anders dan bij Airbnb krijgen huizenruilers geen geld voor het beschikbaar stellen van hun huis. Wel kan men gratis elders in het huis van een ander verblijven. Airbnb is uitgegroeid tot een zeer succesvolle bemiddelingswebsite van onroerend goed tussen verhuurders en reizigers. Via lokale verhuurders van huizen, appartementen van vakantiewoningen, kan men wereldwijd een accommodatie regelen. De online aanbieder van particuliere logeeradressen is qua aanbod de grootste hotelketens in Nederland voorbijgestreefd zonder in vastgoed te hoeven investeren. Dit blijkt uit onderzoek van 80

81 het ING Economisch Bureau. (bron: Hotels en de deeleconomie - Kansrijke strategieën voor hotels; ING Economisch Bureau, augustus 2015). Bij de laatste investeringsronde van USD 1,5 miljard werd het bedrijf, opgericht in 2008, geschat op een waarde van ca. USD 25,5 miljard. Airbnb verdient ruim 10 procent op elke boeking en dat levert in 2016 naar schatting USD 900 mln. op. Airbnb vraagt 3 procent commissie van elke verhuurder en 6 tot 12 procent voor het afhandelen van het betalingsverkeer (bron: NRC Handelsblad 2 januari 2016). Ook een platform als Micazu, de Nederlandse variant op Airbnb, is uitgegroeid tot een gewild vakantiehuisplatform. Micazu richt zich op een ander segment dan hun grootste concurrent Airbnb. Het concern verhuurt in beginsel alleen huizen van Nederlandse eigenaren, in Nederland zelf en over de grens, en ook de huurders zijn overwegend landgenoten. In twee jaar tijd steeg de totale waarde van de boekingen van ruim EUR 14 mln. naar bijna EUR 21 mln. Het websitebezoek steeg in die tijd met een aantal van één miljoen naar 3,5 miljoen. De omzet van het winstgevende Micazu kwam in 2014 uit op EUR 1 mln. De ruim 5700 ingeschreven huiseigenaren betalen gemiddeld EUR 200 per jaar voor een plek op het platform; huurders zijn vrij van boekingskosten. De verhuurders op Micazu zijn verantwoordelijk voor hun eigen aanbod. Ze verzorgen zelf de beschrijving van hun woning, de foto s en de boekingen. Het platform is puur een verzamelplek van het aanbod. (bron: FD 19 juni 2015). Automotive portals Ook in deze categorie heeft onlangs een consolidatieslag plaatsgevonden. In februari 2016 werd bekend dat Autoscout24 het auto-occasion portal Autotrader gekocht heeft voor ruim EUR 27 mln. De verwachting is dat een verdere consolidatie van de online portals in de toekomst zal gaan plaatsvinden. Autodealers worden ook selectiever in de uitgaven van hun marketingbudget en focussen steeds meer op de resultaten. Men adverteert bijvoorbeeld niet meer op vijf verschillende portals, maar op één of twee portals die de meeste leads en rendement geven op de investering. Op het terrein van campers heeft de start-up Goboony een online platform voor het huren en verhuren van campers financiering vergaard om verder Europa in te trekken. Met de EUR seed kapitaal dat het bedrijf ophaalde, wil men uitbreiden naar Italië, Duitsland, Engeland en Frankrijk. Het groeigeld is afkomstig van een strategische partner en drie informele investeerders, waaronder de eigenaar van parkeerplatform parkyourcar.com. Goboony heeft sinds de oprichting ca. 190 campereigenaren aan zich weten te binden. Het gaat om zowel particulieren als camperverhuurders (bron: FD 11 mei 2016). Bemiddelingsplatformen aankoop/verkoop of huur/verhuur van onroerend goed Deze categorie omvat bijvoorbeeld websites die in het algemeen onder meer bemiddelen bij de totstandkoming van de aankoop/verkoop en/of huur/verhuur van onroerend goed, waaronder websites als Funda.nl en Jaap.nl. De dienstverlening die makelaars aanbieden kunnen in het algemeen worden ingedeeld in een aantal onderdelen. Hieronder worden enkele opgesomd: 81

82 Dienstverlening in het algemeen op basis van een uurtarief. Bemiddelingskosten/courtage in geval overeenkomsten van koop en verkoop van onroerend goed. In het algemeen worden tarieven gehanteerd van ca. 1,5% tot 2% over de koopsom, mede afhankelijk van de hoogte van de koopsom, mogelijk met een bepaald minimumbedrag. Bij recreatiewoningen bijvoorbeeld kunnen de percentages wat hoger liggen (ca. 2,5%). Bemiddelingskosten/courtage in geval van huur en verhuur van woonruimte. De courtage zou hier bijvoorbeeld gelijk kunnen zijn aan een bepaald percentage van de huursom (bv. 8%). Omvat de overeenkomst behalve woonruimte ook meubilering of stoffering, dan kan de courtage iets hoger uitvallen. (bv. 9% van de huursom). In beide gevallen geldt vaak een bepaald minimum bedrag per jaar. Taxatie. Het tarief wordt over het algemeen berekend als percentage over de getaxeerde waarde van het vastgoed (bv. 2%), met een bepaald minimum bedrag. Kosten van beheer in geval van verhuur van onroerend goed. Bij beheer kan een tarief worden gerekend over de bruto jaarhuur (bv. 6% tot 8%, afhankelijk van het complex en de bouwkundige onderhoudstoestand en de keuze van de eigenaar). Te denken valt hier onder andere aan administratief of technisch beheer of een combinatie. Onder beheersdiensten vallen onder meer werkzaamheden als onderhoud en technisch beheer, financieel en administratief beheer, en het regelen van/en organisatie omtrent verhuurders en het inspecteren van het onroerend goed. Naast bovengenoemde bemiddelingsplatformen zijn er ook online handelsplatformen die gespecialiseerd zijn in het bij elkaar brengen van vraag en aanbod van met name verhuurd onroerend goed. Een dergelijk platform bedient aan de ene kant eigenaren/investeerders die hun vastgoed (in verhuurde staat met een derde als huurder) wensen te verkopen. Aan de andere kant bestaat de doelgroep uit investeerders die als kopers van onroerend goed willen profiteren van zowel de waardeontwikkelingen van vastgoed als inkomsten die met de verhuur kunnen worden behaald. De inkomsten die door de bemiddelaar kunnen worden behaald bestaan over het algemeen uit een courtage in procenten gerekend over de koopsom, met een bepaald minimumbedrag. Voorts bestaan er bijvoorbeeld informatie platforms die zich speciaal richten op bedrijfsonroerend goed, waaronder organisaties als RealNext. De stichting RealNext is met name opgericht om de transparantie in de markt van bedrijfsonroerend goed te vergroten. Dit tracht zij te bewerkstelligen met de ontwikkeling van een zoekmachine. RealNext focust op beschikbare bedrijfsobjecten (waaronder kantoren, winkels en bedrijfsruimtes) in Nederland. Steeds meer makelaars hebben zich de laatste jaren aangesloten, waardoor de zoekmachine is uitgegroeid tot een uitgebreide zoekmachine voor bedrijfsonroerend goed in Nederland. Daarnaast is het bedrijf PropertyNL een nieuw platform aan het ontwikkelen waarop naar verwachting vrijwel al het bedrijfsonroerend goed in Nederland zal worden aangeboden. Het nieuwe platform zal samenwerken met een groot aantal makelaars. De bedoeling is om uit te groeien tot één van de meest toonaangevende platforms op het terrein van bedrijfsonroerend goed. 82

83 Marktplaats voor verzilveren van woningwaarde, terughuren en investeringen Verschillende varianten van bovengenoemde concepten komen voor. Een online handelsplatform waarbij eigenaren hun particuliere woningen (bewoond door de eigenaar zelf) kunnen verkopen aan een investeerder, om deze vervolgens zelf weer terug te huren inclusief een praktische calculator op de website is een formule die niet veel aanbieders hanteren. Een dergelijk concept bedient aan de ene kant investeerders die als kopers van onroerend goed willen profiteren van de prijsontwikkelingen op de Nederlandse particuliere woningmarkt. Daarnaast biedt zo n platform ook ruimte aan een speciale doelgroep van woningbezitters die de eigen woning wenst te verkopen om deze vervolgens weer terug te huren, waardoor de overwaarde op de woning wordt verzilverd. Op deze manier kunnen er hypotheekvrije, goed verkoopbare en langdurig verhuurde woningen worden aangekocht. Een dergelijk online handelsplatform is gericht op de specifieke kansen die dit marktsegment te bieden heeft voor zowel kopers als verkopers van vastgoed. Zoals hierboven reeds beschreven kan het exploiteren van een succesvolle bemiddelingssite in onroerend goed een constante stroom aan inkomsten opleveren, onder meer vanwege transacties tussen de doelgroepen onderling. Daarnaast kunnen inkomsten worden gegenereerd via advertenties van derden op de website. Ook samenwerking(en) met andere derde partijen kan voor extra inkomsten zorgen, al dan niet behaald via bemiddelingsactiviteiten en/of het inzetten van specifieke marketingtools. 83

84 9. De ondernemingsactiviteit Algemeen Door de sterke daling van de woningprijs gedurende de kredietcrisis, de vraag naar vrije sector huurwoningen en de huuraanpassingen (door het woonakkoord, voorjaar 2013) is het perspectief op rendement, in combinatie met het lage risico van deze investering volgens de verwachtingen beter geworden. Het vrije sector huursegment zal naar verwachting de komende jaren verder uit het dal klimmen. Naast het gegeven dat de vraag naar vrije sector huurwoningen aanzienlijk gestegen is bij een daling van het aanbod (bron: Pararius, 27 april 2016), is een andere belangrijke factor dat de koopwoningmarkt-malaise al grotendeels is uitgewerkt in de taxaties van huurwoningen. Zoals reeds beschreven is men geleidelijk steeds meer afgestapt van een uitpondscenario, opkopen en doorverkopen. Door exploiteren is nu in plaats van dit opkopen en doorverkopen op de koopwoningmarkt meer de trend geworden. Op langere termijn wordt een grotere vraag naar vrije sector huurwoningen verwacht als gevolg van de gepresenteerde overheidsmaatregelen, doordat het doel van de overheid daarin is, om deze doorstroming waar mogelijk verder te bevorderen. Aankoopbeleid Met de aanbieding en uitgifte van de Effecten wordt het voor Deelnemers mogelijk om te beleggen in het meest populaire segment van de Nederlandse huizenmarkt. In geselecteerde groeikernen van Nederland koopt Thuisborg hypotheekvrije, goed onderhouden woningen aan van de oorspronkelijke eigenaar. Deze blijft in zijn woning wonen en wordt daar huurder van. Het Woningwaarde Verzilverplan is het geheel van de dienstverlening die de verkoop en terug huur van woningen bereikbaar maakt voor woningbezitters. Deze dienstverlening omvat ook de begeleiding in de overgang van koop- naar huurwoning, het beheer en het onderhoud van die woning en uiteindelijk de eindverkoop van die woning, met alle daaraan gerelateerde of gelieerde producten en diensten. Het aanbod van Effecten werd met het memorandum van december 2015 uitgebreid met Obligaties Serie II die meer gunstige voorwaarden bieden voor investeerders die een investering van tenminste EUR doen. Voor investeerders die een nog grotere participatie overwegen is de mogelijkheid geopend om via het Woningwaarde Verzilverplan van Thuisborg het rechtstreekse bezit van een verzilverde woning te verwerven of, naar keuze, een rechtstreeks recht van eerste hypotheek daarop. Het vermogen dat met de Effecten wordt aangetrokken zal onder meer worden gebruikt voor de aankoop van woningen op basis van de volgende criteria: Thuisborg richt zich zelf met name op woningen van een eigenaar/verkoper waar geen hypotheek (meer) op gevestigd is of waarop reeds langer dan ca. 20 jaar een hypotheek gevestigd is (gevestigd vóór 1996). 84

85 De verkoper/eigenaar moet zelf de gehele woning bewonen. De woning mag niet door de verkoper/eigenaar (onder)verhuurd zijn aan een derde. Het onroerend goed heeft een marktwaarde van tussen ca. EUR en ca. EUR Het onroerend goed moet: o in een goede (onderhouds)toestand verkeren; o niet onderhoudsgevoelig zijn; o niet op een verkeerde locatie gelegen zijn; o een bouwkundige keuring en onafhankelijke taxatie hebben; o in het algemeen aantrekkelijk zijn voor een koper. Een eigenaar komt in aanmerking wanneer hij: o bereid is om de woning te verkopen tegen een aanbetaling van tot maximaal 80% van de marktwaarde (de Koopsom ); o of diens partner als jongste bewoner 60 jaar of ouder is. Van deze criteria kan door Thuisborg worden afgeweken. Dat kan op verzoek van de woningeigenaren of investeerders zelf of wanneer en voor zover Thuisborg dat zelf in het belang van de Deelnemers acht ter verhoging van het rendement of verlaging van het risico vanwege de geplaatste Effecten. Alle aangekochte woningen worden vooraf onafhankelijk getaxeerd en bouwtechnisch gekeurd. Deze portefeuille aangekochte woningen (en de eventuele dienstverlening daarbij) wordt op termijn doorverkocht aan grotere vastgoedbeleggers, zoals pensioenfondsen. Als alternatief, voor zover daar bij de bestaande investeerders interesse voor is, kan de opgebouwde portefeuille ook (langer) door Thuisborg zelf worden aangehouden (na onderzoek en overleg met deze groep, rekening houdend met het dan te behalen rendement op (onderdelen van) deze portefeuille). Thuisborg zal de aflossing van de lopende effecten dan bij voorkeur herfinancieren door de uitgifte van eigen aandelen. Afhankelijk van de opbouw van deze portefeuille kunnen individuele woningen daaruit van tijd tot tijd ook via Borgplaats worden aangeboden. Naast de woningen investeert Thuisborg in de marktontwikkeling en relatienetwerken voor de doelgroep, in het bijzonder via online en offline publieksvoorlichting, zowel als in de ontwikkeling van een online handelsplatform voor deze doelgroep ( Borgplaats : zie paragraaf 9.5). Mede vanwege de potentiële winstgevendheid van het exploiteren van een dergelijke bemiddelingssite in onroerend goed zal Thuisborg sterk (gaan) inzetten op het investeren in bemiddelingsactiviteiten ter zake van onroerend goed. De Calculator Op heeft Thuisborg inmiddels haar calculator voor het berekenen van verzilverwaarden online gezet (de Calculator ). Via deze Calculator kan een woningeigenaar/verkoper zelf zijn voorkeuren invullen 85

86 waaronder het te ontvangen bedrag bij verkoop van de woning, waarmee bijvoorbeeld de huurprijs kan worden berekend. De Calculator houdt rekening met de stijging van de waarde van de woning in de komende jaren en neemt de waardering van de woning als uitgangspunt bij het berekenen van de uitkeringen. Aan de Calculator kunnen geen rechten worden ontleend. Zo worden er onder meer schattingen gemaakt van kosten van derden en van belastingen en toeslagen. Ook wordt er geen rekening gehouden met bijzondere kenmerken van de woning, persoonlijke leefwensen of met daarop aangepaste aanbiedingen en offertes van Thuisborg. Wat de Calculator wel doet, is inzicht geven in de voordelen die Thuisborg met haar relaties wil realiseren in het duurzaam beheer van de woning en het optimaliseren van de eindopbrengst ervan wanneer men de woning verlaat. Daarnaast geeft het een maatstaf voor een eerste vergelijking van de huur (exclusief heffingen, toeslagen of kosten nutsvoorzieningen) in vergelijking met andere aanbiedingen of alternatieve oplossingen. Op de Website zal een calculator disclaimer (de Disclaimer ) worden opgenomen, waarin onder meer een nadere uitleg wordt gegeven van een aantal zaken waarmee de Calculator geen rekening houdt. Bij het invullen van de Calculator daalt de gemiddelde prijsstijging van de woning per jaar bij een toename van de huurperiode. Op lange termijn zal de stijging naar verwachting uitvlakken. Voor wat betreft de wijze van berekenen wordt verwezen naar de Hoofdstukken 10 en 11. Beheer Thuisborg maakt gebruik van haar rijke ervaring op commercieel en financieel terrein bij de aankoop, ontwikkeling en verhuur van onroerend goed, en kan middels haar uitgebreide netwerk van meer dan relaties in Nederland in een vroeg stadium kansen herkennen en omzetten in goed renderende objecten. Middels een breed netwerk van makelaars zal Thuisborg het middensegment van deze markt gaan bedienen, en deze groep een zorgeloos thuiskomen aanbieden. Thuisborg maakt daarbij mede gebruik van de expertise en diensten van specialisten. Thuisborg zal middels de Beheerder en verder al dan niet via uitbesteding aan een externe beheerder of andere specialisten (door indeplaatsstelling of afkoop) de taak op zich nemen om goed voor de huurder en de woning te zorgen. De vennootschap zal door haar kennis en inzet van partners naar verwachting snel en adequaat kunnen reageren op allerlei omstandigheden en situaties die kunnen spelen bij woningverhuur in het algemeen. Voorts biedt Thuisborg middels de Beheerder aan woningeigenaren tevens een breed servicetraject aan waarbij zij veel dagelijkse beslommeringen uit handen zal nemen. Ook zal de vennootschap aan senioren in de vorm van het Woningwaarde Verzilverplan een totaaloplossing van diensten aanbieden voor de behoefte die aanwezig is bij deze specifieke doelgroep. 86

87 Borgplaats Matchen van verkopers en investeerders Investeren in woningen via het Woningwaarde Verzilverplan is mogelijk via een speciaal daarvoor door Thuisborg in 2015/2016 opgezette website ( Borgplaats ). De ontwikkeling van dit online handelsplatform en het matchen van kopers en verkopers van vastgoed beoogt oplossingen te bieden voor de Nederlandse huizenmarkt, een verduurzaming van de bewoning en het langer zelfstandig wonen van senioren. Borgplaats is per juli 2016 verzelfstandigd en ondergebracht bij Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. (de Beheerder ). Zie de website De Beheerder voert haar werkzaamheden rondom Borgplaats uit in opdracht van Thuisborg. Het platform bedient aan de ene kant Nederlandse particulieren en gekwalificeerde investeerders die als kopers van onroerend goed willen profiteren van de prijsontwikkelingen op de Nederlandse particuliere woningmarkt. Daarnaast biedt het platform ook ruimte aan een speciale doelgroep van woningbezitters die de eigen woning wenst te verkopen om deze vervolgens weer terug te huren, waardoor de overwaarde op de woning wordt verzilverd. Op deze manier kunnen er hypotheekvrije, goed verkoopbare en langdurig verhuurde woningen worden aangekocht. Het online handelsplatform is opgericht met het oog op de specifieke kansen die het marktsegment te bieden heeft voor zowel kopers als verkopers van vastgoed. Op Borgplaats zullen in de toekomst ook investeringsvoorkeuren en zoekopdrachten van grotere partijen opgenomen worden. Investeren in woningen door Thuisborg zelf Bovendien zal Thuisborg zelf mede met de middels de Effecten aangetrokken gelden kunnen investeren in de woningen die worden aangeboden op Borgplaats. In juni 2016 heeft Thuisborg de koopovereenkomst getekend voor een woning te Leiden. De NWWI-getaxeerde waarde bedraagt EUR De woning wordt aangekocht met een serie termijnbetalingen voor in totaal EUR en zal een maandelijkse huuropbrengst genereren van EUR tot 1 juli Bij doorverkoop zal de oorspronkelijke woningbezitter 2/3e deel van de nettowinst ontvangen. Per de datum van dit memorandum is de leveringsakte nog niet bij de notaris gepasseerd. De exacte voorwaarden en de datum van transport van het eigendom zullen naar verwachting in opvolgende memoranda opgenomen worden. De aankoop van de woning in 2016 werd in de berekeningen bij de verwachte huurinkomsten in paragraaf 10.6 opgenomen. Het keuringsrapport en de NWWI taxatie van de aangekochte woning liggen geanonimiseerd ter inzage in het kantoor van Thuisborg en Stichting de Bewaarder. Onderstaande illustraties betreffen een deel van de in totaal 55 op de website van Borgplaats gepresenteerde woningen (d.d ). Voor de laatste stand van zaken zie: 87

88 88

89 Illustratie van Borgplaatss 89

90 Illustratie van Borgplaats Toelichting bij de overzichten: Rendement: het rendementscijfer geeft in beginsel alleen de geboden huur per jaar weer als percentage van de vraagprijs. Dit betekent dat de percentages geprognosticeerde bruto rendementen zijn, exclusief kosten zoals belastingen en heffingen. Te verzilveren bedrag: dit betreft het bedrag dat de woningverkoper graag wil ontvangen voor de woning. Dit bedrag is in beginsel een gedeelte van de woningwaarde. Het bedrag dat per woning onderaan in het vak staat vermeld is de door de woningverkoper voorgestelde basis huurprijs. Staat van onderhoud: dit wordt door de verkoper opgegeven en het geeft dan ook slechts een indicatie. Op de website Borgplaats is onder de button i meer informatie te vinden per woning. 90

91 10. De investering Uitgangspunten In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de investeringen in de vennootschap en aan de uitgifte van de Effecten. Omdat wijzigingen en aanpassingen onlosmakelijk verbonden zijn aan projectontwikkelingen kunnen de in dit memorandum genoemde cijfers en plannen anders uitvallen dan geprognosticeerd. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het memorandum zijn gebaseerd op ten tijde van de opmaak van het memorandum gesloten overeenkomsten en door het management van de vennootschap gemaakte inschattingen Overzicht van veronderstellingen (a) (b) (c) (d) Het rekenmodel van Thuisborg bestaat onder meer uit woningtransacties die door Thuisborg zelf worden verricht. Vergoedingen van werkzaamheden van Thuisborg in verband met transacties die particulieren onderling rechtstreeks met elkaar aangaan (al dan niet via Borgplaats) maken geen deel uit van de prognoses van kosten of inkomsten van de vennootschap. Borgplaats is per juli 2016 verzelfstandigd en ondergebracht bij Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. (de Beheerder ). De berekeningen gaan steeds uit van de aankoop en/of bemiddeling van woningen met een gemiddelde waarde van EUR De aankoopsnelheid van de woningen wordt daarmee in eerste instantie bepaald door de snelheid waarmee Thuisborg het vermogen kan aantrekken waarmee deze woningen aangekocht kunnen worden en door de persoonlijke wensen van de woningbezitters bij het verzilveren van de woning. Het rekenmodel gaat uit van een periode van het aankopen van woningen in de periode De verwachting daarbij is dat in jaar 11 (2026) de gehele portefeuille standaardwoningen wordt verkocht. In de kostenopstelling/overzichten wordt uitgegaan van een gemiddelde vaste periode van bewoning van 15 jaar. In het rekenmodel dat Thuisborg hanteert worden deze uiteenlopende mogelijkheden voor verzilvering benaderd vanuit één standaard aankoopformule. Het profiel van deze transacties zal in de praktijk naar verwachting onderling verschillen, met name voor wat betreft: a. De aanbetaling op de Koopsom aan het begin van de huurperiode (de Aanbetaling bij Aanvang ); b. De betaling van het restant van de Koopsom bij afloop van de huurperiode en bij doorverkoop van de woning (het Restant Koopsom ); c. De regelingen van winstdeling en de verdeling van onderhoudskosten en eigenaarslasten tussen de woning verkoper en de woning investeerder. 91

92 (e) (f) (g) (h) (i) d. De duur van de huurperiode e. De hoogte van de huur gedurende de huurperiode. Deze formule is een 'modeltransactie'; aanpassingen aan de wensen van de betrokkenen en aan de woning zelf zijn steeds mogelijk. Wij gaan er van uit dat de aangekochte woningen geen bijzondere gebreken zullen blijken te hebben bij aankoopkeuring, en dat de staat van onderhoud ook zodanig goed is, dat de onafhankelijke waarde taxatie een waardering voor de woning zal opleveren die (in negatieve zin) niet sterk afwijkt van de WOZ- of marktwaarde, anders dan vooraf verwacht zoals hiervoor aangegeven. Wij boeken geen resultaten in voor waardestijgingen van de woning vanwege huurders die hun verzilverd vermogen aanwenden voor verbetering van de woning zodat ze daar langer in kunnen blijven wonen. Ook boeken wij geen resultaat in van ingrepen na afloop van de vaste huurperiode die als gevolg hebben dat de verkoopwaarde ervan meer stijgt dan de kosten van het verkoop klaar maken. Wij gaan er van uit dat de woningverkopers na verkoop op grond van vast periodiek netto vrij besteedbaar inkomen steeds een maandelijkse huurprijs zullen kunnen blijven dragen. De hoogte van deze huur wordt bepaald door de wensen van de woningverkopers, in combinatie met de gewenste duur van de huurovereenkomst. In de meeste gevallen zal deze huur (exclusief de eigenaars-, onderhoud-, verzekering lasten en de kosten van nutsvoorzieningen) variëren van ca. EUR 700,- tot EUR 1.500,- per maand, mede afhankelijk van factoren als de kapitaalskosten van Thuisborg op moment van offerte, de inrichting, omvang, locatie en staat van onderhoud van de woning, de gevraagde aanbetaling en de eigen inspanningen van de huurder voor wat betreft onderhoud. Op basis van marktonderzoek in de periode juli 2014 september 2016 gaat Thuisborg er van uit dat het steeds mogelijk is om tegen aanvaardbare kosten voldoende woningbezitters te contracteren, die in eerste instantie ook bereid en in staat zijn om de kosten van taxatie en aankoopkeuring te dragen. Voorbedoelde kosten worden uiteindelijk door Thuisborg vergoed door verrekening in de aankoopprijs. Bij de berekening van de kosten hanteren wij een indeling in directe en indirecte kosten. (j) De operationele kosten boekjaar 2015 bedroegen EUR In paragraaf 10.7 is reeds meer informatie opgenomen over de besteding van de middelen, onder meer ook de prognose operationele kosten januari t/m juni (k) (l) Medio juni 2016 zijn de jaarrekeningen van Thuisborg, haar holdingmaatschappij Soliditree en Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. (de Beheerder) over het boekjaar 2015 vastgesteld en gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. De publicatiestukken werden in Bijlage L opgenomen. In het rekenmodel wordt uitgegaan van de aanbieding en uitgifte van Effecten gedurende de periode , waarbij alle Effecten naar verwachting uiterlijk per het eind van het laatste jaar (in 2026) afgelost zullen worden/einde 92

93 looptijd bereiken. Deze presentatie is een statische weergave en gaat uit van een periode van 10/11 jaar zonder dat er (bijvoorbeeld) sprake is van herfinanciering. De prognose gaat uit van samenwerking met professionele partijen. In de praktijk zal Thuisborg naar verwachting ook Effecten blijven uitgeven na 2020, waardoor een deel van de Effecten langer zal doorlopen dan in het rekenmodel wordt aangegeven en (afhankelijk van de looptijd van het product) zal doorlopen na de verwachte doorverkoop van de portefeuille standaardwoningen in Daarnaast zal er mogelijk ook sprake zijn van herfinanciering (via financiële ondernemingen of overige financiers op basis van opgebouwde waarden/onroerend goed). Voorts zal Thuisborg in de praktijk mogelijk doorgaan met het aankopen van woningen (langer dan in het rekenmodel wordt aangegeven, na 2021). (m) Met het begrip woningwaarde of marktwaarde woning wordt bedoeld de vrije verkoopwaarde van een woning, tenzij anders is aangegeven Uitsluitingen in het rekenmodel Het rekenmodel dat Thuisborg hanteert ten behoeve van de informatievoorziening in de hoofdstukken 9 tot en met 11, kent de volgende beperkingen en uitsluitingen: Algemeen Anders dan een benadering van kosten van overdrachtsbelasting bij de aan- en verkoop van woningen kennen de prognoses geen correctie voor wijzigingen in (lokale of nationale) belastingen of heffingen. Anders dan de voorzieningen in de voorwaarden van de Effecten, de inventarisatie van de risico's in de risicoparagraaf en de garantievoorziening kent het model geen (aanvullende of algemene) post 'onvoorzien' bij de benadering van de uiteindelijke resultaten. De berekeningen van de transacties in Effecten en onroerend goed gaan uit van de algemeen geldende voorwaarden daarbij. Persoonlijke, nadere of bijzondere andersluidende of aanvullende bepalingen ter zake zijn niet opgenomen in het rekenmodel dat voor toekomstige ontwikkelingen gehanteerd wordt. Aankoop De effecten van aankoop van een woning door Thuisborg worden benaderd door het hanteren van een standaard aankoopformule. Afwijkingen of variaties op deze formule is steeds mogelijk. Onderhoud In het model zijn geen prognoses opgenomen voor onverwachte of reguliere, (te) hoge of lage onderhoudskosten ter zake van de woning, de installaties daarin of 93

94 Verhuur het perceel daar omheen. Dat geldt ook voor die gevallen waarin dat onderhoud niet door of vanwege de huurder, maar door of vanwege Thuisborg of door derden uitgevoerd wordt. In een aantal gevallen voorzien de modellen in de mogelijkheid om een huurvergoeding in rekening te brengen, uitgedrukt in een vast percentage van de marktwaarde van de woning. Anders dan de vaste prognose over de verwachte kapitaalskosten voor Thuisborg als geheel kent het model geen verbijzondering voor de positieve of negatieve resultaten van verhuuropbrengsten, in relatie tot de kapitaalskosten van de vennootschap. Het voorgaande betekent dat wij geen voorziening treffen voor leegstandsrisico, en dat de inkomsten vanwege huurontvangsten bij de standaard aankoopformule gelijk zullen zijn aan de kapitaalskosten vanwege de financiering van de woningen. In de standaard aankoopformule van het Woningwaarde Verzilverplan wordt gewerkt met een vaste opslag van EUR 75,- per maand voor de beheerkosten vanwege de verhuur van woningen. Het model van Thuisborg gaat er van uit dat dit bedrag kostendekkend zal zijn en ook geen positief resultaat zal opleveren Transacties met gelieerde partijen Thuisborg heeft aan haar moedermaatschappij Soliditry B.V. en aan haar zustermaatschappij Springrow Legal B.V. de opstartkosten terugbetaald die door deze maatschappijen werden voorgeschoten in de periode juli 2014 juni Deze kosten bedroegen in totaal ,09 (inclusief BTW). Daarnaast heeft Springrow aan Thuisborg in rekening gebracht een kwartaal aan voorbereidingskosten in de periode juli 2014 juni 2015 voor een bedrag van EUR (exclusief BTW) (EUR inclusief BTW). Zie hierover ook Bijlage L. De totaal door Thuisborg aan gelieerde partijen betaalde bedragen in het eerste halfjaar van de looptijd van de Effecten bedroeg aldus EUR ,09 (inclusief BTW). In dezelfde periode heeft de moedermaatschappij zich tegenover investeerders garant gesteld voor de verplichtingen van Thuisborg aan Deelnemers voor een nominaal bedrag van EUR aan geplaatste Effecten, te vermeerderen met de daarover verschuldigde rendementen voor een periode van drie jaar na plaatsing. Met ingang van de datum van dit memorandum zal Springrow nog een bedrag aan Thuisborg in rekening brengen voor de begeleiding gedurende de laatste drie kwartalen van opstartjaar juli 2014-juni 2015 van in totaal EUR (exclusief BTW). Daarnaast kan Springrow Thuisborg met ingang van juni 2015 maandelijks een bedrag factureren voor de begeleiding en advisering gedurende 2 werkdagen/week. Springrow brengt per werkdag 8 uur in rekening tegen het standaard uurtarief (van EUR 250) dat zij ook aan derden in rekening brengt voor begeleiding en advisering van vergelijkbare projecten. Dit tarief is marktconform in deze specifieke sector. 94

95 De totale maandelijkse kosten van begeleiding door Springrow bedragen aldus EUR ,33 (exclusief BTW). Van deze kosten zal naar verwachting EUR (55%) aangewend worden voor vergoedingen van arbeid- en onkosten van drie consultants bij Springrow en een eventuele winstmarge van Springrow (waar van toepassing). Het restant van EUR 7.833,33 (45%) zal worden aangewend voor winstmarge en werkzaamheden van Soliditry B.V. als holdingmaatschappij van Springrow. Springrow verricht ook werkzaamheden voor (rechts-)personen met gelijksoortige activiteiten als Thuisborg. Zie voor een overzicht hiervan (onder projecten ). De werkzaamheden die de holding voor Thuisborg uitvoert betreffen: de salariskosten, met inbegrip van onkostenvergoedingen en heffingen, van een bedrijfsleider en een secretarieel medewerker; de kosten van vervoer en IT; de administratieve verwerking van transacties en de verwerking van persoonsgegevens. Tenslotte is Thuisborg een vaste adviesvergoeding overeengekomen met haar adviseur de heer J.H.A. Huijnk terzake van diens werkzaamheden die uitsluitend betrekking hebben op het rekenmodel dat de vennootschap onderhoudt zoals hiervoor bedoeld van EUR per maand. Financieringsbehoefte per standaard woning Deze paragraaf geeft een overzicht van de totale financieringsbehoefte bij één door Thuisborg zelf aan te kopen standaard woning. De volgende gegevens zijn afkomstig van Thuisborg en zijn niet door de accountant gecontroleerd en gaan uit van een gemiddelde investering van EUR voor de aankoop van een woning met een waarde van EUR De onderstaande veronderstellingen zijn beïnvloedbaar door Thuisborg. Het navolgend overzicht geeft aan hoeveel vermogen er in dit model nodig is voor de aankoop van een woning op basis van de standaard aankoopformule. In dit rekenvoorbeeld blijven de initiële kosten gelijk en zijn deze niet afhankelijk van het aantal te verwerven woningen en dus de omvang van de investering dan wel de omvang van de emissie van Effecten. De prognoses medio juni 2015 gingen uit van een aankoop van 20 tot 25 woningen per jaar vanaf jaar 1. Op basis van de ervaringen in het eerste jaar wordt nu voor de eerstkomende vier jaar een meer gefaseerde opbouw verwacht naar dit activiteitenniveau (=bedrijfsactiviteit). Daarnaast zet Thuisborg sterk in op het investeren in bemiddelingsactiviteiten ter zake van onroerend goed, onder meer via Borgplaats (=beleggingsactiviteit). Zie in het bijzonder paragraaf 10.6 over de meest actuele verwachting. 95

96 Uitgangspunten Standaardwoningen Verwachte gem. duur Woningwaarde Verzilverplan 15 jaar Jaarlijkse woningstijging 3,5 % Gemiddelde woningwaarde bij aankoop EUR in jaar 1 Maximale aanbetaling bij aankoop 80 % woningwaarde bij aankoop Verwachte aanbetaling bij aankoop EUR Aankoopkosten 4,5 % woningwaarde bij aankoop Aankoopvergoeding 3,0 % woningwaarde bij aankoop Reservering garantiegelden 5,0 % woningwaarde bij aankoop Reservering onderhoudsdepot 1,0 % woningwaarde bij aankoop Investering Standaardwoning Verwachte aanbetaling bij aankoop EUR Aankoopkosten Aankoopvergoeding Reservering garantiegelden Reservering onderhoudsdepot EUR EUR EUR EUR Totaal bijkomende financiering/woning Totaal te financieren/woning EUR EUR Toelichting bij deze cijfers: Het bedrag van de totale financiering per (standaard) woning bestaat uit de volgende onderdelen: (a) (b) (c) (d) De verwachte aanbetaling op de Koopsom aan het begin van de huurperiode (de Aanbetaling bij Aanvang ): deze bedraagt in het voorbeeld EUR Aankoopkosten: ter dekking van alle externe kosten van aankoop, waaronder met name de overdrachtsbelasting, de kosten van de makelaar en notaris en de kosten van taxatie en keuring, wordt bij deze investering gewerkt met een taakstellende begroting van 4,5% van de woningwaarde. Valt dit bedrag lager uit, dan verbeterd daarmee rechtstreeks het resultaat voor de vennootschap. Aankoopvergoeding: ter dekking van de eigen kosten van Thuisborg, met name gelegen in de begeleiding van de verkoper, het matchen van de wensen en mogelijkheden van de koper, het adviseren over en het verzorgen van de contractdocumentatie, de kosten van de recherche en onderzoek en het inschakelen en begeleiden van alle betrokken experts, is een taakstellende begroting van 3% van de woningwaarde opgenomen; Reservering garantiegelden: van het totale aankoopbedrag wordt een reservering getroffen van 5% van de woningwaarde opgenomen voor de garantievoorziening 96

97 (e) (het Garantiefonds ). Deze voorziening zal dienen voor het opvangen van risico s van aankoop, onderhoud en verkoop klaar maken gedurende de periode van bewoning. Deze gelden zullen namens Thuisborg worden overgemaakt naar een aparte rechtspersoon, N.V. de Garantie. Reservering onderhoudsdepot: de reservering onderhoudsdepot bedraagt bij deze investering 1% van de woningwaarde bij aankoop. In deze kostenopstelling wordt uitgegaan van een vaste periode van bewoning van 15 jaar. Zie daarnaast ook het overzicht en de toelichting in paragraaf 11.1 onder (e) waar het bedrag van de totale financiering van de woning ten laste wordt gebracht van het bruto verkoopresultaat bij doorverkoop van de woning. Dit betekent dat de hierboven genoemde kosten onder (b) t/m (e) door Thuisborg worden voorgeschoten. Deze dient de woningverkoper in beginsel niet bij aanvang te betalen. Deze kosten worden per saldo later bij de woningverkoper in rekening gebracht en worden in mindering gebracht op het bruto verkoopresultaat bij doorverkoop van de woning, bij afloop van de huurperiode. Eenmalige kosten voor rekening van Deelnemers Emissieprovisie Bij eerste inschrijving op de Obligaties Serie I, de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II kan Thuisborg steeds een bedrag aan emissiekosten aan rekening brengen als volgt: 2% bij inschrijving tot een bedrag van EUR ; 1% bij inschrijving tot een bedrag van EUR ; 0% bij inschrijving op bedragen boven EUR ; ten gunste van Thuisborg. Indien de inschrijvingen plaatsvinden via banken en/of intermediairs ontvangen deze van Thuisborg een vergoeding gelijk aan deze provisie. Er zijn geen emissiekosten bij de Obligaties Serie II. Eenmalige kosten voor rekening van de Uitgevende Instelling Initiële kosten De initiële kosten van Thuisborg bestaan hoofdzakelijk uit producten en diensten gerelateerd aan de: Marktverkenning 2014/2015 Accountants- en boekhoudkosten (dit is exclusief de kosten voor de beoordeling door de accountant van het goed te keuren informatiememorandum) 97

98 Notariskosten Automatiseringskosten en een bedrag dat wordt gereserveerd voor publiciteit en brochuremateriaal. Marketingkosten emissie Voor het samenstellen van het informatiemateriaal, waaronder het memorandum en de marketing (waaronder de plaatsing van de participaties en communicatie via diverse media), zal Thuisborg te maken krijgen met marketingkosten, te vergoeden aan derden. Jaarlijkse kosten Voor de beleggers in Effecten zijn er geen directe bijkomende jaarlijkse kosten die ten laste van de Deelnemers komen. Alle jaarlijkse (exploitatie) kosten komen voor rekening en risico van Thuisborg en zijn begroot en benoemd in de (exploitatie)overzichten (zie onder meer paragraaf 10.6 en 11.1 onder (b) Kosten van de bedrijfsvoering ) en de veronderstellingen die hieraan ten grondslag liggen. Prognose De volledige verwachtingen ten aanzien van het aantrekken van vermogen en het terugbetalen daarvan gedurende de looptijd van de Effecten die met dit memorandum worden aangeboden, worden in deze paragraaf behandeld. Exploitatieprognose Dit onderdeel omvat de exploitatieprognose gedurende de looptijd van de Effecten. Het overzicht is gebaseerd op een aantal verwachtingen en aannames ten aanzien van de jaarlijkse inkomsten en uitgaven, zoals die op datum van het memorandum gelden. Bij de exploitatieprognose wordt uitgegaan van onderstaande cijfers: 98

99 Uitgangspunten Koop Borgplaats door Vondellaan EUR Verwachte jaarlijkse prijsstijging 3,5 % Gemiddelde kapitaalsvergoeding Effecten totaal 5,00 %/jaar Totaal kosten beheer verhuur woningen/maand 50 EUR Taxatiewaarde Woning EUR Winstopslag verhuurbeheer/maand 25 EUR Aankoopvergoeding Woning EUR Verbetering effecten plaatsing 30 % salariskosten Verkoopvergoeding Woning EUR Ingangsjaar voordelen Wft-compliance 2017 Uitkering winstdeling Woning EUR Gemiddelde stijging bedrijfskosten 1,50 % per jaar Reservering garantiegelden Woning EUR Totaal vaste salariskosten EUR Reservering onderhoud Woning EUR Totaal vaste salariskosten EUR Aankoopvergoeding Standaardwoningen EUR Totaal variabele salariskosten ,50 % van aangetrokken vermogen Verkoopvergoeding Standaardwoningen EUR Totaal variabele salariskosten ,00 % van aangetrokken vermogen Uitkering winstdeling Standaardwoningen EUR Sociale lasten 35 % op netto salarisbetaling Aflossing financiering Woning EUR Totaal adviesvergoedingen EUR Aflossing financiering Afrekening bij doorverkoop EUR Totaal kosten beheer verhuur woningen/maand 50 EUR Winstdelingspercentage woningverkoper Woning ,67 % Totaal overige operationele kosten EUR Winstdelingspercentage woningverkoper Standaardwoningen 60,00 % Totaal afschrijving opstartkosten EUR Uitkering winstdeling woningeigenaar Woning EUR Aankoopvergoeding 3,0 % woningwaarde bij aankoop Uitkering winstdeling woningeigenaar Standaardwoningen EUR Verkoopvergoeding 10,0 % woningwaarde bij doorverkoop Huurinkomsten Woning Emissievergoedingen Rentevergoeding Vondellaan Vastgoed Beheer Totaal extern te financieren investeringen Totaal uitkeringen rente en rendement Emissies totaal Jaarlijkse investering in Vondellaan Vastgoed Reservering garantiegelden Reservering onderhoudsdepot Gemiddelde woningwaarde bij aankoop Aantal woningen mogelijk Prognose eigen inkoop woningen per jaar Prognose aantal woningen cumulatief Toelichting bij deze cijfers: Gemiddelde stijging bedrijfskosten: de jaarlijkse verwachtingen daarvoor gaan uit van een gemiddelde stijging van 1,5% per jaar. Gemiddelde kapitaalsvergoeding Effecten totaal: de rente/rendement die Thuisborg naar verwachting per jaar dient te betalen aan de Deelnemers vanwege de uitgifte van de Effecten (financieringskosten). Deze gemiddelde verwachte rendementsuitkering aan de Deelnemers (kapitaalkosten) bedraagt 5,0% per jaar. Huurinkomsten Woning 2016: dit zijn de verwachte jaarlijkse huurinkomsten van de reeds in 2016 aangekochte woning (zie paragraaf 9.5), hierbij wordt uitgegaan van inkomsten uit verhuur vanaf Emissies totaal: de verwachtingen ten aanzien van het aangetrokken kapitaal door Thuisborg middels de uitgifte en plaatsing van Effecten. Prognose eigen inkoop woningen per jaar: de verwachtingen ten aanzien van het aantal door Thuisborg aangekochte woningen. De verwachting is dat in 2016 één woning zal worden aangekocht, in 2017 géén woning en in 2018 veertien woningen. De prognose is mede afgestemd op het aanbod van woningen op Borgplaats. Onderstaand overzicht omvat de exploitatieprognose over de jaren (onderaan is voor het overzicht de cash flow prognose opgenomen): 99

100 Winst- en Verliesrekening Cashflow Prognose Investeringen in woningen Prognose eigen inkoop woningen per jaar Prognose aantal woningen cumulatief Investering in woningvoorraad Investering in woningvoorraad cumulatief Opbrengsten Verkoop Borgplaats Emissievergoedingen Rentevergoeding Vondellaan Vastgoed Beheer Totaal inkomsten verhuur woningen Totaal inkomsten inkoop en verkoop woningen Totaal inkomsten winstdelingsregeling Totaal operationele inkomsten Kosten Totaal afschrijving opstartkosten Totaal uitkeringen rente en rendement Reservering garantiegelden Reservering onderhoudsdepot Totaal vaste salariskosten Totaal variabele salariskosten Totaal adviesvergoedingen Totaal kosten beheer verhuur woningen/maand Totaal overige operationele kosten Totaal operationele kosten Bruto bedrijfsresultaat Cumulatief bruto resultaat Cash in/desinvesteringen/kosten geen cash out Emissies totaal Totaal afschrijving opstartkosten Ongerealiseerde waardestijging woningvoorraad Aflossing financiering Totaal cash in/kosten geen cash out Cash out/investeringen/opbrengsten geen cash in Totaal extern te financieren investeringen Jaarlijkse investering in Vondellaan Vastgoed Uitkering ongerealiseerde winst Woningwaarde Verzilverplan Totaal aflossing effecten Totaal cash out/opbrengsten geen cash in Cash flow resultaat Cash flow cumulatief Toelichting bij deze cijfers: Bovenaan is onder Investering in woningen een overzicht opgenomen van de ontwikkeling van de investeringen in woningvoorraad/woningwaarde. Opbrengsten (a) Verkoop Borgplaats Borgplaats is per juli 2016 verzelfstandigd en ondergebracht bij Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. (de Beheerder ). De verkoop aan de Beheerder levert Thuisborg een bedrag van EUR op. Dit bedrag is ca. 20% van de in 2016 aangetrokken en naar verwachting nog aan te trekken gelden middels de aanbieding en uitgifte van Effecten. 100

101 De waardering is gebaseerd op het kapitaal dat Thuisborg gedurende het afgelopen jaar in (de ontwikkeling van) Borgplaats heeft geïnvesteerd. Dit bedrag wordt schuldig gebleven door de Beheerder. (b) Emissievergoedingen De verwachte inkomsten vanwege door Thuisborg aan Deelnemers in rekening te brengen emissiekosten. (c) Rentevergoeding Vondellaan Vastgoed Beheer Gedurende 4 jaar ( ) wordt naar verwachting ca. 10% van de aangetrokken middelen van Thuisborg geïnvesteerd in de Beheerder/Borgplaats. De winstopslag van de rentevergoeding bedraagt 7%; dit betekent dat de Beheerder van Thuisborg leent tegen een percentage van 7%+5% = 12%. Dit bedrag wordt jaarlijks door de Beheerder aan Thuisborg overgemaakt/verrekend met de investeringen door Thuisborg (zie de twee tabellen hieronder). Uitgangspunten Koop Borgplaats door Vondellaan Allocatie investeringen Periode van investeren Gemiddelde kapitaalsvergoeding Effecten totaal Winstopslag rentevergoeding EUR 10,0 % van aangetrokken middelen 4,0 jaar 5,0 %/jaar 7,0 % op externe financieringsrente Emissies Nieuwe emissies Resultaten Borgplaats Resultaat Groepslening Jaar Koop Borgplaats door Vondellaan Jaarlijkse investering in Vondellaan Vastgoed Gemiddelde totale investering Borgplaats Rentevergoeding Vondellaan Vastgoed Beheer (d) Totaal inkomsten verhuur woningen De verwachte inkomsten uit verhuur van door Thuisborg aangekocht onroerend goed, inclusief de inkomsten uit verhuurbeheer van EUR 75,- per maand per woning. Bij de berekeningen wordt uitgegaan van: De verwachte huurinkomsten per maand van de reeds aangekochte woning (zie ook paragraaf 9.5). Hierbij wordt uitgegaan van inkomsten uit verhuur gedurende 12 maanden per jaar van 2017 t/m 2018, en 9 maanden in De maandelijkse huurprijs bedraagt EUR 1425,-. 101

102 de verwachte verhuurinkomsten van door Thuisborg aangekochte standaardwoningen van EUR vanaf De opgenomen huurinkomsten zijn gebaseerd op het in dat jaar te financieren bedrag vanwege de investering in de woningen, met daaraan toegevoegd de te financieren bedragen vanwege de investeringen in de woningen in de jaren daarvoor (bij kapitaalkosten van 5,0% per jaar). (e) Totaal inkomsten inkoop en verkoop woningen De totaal inkomsten inkoop en verkoop woningen bestaan uit twee onderdelen: De aankoopvergoeding: ter dekking van de eigen kosten van Thuisborg, met name gelegen in de begeleiding van de verkoper, het matchen van de wensen en mogelijkheden van de koper, het adviseren over en het verzorgen van de contractdocumentatie, de kosten van de recherche en onderzoek en het inschakelen en begeleiden van alle betrokken experts, is een taakstellende begroting van 3% van de waarde van de woningen opgenomen. De verkoopvergoeding die Thuisborg naar verwachting ontvangt bij doorverkoop van de woningen. De verkoopvergoeding is een percentage van 10% over het bruto verkoopresultaat van een woning (zie ook de overzichten en toelichting in paragraaf 11.1 onder (e)). In 2020 is weergegeven de inkomsten van Woning Woning 2016 zal naar verwachting in of omstreeks 2020 worden verkocht. In 2026 zijn opgenomen de inkomsten vanwege verkoop van de gehele portefeuille standaardwoningen. (f) Totaal inkomsten winstdelingsregeling De uitkering winstdeling van Thuisborg is een percentage van 40% van de te verdelen winst (zie ook de overzichten en toelichting in paragraaf 11.1 onder (e)). Deze inkomsten zijn opgenomen in 2026 vanwege de verkoop van de gehele portefeuille standaardwoningen (de post Aflossing financiering is hieronder opgenomen in de Cash flow prognose). In 2020 zijn de inkomsten opgenomen vanwege de winstdeling van Woning 2016 (ca. 33,3%). Kosten (g) Totaal uitkeringen rente en rendement De verwachte uitkeringen van rente en/of rendement aan de Deelnemers vanwege de uitgifte en plaatsing van de Effecten. (h) Reservering garantiegelden 102

103 Van het totale aankoopbedrag wordt een reservering getroffen van 5% van de woningwaarde opgenomen voor de garantievoorziening (het Garantiefonds ). Deze voorziening zal dienen voor het opvangen van risico s van aankoop, onderhoud en verkoop klaar maken gedurende de periode van bewoning. Deze gelden zullen namens Thuisborg worden overgemaakt naar een aparte rechtspersoon, N.V. de Garantie. In 2016 is onder meer het bedrag opgenomen van Woning Het totaalbedrag van EUR is het bedrag dat wettelijk verplicht in N.V. de garantie is gestort vanwege de oprichting daarvan en de te verkrijgen bankverklaring. Een deel daarvan is derhalve gekoppeld aan Woning 2016 (5% van EUR = EUR ). (i) Reservering onderhoudsdepot De reservering onderhoudsdepot bedraagt bij deze investering 1% van de woningwaarde bij aankoop. (j) Bedrijfskosten De volgende vijf posten maken onderdeel uit van de bedrijfskosten (zie ook de verdere uitwerking in het overzicht en de toelichting in paragraaf 11.1 onder (b).). Deze kosten zullen naar verwachting stijgen in de komende jaren. De jaarlijkse verwachtingen daarvoor gaan uit van een gemiddelde stijging van 1,5% per jaar. Vanaf 2017 is een efficiency voordeel van 30% ingeboekt op de vaste salariskosten bij goedkeuring van het memorandum van Thuisborg door de AFM ( Wft-compliance ). Thuisborg verwacht alsdan voordelen te kunnen behalen ter zake van de hoogte van de bedrijfskosten in relatie tot het totale aangetrokken kapitaal, mede vanwege naar verwachting toenemende interesse van (grotere) investeerders en door samenwerking met professionele partijen. De bedrijfskosten zijn exclusief variabele salariskosten vanwege de plaatsing van effecten en exclusief de kosten van verhuurbeheer vanwege de inkoop eigen woningen en exclusief de kosten beheer Borgplaats: Totaal vaste salariskosten Dit zijn de verwachte kosten van personeel van Thuisborg, inclusief reiskosten en inclusief sociale lasten (35%). Totaal adviesvergoedingen Deze bestaan uit de adviesvergoedingen intern en de adviesvergoedingen extern. Totaal overige operationele kosten De overige operationele kosten bestaan onder meer uit de verwachte kosten vanwege de huur van het kantoor, kantoorkosten, portokosten, drukwerk, telefoon, vervoerskosten, boekhouding, personeelsadministratie en AFM compliance/aanvraag goedkeuring. 103

104 Totaal afschrijving opstartkosten De afschrijving van de opstartkosten. (k) Totaal variabele salariskosten Dit zijn de verwachte uit te betalen bonussen aan het personeel van Thuisborg in verband met het aantrekken van kapitaal middels de uitgifte van de Effecten. Deze kosten zullen naar verwachting stijgen in de komende jaren. Deze bedragen zijn gerelateerd aan het verwachte aan te trekken kapitaal conform de cijfers in bovenstaande overzicht Uitgangspunten onder Nieuwe plaatsing totaal en worden berekend door 1,5% te nemen van het bedrag dat in het betreffende jaar wordt aangetrokken en voorts te vermenigvuldigen met een factor 1,35 (vanwege de sociale lasten van 35%). Zoals hierboven opgemerkt: vanaf 2017 is een efficiency voordeel van 30% ingeboekt op de variabele salariskosten bij goedkeuring van het memorandum van Thuisborg door de AFM ( Wft-compliance ). (l) Totaal kosten beheer verhuur woningen/maand Dit zijn de verwachte kosten die worden gemaakt vanwege verhuurbeheer van EUR 50,- per maand per woning. Bruto bedrijfsresultaat en cumulatief bruto bedrijfsresultaat Het bruto bedrijfsresultaat zal naar verwachting gedurende de jaren 2016 tot 2024 negatief uitvallen. Dit betekent dat er dan jaarlijks een financieringstekort is. Het tekort ontstaat met name doordat met het oog op prudent begroten de winstneming uitgesteld wordt naar jaar 2026 (vanwege de dan verwachte verkoop van de portefeuille van standaardwoningen); daartegenover staat dat de woningen zelf in de praktijk bij aankoop al een bepaalde waarde vertegenwoordigen zodra de huurder de woning verlaat. De exploitatieprognose zal in navolgend hoofdstuk op een aantal punten verder worden toegelicht, waaronder informatie over: de verhuurinkomsten in paragraaf 11.1 onder (d), de bedrijfskosten in paragraaf 11.1 onder (b). Cash flow prognose De cash flow prognose laat een overzicht zien van de feitelijke geldstromen die naar verwachting in de loop van de boekjaren binnenkomen en uitgaan. Ontvangsten en uitgaven worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Het overzicht geeft inzicht in de mogelijkheden tot het betalen van de jaarlijkse rente/rendement aan de Deelnemers en het terugbetalen van de Effecten aan het einde van de looptijd 104

105 Voor de overzichtelijkheid is de cash flow prognose hierboven in één overzicht opgenomen bij de exploitatieprognose. Toelichting bij deze cijfers: Cash in (a) Emissies totaal De verwachtingen ten aanzien van het aangetrokken kapitaal door Thuisborg middels de uitgifte en plaatsing van Effecten. De prognose gaat uit van samenwerking met professionele partijen. (b) Totaal afschrijving opstartkosten De afschrijving van de opstartkosten als cash in ingeboekt. (c) Ongerealiseerde waardestijging woningvoorraad Dit betreft de jaarlijkse aangroei van de waarde van de portefeuille woningen als geheel die wordt berekend door het in het betreffende jaar genoemde bedrag bij Investering in woningvoorraad cumulatief (opgenomen bovenaan de exploitatieprognose) te vermenigvuldigen met de verwachte jaarlijkse prijsstijging van 3,5%. (d) Aflossing financiering De aflossing van de financiering als inkomstenstroom bij doorverkoop van Woning 2016 in 2020, en bij doorverkoop van de portefeuille standaardwoningen in 2026 aan een investeerder. Cash out (a) Totaal extern te financieren investeringen De totaal extern te financieren investeringen in de woningen, ofwel de financieringsbehoefte bij de woningen. In 2016 is de financieringsbehoefte opgenomen bij Woning Vanaf 2017 zijn de bedragen opgenomen vanwege de standaardwoningen (zie ook paragraaf 10.2). (b) Jaarlijkse investering in Vondellaan Vastgoed Gedurende 4 jaar ( ) wordt naar verwachting ca. 10% van de aangetrokken middelen van Thuisborg geïnvesteerd in de Beheerder/Borgplaats. Zie ook de beschrijving hierboven bij de exploitatieprognose onder de post Rentevergoeding Vondellaan Vastgoed Beheer. (c) Uitkering ongerealiseerde winst Woningwaarde Verzilverplan 105

106 Dit is de met de hierboven genoemde post Ongerealiseerde waardestijging woningvoorraad corresponderende potentiële uitkering aan de woningverkopers. Woning 2016 heeft een uitkeringspercentage (ca. 66,6%) dat afwijkt van de standaard. In 2016 is alleen het bedrag opgenomen van Woning Vanaf 2017 wordt mede vanwege de overzichtelijkheid en omdat de uitkeringspercentages niet veel van elkaar verschillen alleen gewerkt met potentiéle uitkeringen van waardestijging aan woningverkopers ter zake van standaard woningen (60%). (d) Totaal aflossing effecten De verwachte aflossingen/einduitkeringen aan de Deelnemers vanwege de uitgifte en plaatsing van de Effecten. Tot aan het moment van inkomsten uit bemiddeling, verhuur van (delen van) of (door-)verkoop van onroerend goed zullen de aflossingen/einduitkeringen onder meer worden gefinancierd met de inleg op de Effecten zelf. (e) Cash flow resultaat De positieve of negatieve bedragen die jaarlijks resteren na investeringen in de inkoop van eigen woningen door Thuisborg. Deze gelden kunnen worden gebruikt voor het aflossen van de nog lopende Effecten. Onderstaande tabel laat zien welke inschattingen door Thuisborg worden gehanteerd voor wat betreft het uitkeren van rente/rendement en aflossingen/einduitkeringen bij de Effecten aan de Deelnemers, gedurende de jaren 2016 t/m 2026: Uitkeringen Serie I Obligaties Looptijd 3 jaar Rente of rendement Aflossing of einduitkering Totaal Serie II Obligaties Looptijd 5 jaar Rente of rendement Aflossing of einduitkering Totaal Serie I Certificaten Looptijd 5 jaar Rente of rendement Aflossing of einduitkering Totaal Serie II Certificaten Looptijd jaar Rente of rendement Aflossing of einduitkering Looptijden Certificaat II varieren Totaal Totaal uitkeringen rente en rendement Totaal aflossing effecten Totaal betalingen op effecten

107 Toelichting bij deze cijfers: Bij de Obligaties Serie I zijn de uitkeringen van rente of rendement en aflossingen opgenomen vanaf 2018 (per einde looptijd van drie jaar). Bij de Obligaties Serie II zijn de uitkeringen van de rente of rendement opgenomen vanaf 2017 (uitkering rente/rendement per kwartaal) en aflossingen vanaf 2022 (looptijd van vijf jaar). Bij de Certificaten Serie I zijn de uitkeringen van rendement en einduitkeringen opgenomen vanaf 2022 (per einde looptijd van vijf jaar). Bij de Certificaten Serie II zijn de uitkeringen van rendement opgenomen vanaf 2017 (uitkering rendement per kwartaal) en einduitkeringen vanaf De gepresenteerde cijfers zijn berekend op basis van een looptijd van drie jaar (de Certificaten Serie II hebben echter in beginsel een looptijd van één, drie of vijf jaar, behoudens verlenging). Er werden nog geen uitkeringen opgenomen in Stand van zaken aangetrokken vermogen De besteding van het aangetrokken vermogen gedurende het eerste jaar van de aanbieding van Effecten (juli 2015 t/m juni 2016) zijn, afgerond, als volgt: Totaal aangetrokken vermogen van Deelnemers EUR Investering door Soliditree in Thuisborg EUR Totaal opstartkosten t/m juni 2015 EUR Operationele kosten Thuisborg boekjaar 2015 EUR Storting garantiekapitaal exploitatievoorziening EUR Eerste aankoopsom woning 2016 EUR Prognose operationele kosten januari t/m juni 2016 EUR Toelichting van deze cijfers: Totaal EUR Totaal EUR Voorgaand overzicht is samengesteld op kasbasis op basis van voorlopige cijfers van Toekomstige verplichtingen (waaronder investeringen en opdrachten in online media, salarissen over de lopende periode en toekomstige facturen aan Thuisborg) zijn er niet in opgenomen. Datzelfde geldt voor nog te ontvangen bedragen (met name vanwege omzetbelastingen, waarborgsommen en niet-gefactureerde werkzaamheden). Terugbetaling van aangetrokken vermogen Na aankoop en levering van de eerste woning zoals bedoeld in paragraaf 9.5 hiervoor zal tegenover deze verplichtingen ten opzichte van Deelnemers vanwege de aangetrokken gelden, staan een bedrag van tenminste EUR aan woningwaarde en een bedrag van tenminste EUR aan garanties (zie hierover paragraaf ). 107

108 11. Het rendement Veronderstellingen Hierna wordt een overzicht gegeven van de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de verwachtingen van Thuisborg voor wat betreft de ontwikkeling en omvang van haar vermogen en resultaten, voor zover niet al genoemd in het voorgaande hoofdstuk. De door derden in rekening gebrachte kosten die in onderstaande veronderstellingen worden genoemd, zijn slechts deels beïnvloedbaar door Thuisborg. De prijsvorming van de huren, de kosten en de rente op de liquiditeiten, het aanbod van woningen en investeringen aan Thuisborg en de gemiddelde looptijd van bewoning zijn niet of nauwelijks beïnvloedbaar. De geprognosticeerde rendementscijfers zijn gebaseerd op veronderstellingen die in dit memorandum zijn toegelicht. Indien de werkelijkheid in negatieve zin afwijkt van de gehanteerde veronderstellingen, dan heeft deze een negatieve invloed op de geprognosticeerde rendementen. Dit geldt vooral indien meerdere factoren samen in negatieve zin afwijken. De prognoses zijn afkomstig van Thuisborg. (a) Kosten van woningen Afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de woningverkoper, diens woning en diens wensen ten aanzien van de huur en de huurperiode, gaat Thuisborg er in haar veronderstellingen van uit dat woningen gemiddeld genomen zullen worden aangekocht voor een bedrag van ca. 70% van de waarde, tegen een gemiddelde woningwaarde van ca. EUR De gemiddelde periode waarna de woning na dat tijdstip verhuurd zal blijven aan de oorspronkelijke eigenaar (of diens partner op moment van verkoop) zal in de praktijk variëren tussen de 5 en 30 jaar, hoewel langere en kortere perioden steeds bespreekbaar blijven. In de kostenopstelling/overzichten in dit memorandum wordt uitgegaan van een gemiddelde vaste periode van bewoning van 15 jaar. Na deze periode zal de woning verkoop klaar gemaakt worden. De kosten hiervan komen ten laste van de woningverkoper/huurder en worden verrekend met diens (eind-)uitkering bij uiteindelijke verkoop van de woning aan een derde. Ter zekerheid dat de einduitkering steeds voldoende zal blijken om deze aanpassing- of opknapkosten te dekken, zal de minimale resterende einduitkering voor de woningverkoper bij voorkeur steeds ten minste 10% van de oorspronkelijke woningwaarde blijven. Dit met uitzondering in het geval dat direct bij aankoop/vooraf de hele waarde (de Koopsom dus) aan de huizenverkoper wordt uitgekeerd en de koper van de woning volledig verantwoordelijk wordt voor het onderhoud. (b) Kosten van de bedrijfsvoering De kosten van de bedrijfsvoering (bedrijfskosten) van Thuisborg worden in 2016 begroot op gemiddeld ca. EUR /maand bij volledige bezetting. In deze kosten zijn begrepen de kosten van de marketing en verkoop van de niet-financiële producten en diensten van Thuisborg, waaronder met name begrepen alle kosten met betrekking tot 108

109 het Woningwaarde Verzilverplan, het geheel van de dienstverlening die de verkoop en terug huur van woningen bereikbaar maakt voor woningbezitters. Deze dienstverlening omvat ook de begeleiding in de overgang van koop- naar huurwoning, het beheer en het onderhoud van die woning en uiteindelijk de eindverkoop van die woning, met alle daaraan gerelateerde of gelieerde producten en diensten. De verwachting voor de bedrijfskosten in 2016 en 2017 is als volgt: Specificatie Kosten Naar Kostensoort Salariskosten Directe salariskosten Sociale lasten Totaal vaste salariskosten Overige kosten Adviesvergoedingen intern Adviesvergoedingen extern Totaal overige operationele kosten Totaal afschrijving opstartkosten Totaal overige kosten Naar Direct/Indirect Direct Salariskosten Adviesvergoedingen intern Adviesvergoedingen extern Totaal overige operationele kosten Totaal directe kosten Indirect Totaal afschrijving opstartkosten Totaal indirecte Kosten Totale vaste kosten gewone bedrijfsvoering per maand Vaste kosten gewone bedrijfsvoering per jaar Toelichting bij deze cijfers: In bovenstaand overzicht is op twee manieren een uitsplitsing gemaakt van de bedrijfskosten. Het bovenste deel geeft de kostenspecificatie naar kostensoort (in 2016: EUR EUR = in totaal EUR per maand). Het onderste deel geeft een uitsplitsing naar direct/indirect (EUR EUR = in totaal ook EUR per maand). Dit betekent derhalve dat het onderste deel niet werd opgeteld bij het bovenste deel. Zoals eerder vermeld, wordt bij de berekening van de kosten een indeling gehanteerd in directe en indirecte kosten. 109

110 Directe kosten Salariskosten: Dit zijn de verwachte kosten van personeel van Thuisborg, inclusief reiskosten en inclusief sociale lasten (35%). Adviesvergoedingen intern De advieskosten intern bestaan uit de advieskosten die Springrow naar verwachting zelf in rekening brengt inclusief een winstmarge vanwege haar begeleiding en adviserende werkzaamheden. Daarnaast omvatten deze kosten de verwachte kosten van de groepsmaatschappijen. Hieronder vallen onder meer: o de werkzaamheden die de holding Soliditry B.V. voor Thuisborg uitvoert. Deze worden niet bij Thuisborg in rekening gebracht. Deze werkzaamheden betreffen: o de salariskosten, met inbegrip van onkostenvergoedingen en heffingen, van een bedrijfsleider en een secretarieel medewerker; o de kosten van vervoer en IT; o de administratieve verwerking van transacties en de verwerking van persoonsgegevens. Zie ook de toelichting in paragraaf Transacties met gelieerde partijen, 4e alinea e.v.). Adviesvergoedingen extern Dit zijn de verwachte kosten vanwege advies door derden, zoals adviseurskosten (de heer Huijnck), notariskosten, accountantskosten, kosten advocaat e.d. Totaal overige operationele kosten De overige operationele kosten bestaan onder meer uit de verwachte kosten vanwege de huur van het kantoor, kantoorkosten, portokosten, drukwerk, telefoon, vervoerskosten, boekhouding, personeelsadministratie en aanvraag goedkeuring AFM/Wft-compliance. Indirecte kosten Totaal afschrijving opstartkosten De afschrijving van de opstartkosten per maand. De opstartkosten worden afgeschreven over een periode van vijf jaar. Het totaal aan opstartkosten t/m juni 2015 bedraagt ca. EUR Dit bedrag bestaat uit de reeds terugbetaalde opstartkosten in rekening- 110

111 courant (EUR ) en de opstartkosten vanwege de begeleiding door Springrow in de periode juli 2014 t/m juni 2015 (EUR ) (zie ook Bijlage L, onder kosten en voorschotten). Vaste kosten gewone bedrijfsvoering Dit zijn de verwachte kosten voor Deze kosten zullen naar verwachting stijgen in de komende jaren (zie ook paragraaf 10.6). De jaarlijkse verwachtingen daarvoor gaan uit van een gemiddelde stijging van 1,5% per jaar. Zoals in paragraaf 10.6 reeds vermeld: vanaf 2017 is een efficiency voordeel van 30% ingeboekt op de vaste salariskosten bij goedkeuring van het memorandum van Thuisborg door de AFM ( Wftcompliance ). Een belangrijke spin-off van de activiteiten voor het aantrekken van kapitaal wordt gevormd door de groep van (potentiële) Deelnemers die mogelijk ook hun huis ter verkoop willen aanbieden. De allocatie van kosten vanwege het Woningwaarde Verzilverplan, respectievelijk de plaatsing van Effecten wordt nog nader ingevuld afhankelijk van de opgedane ervaringen daarmee in het eerste jaar van de looptijd van de Effecten. (c) Kosten van vreemd vermogen De transacties in woningen en in Effecten kunnen sterk uiteenlopen in timing en omvang. Om deze reden is ervoor gekozen bij de Obligaties Serie I, de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II de vergoeding voor het door derden geïnvesteerd vermogen indirect te koppelen aan de activa of resultaten van de onderneming van Thuisborg, in plaats van aan onderliggende transacties in onroerend goed van Thuisborg. Deze koppeling bestaat daaruit dat de bij de Obligaties Serie I, de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II een basisvergoeding wordt uitgekeerd in de vorm van rendement die bestaat uit een vergoeding voor het geïnvesteerd vermogen (inclusief vergoeding voor de effecten van inflatie gedurende de looptijd) enerzijds, vermeerderd met een vergoeding voor de resultaten van de vennootschap vanwege de waardestijging van de aangekochte activa anderzijds. Bij de Obligaties Serie I is het eerste deel gefixeerd op een vaste jaarlijkse vergoeding van 2,7% over de nominale waarde daarvan. Bij de Certificaten Serie I is het eerste gelijk gesteld aan de rente op staatsleningen 8 (gemaximeerd op 2,9% per jaar), vermeerderd met de inflatie in Nederland zoals berekend door het CBS op basis van de 8 maken/maand/index.jsp?list=%2fbinaries%2fnl_inr_m_10ydsl_tcm json&periodfrom_dd=01&periodfrom_mm=06&periodfrom_yyyy=2015&periodto_dd=01&period to_mm=10&periodto_yyyy=2016# De cijfers die via bovenstaande website worden verkregen kunnen ook worden geactualiseerd vanaf de volgende (basis)website van DNB: Hierbij dient eerst het vakje bij Jongste tienjarige staatslening aangevinkt te worden, om vervolgens onderaan de website te klikken op het vak Toon selectie. 111

112 genormaliseerde methodiek van de Europese Unie 9 (gemaximeerd op 2,9% per jaar). Daarboven wordt de vergoeding vanwege de resultaten van Thuisborg op de Obligaties Serie I en Certificaten Serie I uitgekeerd in de vorm van een percentage over de nominale waarde daarvan, gelijk aan de maandelijkse gemiddelde prijsstijging op koopwoningen in Nederland. Dat percentage wordt ontleend aan de maandelijkse berekening van de stijging van de gemiddelde huizenprijs door huizenzoeker.nl. 10 Bij de Obligaties Serie I is deze vergoeding gemaximeerd op 5,2% per jaar, bij de Certificaten Serie I op 2,9% per jaar. Bij de Obligaties Serie II is het eerste deel gefixeerd op een vaste jaarlijkse vergoeding van 5,5% over de nominale waarde daarvan enerzijds, vermeerderd met een vergoeding voor de inflatie in Nederland gemaximeerd op 2,5% per jaar. Hierbij is derhalve niet gekozen voor een vermeerdering met een vergoeding voor de resultaten van de vennootschap vanwege de waardestijging van de aangekochte activa zoals bij de Obligaties Serie I en Certificaten Serie I, mede vanwege de hogere vaste jaarlijkse vergoeding van 5,5%. Bij de Certificaten Serie II bestaat het eerste deel uit een basisvergoeding waarvan de hoogte afhankelijk is van de looptijd van de Certificaten Serie II (deze kan feitelijk worden vermeerderd of verminderd met het percentage van component 1), plus een vergoeding voor de positieve ontwikkelingen of een vermindering vanwege negatieve ontwikkelingen op de Nederlandse huizenmarkt uit de waardestijgingsberekening van Huizenzoeker.nl ( component 1 ). De interne rentevoet die door Thuisborg wordt gehanteerd is op dit moment 5% voor gelden die worden geleend uit het Garantiefonds. De doelstelling is om ca. 80% van dit vermogen op deze manier in te zetten en te (her)beleggen in (de activiteiten van) Thuisborg; ca. 20% zal dan in het Garantiefonds blijven. De externe rentevoet die door Thuisborg wordt gehanteerd in prognoses over langlopende individuele financieringsarrangementen vanwege eventueel in de toekomst participerende institutionele beleggers is 4,5% per jaar over het geïnvesteerd vermogen. De verwachting voor 2016 en 2017 is dat in deze periode dergelijk vermogen niet aangetrokken zal worden. Afhankelijk van de mogelijkheden, de geldende marktomstandigheden, de optimalisatie van rendement en risico naar de visie van Thuisborg of de (verwachte) liquiditeitsontwikkeling kan Thuisborg er voor kiezen om bij financiële ondernemingen of overige financiers (mezzanine of langlopende) (her-)financiering aan te trekken. Thuisborg behoudt zich daarbij steeds het recht voor om, in welke omvang of in welke vorm dan ook, naar eigen inzicht vormen van hefboomfinanciering(en) te (doen) arrangeren

113 (d) Huuropbrengsten Bij aankoop zal iedere woningverkoper een offerte worden gedaan voor de vaste vergoeding van huur in de door die verkoper gewenste (maximale) huurperiode. Deze offerte is in de standaard aankoopformule gekoppeld aan de kosten van kapitaalvergoeding van Thuisborg op dat moment. Om deze reden zijn deze vergoedingen voor Deelnemers dan uiteindelijk ook gemaximeerd tot die percentages over het nominaal geïnvesteerd vermogen zodat de maximaal te offreren huurlasten voor de woningverkoper nog in redelijke verhouding blijven staan tot de waarde van het door hen verkochte onroerend goed in bewoonde staat. Per woning kan de aankooptransactie worden afgestemd op de individuele wensen van de woningverkoper. Die kan daarmee ook kiezen voor een relatief hogere huur (gekoppeld aan een hogere einduitkering bij verkoop) of voor een relatief lagere huur (waarmee diens einduitkering bij verkoop deel naar voren wordt geschoven). Omdat de woningen bewoond worden door huurder(s) die in hun eigen huis blijven wonen, en die dat ook voor de (lange) termijn willen blijven doen, gaat Thuisborg uit van een bezettingsresultaat van 100%. Wanneer de huurder(s) de woning uiteindelijk verlaten, om welke reden dan ook, wordt deze voor verkoop aangeboden aan participerende makelaars. Voor wat betreft de huurprijzen wordt indexering toegepast wanneer dit correspondeert met de onderliggende vermogenskosten van Thuisborg. Bij de berekening van het exploitatierendement is geen rekening gehouden met de stijging van de huurinkomsten die een gevolg is van huurprijsverhogingen die mogelijk worden geacht door een toenemende vraag ten gevolge van demografische ontwikkelingen en liberalisering van de huren in Nederland. (e) Verkoopopbrengsten De transacties en vergoedingen bij verkoop van de woning zoals aangekocht volgens het voorbeeld van paragraaf 10.2 ( Financieringsbehoefte per standaard woning ) aan het einde van de reguliere looptijd van de huurovereenkomst worden hieronder cijfermatig samengevat. Daarbij kunnen de aantekeningen en voorbehouden worden gemaakt als volgt: Onderstaande tabel betreft een gemiddelde woning waarbij de oorspronkelijke verkoper als aanbetaling daarop in eerste instantie ca. 70% van de woningwaarde bij aankoop ontvangt bij de standaard aankoopformule aan het begin van de huurperiode ( de Aanbetaling bij Aanvang ) (EUR ). Het restant bedrag van de koopsom ontvangt de oorspronkelijke verkoper bij doorverkoop van de woning. Dit is in het voorbeeld ca. 10% van de woningwaarde bij aankoop (het Restant Koopsom ) (EUR ). Daarnaast ontvangt de oorspronkelijke verkoper een deel van de winst/netto resultaat. Deze winst/netto resultaat bestaat, kort weergegeven, uit de waardestijging van de woning minus de kosten bij verkoop. Deze winstdelingsregeling komt bij de standaard 113

114 aankoopformule neer op 60% van de te verdelen winst/netto resultaat (het percentage is de Winstdeling woningeigenaar ). Uitgangspunten Standaardwoningen Verwachte gem. duur Woningwaarde Verzilverplan 15 jaar Jaarlijkse woningstijging 3,5 % Gemiddelde woningwaarde bij aankoop EUR in jaar 1 Maximale aanbetaling bij aankoop 80 % woningwaarde bij aankoop Verwachte aanbetaling bij aankoop EUR Verkoopvergoeding 10,0 % woningwaarde bij doorverkoop Kosten verkoopklaar maken EUR Gemiddelde stijging bedrijfskosten 1,5 % Winstdelingspercentage woningverkoper 60,0 % Afrekening bij verkoop Standaardwoning Bruto verkoopresultaat woning Verkoopvergoeding Kosten verkoopklaar maken EUR EUR Netto verkoopresultaat Aflossing financiering EUR Beschikbaar voor restant koopsom en winstdeling Maximale aanbetaling bij aankoop Nog te betalen restant koopsom EUR EUR Te verdelen winst Uitkering winstdeling woningeigenaar Uitkering winstdeling EUR EUR Door woningverkoper te ontvangen Aanbetalingen bij/na verkoop Verwachte vergoeding bij doorverkoop EUR EUR Totale vergoeding woningverkoper Toelichting bij deze cijfers: Het betreft hier modelvorming ten behoeve van voorbeeldportefeuilles. De daadwerkelijke aankoop zal steeds een persoonlijke transactie zijn, op basis van de voorkeuren van investeerder en woningbezitter op basis van de marktwaarde als 114

115 uitgangspunt. Het uiteindelijke aankoopbeleid van de vennootschap zal daarmee naar verwachting afwijken van de hiervoor weergegeven standaard uitgangspunten. Van het Bruto verkoopresultaat van de woning gaan de volgende onderdelen af om te komen tot de te verdelen winst (het Netto resultaat ): o Verkoopvergoeding: bij uiteindelijke verkoop van de woning ontvangt Thuisborg een verkoopvergoeding van 10% van het bruto verkoopresultaat van de woning. Daarmee wordt bereikt dat de belangen van Thuisborg en de huurder parallel blijven lopen gedurende de overeengekomen periode van verhuur. o Kosten verkoop klaar maken: daarnaast wordt in het voorbeeld een kostenpost verwacht om de woning verkoop klaar te maken. Daaronder begrepen zijn kosten van de verkopende makelaar namens Thuisborg, de verhuurbrochure, advertenties, bezichtigingen en open dagen. Het is in eerste instantie niet de bedoeling door een verder uitgebreide investering, aanpassing of verbouwing in een hoger marktsegment te gaan verkopen maar deze mogelijkheid wordt zeker niet uitgesloten en in de selectie van woningen houdt Thuisborg daar in haar aankoopbeleid ook rekening mee. o De aflossing van de totale financiering bij aankoop van de woning (zie voor een specificatie van de kostenposten in paragraaf 10.2). o Daarna wordt het nog te betalen Restant Koopsom aan de woningverkoper/huurder in mindering gebracht. Het bedrag dat resteert is de te verdelen winst (het Netto resultaat ). Uitkering winstdeling woningeigenaar: het bedrag voor de woningverkoper/huurder bedraagt in het voorbeeld 60% van de te verdelen. Van dit percentage/deze formule kan op verzoek van de woningverkoper worden afgeweken. Uitkering winstdeling: het bedrag voor Thuisborg is bij de standaard aankoopformule 40% van de te verdelen winst. Thuisborg gaat er in haar berekeningen van uit dat de gemiddelde waarde (de marktwaarde) van de door haar aan te kopen standaardwoningen in de komende jaren met gemiddeld 3,5% zal stijgen. Deze verwachting is gebaseerd op de volgende onderliggende factoren: De marktprijzen voor woningen in het middensegment zijn de afgelopen jaren voortdurend gedaald. Op basis van de algemeen geldende marktverwachtingen, zoals ook hiervoor in dit memorandum aangehaald, mag verwacht worden dat de woningen de komende jaren in prijs zullen stijgen (tenzij (macro- of meso economisch) sprake is van een zogeheten schok ; dit kan bijvoorbeeld komen door gewijzigde fiscale faciliteiten). Thuisborg koopt vooral woningen aan in groeikernen, zowel nationaal (in geselecteerde regio s) als lokaal (in de nabijheid van verzorgingstehuizen en/of waar het aanbod aan huurwoningen schaars zal blijven). 115

116 De woningen die door Thuisborg worden aangekocht bevinden zich in een populair segment van de markt. In het bijzonder met het oog op de aankomende verdere vergrijzing en de individualisering van de Nederlandse samenleving zal de behoefte aan goed onderhouden en beheerde woningen, die geschikt zijn (gemaakt) voor senioren, naar verwachting verder stijgen. De inflatie is de afgelopen jaren zeer laag, tot nul of zelfs negatief geweest. Het officiële beleid van de ECB voor de Eurozone is om deze voor de komende jaren over het gehele prijspeil naar een percentage van tot 2% omhoog te brengen. Met het oog op de lange, vaste verhuurperiode en haar intensieve samenwerking met lokale makelaars bij het aanwerven en aankopen van onroerend goed heeft Thuisborg naar verwachting veel mogelijkheden om haar vastgoed op het juiste moment tegen de juiste waarde in de markt te zetten. In die gevallen waarin de gelden vanwege het Woningwaarde Verzilverplan worden ingezet voor verbetering van de woning, verbindt Thuisborg daar bij aankoop voorwaarden aan die, binnen de wensen van de huurder, leiden tot een optimaal resultaat bij tussentijdse waarde ontwikkeling en uiteindelijke verkoop. (f) Kosten van onderhoud, verzekering en belasting van de woning De woningverkoper zal onder de gebruikelijke voorwaarden van het Woningwaarde Verzilverplan verantwoordelijk blijven voor een aantal lasten als hij die nu ook al heeft. Daar kunnen kosten onder vallen zoals: Onroerende zaak belasting (OZB): eigenaar en gebruiker VvE-kosten Opstalverzekering Waterschapsbelastingen, rioolheffingen en kosten nutsvoorzieningen Kosten van onderhoud van de woning Waar nodig of noodzakelijk zal de Beheerder ter behoud van de waarde van de woning onderhoud aan de woning naar eigen inzicht (doen) uitvoeren voor rekening en risico van (de einduitkering aan) de huurder en oorspronkelijk eigenaar. De Beheerder zal zich via de VvE inspannen om kostenstijgingen voor de huurder te beperken. De Beheerder behoudt zich het recht voor om middels een of meerdere vastgoed beheerovereenkomsten het technisch beheer en de incasso van de huurpenningen en alle bijbehorende administratie uit te besteden voor een percentage van de netto huuropbrengsten. (g) Directie- en advieskosten Bijzondere omstandigheden daargelaten zal de holdingmaatschappij en enig statutair bestuurder Soliditree geen directiesalaris ten laste van Thuisborg brengen. De vergoeding van de directie zal alsdan volledig bestaan uit de waardestijging van de 116

117 aandelen van de werkmaatschappijen waarin de onderneming van Thuisborg is ondergebracht en eventuele dividenduitkeringen van Thuisborg en de Beheerder. Tot de advieskosten behoren verder: De kosten van het notariaat (zowel voor de inrichting en ontwikkeling van de Thuisborg groep als voor de aankoop van onroerend goed door Thuisborg zelf). De kosten van fiscaal advies (zowel door adviseurs verbonden aan Springrow als vanwege niet-gelieerde deskundigen). De kosten van de externe boekhouder van Thuisborg (waaronder voor personeelsadministratie) en accountancy advies (met het oog op de verdere ontwikkeling en uitbreiding van de activiteiten van de vennootschap). De kosten vanwege (semi-)zelfstandige bestuursorganen en lokale en nationale overheden. Tenslotte behoren tot de advieskosten de kosten die aan Thuisborg in rekening worden gebracht door Springrow Legal B.V. voor begeleiding van deze ondernemingsactiviteit. Thuisborg en Springrow zijn beide volledige dochtermaatschappijen van de holdingvennootschap Soliditree. In de aanloop van dit project heeft Springrow gedurende 1 jaar gemiddeld 1 dag per week aan de voorbereidingen hiervan besteed. Gedurende de uitvoering van dit project is deze urenbelasting verdubbeld. Springrow brengt deze kosten in rekening tegen het marktconform standaard adviesvergoeding van EUR 250,- per uur zoals zij die ook aan externe relaties in rekening brengt en heeft gebracht voor juridisch en fiscaal advies. Voor een nadere specificatie zie paragraaf hiervoor en Bijlage L. (h) Liquiditeiten en werkkapitaal Bij de prognoses is uitgegaan van de veronderstelling dat er een toereikende liquiditeitsreserve is en dat er geen liquiditeitsbehoefte ontstaat die uitgaat boven de prognoses zoals in dit memorandum vermeld. In het geval dat er operationele tegenvallers zouden zijn, zal Thuisborg al het mogelijke doen om haar werkkapitaal en liquiditeiten te versterken. Mocht dat onvoldoende effect hebben, dan zal zij er voor kiezen het tempo van aankoop van onroerend goed te vertragen, en uitsluitend nog de meest veelbelovende proposities aan te kopen. Prognose resultaten en rendementen Deelnemers (a) Rendementsresultaten Deelnemers Zoals hiervoor uiteengezet is het resultaat voor de Deelnemers bij de Obligaties Serie I, de Certificaten Serie I en de Certificaten Serie II gekoppeld aan de ontwikkeling van reële rendementen, vermeerderd met de prijsontwikkeling op de Nederlandse huizenmarkt. Daar kunnen verschillende scenario s voor voorgesteld worden, maar enige zekerheid hieromtrent valt door Thuisborg niet te geven, nu deze factoren allen buiten haar invloedssfeer liggen. Wel kan gezegd worden, dat naarmate de 117

118 huizenprijzen stijgen ook het vermogen van de vennootschap om aan haar verplichtingen te voldoen, verbetert. Daarnaast geldt dat het resultaat voor de Deelnemers bij de Obligaties Serie II gefixeerd is op een vaste jaarlijkse vergoeding, vermeerderd met een vergoeding voor de inflatie in Nederland. Bij de Certificaten Serie II bestaat het eerste deel uit een basisvergoeding afhankelijk van de looptijd van de Certificaten Serie II (dat feitelijk kan worden vermeerderd of verminderd met het percentage van component 1), plus een vergoeding voor de positieve ontwikkelingen of een vermindering vanwege negatieve ontwikkelingen op de Nederlandse huizenmarkt uit de waardestijgingsberekening van Huizenzoeker.nl ( component 1 ). Onderstaand overzicht geeft een voorbeeldberekening van de resultaten per Effect op basis van de historische cijfers zoals opgenomen in Bijlage J. Zie ook de toelichting bij hetzelfde overzicht opgenomen in paragraaf 5.5 onder (f). 118

119 Rente- en rendementsmaatstaf producten Resultaten berekend over gepubliceerde data van derden in de periode van juni 2015 tot en met december 2016 Prognose 4e kwartaal 2016 op basis van laatst gepubliceerde resultaten (september 2016) Serie I Obligaties Op basis van historische rendementen met ingang van de eerst maand van aanbieding Minimum Maximum Gemiddeld Basisrente 2,7 2,7 2,70 % per jaar Component 1 Vraagpr. gem. koopwon. 0,0 5,2 5,23 % per jaar Totaal 7,93 % per jaar Akte Totalen 2,7 7,9 Opmerking Rendement jaarlijks enkelvoudig over nominale waarde Serie II Obligaties Op basis van historische rendementen met ingang van de eerst maand van aanbieding Minimum Maximum Gemiddeld Basisrente 5,5 5,5 5,50 % per jaar Component 2 Jaarmutatie HCIP/12 0,0 2,5 0,23 % per jaar Totaal 5,73 % per jaar Akte Totalen 5,5 8,0 Opmerking Rendement wordt uitgekeerd per kwartaal Serie I Certificaten Op basis van historische rendementen met ingang van de eerst maand van aanbieding Minimum Maximum Gemiddeld Basisrendement Rente op staatsleningen 0,0 2,9 0,46 % per jaar Component 1 Vraagpr. gem. koopwon. 0,0 2,9 2,90 % per jaar Component 2 Jaarmutatie HCIP/12 0,0 2,9 0,23 % per jaar Totaal 3,59 % per jaar Praktijk Totalen 0,0 8,7 Opmerking Rendement is jaarlijks enkelvoudig over nominale waarde Serie II Certificaten Op basis van voorbeeld rendementen gebaseerd op historische cijfers voorafgaand aan looptijd Minimum Maximum Gemiddeld Basisrendement 4,0 5,0 4,50 % per jaar Component 1 Vraagpr. gem. koopwon. (min./max) -3,0 3,0 3,00 % per jaar Totaal 7,50 % per jaar Akte Totalen 4,5 8,0 Opmerking Rendement wordt uitgekeerd per kwartaal Toelichting bij deze cijfers: Anders dan de afschrijving van oprichtingskosten die al gemaakt zijn werd in deze berekeningen geen rekening gehouden met eventuele afschrijvingen, omdat afschrijvingen in deze opstelling geen cash flow opleveren en er in de jaren 2015 t/m 2017 niet of nauwelijks kan worden afgeschreven. Er worden in deze periode immers geen positieve netto resultaten verwacht. Het fiscaal compensabel verlies zal er in de jaren daarna, wanneer de verwachte resultaten wel positief zullen zijn, ertoe leiden dat naar verwachting ook in 2018 en 2019 geen verplichtingen bestaan tot het afdragen van vennootschapsbelasting. Eventuele nettowinst (na belastingen) van Thuisborg in de jaren daarna staat ter beschikking van de groep van vennootschappen waarvan zij deel uitmaakt. 119

120 Uit voorgaande prognoses valt af te leiden dat op basis van de veronderstellingen de rendementsuitkeringen volledig kunnen worden voldaan en er met de groei van de ondernemingsactiviteiten in toenemende mate in de tijd een marge is om tegenvallers, in bijvoorbeeld de bezetting of de kosten, op te vangen. Wij gaan ervan uit dat de markt na afloop van de overeengekomen vaste verhuurperiodes zal zijn genormaliseerd en meer liquide zal zijn dan nu het geval is. De huidige discount zal er in deze periode als het ware uitlopen. Ook verwachten wij dat door de vergrijzing het tekort aan aangepaste woningen in de komende jaren verder zal toenemen en dat meer beleggers oog zullen krijgen voor dit type beleggingsvastgoed en dat in de toekomst dus in verminderde mate met een discount kan worden aangekocht. De huizenprijzen zijn sinds 2008 gemiddeld met circa 20 procent gedaald; aan die daling is medio 2013 een einde gekomen en de prijzen zijn weer aan het stijgen. Dat geldt met name ook voor de goedkopere woningen onder de verlaagde grens voor de Nationale Hypotheek Garantie. Thuisborg verwacht een verdere normalisering van de woningmarkt. Bij diverse gelegenheden, onder meer bij de presentatie van het jaarverslag van DNB op 12 maart 2014, heeft de president van DNB, Klaas Knot, aangegeven het risico van deflatie niet groot te vinden omdat ongeveer 60% van de dalende prijzen te wijten is aan de lage olieprijs, die volgens hem tijdelijk is. Het risico dat gepaard gaat met de grote geldinjectie in de Europese economie van ruim EUR miljard door de ECB met als doel de economie aan te jagen is volgens hem groter, zoals gemeld in de hoorzitting van de Tweede Kamer op 5 februari Evenwel beëindigt de ECB mogelijk in maart 2017 haar opkoopprogramma (na een verlenging vanaf september 2016); dit kan eventueel een negatieve waardeontwikkeling met zich meebrengen. Volgens Klaas Knot jaagt de kwantitatieve verruiming juist de prijzen van aandelen, obligaties en vastgoed op tot een niveau dat volgens hem losstaat van de economische werkelijkheid. Volgens een recente studie van de Rabobank naar de huizenmarkt zullen de gemiddelde huizenprijzen in 2016 naar verwachting met ca. 5 procent stijgen ten opzichte van 2015, mede als gevolg van de verbeterde economische situatie, de lage hypotheekrente, het hoge consumentenvertrouwen en de toenemende vraag naar koopwoningen. In 2017 zal de prijstoename naar verwachting ca. 5 procent zijn (Kwartaalbericht woningmarkt 25 augustus 2016, Rabobank). Het ratingbureau Standard & Poor s verwacht dat de Nederlandse huizenmarkt de komende jaren aantrekt. Dat blijkt uit een analyse van het ratingbureau van maart Standard & Poor s voorziet voor 2016 een prijsstijging van gemiddeld 3 procent, en een stijging van 3 procent in De terugkeer van het vertrouwen in de huizenmarkt komt volgens de kredietbeoordelaar door de verbeterde economische situatie van huishoudens, een verbetering op de arbeidsmarkt en de vermindering van de werkloosheid. 120

121 12. Fiscale aspecten Algemeen Het onderstaande overzicht is opgesteld op basis van de Nederlandse wetgeving en jurisprudentie medio Wetgeving en jurisprudentie kunnen aan verandering (al dan niet met terugwerkende kracht) onderhevig zijn. Deze fiscale aspecten betreffen een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing van de Deelnemers onder de huidige Nederlandse weten regelgeving. De uiteindelijke fiscale behandeling van de Effecten zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden, welke per Deelnemer kunnen verschillen. Indien een Deelnemer meer duidelijkheid wil hebben omtrent de fiscale behandeling van zijn Effect, dient deze hierover met een (belasting)adviseur in contact te treden. Uitgangspunt bij het opstellen van deze fiscale paragraaf is dat de Deelnemers in Nederland woonachtige particulieren zijn (zie paragraaf: Natuurlijke personen) die vanuit hun privévermogen investeren en dat de groep Deelnemers verder bestaat uit Nederlandse naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de feitelijke leiding in Nederland is gevestigd en waarvan de uiteindelijke aandeelhouder(s) in Nederland woonachtige particulieren zijn (zie paragraaf: Vennootschappen). De belastingheffing van buitenlandse belastingplichtigen is in deze fiscale paragraaf niet opgenomen. Ook wordt er niet nader ingegaan op de positie van buitenlandse belastingplichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlandse belastingplichtigen te worden behandeld. Evenmin worden pensioenfondsen, fiscale beleggingsinstellingen en vrijgestelde beleggingsinstellingen behandeld. Kwalificatie van de inkomsten Uit de informatie in dit memorandum is af te leiden dat met het investeren in Effecten van Thuisborg een rendement wordt nagestreefd dat past bij normaal vermogensbeheer. Op grond hiervan is de directie van Thuisborg van mening dat de inkomsten fiscaal kwalificeren als inkomsten uit beleggingen. (a) Deelnemers Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid gemaakt tussen natuurlijke personen en vennootschappen. (b) Natuurlijke personen In Nederland woonachtige particulieren zijn belastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent dat de inkomsten die de Deelnemers uit hun Effect genieten, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse aangifte inkomstenbelasting. Voor zover geïnvesteerd wordt vanuit het prive vermogen zullen de inkomsten uit de Effecten worden belast in Box III. Dit is slechts anders indien sprake is van ondernemingsvermogen dan wel resultaat uit overige werkzaamheden. Alsdan wordt 121

122 het Effect belast in Box I. Deze situatie wordt hier niet nader behandeld. Voor de Deelnemers bij wie het Effect in Box III wordt belast, geldt dat de waarde van de investering de rendementsgrondslag is voor de waarde in het economische verkeer van de aan Box III toerekenbare bezittingen op 1 januari van enig aangiftejaar. Het voordeel uit sparen en beleggen wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van de rendementsgrondslag aan het begin van het kalenderjaar, voor zover dit meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen (2016: EUR , partners EUR ). Het extra heffingsvrije vermogen voor ouderen is per 1 januari 2016 afgeschaft. Ter compensatie is het algemene heffingsvrije vermogen in 2016 hoger geworden ten opzichte van Over het berekende forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een tarief van 30%. Het effectieve tarief van Box III bedraagt derhalve 1,2%. Voor belastingheffing in Box III zal het forfaitaire rendement worden berekend over de netto waarde van de participatie aan het begin van het kalenderjaar. De daadwerkelijke resultaten uit de participatie spelen geen rol bij de bepaling van het forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er feitelijk geen resultaat of een negatief resultaat wordt behaald dient er over het forfaitair rendement belasting te worden betaald. Kosten, inclusief de rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de Effecten, kunnen niet in aftrek worden gebracht bij de berekening van het forfaitair rendement. Leningen aangegaan ter financiering van de Effecten, kunnen daarentegen als schulden in de rendementsgrondslag worden begrepen. Vermogenswinsten/-verliezen die bij de vervreemding van Effecten worden behaald, worden niet als zodanig in de Nederlandse belastingheffing betrokken. Vennootschappen In Nederland gevestigde vennootschappen zijn vennootschapsbelastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent in beginsel dat de inkomsten die de BV en/of NV met de Effecten geniet, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse belastinggrondslag. Koerswinsten die worden gerealiseerd maken deel uit van de in Nederland belastbare winst, waarbij eventuele koersverliezen reeds in aanmerking kunnen worden genomen, ook wanneer ze nog niet zijn gerealiseerd. Gemaakte kosten om de Effecten te verwerven en in stand te houden, kunnen als bedrijfskosten in mindering worden gebracht. Omzetbelasting Thuisborg kwalificeert als ondernemer voor de omzetbelasting. Waar objecten met omzetbelasting worden verhuurd zal zij de haar in rekening gebrachte omzetbelasting in aftrek brengen. Ter zake van de overdracht van Effecten is geen omzetbelasting verschuldigd. Erf- en schenkbelasting In het geval van overlijden van een natuurlijk persoon, dan wel schenking door een natuurlijk persoon, wordt de waarde in het economische verkeer van de Effecten in de heffing van de Nederlandse erfbelasting dan wel schenkbelasting betrokken. 122

123 13. Juridische aspecten en structuur Structuur De geldstromen van de Deelnemers verliepen in de periode van 1 juni 2015 tot medio december 2015 hoofdzakelijk van en naar Thuisborg. Een deel van de gelden is in die periode direct naar Stichting De Bewaarder overgemaakt. Per december 2015 is op de Inschrijfformulieren het bankrekeningnummer van Stichting De Bewaarder opgenomen. Deelnemers dienen het bedrag vanaf die datum over te maken op de bankrekening van de Stichting. Deze Stichting beheert de rekening derdengelden voor Thuisborg. Stichting De Bewaarder houdt het eigendom van alle aangekochte woningen steeds apart van het vermogen en van de resultaten van deze vennootschap. Indien Thuisborg (tijdelijk) niet aan de haar betalingsverplichtingen kan voldoen, blijft de niet betaalde rente als schuld op de balans van deze vennootschap. Verhandelbaarheid Thuisborg moet steeds formeel haar goedkeuring verlenen aan overdracht of enige andere transactie met betrekking tot de Effecten, waaronder met name de verpanding of de overdracht van het recht van vruchtgebruik daarvan. (a) Verkopen Effecten De Deelnemer kan zelf een voorstel doen voor een opvolgende houder van zijn Effect. Komt het tussen hen tot een transactie, dan zal er geen bemiddelingsvergoeding verschuldigd zijn. In het geval dat Thuisborg wordt gevraagd om, geheel of gedeeltelijk, zelf (ook) een nieuwe Deelnemer aan te dragen dan zal zij zich hiervoor naar beste kunnen inspannen. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat er altijd een geschikte investeerder kan worden gevonden die binnen redelijke termijn bereid is voor de gevraagde overnamesom het (hele) Effectenbezit (of het vruchtgebruik of het pandrecht daarvan) van een Deelnemer over te nemen. Voor zover het tot een transactie komt kan Thuisborg voor haar inspanningen een bemiddelingsvergoeding van tot 3% van het nominale bedrag van de overgedragen Effecten in rekening brengen aan de verkopende Deelnemer. Deze kosten beïnvloeden het rendement negatief. (b) Overlijden en schenken Wanneer een Deelnemer overlijdt gaan de Effecten over naar één van diens erven. Als een Deelnemer zijn Effecten schenkt aan een ander is hiervoor goedkeuring vereist van Thuisborg. In beginsel is dan erf- respectievelijk schenkbelasting verschuldigd. Thuisborg moet schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de naam en adresgegevens van de verkrijger. Naast een kopie verklaring van erfrecht dient een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de nieuwe Deelnemer(s) te worden meegestuurd. 123

124 13.3 Informatieverstrekking en waardering Jaarlijks ontvangen de Deelnemers binnen drie maanden na afloop van het boekjaar op hun adres een fiscale invulinstructie voor de uitkering en waardering van de Effecten. Thuisborg zal, zo vaak zij dat wenselijk acht, een informatieve bijeenkomst van Deelnemers organiseren. De Deelnemers ontvangen minimaal twee weken voordien per een uitnodiging hiervoor. 124

125 14. Deelnameprocedure Deelname Deelname in de Effecten van Thuisborg staat open voor natuurlijke- en rechtspersonen op basis van dit memorandum, het inschrijfformulier en de voorwaarden van de Effecten. De inschrijvingsperiode van de Obligaties Serie I en de Certificaten Serie I, dat wil zeggen de periode dat deze worden aangeboden, vangt aan per 1 juni 2016 en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van deze Effecten is voltekend of, voor zover later, per 31 mei De inschrijvingsperiode van de Obligaties Serie II vangt aan per 1 januari 2016 en eindigt per besluit van Thuisborg daartoe. De inschrijvingsperiode van de Certificaten Serie II vangt aan per 1 juni 2016 en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van deze Effecten is voltekend of, voor zover later, per 31 mei U kunt zich inschrijven op de aanbieding van Thuisborg door het inschrijfformulier zoals opgenomen in Bijlage N, Bijlage O, Bijlage P of Bijlage Q bij dit memorandum, juist en volledig ingevuld aan Thuisborg te sturen. Na ontvangst van het inschrijfformulier door Thuisborg is de procedure als volgt: 1. Op het inschrijfformulier is aangegeven op welke bankrekening u het bedrag van de aan u toegewezen Effecten dient over te maken. U dient het bedrag over te maken op de bankrekening van Stichting De Bewaarder. Deze Stichting beheert de rekening derdengelden voor Thuisborg. Aan de Effecten wordt rendement toegerekend zoals in detail beschreven in dit memorandum, volgens de voorwaarden van de Obligaties Serie I opgenomen in Bijlage D, respectievelijk van de Obligaties Serie II opgenomen in Bijlage E, respectievelijk van de Certificaten Serie I opgenomen in Bijlage F respectievelijk van de Certificaten Serie II opgenomen in Bijlage G. 2. U ontvangt van Thuisborg in tweevoud een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de Effecten en de data en bedragen van rente, dan wel rendement vergoeding en terug storting van de hoofdsom zijn aangegeven. Een exemplaar van dit formulier dient u voor akkoord te ondertekenen en naar Thuisborg te retourneren. 3. Na ontvangst van het bevestigingsformulier ontvangt u van Thuisborg een uittreksel van inschrijving in het register in de vorm van een certificaat. Thuisborg behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Tevens kan Thuisborg besluiten Effecten niet uit te geven indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen. 125

126 Identificatieplicht Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het juist en volledig ingevulde inschrijfformulier voorzien van de benodigde aanvullende documentatie (zoals een kopie van een geldig legitimatiebewijs of een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel). Wet bescherming persoonsgegevens De Wet bescherming persoonsgegevens ('Wbp') geeft regels voor een zorgvuldige omgang met de persoonsgegevens. De wet geeft aan wat de rechten zijn van iemand van wie gegevens worden gebruikt en wat de plichten zijn van de instanties of bedrijven die gegevens gebruiken. Het College Bescherming Persoonsgegevens ('CBP') controleert of bedrijven en instanties zich aan de Wbp houden. Persoonsgegevens worden beheerd conform het gestelde in de Wbp. 126

127 15. Aanvullende informatie Rechtszaken en arbitrage Het toezichthoudend bestuursorgaan heeft ter zake van de aanbieding van Effecten gewaarschuwd dat enkele zaken verduidelijking behoeven in het memorandum van maart Aan de bezwaren van de toezichthouder zoals in die waarschuwing beschreven werd, voor zover aan de vennootschap bekend, inmiddels tegemoet gekomen met (de wijzigingen en de informatieverstrekking in) dit memorandum. Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Thuisborg Buiten de waarschuwing van het toezichthoudend bestuursorgaan heeft er zich naar mening van de vennootschap geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten van de uitgevende instelling. Tendensen Anders dan zoals beschreven in dit memorandum zijn Thuisborg geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten. Toekomstige investeringen Thuisborg verklaart dat met uitzondering van de hiervoor in paragraaf 9.5 beschreven eerste aankoop van een woning er verder geen sprake is van investeringen in woningen die zij in de toekomst wil realiseren en waarvoor haar bestuursorganen al vaste verbintenissen zijn aangegaan. Naast de woningen investeert Thuisborg in de marktontwikkeling en relatienetwerken voor de doelgroep, in het bijzonder via online en offline publieksvoorlichting, zowel als in de ontwikkeling van een online handelsplatform voor deze doelgroep ( Borgplaats : zie paragraaf 9.3). Financieel intermediair De uitdrukkelijke toestemming van Thuisborg is vereist voor het gebruik van het memorandum door een eventueel financieel intermediair. Thuisborg geeft hierbij uitdrukkelijk toestemming voor het gebruik van dit memorandum door een eventueel aangestelde intermediair en aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het memorandum, mede ten aanzien van de verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van Effecten. De periode van verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van Obligaties Serie I en Certificaten Serie I is beperkt tot de inschrijvingsperiode van 1 juni 2016 tot 31 mei Bij de Obligaties Serie II is dat beperkt tot de inschrijvingsperiode van 1 januari 2016 tot beëindiging per besluit van Thuisborg daartoe. Bij de Certificaten Serie II is dat beperkt tot de inschrijvingsperiode vanaf 1 juni 2016 tot 31 mei

128 Eventuele financieel intermediairs zijn beperkt tot uitsluitend Nederland. Ingeval een aanbieding door een financieel intermediair plaatsvindt, zal de financieel intermediair op het moment dat de aanbieding plaatsvindt aan de (toekomstige) Deelnemers alle informatie over de voorwaarden van de aanbieding verstrekken. Per de datum van dit memorandum is nog niet bekend welke financieel intermediairs het memorandum mogen gebruiken. De namen van de nieuwe intermediairs zullen worden bekendgemaakt op de website van Thuisborg. Elke financieel intermediair die het memorandum gebruikt, moet op zijn website vermelden dat hij het memorandum gebruikt overeenkomstig de toestemming en de daaraan verbonden voorwaarden. Informatie van derden Niemand is gemachtigd om in verband met dit memorandum informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen, die niet in dit memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd als zijnde informatie of verklaringen verstrekt door Thuisborg. Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen in het memorandum, bevestigt Thuisborg dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover Thuisborg weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De verantwoordelijkheid van de betrokken adviseurs is beperkt tot het onderwerp van hun advies. De kwalitatieve en kwantitatieve informatie van dit memorandum heeft slechts actuele waarde ten tijde van het uitkomen van dit memorandum. Bij de opzet van Effecten is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële investeerders geadviseerd om, mede in verband met mogelijk specifieke individuele om, mede in verband met mogelijk specifieke individuele omstandigheden, de eigen (fiscale) adviseurs te raadplegen. 128

129 16. Overzicht wijzigingen Wijzigingen informatiemateriaal In het voorgaande informatiememorandum van juli 2016 zijn in hoofdstuk 16 een aantal wijzigingen opgenomen die destijds werden doorgevoerd om wijzigingen ten opzichte van het informatiememorandum van juni 2016 te vermelden. Voor de overzichtelijkheid werden deze wijzigingen niet in dit informatiememorandum opgenomen. Hiervoor wordt dan ook verwezen naar het informatiememorandum van juli Website Op de website werd een voorziening 'archief' getroffen, waaronder de vervangen documentatie beschikbaar zal blijven voor bezoekers die daar belang in stellen, opgenomen op Nieuwsbrieven Per april 2016 stuurt Thuisborg maandelijks nieuwsbrieven aan haar relaties, waaronder haar investeerders en woningaanbieders. Met ingang van juni 2016 worden deze nieuwsbrieven verzorgd door Stichting Onderzoek Marktinformatie ('SOMI'). Wijzigingen Productvoorwaarden Gedurende de looptijd van de Effecten kunnen er mede afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en de projecten, de marktomstandigheden en de interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product omstandigheden ontstaan die wijzigingen in de productvoorwaarden noodzakelijk maken. In deze paragraaf kan worden aangegeven welke wijzigingen zijn doorgevoerd in de Productvoorwaarden die in de bijlagen van dit memorandum zijn opgenomen, in vergelijking met de voorwaarden die vooraf of vanaf de aanbieding en plaatsing van een Effect tot op de dag van publicatie van dit memorandum aan derden werden verstrekt. Per 1 juni 2016 is een nieuwe (jaar)aanbieding gestart van de Obligaties Serie I en de Certificaten Serie I (de voorgaande Obligaties Serie I en de voorgaande Certificaten Serie I werden aangeboden in de periode 1 juni 2015 tot 31 mei 2016). De omvang van de aanbieding en uitgifte van de Obligaties Serie I werd daarmee teruggebracht van tot maximaal EUR 2,5 mln. naar tot maximaal EUR 1 mln. Bij de Certificaten Serie I werd het bedrag van EUR 2,5 mln. teruggebracht naar tot maximaal EUR , mede in verband met de jaarlijkse vrijstelling van EUR 2,5 mln. per categorie effect. Dit memorandum en de daarin opgenomen informatie, waaronder de laatste stand van zaken en ontwikkelingen bij Thuisborg, is ook van toepassing op Deelnemers die reeds hebben geïnvesteerd in de voorgaande Obligaties Serie I en/of de voorgaande Certificaten Serie I die in de periode van 1 juni 2015 tot

130 mei 2016 werden aangeboden (naast bovengenoemde wijzigingen werden er in de voorwaarden van de Obligaties Serie I en Certificaten Serie I verder geen wijzigingen doorgevoerd ten opzichte van de voorgaande series daarvan). Het aanbod van Effecten werd per 1 juni 2016 uitgebreid met de Certificaten Serie II. De plaatsing van de Certificaten Serie II is tot maximaal EUR Wijzigingen Memorandum Voor een volledig overzicht van alle wijzigingen is steeds de volledige tekst van alle versies van dit memorandum bindend. Ter wille van het algemeen overzicht kunnen, zonder daarmee volledigheid te willen nastreven, de meeste belangrijke wijzigingen ten opzichte van het voorgaande memorandum worden weergegeven als volgt: Hoofdstuk 2: Samenvatting De wijzigingen die in de hoofdstukken werden doorgevoerd, werden grotendeels in de samenvatting opgenomen. Hoofdstuk 4: Belangrijke informatie Er werden geen aanpassingen doorgevoerd in de juridische (groeps)structuur: Thuisborg heeft een nieuw bezoekadres: Prins Mauritslaan te Badhoevedorp. Het adres bij de KvK staat vooralsnog geregistreerd op Prins Mauritslaan 11 te Badhoevedorp. Dit zal in opvolgende memoranda gewijzigd worden. Een geactualiseerd organogram werd opgenomen. Per 15 juni 2016 is mevrouw C.F.J. Meijer Jansen enig bestuurder van Stichting De Bewaarder. Mevrouw C.F.J. Meijer Jansen was, als (mede)bestuurder van Inveon, reeds betrokken bij de uitvoerende werkzaamheden en belangenbehartiging bij de Bewaarder. Thuisborg heeft voor deze nieuwe structuur gekozen vanwege een herstructurering bij Inveon. Het bestuur van de Bewaarder blijft daarmee (meer) onafhankelijk en juridisch gescheiden van het bestuur van de (groep van) vennootschappen waar Thuisborg deel van uitmaakt. Naar verwacht mag worden is dit een tijdelijke situatie, totdat de herstructurering bij Inveon is afgerond, zodat Thuisborg (en de Bewaarder) gedurende die periode daar niet door beïnvloed wordt. Het oude organogram, opgenomen in het informatiememorandum van juli 2016, staat hieronder afgebeeld: 130

131 Hoofdstuk 5: Kerngegevens van de effecten Zie ook paragraaf De weergave van de rendementen en cijfers ter zake in het memorandum en in de bijlagen daarvan over de periode juni 2015 tot juli 2016, werden vervangen door de actuele cijfers en resultaten behaald in de periode juni 2015 tot januari 2017, voor zover gepubliceerd op de relevante websites van de betrokken instanties. Per de datum van dit memorandum zijn de cijfers van oktober 2016 t/m december 2016 nog niet gepubliceerd op de websites van Huizenzoeker, het CBS en DNB. De in Bijlage J in de overzichten opgenomen cijfers in rood werden daarom gebaseerd op en gelijk gesteld aan de gepubliceerde cijfers van de maand september 2016 en betreffen slechts een prognose. Deze cijfers kunnen derhalve nog veranderen wanneer de cijfers gepubliceerd zijn op de desbetreffende websites. Voor wat betreft de cijfers die Thuisborg gebruikt om de rendementen van de componenten bij de producten te bepalen kan worden vermeld dat een nieuwe link naar de website van DNB in de voetnoot werd opgenomen. Ook in Bijlage J werden deze aanpassingen doorgevoerd. Hoofdstuk 7: De Bewaarder, de Beheerder en het Garantiefonds De volgende tekstdelen werden verwijderd: Het Garantiefonds zal worden ondergebracht bij de vennootschap N.V. de Garantie. De planning is om in de tweede helft van 2016 deze aparte rechtspersoon met een onafhankelijk bestuur, te bestemmen voor het beheer van deze garantiegelden. In dit bestuur zullen dan vaste adviseurs of leden van een raad van toezicht van Thuisborg plaatsnemen die de vennootschap bijstaan in de ontwikkeling van het strategisch beleid en de organisatie voor de komende jaren. De volgende tekstdelen werden ingevoegd: Het Garantiefonds wordt ondergebracht in een aparte rechtspersoon: de vennootschap N.V. De Garantie. Het ligt in de bedoeling om in 131