Brochure 8,75% WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. Betreft aanbieden en uitgeven van 8,75% Obligaties van nominaal 5.000,- per stuk. Een initiatief van

Transcriptie

1 Brochure WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. 8,75% per jaar Betreft aanbieden en uitgeven van 8,75% Obligaties van nominaal 5.000,- per stuk Een initiatief van WoonHolland Holding B.V. 15 juli 2016 JULI 2016

2 Ontwerp en productie:

3 Brochure WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. Betreft aanbieden en uitgeven van 8,75% Obligaties van nominaal 5.000,- per stuk Een initiatief van WoonHolland Holding B.V. 15 juli 2016

4 Voorwoord Voorwoord - Beperkte reikwijdte van deze brochure Potentiële beleggers worden er uitdrukkelijk op gewezen dat deze brochure niet volledig is en niet alle informatie bevat die van belang is om een afgewogen oordeel te vormen over het investeren in de Obligaties die worden aangeboden en uitgegeven door WoonHolland Randstad I B.V. Hen wordt uitdrukkelijk geadviseerd het Informatiememorandum en de stukken die van tijd tot tijd geacht worden hiervan deel uit te maken zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud van het Informatiememorandum. Iedere beslissing omtrent deelname dient gebaseerd te zijn op de bestudering van het gehele Informatiememorandum. Afschriften van deze documenten alsmede het Informatiememorandum zijn kosteloos verkrijgbaar via de website of ten kantore van: WoonHolland Randstad I B.V. Van Stolkweg JR s-gravenhage T: E: info@woonholland.nl W: Begrippen in de brochure die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis als daaraan is gegeven in hoofdstuk 16 Definitielijst. Op deze brochure is slechts Nederlands recht van toepassing. Potentiële beleggers kunnen generlei recht aan deze brochure ontlenen. De tekst van deze brochure is identiek aan het Informatiememorandum, met uitzondering van de onderstaande bijlagen, welke niet zijn opgenomen in deze brochure. De volgende documenten, die zijn opgenomen in en deel uit maken van het Informatiememorandum, zijn niet opgenomen in deze brochure: akte van oprichting/statuten WoonHolland Randstad I B.V. Obligatievoorwaarden Akte van oprichting/statuten WoonHolland Holding B.V. Management- en beheerovereenkomst Akte van oprichting/statuten Stichting Woon- Holland Randstad I Trustakte Inschrijfformulier (losbladig bijgevoegd) Slechts de inhoud van het Informatiememorandum is bindend. Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Informatiememorandum zijn opgenomen. Deze brochure houdt geen aanbod in van enig financieel instrument of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument. s-gravenhage, 15 juli 2016, WoonHolland Holding B.V. 4 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

5 SAMENVATTING - Hoofdstuk 1 INHOUDSOPGAVE INHOUDSOPGAVE 5 H1 Samenvatting 7 H2 Risicofactoren Risico s verbonden aan de aard van de Obligaties Risico s verbonden aan de 17 Vennootschap en de door haar gedreven onderneming 2.3. Overige risico s 19 H3 Belangrijke informatie 21 H4 H5 Juridische structuur: de Vennootschap en overige entiteiten; overige aspecten Algemeen WoonHolland Randstad I B.V Initiatiefnemer WoonHolland Holding B.V Stichting Obligatiehouders WoonHolland Randstad I Overige juridische aspecten Wet op het financieel toezicht Administratieve organisatie Klachtenprocedure 25 WoonHolland Randstad I B.V. (de vennootschap) Algemeen Doel van de Vennootschap Aandeelhouderschap en eigen vermogen Bestuurders en bedrijfsleiding Beloning Werknemers Historie van de vennootschap Kerninformatie en financiële vooruitzichten 28 H6 De Initiatiefnemer Algemeen Het Bestuur 29 H7 Stichting Obligatiehouders WoonHolland Randstad I Algemeen Doel van de Stichting Obligatiehouders Het bestuur van de Stichting Obligatiehouders 31 H8 De Obligatielening (de Aanbieding) Algemeen Redenen voor de Aanbieding Bestemming van de opbrengst van de Obligatielening Vorm en overdracht Aanbieding in Nederland Status en rangorde van de Obligatie Kenmerken Obligatie Looptijd Obligatie Aflossingen Obligatie Couponrente Obligatie Parallelle vordering Verzuim Verjaring Register Vergadering van Obligatiehouders Inschrijving Emissiekosten Beleggersprofiel Aansprakelijkheid Obligatiehouders JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 5

6 Inhoudsopgave H9 Beleggingsbeleid WoonHolland Randstad I B.V Algemeen De woningmarkt in de Randstad Looptijd en verwacht rendement Beleggingsbeleid Referentieprojecten 42 H1O Financiële aspecten WoonHolland Randstad I B.V Algemeen Investeringen van de Vennootschap; Kosten Structureringsfee Notaris- en advieskosten Marketingkosten Emissiekosten Vermogensstructuur Dividend Achtergestelde lening Hypothecaire financiering Obligatielening Exploitatieprognose Vennootschap Verkoopopbrengsten Objecten Kostprijs Objecten Accountantskosten Kosten Stichting Obligatiehouders Juridische en advieskosten Overige kosten Doorlopende vergoeding Rentelasten Obligatielening Overige financiële lasten Vennootschapsbelasting Interest Coverage Ratio Obligatie Totaal Initiële Bijkomende Kosten Jaarlijkse kosten Vergoeding Initiatiefnemer Overige jaarlijkse kosten Kosten in verband met de plaatsing van de Obligatielening 50 H12 Fiscale Aspecten Vennootschap en Obligatielening Algemeen Deelname door particulieren Deelname door rechtspersonen Successierechten Fiscale positie van de Vennootschap 52 H13 Informatievoorziening en verslaglegging Algemeen Periodieke informatievoorziening Jaarrekening Halfjaar rapportages 54 H14 Mededeling van de Accountant 55 H15 Overige informatie Betrokken Partijen 57 H16 Definities 58 B1 Referentieprojecten 61 H11 Kosten en vergoedingen Algemeen Initiële Kosten Structureringsfee Notaris- en advieskosten Marketingkosten Emissiekosten 49 6 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

7 SAMENVATTING - Hoofdstuk 1 H1- Samenvatting Deze brochure is geen prospectus in de zin van Richtlijn 2003/71/EG zoals gewijzigd door Richtlijn 2010/73/EG en Richtlijn 2010/78 EU ( Prospectusrichtlijn ) en is niet goedgekeurd door en niet ter goedkeuring voorgelegd aan, de AFM. Ter zake van de Aanbieding bestaat ingevolgde de Wft geen verplichting tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de AFM. De AFM oefent geen toezicht uit op de Aanbieding, anders dan de rol die de AFM heeft ten aanzien van financiële producten in het kader van de Wet handhaving consumentenbescherming ( Whc ). Omwille van de transparantie en herkenbaarheid is deze samenvatting echter opgebouwd uit verschillende informatievereisten die Elementen worden genoemd, die zijn opgesteld en ingericht in de vorm zoals voorgeschreven in de Prospectusrichtlijn. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die in een samenvatting van een prospectus voor dit type effecten en uitgevende instelling dienen te worden opgenomen. Omdat sommige Elementen niet verplicht zijn, is het mogelijk dat de nummering van de Elementen niet volledig is. In het geval een Element verplicht zou moet worden opgenomen in de samenvatting van een prospectus voor dit type effecten en uitgevende instelling, kan het voorkomen dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat Element. In dat geval is een korte beschrijving van het Element opgenomen in deze samenvatting met daarachter de opmerking niet van toepassing. A Inleiding en waarschuwingen A.1 Waarschuwing dat: Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op deze brochure de dato 15 juli Iedere beslissing om in de Obligaties te beleggen, moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatiememorandum door degene die in de effecten belegt. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben opgesteld, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Informatiememorandum wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Informatiememorandum wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Obligaties te investeren. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 7

8 Hoofdstuk 1 - SAMENVATTING A Inleiding en waarschuwingen A.2 Toestemming en voorwaarden voor het gebruik van het Informatiememorandum door financiële intermediairs Niet van toepassing. WoonHolland Randstad I B.V. verleent geen toestemming aan financiële intermediairs voor het gebruik van het Informatiememorandum. B Uitgevende Instelling B.1 B.2 B.4b B.5 B.9 Officiële en handelsnaam Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving en land van oprichting Beschrijving enige bekende tendensen voor de Uitgevende Instelling en sectoren waarin zij werkzaam is Beschrijving groep waarvan de Uitgevende Instelling deel uitmaakt en haar plaats in die groep Prognose WoonHolland Randstad I B.V. (in deze samenvatting: de Uitgevende Instelling). De Uitgevende Instelling is gestructureerd in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De Vennootschap is op 12 juli 2016 naar Nederlands recht opgericht en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Nederland onder nummer Statutaire zetel van de Uitgevende Instelling is s-gravenhage. Het kantooradres is Van Stolkweg 16, 2585 JR te s-gravenhage. Het algemeen beeld is thans dat de woningmarkt in de Randstad na het dieptepunt in 2013, herstel vertoont. Het is de verwachting dat met name de Randstad zal profiteren van de aantrekkende woningmarkt De Uitgevende Instelling is een 100% dochter van WoonHolland Holding B.V., de Initiatiefnemer van de Obligatielening. De exploitatie van de belegging is zo gestructureerd dat de resultaten van de Obligaties een zo consistent mogelijk verloop laten zien. Naar verwachting worden de volgende resultaten behaald (na belasting): Aug 2016 Dec 2017 EUR Jan 2018 Dec 2018 EUR Jan 2019 Dec 2019 EUR Jan 2020 Dec 2020 EUR Jan 2021 Dec 2021 EUR Jan 2022 Juli 2022 EUR Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

9 SAMENVATTING - Hoofdstuk 1 B Uitgevende Instelling B.10 B.12 B.13 B.14 B.15 B.16 B.17 Historische beoordeling Historische kerngegevens Beschrijving recente gebeurtenissen van bijzonder belang voor de Uitgevende Instelling en voor beoordeling solvabiliteit Verklaring ten aanzien van afhankelijkheid binnen groep Belangrijkste activiteiten Aandeelhouders Ratings toegekend aan Uitgevende Instelling of haar Obligaties Niet van toepassing; de Uitgevende Instelling is een nieuw opgerichte vennootschap. Er is derhalve geen historische financiële informatie beschikbaar, noch beoordelingen van een accountant. Niet van toepassing. Financiële historische kerngegevens of significante afwijkingen t.o.v. deze cijfers zijn niet aanwezig aangezien het een nieuwe entiteit betreft. Niet van toepassing; de Uitgevende Instelling is een nieuw opgerichte entiteit en er zijn derhalve geen recente bijzondere gebeurtenissen. Het bestuur van de Vennootschap wordt gevormd door haar moedermaatschappij WoonHolland Holding B.V. en de heer Steven Boom. De Uitgevende Instelling is specifiek opgericht voor de investering in woningen-appartementen, en meer specifiek voor de aankoop, verbouwing/renovatie en verkoop van woningen en appartementen of gebouwen met een woonbestemming gelegen in de Randstad. De Uitgevende Instelling zal gedurende de looptijd van de Obligatielening geen andere activiteiten ontplooien dan hetgeen met voornoemde activiteiten te maken heeft. WoonHolland Randstad I B.V. is een 100% dochter van WoonHolland Holding B.V., welke tevens (samen met de heer Steven Boom) het bestuur over de Vennootschap voert. Niet van toepassing. Aan de Obligaties is geen rating toegekend. C Effecten C.1 Type effect De Obligatielening bestaat uit 400 Obligaties met ieder een nominale waarde van EUR 5.000,-. De Obligaties zullen op naam luiden. Obligatiehouders worden ingeschreven in het Register. Er worden geen obligatiebewijzen uitgegeven. Alle Obligaties hebben dezelfde rang. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 9

10 Hoofdstuk 1 - SAMENVATTING C Effecten C.2 C.5 C.8 C.9 C.10 C.11 Valuta Verhandelbaarheid Rechten Obligatiehouders Rente en aflossing Afgeleide component (winstdeling) Gereglementeerde markt De Obligaties worden uitgegeven in euro. De Obligaties zijn tussentijds met toestemming van de Vennootschap verhandelbaar. De Obligaties zijn door afwezigheid van een notering aan een markt niet direct liquide te maken. Indien een Obligatiehouder tot vervreemding wenst over te gaan, dient deze zelf de Verkoop met een derde te arrangeren. De Uitgevende Instelling is met ingang van de Uitgiftedatum (behoudens verlenging van de inschrijvingstermijn) rente verschuldigd over de uitstaande Hoofdsom. De Obligaties kennen een Rentecoupon van 8,75% per jaar, betaalbaar gesteld in kwartaaltermijnen van 2,1875%. De verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zonder enig verschil in preferentie. De vorderingen van de Obligatiehouders c.q. de verplichtingen van de Uitgevende Instelling tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties worden niet versterkt door zekerheidsrechten. De Couponrente op de Obligaties is 8,75% op jaarbasis, achteraf beschikbaar gesteld in 4 kwartaal termijnen (31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december) van 2,1875% over de uitstaande Hoofdsom. De looptijd van de Obligaties bedraagt 6 jaar, ingaande op de Uitgiftedatum. De Obligatie kent geen verplichte tussentijdse aflossing. Stichting Obligatiehouders WoonHolland Randstad I zal optreden als vertegenwoordiger van de Obligatiehouders. Niet van toepassing. De Obligaties kennen geen winstdeling. Niet van toepassing; de Obligaties worden niet op een gereglementeerde markt verhandeld. 10 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

11 SAMENVATTING - Hoofdstuk 1 D Risico s D.2 D.3 Belangrijkste risico s uitgevende entiteit Effect specifieke risico s Aan het investeren in vastgoed en vastgoed gerelateerde beleggingsproducten zijn risico s verbonden. De volgende risico s zijn materieel: Risico s verbonden aan de Uitgevende Instelling en de door haar gedreven onderneming: Faillissementsrisico; Kostenrisico; Bestuur; Risico discretionaire bevoegdheden Bestuur; Concurrentierisico; Marktrisico; Risico op gering aanbod woningen en appartementen; Concentratierisico; Niet verzekerbare risico s; Milieurisico; Blind Pool. Overige risico s Wijzigingen in (fiscale) regelgeving; Algemene juridische risico s; Onafhankelijk bestuur van de Stichting Obligatiehouders; Obligatiehouders kunnen geen rechtstreekse actie jegens de Vennootschap instellen. Risico s verbonden aan de aard van de Obligaties Beperkte verhandelbaarheid Obligaties; Rentebetalingsrisico; Waardering van de Obligaties; Risico van Aflossing en vervroegde Aflossing; Emissierisico; Opbrengst Obligaties wordt gebruikt om collectief te beleggen. Het totale financiële risico voor een Obligatiehouder is beperkt tot de Deelnamesom en de verschuldigde Emissiekosten, alsmede het uitblijven van enig rendement daarop. E Aanbieding E.2b Reden uitgifte en gebruik van middelen De Aanbieding dient ter medefinanciering van de aankoop, verbouwing/renovatie en (weder)verkoop van woningen en appartementen of gebouwen met een woonbestemming gelegen in de Randstad. Het Bestuur heeft besloten deze financiering (mede) vorm te geven door middel van onderhavige emissie van Obligaties. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 11

12 Hoofdstuk 1 - SAMENVATTING E Aanbieding E.2b E.3 (vervolg) Beschrijving voorwaarden De opbrengst van de Obligatielening zal door de Vennootschap uitsluitend worden aangewend ter financiering van de aankoop, verbouwing/renovatie en (weder)verkoop van woningen en appartementen. Naast de Obligatielening wordt de Vennootschap gefinancieerd met een achtergestelde lening (rentedragend 7%) ter grootte van 10% van de waarde van ieder aan te kopen Object. De met de Obligatielening verkregen gelden zullen niet worden doorgeleend. Een potentiele investeerder kan inschrijven op een of meerdere Obligaties door middel van een inschrijfformulier. Het inschrijfformulier is losbladig bijgevoegd bij deze brochure. Inschrijving geschiedt bij de Vennootschap. Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de door de Vennootschap beoogde nominale waarde van de Obligatielening zijnde EUR ,-, waarna de inschrijvingsperiode wordt gesloten. De inschrijvingsperiode, in verband met de uitgifte van de Obligatielening, eindigt uiterlijk op 1 november De Vennootschap behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal Inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft. Om een Obligatie te kopen moet de volgende procedure worden gevolgd: Het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier dient uiterlijk 31 oktober 2016 in het bezit te zijn van de Initiatiefnemer. Bij het Inschrijfformulier dient een kopie paspoort (natuurlijke personen) / een gewaarmerkt en recent uittreksel van de Kamer van Koophandel en kopie paspoort van de bestuurder(s) (rechtspersonen) toegevoegd te worden. De Obligatiehouder ontvangt van de Stichting Obligatiehouders een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de Obligatie(s) is aangegeven. De Obligatiehouder dient het bedrag van zijn deelname over te maken op de bankrekening ten name van WoonHolland Randstad I B.V. onder vermelding van het aantal Obligaties en de naam van de Obligatiehouder. Het deelnamebedrag, afkomstig van een vergunninghoudende kredietinstelling, moet uiterlijk 5 werkdagen voorafgaand aan de uitgiftedatum zijn bijgeschreven op bovenvermeld rekeningnummer. Nadat alle Obligaties zijn geplaatst, ontvangt u van de Stichting Obligatiehouders alle benodigde bescheiden, waaronder onder meer een uittreksel uit het obligatiehouders register betreffende de eigen Obligatie. 12 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

13 SAMENVATTING - Hoofdstuk 1 E Aanbieding E.3 Beschrijving voorwaarden (vervolg) De inschrijfformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst. Binnen vijf dagen na ontvangst van het inschrijfformulier informeert de Vennootschap de inschrijver schriftelijk over het aantal voorwaardelijk toegewezen Obligaties. Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties vinden plaats in volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende originele inschrijfformulieren voor Inschrijving op Obligaties en na ontvangst van (i) het volledig verschuldigde bedrag ter zake de betreffende Obligaties en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het formulier heeft ondertekend. Indien sprake is van een rechtspersoon dient tevens (iii) een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd. Na onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder hiervan schriftelijke bevestiging. Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig de Obligatievoorwaarden worden gedaan, met uitzondering van de Emissiekosten. De Vennootschap kan besluiten de uitgifte van Obligaties terug te trekken dan wel de uitgifte uit te stellen, indien zich omstandigheden bijvoorbeeld bij onvoldoende belangstelling of omstandigheden die de plaatsing in gevaar zouden brengen zouden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen. Uitgifte van de Obligatielening vindt alleen plaats indien er voor minimaal 50% wordt ingeschreven. Indien het besluit tot terugtrekking van de plaatsing van Obligaties is genomen, ontvangen inschrijvers hiervan schriftelijk bericht. Gedane toewijzingen van Obligaties zullen in dat geval niet worden gehonoreerd. Reeds gedane stortingen door potentiele Obligatiehouders zullen in dat geval door de Vennootschap worden terugbetaald. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om niet of slechts gedeeltelijk Obligaties toe te wijzen om welke reden dan ook. Inschrijving vindt plaats onder de voorwaarde dat indien besloten wordt om de uitgifte van Obligaties terug te trekken of uit te stellen dan wel Obligaties gedeeltelijk toe te wijzen, geen der partijen genoemd in dit Informatiememorandum schadeplichtig zullen zijn jegens de inschrijver(s). Wel zullen inschrijvers de eventueel reeds betaalde Hoofdsom en Emissiekosten terugontvangen voor niet toegewezen Obligaties. Bij toewijzing van Obligaties is de Obligatiehouder een emissiekostenvergoeding verschuldigd van 3% van het toegewezen Obligatievermogen aan de Initiatiefnemer. Deze 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 13

14 Hoofdstuk 1 - SAMENVATTING E Aanbieding E.3 E.4 E.7 (vervolg) Beschrijving belangen Kosten Emissie voor Obligatiehouder emissiekostenvergoeding zal bij storting van het obligatievermogen betaald dienen te worden. De bij deze emissie betrokken rechtspersonen en natuurlijke personen hebben geen ander belang dan het initiëren en beheren van vastgoedbeleggingen. Er is geen sprake van mogelijke tegenstrijdige belangen tussen verplichtingen jegens de vennootschap en de eigen belangen van de bij de emissie betrokken natuurlijke personen. Bij de emissie zullen emissiekosten in rekening worden gebracht. Deze vergoeding dient de Obligatiehouder ten tijde van de Emissie te betalen als bijdrage in de kosten die de plaatsing met zich mee brengt. Deze bijdrage in de kosten bedraagt 3% van de nominale waarde van iedere Obligatie. 14 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

15 RISICOFACTOREN - Hoofdstuk 2 H2 - Risicofactoren De definities zoals opgenomen in hoofdstuk 16 Definities, gelden onverkort ten aanzien van dit hoofdstuk Risicofactoren. Investeren in vastgoed of in aan vastgoed gerelateerde beleggingsproducten brengt risico s met zich mee. Er kunnen zich altijd onverwachte ontwikkelingen voordoen, die de rendementsontwikkeling negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Obligaties die worden aangeboden en uitgegeven door de Vennootschap. Zij die overwegen om te investeren door het nemen van een of meerdere Obligaties van de Vennootschap wordt aangeraden kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum en in elk geval de in dit hoofdstuk weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen, alvorens te beslissen over de inschrijving op en de aankoop van Obligaties. Daarnaast wordt de toekomstige investeerder geadviseerd deskundig financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen zodat, gegeven zijn persoonlijke inkomens- en vermogenspositie, het risicoprofiel van de Obligaties individueel gewogen kan worden in de investeringsbeslissing. Initiatiefnemer kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk voordoen. Het intreden van deze risico s kan de financiële positie van de Vennootschap en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden. De continuïteit van de Vennootschap is afhankelijk van de wijze waarop met genoemde risico s wordt omgegaan. De in dit hoofdstuk 2 gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de Initiatiefnemer of die de Initiatiefnemer thans van minder (materieel) belang acht, kunnen mogelijk de financiële positie van de Vennootschap en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden. De in dit hoofdstuk genoemde risico s kunnen onderverdeeld worden in drie categorieën, te weten: risico s verbonden aan de aard van de Obligaties (paragraaf 2.1.), risico s verbonden aan de Vennootschap en de door haar gedreven onderneming (paragraaf 2.2.) en overige risico s (paragraaf 2.3.). De risico s worden onderstaand verder beschreven. Onderstaande risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15

16 Hoofdstuk 2 - RISICOFACTOREN 2.1. Risico s verbonden aan de aard van de Obligaties Beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit (effectenbeurs) en er zal geen markt in de Obligaties worden onderhouden door de Vennootschap. Obligaties kunnen enkel worden overgedragen met medewerking van de Vennootschap. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om naar eigen inzicht haar medewerking te weigeren aan het overdragen van de Obligaties aan derden. Het risico bestaat dat de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet op het gewenste moment verhandelbaar zijn, doordat de Vennootschap haar medewerking weigert aan de overdracht van Obligaties en/of dat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts-) persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen. Daarmee bestaat het risico dat de Obligatie(s) illiquide zijn. Rentebetalingsrisico Gedurende hun looptijd dragen de Obligaties Couponrente. De verplichting tot betaling van rente rust op de Vennootschap. De Couponrente wordt in beginsel voldaan uit de transactieresultaten van het vastgoed dat in bezit is van de Vennootschap. De Vennootschap loopt een risico. Het kan door meerdere factoren, waaronder het manifesteren van een aantal van de navolgende risico s, het geval zijn dat de financiële positie van de Vennootschap niet toereikend is om geheel of gedeeltelijk aan deze rentebetalingsverplichting te kunnen voldoen. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor de Vennootschap om jegens de Obligatiehouders aan haar betalingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen. Waardering van de Obligaties Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief, dan wel niet nauwkeurig, dan wel moeilijk te bepalen is, omdat er naar verwachting geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt. Tevens bestaat het risico dat in de markt, voor zover sprake zal zijn van een markt voor de Obligaties, een waarde aan de Obligaties wordt toegekend die niet reëel is. Daarbij bestaat eveneens de kans dat de Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts-)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan of dat de Vennootschap de Obligaties niet wenst terug te kopen. Het gevolg hiervan is dat de Obligatiehouder, indien hij zijn Obligaties aan een derde verkoopt en overdraagt, een lager bedrag ontvangt dan dat hij bij de aankoop van de Obligaties heeft betaald. Risico van aflossing en vervroegde Aflossing De Looptijd van de Obligaties bedraagt maximaal zes (6) jaar, voor alle Obligaties te rekenen vanaf de Uitgiftedatum. De Obligaties zullen worden afgelost tegen hun Hoofdsom, te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Couponrente. De aflossingsverplichting rust op de Vennootschap. Het kan door meerdere factoren, waaronder het manifesteren van een aantal van onderstaande risico s, het geval zijn dat de opbrengst na verkoop van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap onvoldoende is om de Obligatielening in zijn geheel af te lossen, dat herfinanciering niet (geheel) mogelijk is of dat om een andere reden de financiële positie van de Vennootschap niet toereikend is om aan (al) haar verplichtingen te kunnen voldoen. In dat geval kunnen de Obligaties in waarde dalen en/of niet of niet volledig worden afgelost. 16 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

17 RISICOFACTOREN - Hoofdstuk 2 Voorts heeft de Vennootschap op grond van de Obligatievoorwaarden het recht om na verloop van zes (6) maanden, te rekenen vanaf de Uitgiftedatum, op eigen initiatief Obligaties te eniger tijd tot vervroegde aflossing over te gaan. Bij vervroegde aflossing van Obligaties bestaat voor de Obligatiehouder het risico dat hij/zij voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de Obligatiehouder behaald zou hebben indien de Obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost. Emissierisico Indien er sprake is van onder inschrijving, dat wil zeggen dat niet op alle aangeboden Obligaties wordt ingeschreven, is de Initiatiefnemer uiterlijk op de Uitgiftedatum gerechtigd om de Emissie te annuleren. De Emissie zal in ieder geval worden geannuleerd indien de inschrijvingen beperkt blijven tot minder dan 200 Obligaties. Indien minder Obligaties worden uitgegeven dan beoogd bestaat het risico dat de omvang van de beoogde transacties afwijkt van de prognose. Hierdoor zullen de inkomsten lager zijn dan verwacht en de vaste kosten een grotere invloed hebben op het Exploitatieresultaat. Dit kan een negatief effect hebben op zowel de rentabiliteit als de waardeontwikkeling van de Obligaties. Indien de Emissie in zijn totaliteit wordt geannuleerd zullen reeds betaalde Deelnamesommen per omgaande worden geretourneerd. Een investeerder heeft dan, tot het moment waarop zijn Deelnamesom is geretourneerd, niet over dit geld kunnen beschikken en het niet voor andere doeleinden kunnen aanwenden. Opbrengst Obligaties wordt gebruikt om collectief te beleggen In de gekozen structuur worden de Objecten voor ca. 30% gekocht met de middelen die zijn verkregen door de uitgifte van de Obligaties, voor ca. 60% met de middelen die worden verkregen middels een Hypothecaire Financiering 10% van de aankoopprijs wordt in de vorm van een achtergestelde lening (rentedragend tegen 7%) door de Initiatiefnemer in de Vennootschap gestort. De Vennootschap zelf heeft een beperkt eigen vermogen waardoor de Obligaties in feite een hoger risico hebben dan vreemd vermogen in het algemeen Risico s verbonden aan de Vennootschap en de door haar gedreven onderneming Faillissementsrisico Voor Obligatiehouders bestaat het risico van faillissement en/of surseance van betaling van de Vennootschap. Indien dit zich zou voordoen, verwezenlijkt het rentebetalings- en aflossingsrisico (zoals hiervoor is opgenomen). Kostenrisico Het risico bestaat dat de kosten van de Vennootschap waarvoor in de brochure een prognose is opgenomen in werkelijkheid hoger zullen uitvallen. Indien over de hoogte van een kostenpost in deze brochure een prognose is gemaakt staat dit vermeld bij de beschrijving van de desbetreffende kostenpost. Tevens bestaat het risico dat de Vennootschap genoodzaakt zal zijn kosten te maken die niet voorzien zijn en derhalve niet staan beschreven in deze brochure. Dit kan een negatief effect hebben op zowel de rentabiliteit als de waardeontwikkeling van de Obligaties. Bestuur WoonHolland Holding B.V. is Initiatiefnemer en vormt, samen met de heer Steven Boom, tevens het bestuur van de Vennootschap. Het Bestuur zal uitsluitend handelen in het belang van de 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 17

18 Hoofdstuk 2 - RISICOFACTOREN Vennootschap en overigens conform het beschreven beleggingsbeleid. Hoewel het Bestuur zelf zorg dient te dragen voor continuïteit en professionaliteit, zijn wijzigingen in de samenstelling van het Bestuur niet uitgesloten en dit kan met zich meebrengen dat kennis en ervaring verloren gaat. Dit kan een negatief effect hebben op zowel de rentabiliteit als de waardeontwikkeling van de Obligaties. Risico discretionaire bevoegdheden Bestuur Het oordeel van het Bestuur ten aanzien van de liquiditeitspositie van de Vennootschap of andere discretionaire bevoegdheden kan een negatieve invloed hebben op zowel de rentabiliteit van de Obligaties als de waardeontwikkeling van de Obligaties. Concurrentierisico De markt voor vastgoed in de Randstad is omvangrijk en kent een aantal andere spelers die als directe concurrenten van de Vennootschap kunnen worden gezien. Het risico bestaat dat deze concurrenten op enig moment succesvoller zijn in het verwerven van geschikt vastgoed waardoor de Vennootschap niet in staat zou kunnen zijn om het door haar gewenste vastgoed aan te kopen. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor de Vennootschap om jegens de Obligatiehouders aan haar betalingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen. Marktrisico Marktrisico is een belangrijke factor. Het risico bestaat dat het economische klimaat voor vastgoed verslechtert, hetgeen tot gevolg kan hebben dat de waarde en de rentabiliteit van de door de Vennootschap aangekochte en gerenoveerde woningen en/of appartementen afneemt. Dit kan een waardedaling van de Obligaties tot gevolg hebben. Onder marktrisico wordt tevens begrepen het risico op perioden die zich kenmerken door uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust op de diverse markten. Deze uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust kunnen tot gevolg hebben dat vraag naar (delen van) de vastgoedportefeuille van de Vennootschap afneemt en daarmee de waarde sterk terugloopt. De rentabiliteit kan bij dergelijke omstandigheden afnemen 18 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

19 RISICOFACTOREN - Hoofdstuk 2 door een langere doorlooptijd tussen aankoop en verkoop van de woningen/appartementen. Ook ontwikkelingen die niet direct samenhangen met de vastgoedmarkt kunnen een grote invloed hebben op de waarde van de aangekochte woningen of appartementen, zoals bijvoorbeeld: het goed functioneren van het bankensysteem, of de stabiliteit van de eurozone. Het marktrisico kan tot gevolg hebben dat, door de marktomstandigheden op dat moment, (een deel van) de portefeuille niet, of niet tegen acceptabele voorwaarden, kan worden verkocht, waardoor het Bestuur niet in staat zal zijn de beleggingsportefeuille profijtelijk te beheren. Het marktrisico kan een negatief effect hebben op zowel de rentabiliteit als de waardeontwikkeling van de Obligaties. Risico op gering aanbod woningen en appartementen Wanneer onvoldoende Objecten beschikbaar zijn voor aankoop door de Vennootschap bestaat het risico dat additionele kosten moeten worden gemaakt (bijvoorbeeld voor het beoordelen van een woning/appartement dat uiteindelijk door een concurrerende partij wordt aangekocht) of een hogere aankoopprijs moet worden betaald. Dit kan een negatief effect hebben op zowel de rentabiliteit als de waardeontwikkeling van de Obligaties. Concentratierisico De Vennootschap zal beleggen in de aan- en verkoop van woningen en appartementen of gebouwen met een woonbestemming gelegen in de Randstad in Nederland. Hierdoor is de rentabiliteit en waardeontwikkeling van de Obligaties afhankelijk van een beperkt aantal factoren. Hoewel het concentratierisico niet leidt tot een negatief effect op de rentabiliteit en de waardeontwikkeling van de Obligaties, leidt het wel tot een grotere gevoeligheid ten aanzien van lokale ontwikkelingen. Niet verzekerbare risico s Er zijn belangrijke object gerelateerde risico s welke betreffen het risico van derving van inkomsten door brand-, storm- en waterschade alsmede het aansprakelijkheidsrisico voor de Vennootschap als eigenaar van de Objecten. Voor zover mogelijk zullen deze risico s tegen aanvaardbare voorwaarden adequaat worden afgedekt door verzekeraars. Er is echter een risico dat de schade wordt veroorzaakt door voorvallen die niet verzekerbaar zijn en derhalve zijn uitgesloten van dekking. Schade die wordt veroorzaakt door een (natuur)ramp zoals een aardbeving, vulkanische uitbarsting, overstroming of een atoomkernreactie wordt niet gedekt door een verzekering. Bij een dergelijke (natuur)ramp zal de Vennootschap de schade zelf moeten dragen. Dit kan een negatief effect hebben op zowel de rentabiliteit als de waardeontwikkeling van de Obligaties en kan ertoe leiden dat de Vennootschap niet aan haar verplichtingen onder de Obligaties kan voldoen. Milieurisico Ondanks dat met betrekking tot aankopen diverse milieuonderzoeken zullen worden verricht, valt niet uit te sluiten dat nieuwe onderzoeken tot een andere uitkomst leiden. Na de levering van Objecten kunnen eventuele kosten van sanering in beginsel niet worden verhaald zodat, als na levering zou blijken dat sanering noodzakelijk is, die kosten in beginsel ten laste van het vermogen van de Vennootschap zullen komen en kunnen leiden tot een lager dan geprognosticeerd rendement. Dit kan een negatief effect hebben op zowel de rentabiliteit als de waardeontwikkeling van de Obligaties en kan ertoe leiden dat de Vennootschap niet aan haar verplichtingen onder de Obligaties kan voldoen. Blind Pool De Obligatiehouders beleggen in een vennootschap met een niet-bestaande portefeuille. De doelstelling van de Vennootschap is om groei en rendement te bereiken door middel van de koop, verbouw en verkoop van de Objecten. Ten tijde van het verschijnen van deze brochure is het nog onbekend welke Objecten door de Vennootschap zullen worden aangekocht. Een investering in de Obligaties houdt derhalve een investering in een blind pool in Overige risico s Wijzigingen in (fiscale) regelgeving Door het meerjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op de Vennootschap en op het rendement van de 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 19

20 Hoofdstuk 2 - RISICOFACTOREN Obligaties onzeker. De Vennootschap kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen. Door het meerjarige karakter van de belegging in Obligaties is de invloed van de belastingheffing op het rendement van de Obligaties onzeker. De fiscale behandeling van een Obligatie of een Obligatiehouder kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed. De fiscale positie van de Vennootschap waaronder die van de Obligatielening is niet vooraf afgestemd met de Belastingdienst. Indien de Belastingdienst de gepresenteerde uitgangspunten niet volgt, kan dat leiden tot een negatieve invloed op de bedrijfsresultaten van de Vennootschap, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Vennootschap om jegens de Obligatiehouders aan haar betalingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen. Algemene juridische risico s De Vennootschap loopt risico s wanneer tegen haar een of meerdere gerechtelijke procedures worden aangespannen. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn, loopt de Vennootschap de kans om financiële schade te lijden nu de uitkomst van gerechtelijke procedures veelal onzeker is. De verdediging in een dergelijke procedure is kostbaar en deze kosten kunnen vaak slechts ten dele op de wederpartij verhaald worden, zelfs wanneer de Vennootschap in het gelijk wordt gesteld. Het zich verwerkelijken van dit risico kan tot gevolg hebben dat de mogelijkheden voor de Vennootschap om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen, beperkt worden. Onafhankelijk bestuur van de Stichting Obligatiehouders Een bestuurder van de Stichting Obligatiehouders kan, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de statuten van de Stichting Obligatiehouders en de Trustakte, door een besluit van het bestuur van de Stichting Obligatiehouders worden ontslagen. Tevens is een bestuurder van de Stichting Obligatiehouders op grond van de Trustakte bevoegd om zijn functie neer te leggen (vrijwillig defungeren) door kennisgeving aan de Stichting Obligatiehouders, de Vennootschap en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste 90 dagen. Het bestuur van de Stichting Obligatiehouders bestaat uit tenminste één (1) bestuurder. Benoeming van bestuurders geschiedt door het bestuur van de Stichting Obligatiehouders. Het niet kunnen vinden van een nieuw onafhankelijk bestuur kan negatieve gevolgen hebben voor de bescherming van de rechten van Obligatiehouders. Obligatiehouders kunnen geen rechtstreekse actie jegens de Vennootschap instellen Op grond van artikel 2.3 van de Trustakte kunnen Obligatiehouders geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Vennootschap instellen (anders dan het indienen van een klacht op grond van de klachtenprocedure zoals beschreven in deze brochure). 20 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

21 BELANGRIJKE INFORMATIE - Hoofdstuk 3 H3 - Belangrijke informatie (Potentiële) Obligatiehouders worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële kansen, maar ook financiële risico s zijn verbonden. Obligatiehouders dienen goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Informatiememorandum en de Bijlagen. Voor inzicht in de specifieke fiscale gevolgen van het participeren in de Vennootschap wordt Obligatiehouders aangeraden contact op te nemen met de eigen belastingadviseur. De Initiatiefnemer (WoonHolland Holding B.V., gevestigd te s-gravenhage) verklaart dat de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. Uitsluitend de Initiatiefnemer is verantwoordelijk voor de in het Informatiememorandum verstrekte informatie. Met uitzondering van de Initiatiefnemer is niemand gemachtigd met betrekking tot de Vennootschap en met betrekking tot de Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Informatiememorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door de Initiatiefnemer. De afgifte van dit Informatiememorandum en de toekenning of inkoop van Obligaties op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in dit Informatiememorandum vermelde informatie op een later tijdstip dan de datum van dit Informatiememorandum nog juist is, met dien verstande dat de gegevens die van wezenlijk belang zijn zullen worden geactualiseerd zodra daartoe aanleiding bestaat. Informatie over actualiteit van het Informatiememorandum kan worden ingewonnen bij de Initiatiefnemer. De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum wordt verzocht zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Dit Informatiememorandum is eveneens geen aanbod van, of uitnodiging tot aankoop van, of verzoek om in te schrijven op Obligaties in enig rechtsgebied waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. De Vennootschap, de Initiatiefnemer en/of enigerlei gelieerde rechtspersoon hiervan zijn niet aansprakelijk voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze persoon een mogelijke koper van Obligaties is of niet. De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, op grond van de Obligatievoorwaarden. Ten aanzien van alle eventueel in dit Informatiememorandum opgenomen verwijzingen naar vermelde (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van een Obligatie kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. De Obligatiehouder kan mogelijk minder terugkrijgen dan hij/zij heeft ingelegd. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. De Obligaties zijn niet, noch zullen worden, genoteerd aan de beurs van Euronext Amsterdam of 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 21

22 Hoofdstuk 3 - BELANGRIJKE INFORMATIE enig andere gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit. Op de brochure is Nederlands recht van toepassing. Dit brochure verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Afbeeldingen in het de brochure Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld zijn de afbeeldingen gebruikt in de brochure alleen van indicatieve waarde. Factoren die van wezenlijk belang zijn om het aan de Obligaties verbonden marktrisico in te schatten De Obligaties zijn niet voor alle beleggers een geschikte investering. Iedere potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van die investering vaststellen in het licht van zijn eigen omstandigheden. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële belegger onder meer: voldoende kennis en ervaring van beleggen in obligaties en de vastgoedmarkt te hebben om de Obligaties, de voor- en nadelen van het investeren in de Obligaties en de informatie die is opgenomen in dit Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden en Trustakte op waarde te kunnen beoordelen; over voldoende kennis en ervaring te beschikken om, in context van zijn eigen financiële situatie, een belegging in de Obligaties te kunnen beoordelen, evenals de invloed hiervan op zijn totale beleggingsportefeuille; in algemene zin een zeer offensief beleggingsprofiel te hebben. De Obligaties zijn niet geschikt voor beleggers met een neutraal tot een (zeer) defensief risicoprofiel; over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico s te dragen die gepaard gaan met een belegging in de Obligaties, waaronder begrepen de gevolgen van het intreden van risico s verband houdende met zijn belegging, waarbij deze in het ergste geval zijn inleg en opvorderbaar, maar niet uitgekeerd, rendement volledig kan kwijtraken; de voorwaarden bij de Obligaties volledig te begrijpen; en in staat zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de belegging kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om daarmee verband houdende risico s te dragen. 22 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

23 JURIDISCHE STRUCTUUR - Hoofdstuk 4 H4 - Juridische structuur: de Vennootschap en overige entiteiten; overige aspecten 4.1 Algemeen De belegging is gestructureerd in de vorm van obligaties. Dat wil zeggen dat beleggers deelnemen door middel van vreemd vermogen: Obligaties. Obligatiehouders behalen rendement op hun inleg door de rentebetalingen en aflossingen. WoonHolland Randstad I B.V., de Vennootschap en Uitgevende Instelling van de Obligaties, zal de Objecten aankopen, verbouwen/renoveren en vervolgens weer verkopen. De juridische structuur rondom de Vennootschap kan als volgt schematisch worden weergegeven: stichting telgen 100% savalas holding b.v. 100% woonholland holding b.v. 100% woonholland randstad i b.v. stichting obligatiehouders woonholland randstad i De Initiatiefnemer is 100 % aandeelhouder van de Vennootschap. De Obligatiehouders nemen deel in het Obligatievermogen van de Vennootschap via koop van de Obligaties. De Stichting Obligatiehouders is opgericht ten behoeve van het bundelen van de rechten van de Obligatiehouders. Via de Parallelle Vordering (zie hiervoor ook nr ) heeft de Stichting Obligatiehouders een zelfstandig vorderingsrecht verkregen jegens de Vennootschap, de hoogte waarvan gelijk is aan de op ieder moment uitstaande Hoofdsom en Rente onder de Obligatielening. De Stichting Obligatiehouders komt in actie op het moment dat de afspraken met Obligatiehouders niet door de Vennootschap worden nagekomen. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 23

24 Hoofdstuk 4 - JURIDISCHE STRUCTUUR 4.2. WoonHolland Randstad I B.V. De Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.) naar Nederlands recht. De Vennootschap is op 12 juli 2016 opgericht en staat ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Nederland onder dossiernummer Statutair is de Vennootschap gevestigd te s-gravenhage met als kantooradres Van Stolkweg 16, 2585 JR, s-gravenhage. De Vennootschap is specifiek opgericht voor de aankoop, verbouwing/renovatie en verkoop van woningen en appartementen of gebouwen met een woonbestemming gelegen in de Randstad. De Vennootschap zal gedurende de looptijd van de Obligatielening geen andere activiteiten ontplooien dan dat wat met voornoemde activiteiten te maken heeft. Het bestuur van de Vennootschap wordt gevormd door de Initiatiefnemer WoonHolland Holding B.V. tezamen met de heer Steven Boom. De taken en verantwoordelijkheden van het bestuur van de Vennootschap zijn opgenomen in de statuten van de Vennootschap. De Initiatiefnemer is tevens de enig aandeelhouder van de Vennootschap Initiatiefnemer WoonHolland Holding B.V. WoonHolland Holding B.V. treedt op als Initiatiefnemer en vormt, samen met de heer Steven Boom tevens het Bestuur. De Initiatiefnemer is op 12 juli 2016 opgericht, statutair gevestigd te s-gravenhage en staat ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Nederland onder nummer In haar rol van bestuurder (samen met de heer Steven Boom) houdt de Initiatiefnemer zich met name bezig met het de dagelijkse gang van zaken en het beleid binnen de Vennootschap. De taken en verantwoordelijkheden van de Initiatiefnemer als bestuurder en overige zaken betreffende de relatie tussen de Initiatiefnemer en de Vennootschap zijn opgenomen in de Management- en beheerovereenkomst. Voor een uitgebreidere omschrijving van de Initiatiefnemer en de leden van haar bestuur wordt verwezen naar hoofdstuk 6 van deze brochure Stichting Obligatiehouders WoonHolland Randstad I De Stichting Obligatiehouders WoonHolland Randstad I vervult in het kader van de Obligatielening een belangrijke rol voor de Obligatiehouders. De Stichting Obligatiehouders is op 12 juli 2016 opgericht. De Stichting Obligatiehouders heeft haar statutaire zetel in Arnhem en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Nederland onder nummer De rol van de Stichting Obligatiehouders is het optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders en het behartigen van de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders. In de Trustakte is een nadere omschrijving opgenomen van de taken en bevoegdheden van de Stichting Obligatiehouders. De Stichting Obligatiehouders houdt toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden door de Vennootschap en kan op basis van artikel 15 van deze Obligatievoorwaarden een vergadering van Obligatiehouders bijeenroepen zo vaak als de Stichting Obligatiehouders dit nodig acht. Het bestuur van de Stichting Obligatiehouders wordt gevormd door Fides Fund Services B.V. Fides Fund Services B.V. is geheel onafhankelijk van de Vennootschap en de Initiatiefnemer. Het bestuur van Fides Fund Services B.V. wordt gevormd door Nick Blom en Martin van Lieburg Overige juridische aspecten Geen van de hiervoor genoemde entiteiten en geen aan de Vennootschap verbonden natuurlijke personen en overige Gelieerde Partijen zijn sinds de oprichting verwikkeld geraakt in overheidsingrepen, rechtszaken, arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar beste weten van de Initiatiefnemer, aanhangig zijn of kunnen worden ingeleid) welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Vennootschap of de Obligatielening. 24 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

25 JURIDISCHE STRUCTUUR - Hoofdstuk Wet op het financieel toezicht Ingevolge artikel 5:2 Wet op het financieel toezicht ( Wft ) is het verboden in Nederland effecten aan te bieden (waaronder nadrukkelijk begrepen de Obligaties) aan het publiek, tenzij ter zake van de aanbieding een prospectus (Informatiememorandum) algemeen verkrijgbaar is, dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ). Het Informatiememorandum is niet getoetst of goedgekeurd door de AFM, omdat het aanbod van de Obligaties valt onder de vrijstelling van artikel 53 lid 2 Vrijstellingsregeling Wft; de totale tegenwaarde van de aanbieding bedraagt minder dan EUR De toepasselijkheid van deze vrijstelling op de zogenoemde prospectusplicht heeft tot gevolg dat het bepaalde ingevolge hoofdstuk 5.1 Wft op de aanbieding niet van toepassing is. Het verbod van artikel 3:5 lid 1 Wft het verbod om opvorderbare gelden van het publiek aan te trekken, ter beschikking te verkrijgen of te hebben is op grond van het bepaalde in artikel 3:5 lid 2 sub d evenmin van toepassing. De verkregen gelden zullen niet worden doorgeleend. Het aanbod van de Obligaties noch de Vennootschap staan onder toezicht van de AFM anders dan de rol die de AFM heeft ten aanzien van financiële producten in het kader van de Wet handhaving consumentenbescherming Administratieve organisatie De Initiatiefnemer hecht aan een integere en transparante bedrijfsvoering waarbij de belangen van de Obligatiehouders zo goed mogelijk gewaarborgd zijn. De administratieve organisatie van de Initiatiefnemer, de Vennootschap en de Gelieerde Partijen is daarop afgestemd Klachtenprocedure Het is de bedoeling dat de Initiatiefnemer zal optreden als beheerder van beleggingsfondsen en als bestuurder van vennootschappen die, net als de Vennootschap, vastgoedobligaties uitgeven. In haar dienstverlening en optreden houdt de Initiatiefnemer zoveel als mogelijk op zorgvuldige wijze rekening met de belangen van alle beleggers. Dit geldt ook voor de Vennootschap. Het is evenwel niet uit te sluiten dat een Obligatiehouder niet tevreden is over de dienstverlening of het optreden. De Initiatiefnemer en de Vennootschap hechten aan een zorgvuldige en transparante behandeling van klachten van beleggers. Voor eventuele klachten van Obligatiehouders hanteert de Vennootschap de volgende procedure waarbij het van belang wordt geacht dat een klacht zo spoedig als mogelijk wordt ingediend. Hoe langer een Obligatiehouder daarmee wacht, des te moeilijker zal het zijn om alle informatie te achterhalen die nodig is om een klacht zorgvuldig in overweging te nemen. De klachtenprocedure dient niet voor het instellen van individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Vennootschap door een Obligatiehouder. De bevoegdheid daartoe berust op grond van de artikelen 2.3. en 2.4. van de Trustakte bij de Stichting Obligatiehouders. De Stichting Obligatiehouders zal de klachten van Obligatiehouders als eerste in ontvangst nemen en behandelen. Indienen Klachten kunnen als volgt worden ingediend: Schriftelijk: Stichting Obligatiehouders WoonHolland Randstad I Mr. D.U. Stikkerstraat CW Arnhem T.a.v. klachtenafhandeling klachten@woonholland.nl Bij indiening van een klacht dient een omschrijving van de klacht, naam- en adresgegevens en telefoonnummer (en eventueel adres) te worden gegeven. Deze gegevens en de correspondentie die naar aanleiding van de klacht wordt gevoerd, worden geregistreerd door het Bestuur. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 25

26 Hoofdstuk 4 - JURIDISCHE STRUCTUUR Behandeling van de klacht De klacht wordt behandeld door het Bestuur. Het streven is om elke klacht binnen vijf werkdagen te beantwoorden. Indien beantwoording binnen vijf werkdagen niet haalbaar is, zal het Bestuur de Obligatiehouder daarover berichten en aangeven wat de reden van de vertraging is en op welke termijn beantwoording zal plaatsvinden. Die termijn zal niet langer zijn dan vier weken. Voor de behandeling van de klacht kan het Bestuur de Obligatiehouder eventueel verzoeken nadere informatie te verstrekken. Nadat de klacht door de Obligatiehouder is bestudeerd en de klacht in verhouding tot de argumenten is beoordeeld, informeert het Bestuur de Obligatiehouder schriftelijk en gemotiveerd over zijn standpunt. Reactie van de Obligatiehouder Indien de Obligatiehouder zich niet kan vinden in het standpunt van het Bestuur, kan deze daarop reageren. De reactie dient binnen zes weken in het bezit van het Bestuur te zijn. Deze zal opnieuw de reactie van de Obligatiehouder beoordelen. De reactie zal worden beantwoord op de wijze en termijn zoals hiervoor beschreven. Indien de Obligatiehouder binnen zes weken niet heeft gereageerd, wordt de Obligatiehouder geacht akkoord te zijn gegaan met het standpunt van het Bestuur. Eventuele vervolgprocedure Indien blijkt dat de uitwisseling van standpunten niet leidt tot een voor de Obligatiehouder bevredigende oplossing kan de Obligatiehouder de klacht aanhangig maken bij de Stichting Obligatiehouders. Uiteraard kunnen geschillen tussen de Obligatiehouder en de Initiatiefnemer of de Vennootschap altijd worden voorgelegd aan de burgerlijke rechter te s-gravenhage, op grond van artikel 18.2 van de Obligatievoorwaarden. 26 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

27 WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. (DE VENNOOTSCHAP) - Hoofdstuk 5 H5 - WoonHolland Randstad I B.V. (de vennootschap) 5.1. Algemeen WoonHolland Randstad I B.V. (De Vennootschap), de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. De Vennootschap is opgericht op 12 juli 2016 en ingeschreven in het Handelsregister onder dossiernummer Statutair is de Vennootschap gevestigd te s-gravenhage met als vestigingsadres Van Stolkweg 16, 2585 JR te s-gravenhage Doel van de Vennootschap De Vennootschap is specifiek opgericht voor de aankoop, verbouw/renovatie en (weder)verkoop van woningen en appartementen of gebouwen met een woonbestemming gelegen in de regio Randstad. De Vennootschap zal gedurende de looptijd van de Obligatie geen andere activiteiten ontplooien dan hetgeen met voornoemde activiteiten te maken heeft Aandeelhouderschap en eigen vermogen De Vennootschap is een 100% dochter van WoonHolland Holding B.V. (De Initiatiefnemer). Op Uitgiftedatum beschikt de Vennootschap over een eigen vermogen (gestort en opgevraagd kapitaal) van EUR 1.000, Bestuurders en bedrijfsleiding Het Bestuur wordt gevoerd door de Initiatiefnemer en de heer Steven Boom. De taken en verantwoordelijkheden uit hoofde van het bestuur van de Vennootschap zijn opgenomen in de Management- en beheerovereenkomst. In Hoofdstuk 6 van deze brochure wordt een uitgebreide beschrijving van de Initiatiefnemer en de bij de Initiatiefnemer betrokken natuurlijke personen gegeven Beloning Op grond van de Management- en beheerovereenkomst ontvangt de Initiatiefnemer jaarlijks de navolgende bedragen: Een bedrag gelijk aan 5% (vijf procent) van de gerealiseerde verkoopopbrengsten (inclusief niet verrekenbare BTW) in enig boekjaar ter dekking van management- en beheerkosten; Een bedrag van EUR (dertigduizend euro) ter dekking van kosten te maken terzake van te maken vennootschapskosten, daaronder begrepen de kosten voor vergaderingen van Obligatiehouders; en Een additionele vergoeding gelijk aan 3% (drie procent) van de gerealiseerde verkoopopbrengsten van de Objecten, indien 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 27

28 Hoofdstuk 5 - WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. (DE VENNOOTSCHAP) de Vennootschap een positief resultaat voor belastingen heeft behaald. Deze additionele vergoeding zal nooit meer bedragen dan 75% van het resultaat voor belastingen in enig boekjaar. De vergoedingen ad 5% voor management- en beheerkosten zullen per maand op voorschotbasis door de Initiatiefnemer aan de Vennootschap worden gedeclareerd. Het voorschotbedrag bedraagt EUR ,- per maand. Eenmaal per 12 maanden zal een afrekening plaatsvinden conform het bepaalde in artikel 6 lid 2 van de Managementen beheerovereenkomst. De afrekening dient ten minste de periode en de berekeningswijze te specificeren Werknemers De Vennootschap heeft geen werknemers in dienst en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening ook geen werknemers aan zich binden Historie van de vennootschap De vennootschap is op 12 juli 2016 opgericht en kent derhalve geen (financiële of andere) historie. Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar en loopt tot en met 31 december Kerninformatie en financiële vooruitzichten De kerninformatie betreffende de belangrijkste financiële gegevens, de kapitalisatie en schuldenlast van de Vennootschap alsmede de financiële vooruitzichten zijn beschreven in Hoofdstuk 11 Financiële Aspecten WoonHolland Randstad I B.V. van deze brochure. De redenen voor de Aanbieding en bestemming van de opbrengsten van de Aanbieding worden beschreven in Hoofdstuk 8 De Obligatielening (De Aanbieding) van deze brochure. 28 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

29 DE INITIATIEFNEMER - Hoofdstuk 6 H6 - De Initiatiefnemer 6.1. Algemeen WoonHolland Randstad I B.V. is een initiatief van WoonHolland Holding B.V.. WoonHolland Holding B.V. treedt op als Initiatiefnemer en bestuurder van de Vennootschap. De Initiatiefnemer is op 12 juli 2016 opgericht, statutair gevestigd te s-gravenhage en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Enig aandeelhouder van de Initiatiefnemer is Savalas Holding B.V. Het is mogelijk dat in de toekomst anderen dan Savalas Holding B.V. zullen deelnemen in het kapitaal van de Initiatiefnemer. Het beheer en het dagelijks management van de Vennootschap zal geschieden door het Bestuur. Het bestuur wordt gevormd door de Initiatiefnemer, een organisatie die zich specifiek bezighoudt met de aankoop, verbouw/renovatie en (door)verkoop van woningen en appartementen of gebouwen met een woonbestemming en de heer Steven Boom. De activiteiten van de Initiatiefnemer zullen bestaan uit het beheren van en of het voeren van het bestuur van niet-beursgenoteerde beleggingsfondsen met een (semi) open-end of closed-end karakter, of het voeren van het bestuur over vennootschappen die (net als de Vennootschap) vastgoedobligaties uitgeven en die beleggen in vastgoed (of vastgoedgerelateerde producten). Het besturen van de Vennootschap en het daarmee beheren van de Obligatielening, is het eerste project van de Initiatiefnemer. De bij de emissie van de Obligatielening betrokken rechtspersonen en natuurlijke personen hebben geen ander belang dan het initiëren en beheren van vastgoedbeleggingsfondsen of het initiëren en beheren van vennootschappen die, zoals de Vennootschap, obligaties uitgeven met de opbrengst waarvan wordt belegd in vastgoed. Er is geen sprake van mogelijke tegenstrijdigheid van de belangen van de Vennootschap en de eigen belangen van de betreffende natuurlijke personen of rechtspersonen. De Initiatiefnemer is voornemens om meerdere obligatieleningen aan te gaan, welke obligatieleningen zullen worden uitgegeven door (nieuw op te richten) zustervennootschappen van de Vennootschap. Het is mogelijk dat de Initiatiefnemer, bij de keuze voor geschikte objecten voor de beleggingen van de diverse vennootschappen, bij de toedeling aan deze vennootschappen een afweging maakt welke niet per se in het belang van de Vennootschap is Het Bestuur Het bestuur van de Initiatiefnemer bestaat uit de heren M.P.J. Telgenkamp en S.M. Boom. M.P.J. Telgenkamp Maurits Telgenkamp (1969) heeft na het behalen van zijn VWO diploma zijn makelaardij en assurantiediploma s behaald. Na het behalen van zijn diploma s is hij eerst werkzaam geweest als projectontwikkelaar, alvorens hij zich als zelfstandig ondernemer vestigde. Sinds 1996 houdt hij zich, onder de naam Motonic Holding BV, bezig met de aankoop en verkoop van vastgoedbeleggingen. Daarnaast wordt onder de naam Moneco het beheer van verhuurd onroerend goed gevoerd. Sinds 2013 is de heer Telgenkamp als directeur betrokken bij WoonHolland. Zijn voornaamste aandachtsgebieden binnen WoonHolland zijn governance, compliance, organisatieontwikkeling en funding. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 29

30 Hoofdstuk 6 - DE INITIATIEFNEMER Naast zijn dagelijkse werkzaamheden is Maurits Telgenkamp onder meer actief als: Voorzitter Stichting Telgen Vice voorzitter NeVap, kennis en innovatie platform voor vastgoedexploitanten (tot 1 juni 2016) Actief lid van branche vereniging Vastgoed Belang S.M. Boom Steven Boom (1958) heeft na het behalen van zijn HAVO-diploma een aantal jaren gewerkt bij Zurich Verzekeringen. In 1984 is hij begonnen bij de Stichting Vakopleiding Makelaardij (SOM) aan zijn studie makelaar o.g. en vestigde hij zich ook als zelfstandig makelaar. In 1992 maakte hij de overstap naar Zeilstra Makelaars in Den Haag, waar hij na zijn beëdiging als Makelaar en Taxateur toetrad tot de directie. Hij was lid van de NVM sectie Wonen en B.O.G. In 2002 heeft Steven de overstap gemaakt naar Zeilstra Vastgoedfonds B.V., waar hij werd belast met de dagelijkse leiding van de organisatie en verantwoordelijk was voor de vastgoedportefeuille van de eigenaar. Na zijn vertrek in 2005 heeft hij voornamelijk particuliere beleggers geadviseerd ten aanzien van aan- en verkoop en portefeuilleverbeteringen inzake residentieel vastgoed. Tevens is Steven Boom vanaf het begin betrokken geweest bij de opbouw van de WoonHolland organisatie. Naast het aansturen van de cluster Haaglanden is hij als coach ook actief betrokken bij de actieve samenwerkingsverbanden WoonHolland Delfland en WoonHolland Rotterdam. 30 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

31 STICHTING OBLIGATIEHOUDERS WOONHOLLAND RANDSTAD I - Hoofdstuk 7 H7 - Stichting Obligatiehouders WoonHolland Randstad I 7.1. Algemeen De Stichting Obligatiehouders vervult een toezichthoudende rol voor de Obligatiehouders en fungeert voorts als belangenbehartiger. De Stichting Obligatiehouders is opgericht op 12 juli 2016 en heeft haar statutaire zetel te Arnhem. De Stichting Obligatiehouders is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Nederland onder nummer Doel van de Stichting Obligatiehouders De Stichting Obligatiehouders treedt op voor en ten behoeve van de Obligatiehouders en behartigt de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders. In de Trustakte is de omschrijving opgenomen van de taken en bevoegdheden van de Stichting Obligatiehouders. De doelomschrijving van de Stichting Obligatiehouders zoals in de statuten opgenomen, luidt: het behartigen van de gezamenlijke belangen van de obligatiehouders, in de mate en op de wijze als nader bepaald in een separate trustakte tussen de vennootschap en de stichting, en het verrichten van al wat hiermee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. De Stichting Obligatiehouders houdt toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden door de Vennootschap en kan een vergadering van Obligatiehouders bijeenroepen zo vaak als de Stichting Obligatiehouders dit noodzakelijk acht Het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Het bestuur van de Stichting Obligatiehouders wordt gevormd door Fides Fund Services B.V. Fides Fund Services B.V. is geheel onafhankelijk van de Vennootschap. Het bestuur van Fides Fund Services B.V. wordt gevormd door de heren N. Blom en M.J. van Lieburg. N. Blom Nick Blom is in het verleden hoofd Sales geweest van Van Boom & Slettenhaar Vastgoedfondsen (B&S) in Laren, in de jaren tot 2009 een top 5 aanbieder in niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen. Na zijn vertrek bij B&S is hij het informatieplatform Vastgoedvergelijker.nl begonnen. Vastgoedvergelijker.nl is leidend op het gebied van informatieverstrekking aan particuliere beleggers in Nederland. Nick Blom werkt voor vrijwel alle grote niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen in Nederland en is verantwoordelijk voor een gedeelte van hun marketing. Verder adviseert Nick Blom vele vastgoedpartijen. Nick Blom heeft de makelaarsopleiding genoten en is in de eerste gedeelte van zijn carrière tevens werkzaam geweest als makelaar. M.J. van Lieburg Martin van Lieburg studeerde accountancy aan NIVRA-Nijenrode en was tegelijkertijd werkzaam als assistent-accountant. Na enkele jaren besloot hij de overstap te maken naar het bedrijfsleven waar hij diverse functies vervulde in management posities op het gebied van Finance. Sinds 2014 is hij als zelfstandig adviseur en interimmanager werkzaam voor met name bedrijven actief in het vastgoed, zowel in Nederland als daarbuiten. Samen met Nick Blom is hij oprichter en eigenaar van Fides Fund Services, welke zich toelegt op dienstverlening aan vastgoedfondsen en nieuwe aanbieders van vastgoedfondsen. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 31

32 Hoofdstuk 7 - STICHTING OBLIGATIEHOUDERS WOONHOLLAND RANDSTAD I 32 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

33 DE OBLIGATIELENING (DE AANBIEDING) - Hoofdstuk 8 H8 - De Obligatielening (de Aanbieding) 8.1. Algemeen De Obligatielening bestaat uit 400 Obligaties met ieder een nominale waarde van EUR 5.000,-. De totale Obligatielening bedraagt EUR ,-. De Obligaties hebben een looptijd van 6 jaar en een Couponrente van 8,75% per jaar, welke in 4 kwartaaltermijnen van 2,1875% betaalbaar wordt gesteld. De IRR van de van de Obligatie bedraagt 9,04%. Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden van toepassing. Nederlands recht is van toepassing Redenen voor de Aanbieding De Vennootschap en de Aanbieding dient ter gedeeltelijke financiering van de Objecten, met als doel deze na verbouw/renovatie te verkopen. Het Bestuur heeft besloten de financiering daarvan mede vorm te geven door middel van onderhavige emissie van Obligaties Bestemming van de opbrengst van de Obligatielening De opbrengst van de Obligatielening zal door de Vennootschap uitsluitend worden aangewend ter (gedeeltelijke) financiering van de aankoop en verbouw/renovatie van woningen en appartementen of gebouwen met een woonbestemming in de Randstad zoals omschreven in het beleggingsbeleid in hoofdstuk 9 van deze brochure, en alle hieraan gerelateerde kosten. Iedere aankoop van een Object wordt voor ca.30% gefinancierd met de opbrengst van de Obligatielening, voor ca. 60% met een Hypothecaire Financiering en voor 10% door de Vennootschap, door middel van een achtergestelde lening door de Initiatiefnemer van 10% van de aankoopprijs. Bij aankoop kan het in praktijk zo zijn dat de aankoop in eerste instantie wordt gefinancieerd middels de 10% achtergestelde lening door Initiatiefnemer en 90% d.m.v. de Obligatielening. Na aankoop zal het Object worden geherfinancieerd waarna bovenstaande verdeling van toepassing is Vorm en overdracht De Obligaties luiden op naam. Obligatiehouders worden ingeschreven in het Register. Er worden geen obligatiebewijzen uitgegeven. Obligatiehouders kunnen desgewenst een kopie van het op hun Obligaties betrekking hebbende deel van het Register ontvangen. De Obligaties zijn overdraagbaar met medewerking van de Vennootschap. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om naar eigen inzicht haar medewerking te weigeren aan het overdragen van Obligaties aan derden met dien verstande dat de Vennootschap haar medewerking niet op onredelijke gronden zal onthouden. De Obligaties worden overgedragen per onderhandse akte opgemaakt tussen de Vennootschap, de betreffende Obligatiehouder en de verkrijger onder gelijktijdige mededeling ervan aan de Stichting Obligatiehouders, zodat de Stichting Obligatiehouders de overdracht in het Register kan aantekenen. Met betrekking tot de overdracht van Obligaties moet rekening worden gehouden met het feit dat de Obligaties door afwezigheid van een markt (de Obligaties worden ook niet genoteerd aan een effectenbeurs) niet te allen tijde direct liquide te maken zijn. Indien een Obligatiehouder tot vervreemding wenst over te gaan, dient deze zelf de verkoop met een derde te arrangeren Aanbieding in Nederland De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven ten behoeve van verkoop en verhandeling in Nederland. De Vennootschap noch de Initiatiefnemer aanvaardt verantwoordelijkheid of 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 33

34 Hoofdstuk 8 - DE OBLIGATIELENING (DE AANBIEDING) aansprakelijkheid ter zake van overdracht van Obligaties buiten Nederland. De Vennootschap behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor geen medewerking te verlenen aan een overdracht van Obligaties aan partijen buiten Nederland Status en rangorde van de Obligatie De verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Obligatie vormen directe verplichtingen. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zonder enig verschil in preferentie. De Obligaties zijn achtergesteld ten opzichte van een of meerdere hypotheekhoudende financierende instellingen, aangezien de Vennootschap ten behoeve van haar activiteiten eveneens Hypothecaire Financiering zal aantrekken Kenmerken Obligatie Zoals vermeld kennen de Obligaties een looptijd van 6 jaar en een Couponrente van 8,75% per jaar, betaalbaar gesteld in kwartaal termijnen van 2,1875%. De IRR van de Obligatie bedraagt 9,04% (voor belasting) Looptijd Obligatie De looptijd van de Obligatie bedraagt zes (6) jaar te rekenen vanaf de Uitgiftedatum 1 augustus 2016 en aflossing zal derhalve plaatsvinden in juli Aflossingen Obligatie De Obligaties kennen geen verplichte tussentijdse aflossingen. De gehele Obligatielening zal uiterlijk aan het einde van de looptijd van de Obligatie worden afgelost. De Vennootschap is gerechtigd gedurende de looptijd van de Obligatielening de Obligaties geheel of gedeeltelijk af te lossen Couponrente Obligatie De Vennootschap is met ingang van de Uitgiftedatum (welke behoudens verlenging van de inschrijvingstermijn is vastgesteld op 1 augustus 2016 rente verschuldigd over de uitstaande Hoofdsom. De Obligaties hebben een Couponrente van 8,75% op jaarbasis, beschikbaar gesteld in vier kwartaaltermijnen van 2,1875% over de uitstaande Hoofdsom. De eerste Rentebetalingsdatum zal 1 oktober 2016 zijn en zal derhalve een renteperiode van twee (2) maanden in plaats van drie (3) maanden beslaan. Over deze periode zal 1,4583% rente worden vergoed over de uitstaande Hoofdsom. De Couponrente wordt door de Vennootschap per kwartaal achteraf uitgekeerd op iedere Rentebetalingsdatum, zoals in de Obligatievoorwaarden bepaald, met dien verstande dat indien een Rentebetalingsdatum niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Couponrente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. Indien het uitbetalen van Couponrente op een Rentebetalingsdatum de liquiditeitspositie van de Vennootschap dusdanig zou schaden dat de continuïteit van de Vennootschap direct in gevaar komt, dan heeft de Vennootschap het recht de betalingsverplichting op te schorten. De eerstvolgende verschuldigde Couponrente zal alsdan vermeerderd worden met de verschuldigde niet-uitgekeerde Couponrente van de afgelopen perioden. De niet uitgekeerde Couponrente is vanaf de Rentebetalingsdatum waarop deze is opgeschort, rentedragend tegen 8,75% (acht procent en vijfenzeventig procentpunten) op jaarbasis. Opschorting van betalingen van Couponrente worden vooraf schriftelijk kenbaar gemaakt door de Vennootschap aan de Obligatiehouders Parallelle vordering Op grond van de Trustakte verkrijgt de Stichting Obligatiehouders als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht ten opzichte van de Vennootschap, dat inhoudelijk overeenstemt met de vorderingsrechten van de Obligatiehouders jegens de Vennootschap (een zogenoemde parallelle vordering ). Uit hoofde van de parallelle vordering heeft de Stichting Obligatiehouders een zelfstandig vorderingsrecht tot betaling door de Vennootschap van een bedrag dat gelijk is aan ( parallel is aan ) het totale bedrag dat de Vennootschap onder de Obligatielening aan de Obligatiehouders verschuldigd is. Op grond van de artikelen 2.3. en 2.4. van de Trustakte kunnen Obligatiehouders geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties tegen de Vennootschap instellen. 34 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

35 DE OBLIGATIELENING (DE AANBIEDING) - Hoofdstuk Verzuim De Vennootschap is in verzuim indien sprake is van een van de navolgende situaties: i. De Vennootschap blijft in gebreke terzake van de betaling van de Hoofdsom of een deel daarvan, en de betreffende nalatigheid duurt ten minste 30 dagen; of ii. de Vennootschap voert een andere verplichting op grond van de Obligaties niet uit of komt deze niet na en de nalatigheid duurt voort gedurende een periode van ten minste 30 dagen nadat de Vennootschap een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van een Obligatiehouder waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of iii. een door de Vennootschap of een derde gegeven zekerheid voor een of meerdere Obligaties wordt uitwinbaar; of iv. de Vennootschap wordt in staat van faillissement verklaard, er is een aanvraag tot verlening van surseance van betaling of schuldsanering bij de rechter is ingediend, de Vennootschap wordt ontbonden, vereffend en/of geliquideerd (ook voor zover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of fusie), of de Vennootschap erkent schriftelijk dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of de Vennootschap gaat een akkoord aan met een of meerdere schuldeisers; of v. de Vennootschap staakt haar bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan of dreigt deze te staken; of vi. een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is voor de realisering en levering van de Obligaties namens de Vennootschap en de nakoming van de verplichtingen van de Vennootschap op grond van de Obligaties wordt ingetrokken of gewijzigd of is anderszins niet langer volledig van kracht, of het wordt onwettig voor de Vennootschap om haar verplichtingen op grond van de Obligaties na te komen of de Vennootschap bestrijdt of verwerpt de geldigheid of afdwingbaarheid daarvan Verjaring Vorderingen ter zake van de Hoofdsom en Couponrente verjaren door tijdsverloop van vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende vordering is ontstaan Register De Obligatiehouders worden in het Register ingeschreven. Het Register zal worden bijgehouden door de Stichting Obligatiehouders en ligt ten kantore van de Vennootschap ter inzage voor de Obligatiehouders. Op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap kunnen Obligatiehouders kosteloos een uittreksel uit het Register krijgen dat hun inschrijving toont Vergadering van Obligatiehouders Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (i) indien de Stichting Obligatiehouders dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Vennootschap; of (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten. De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Vennootschap. Obligatiehouders zullen tenminste 15 dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. Tijdens de vergadering van Obligatiehouders wordt besloten met absolute meerderheid van stemmen. In bepaalde gevallen kan een besluit slechts genomen worden met een meerderheid van 2/3 van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waar ten minste 2/3 van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is. Dit is een gekwalificeerd besluit zoals bedoeld in artikel 15.8 van de Obligatievoorwaarden. De onderwerpen die voor een gekwalificeerd besluit in aanmerking komen zijn de volgende: i. het veranderen van de looptijd van de Obligatielening en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of ii. het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door aflossing en/of het 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 35

36 Hoofdstuk 8 - DE OBLIGATIELENING (DE AANBIEDING) verminderen van rente; iii. het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Vennootschap op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; iv. het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening en de Hypothecaire Leningen (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; v. het ontslaan van een of meerdere bestuurders van de Stichting Obligatiehouders en het instemmen met de benoeming van een bestuurder van de Stichting Obligatiehouders als bedoeld in artikel 5 van de Trustakte; of vi. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 16 van de Obligatievoorwaarden (zijnde de machtiging van de vergadering van Obligatiehouders aan de Vennootschap tot een materiële wijziging van de Obligatievoorwaarden) Inschrijving Een potentiële investeerder kan inschrijven op een of meerdere Obligaties door middel van het inschrijfformulier. Het inschrijfformulier is losbladig bijgevoegd bij deze brochure. Inschrijving geschiedt bij de Vennootschap. Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de door de Vennootschap beoogde bedrag van de Obligatielening zijnde EUR ,-, waarna de Inschrijving wordt gesloten. De inschrijvingsperiode, in verband met de uitgifte van de Obligatielening, eindigt uiterlijk op 1 november De Vennootschap behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal Inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft. Indien voornoemde het geval is zal dit door de Initiatiefnemer schriftelijk aan reeds aangemelde potentiële beleggers kenbaar worden gemaakt. Tevens zal hiervan melding worden gemaakt op de website van de Initiatiefnemer. Om in te schrijven op de Obligatielening dient de volgende procedure te worden gevolgd: 1. Het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier dient uiterlijk 31 oktober 2016 in het bezit te zijn van de Initiatiefnemer. 2. Bij het inschrijfformulier dient een kopie paspoort (natuurlijke personen) / een gewaarmerkt en recent uittreksel van de Kamer van Koophandel en kopie paspoort van de bestuurder(s) (rechtspersonen) toegevoegd te worden. 3. De Obligatiehouder ontvangt van de Initiatiefnemer een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van Obligaties is aangegeven. 4. De Obligatiehouder dient het bedrag van zijn deelname over te maken op de bankrekening ten name van WoonHolland Randstad I B.V. onder vermelding van het aantal Obligaties en de naam van de Obligatiehouder. 5. Het deelnamebedrag, afkomstig van een vergunninghoudende bank met zetel in de Europese Unie, moet uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de uitgiftedatum zijn bijgeschreven op bovenvermeld rekeningnummer. 6. Nadat alle Obligaties zijn geplaatst ontvangt de Obligatiehouder van de Initiatiefnemer alle benodigde bescheiden, waaronder onder meer een uittreksel uit het obligatiehouderregister betreffende de eigen Obligatie. De inschrijfformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst. Binnen vijf dagen na ontvangst van het inschrijfformulier informeert de Vennootschap de inschrijver schriftelijk over het aantal voorwaardelijk toegewezen Obligaties. Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties vinden plaats in volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende originele inschrijfformulieren voor Inschrijving op Obligaties en na ontvangst van: (i) het volledige verschuldigde bedrag ter zake de betreffende Obligaties en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier heeft ondertekend. Indien sprake is van een rechtspersoon dient tevens (iii) een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd. Uitgifte van de Obligaties zal plaatsvinden per 1 augustus 36 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

37 DE OBLIGATIELENING (DE AANBIEDING) - Hoofdstuk (Uitgiftedatum). Na onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder van de Vennootschap een afschrift van zijn Inschrijving in het Register. Aan de Obligatiehouders worden geen andere commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig de Obligatievoorwaarden worden gedaan, dan de Emissiekosten. De Vennootschap kan besluiten de uitgifte van Obligaties terug te trekken dan wel de uitgifte uit te stellen, indien zich omstandigheden bijvoorbeeld bij onvoldoende belangstelling of omstandigheden die de plaatsing in gevaar zouden brengen - zouden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen. Uitgifte van de Obligatielening vindt alleen plaats indien er voor 50% wordt ingeschreven. Indien een besluit tot terugtrekking van de plaatsing van de Obligaties is genomen, ontvangen inschrijvers hiervan schriftelijk bericht. Gedane toewijzingen van Obligaties zullen in een dergelijk geval niet worden gehonoreerd. Reeds gedane stortingen (Deelnamesom en Emissiekosten) zullen in dat geval door de Vennootschap worden terugbetaald. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om niet of slechts gedeeltelijk Obligaties toe te wijzen om welke reden dan ook. Inschrijving vindt plaats onder de voorwaarde dat indien besloten wordt om de uitgifte van Obligaties WoonHolland Randstad I B.V. terug te trekken of uit te stellen dan wel Obligaties gedeeltelijk toe te wijzen geen der partijen genoemd in dit Informatiememorandum opgenomen deel Betrokken Partijen schadeplichtig zullen zijn jegens de inschrijver(s). Voor nadere informatie: WoonHolland Holding B.V. Van Stolkweg JR s-gravenhage Tel.: info@woonholland.nl Emissiekosten Bij toewijzing van Obligaties is de Obligatiehouder een emissiekostenvergoeding van 3% van het toegewezen obligatievermogen verschuldigd aan de Initiatiefnemer. De Emissiekosten dienen direct bij storting door de Obligatiehouder betaald te worden Beleggersprofiel Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat men Obligaties koopt terwijl men het zich niet kan permitteren het deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere belangstellende dient te onderzoeken of hij/zij voldoet aan het hieronder aangegeven cliëntenprofiel. Iedere Obligatiehouder dient zich bewust te zijn van de navolgende criteria: men dient kennisgenomen te hebben van de volledige tekst van het Informatiememorandum, inclusief de bijlagen bij het Informatiememorandum; de investering in Obligaties is een risicodragende investering; de Vennootschap investeert direct in vastgoed; aangeraden wordt om Obligaties niet te financieren met geleend geld; de Obligatiehouder dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de (middel)lange termijn te kunnen blijven voldoen aan zijn/haar (financiële) verplichtingen (inclusief onvoorziene uitgaven); de Obligatiehouder dient zich rekenschap te geven dat de opbrengst van de Obligaties of de Couponrente lager kan zijn dan verwacht. De Obligatiehouder moet dan deze lagere opbrengst kunnen compenseren met zijn/haar eigen vermogen en/of andere inkomsten; het doel van de belegging in de Obligaties moet worden vastgesteld, bijvoorbeeld: extra inkomen, vermogensopbouw, voldoen van toekomstige uitgaven, oudedagsvoorziening etc.; de rol van de Obligaties in de totale beleggingsportefeuille moet worden vastgesteld Aansprakelijkheid Obligatiehouders Obligatiehouders zijn niet aansprakelijk voor handelingen van de Vennootschap. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 37

38 Hoofdstuk 8 - DE OBLIGATIELENING (DE AANBIEDING) 38 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

39 BELEGGINGSBELEID WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. - Hoofdstuk 9 H9 - Beleggingsbeleid WoonHolland Randstad I B.V Algemeen Het doel van de Vennootschap is het beleggen van gelden in woningen en appartementen of gebouwen met een woonbestemming gelegen in de Randstad in Nederland, teneinde een zo hoog mogelijk rendement te maken tegen aanvaardbare risico s. Om haar doelstelling te bereiken zal de Vennootschap de haar ter beschikking staande gelden beleggen conform het beleggingsbeleid zoals omschreven in paragraaf 9.3. hieronder De woningmarkt in de Randstad Na ongeveer vijf jaren van onafgebroken daling van verkoopaantallen en woningprijzen bereikte de Nederlandse woningmarkt in de zomer van 2013 haar dieptepunt. Door de daling van de woningprijzen met gemiddeld 21% en de scherpe daling van de hypotheekrente is de betaalbaarheid van woningen sterk gestegen ten opzichte van de periode voor de crisis. Daarnaast is sindsdien het vertrouwen in de woningmarkt gestegen. Daardoor groeide het aantal verkopen van bestaande woningen. Ook in het eerste kwartaal van 2016 zet het herstel op de woningmarkt stevig door. Tot op heden blijft de hypotheekrente historisch laag, wat zowel starters als doorstromers als een belangrijk gegeven ervaren om nu een stap te maken op de woningmarkt. Tevens blijft, ondanks een lichte daling in het eerste kwartaal van 2016, het consumentenvertrouwen hoog. In totaal zijn over het eerste kwartaal ongeveer transacties geregistreerd. Mede door de sterke stijging van het aantal transacties neemt het aanbod van beschikbare woningen met 5% af op jaarbasis. In totaal staan nu nog circa woningen te koop. Naar verwachting komt het aantal transacties voor heel 2016 uit op circa Dit betekent een stijging van ongeveer 10% ten opzichte van De gemiddelde verkoopprijs is in het eerste kwartaal van 2016 gestegen met 1,6% ten opzichte van het laatste kwartaal van 2015 en met 5,6% ten opzichte van een jaar geleden. De gemiddelde verkoopprijs bedraagt nu EUR en ligt daarmee inmiddels alweer 13% boven het dieptepunt van begin Het algemene beeld is dan ook dat het woningmarktherstel doorzet en dat in telkens meer gemeenten sprake is van een verkopersmarkt. Toch kan niet worden gesteld dat de Nederlandse woningmarkt overal een stevig herstel toont. Er zijn grote regionale verschillen, waarbij met name de stedelijke gebieden, en dan met name de Randstad, profiteert van de sterk aantrekkende woningmarkt. Aangezien WoonHolland Randstad I B.V. zich uitsluitend richt op de Randstad, volgt onderstaand een samenvatting van enkele gemeenten in de Randstad. Hoewel de verschillen per gemeente groot kunnen zijn, geeft dit wel een goed beeld van de ontwikkelingen van de woningmarkt in de Randstad. Rijswijk Op de woningmarkt in Rijswijk vinden positieve ontwikkelingen plaats. Sinds medio 2014 is er een dalend aanbod. Vergeleken met hetzelfde moment in 2015 is het aantal te koop staande woningen met 28% afgenomen. De woningprijzen in Rijswijk liggen onder het landelijk gemiddelde, maar bevinden zich in een stijgende trend. Vergeleken met het eerste kwartaal van 2015 is de gemiddelde woningprijs met 13% toegenomen. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 39

40 Hoofdstuk 9 - BELEGGINGSBELEID WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. Leidschendam-Voorburg Sinds begin 2013 laat de woningmarkt in Leidschendam-Voorburg een positieve ontwikkeling zien. Het aanbod is sinds die tijd gehalveerd en de verkopen zijn verdubbeld. Op 1 april 2016 is het aantal te koop staande woningen 29% lager ten opzichte van hetzelfde moment in Dit is een veel sterkere daling dan het landelijk gemiddelde van 5%. Het aantal transacties in het eerste kwartaal van 2016 is met 29% toegenomen ten opzichte van het eerste kwartaal van De woningprijzen in de gemeente liggen boven het landelijk gemiddelde. De gemiddelde woningprijs zit in een stijgende trend en is vergeleken met het eerste kwartaal van 2015 met 4% toegenomen. Leiden Op de woningmarkt van Leiden vindt sinds begin 2012 een daling van het aantal te koop staande woningen plaats. Het aanbod in het eerste kwartaal van 2016 is in vergelijking met een jaar eerder gedaald met 25%. De woningmarkt kan als zeer dynamisch worden omschreven. 53% van de woningen is binnen drie maanden verkocht. Slechts 8% van de woningen staat langer dan drie jaar te koop. Landelijk ligt dit percentage op 18%. De woningprijzen liggen net onder het landelijk gemiddelde. Vergeleken met het eerste kwartaal van 2015 zijn de prijzen met 3% gedaald. Dit is opvallend te noemen, gelet op de toegenomen marktdruk. De verwachting is dan ook dat de prijzen de komende periode weer gaan stijgen Haarlem De Haarlemse woningmarkt wordt gekenmerkt door een sterk dalend aanbod en een stijgend aantal transacties. Op 1 april 2016 staan er 30% minder woningen te koop vergeleken met een jaar eerder. Ook de woningmarkt in Haarlem is zeer dynamisch. 54% van de te koop staande woningen wordt binnen drie maanden verkocht. De prijsontwikkeling van Haarlem vertoont gelijkenissen met de woningmarkt in Amsterdam. Vergeleken met het eerste kwartaal van 2015 is de gemiddelde verkoopprijs met 20% toegenomen. Dordrecht Het woningaanbod in Dordrecht is sinds 2009 niet meer zo laag geweest. Op 1 april 2016 staan er in vergelijking met het voorgaande jaar 6% minder woningen te koop. In het eerste kwartaal van 2016 zijn vergeleken met dezelfde periode in % meer woningen verkocht. De gemiddelde woningprijzen in Dordrecht nemen toe, maar liggen onder het nationale gemiddelde. Deze gemiddelde prijs is ten opzichte van het eerste kwartaal van 2015 met 8% gestegen. Den Haag De woningmarkt in de gemeente Den Haag is in het eerste kwartaal van 2016 aanzienlijk krapper geworden. Het beschikbare woningaanbod daalde met 14% ten opzichte van het laatste kwartaal van In de transacties is wel zichtbaar dat in verhouding het nieuwere aanbod vooral wordt verkocht, terwijl het langdurig beschikbare aanbod (langer dan 1 jaar te koop) een lager aantal transacties kent. De gemiddelde woningprijzen laten op jaarbasis een stijging zien van 8,75%. Deze woningprijsontwikkeling volgt hiermee een vergelijkbare trend als de Nederlandse woningprijsontwikkeling. Concluderend kan worden gesteld dat de woningmarkt in de Randstad in een stijgende trend zit, waarbij het aantal transacties toenemen en de gemiddelde woningprijzen stijgen Looptijd en verwacht rendement De looptijd van de Obligatielening bedraagt zes (6) jaar, ingaande per 1 augustus Het rendement voor investeerders bestaat uit een vaste rentevergoeding van 8,75% op jaarbasis. De waarde van de Obligaties kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Omdat de waarde van de investeringen van de Vennootschap zowel kan stijgen als dalen, bestaat het risico dat Obligatiehouders minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd of dat de totale investering verloren kan gaan Beleggingsbeleid Voor het verwezenlijken van de beleggingsdoelstelling wordt bij de selectie en aankoop van Objecten het in deze paragraaf omschreven beleggingsbeleid gevolgd. Alvorens wordt overgegaan tot de aankoop van Objecten voert de Vennootschap eerst een uitgebreid 40 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

41 BELEGGINGSBELEID WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. - Hoofdstuk 9 onderzoek (due diligence) uit. Dit onderzoek beslaat alle facetten die noodzakelijk zijn om te komen tot een weloverwogen aankoopbeslissing. Naast het feit dat aan alle voorwaarden in het Informatiememorandum dient te zijn voldaan, wordt uitvoerig aandacht gegeven aan: De technische en bouwkundige staat van de aan te kopen Objecten De verwachte verbouwings- / renovatiekosten De waardering De regionale ontwikkelingen De financiële geschiedenis van de aan te kopen Objecten De verkoopbaarheid De duurzaamheidsaspecten Type vastgoed De Vennootschap zal alleen beleggen in Nederlandse woningen en appartementen (inclusief eventueel bijbehorende garages en/of parkeerplaatsen) gelegen in de Randstad. Hierbij zal de nadruk worden gelegd op woningen appartementen met een aankoopprijs tussen en , zodat de woningen ook weer aan een breed publiek kunnen worden verkocht. Op het moment van het verschijnen van deze brochure is nog niet bekend welke woningen en appartementen door de Vennootschap zullen worden aangekocht. De Obligatiehouder belegt dus in een blind pool. Locatie van het vastgoed De Vennootschap zal investeren in gemeenten gelegen in de Randstad. De Randstad is een conurbatie in Nederland, bestaande uit een ring van verstedelijking rondom een meer landelijk gebied, het Groene Hart. De Randstad is met ongeveer 7 miljoen inwoners veruit de grootste conurbatie van Nederland en omvat de vier grootste steden van Nederland: Amsterdam, Rotterdam, Den Haag en Utrecht. Naast de 4 grootste steden kent de Randstad nog 12 gemeenten met meer dan inwoners, waaronder Haarlem, Utrecht, Leiden, Dordrecht en Delft. Met Londen, Parijs en het Duitse Rijn/Ruhr gebied behoort de Randstad bij de belangrijkste stedelijke concentraties van Noordwest Europa. Financiering van de Objecten De Objecten worden deels met eigen vermogen en deels met vreemd vermogen (zijnde de Hypothecaire Financiering en de Obligatielening) gefinancierd. Het beleid is erop gericht zowel de rentelasten als de renterisico s zo veel mogelijk te beperken. De Initiatiefnemer zal iedere keer bij aankoop van een Object 10% van de aankoopprijs ter beschikking stellen als eigen vermogen/achtergestelde lening. Bij volledige inzet van de maximale Hypothecaire Financiering en de Obligatielening betekent dit dat de Initiatiefnemer ca. EUR als een achtergestelde rekening ter beschikking stelt aan de Vennootschap. Het restant alsmede de kosten voor verbouwing/renovatie wordt gefinancierd door middel van de Obligatielening en de Hypothecaire Financiering. Meer over de financiële aspecten staat omschreven in hoofdstuk 10 van deze brochure. Rendement van de Objecten Teneinde voldoende rendement te maken om de Couponrente en uiteindelijk de Aflossing te kunnen betalen, wordt bij aankoop van de Objecten een inschatting/taxatie gemaakt van de verwachte verkoopprijs na verbouwing/renovatie. Het rendement op de beoogde transactie bedraagt naar verwachting minimaal 10%, waarbij uitgegaan wordt van de gemiddelde termijn van 9 maanden tussen aankoop en uiteindelijke verkoop. Indien wordt vermoed dat een beoogde transactie aan deze criteria niet voldoet, zal niet tot aankoop worden overgegaan. Beheer van de Objecten Het gehele proces van aankopen, verbouwen en verkoop wordt geleid door het Bestuur. Voor de bepaling van de waarde bij aankoop, de kosten van verbouwing/renovatie en de uiteindelijke verkoop zal het Bestuur indien nodig gebruik maken van externe deskundigen, zoals bijvoorbeeld een verkoopmakelaar ten behoeve van de verkoop van de Objecten. Verkoop van de Objecten Zodra een Object is aangekocht, zullen reeds voorbereidende werkzaamheden ten behoeve van 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 41

42 Hoofdstuk 10 - FINANCIËLE ASPECTEN WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. de verkoop worden genomen. Het Object zal worden opgenomen op de website en op het moment dat het na verbouwing gereed is, zal aan een NVM makelaar de opdracht tot verkoop worden gegeven. Hiermee zal het Object ook op de bekende woningwebsites zoals Funda worden opgenomen. De verwachting is dat de gemiddelde periode tussen aankoop, verbouwing en verkoop 9 maanden zal bedragen Referentieprojecten De groep van WoonHolland waar de Vennootschap deel van uitmaakt, is reeds geruime tijd actief en succesvol met het aankopen, verbouw/renoveren en doorverkopen van woningen en appartementen. In bijlage I van deze brochure is een kort overzicht opgenomen van enkele projecten welke in het verleden door WoonHolland zijn gerealiseerd. 42 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

43 FINANCIËLE ASPECTEN WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. - Hoofdstuk 10 H1O - Financiële aspecten WoonHolland Randstad I B.V Algemeen De Vennootschap richt zich op de particuliere en professionele belegger die wenst te investeren in vastgoed (gerelateerde) beleggingen. Door te participeren in de Obligatielening worden beleggers in de gelegenheid gesteld om door middel van de te ontvangen Couponrente en Aflossing rendement te behalen op kapitaal dat ter beschikking wordt gesteld aan een vennootschap die deze gelden enkel en alleen zal gebruiken voor de aankoop, renovatie/verbouwing en verkoop van woningen en appartementen of gebouwen met een woonbestemming, een en ander als omschreven in Hoofdstuk 9 Beleggingsbeleid van deze brochure. In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten die ten grondslag liggen aan de investeringen in de Vennootschap en aan de uitgifte van de Obligatielening, gepresenteerd en toegelicht. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van de brochure, zijn gebaseerd op ten tijde van de opmaak van de brochure door het bestuur van de Vennootschap gemaakte inschattingen Investeringen van de Vennootschap; Kosten Aangezien de investeringen van de Vennootschap nog niet bekend zijn (zogenaamde blind pool), en de samenstelling van de investeringsportefeuille van tijd tot tijd wijzigt, is geen exact overzicht te geven van de totale investering van de Vennootschap. Onderstaand wordt echter wel een opsomming gegeven van de eenmalige kosten en vergoedingen ten behoeve van de oprichting van de Vennootschap. Deze kosten en vergoedingen (zoals ook genoemd in de Management- en beheerovereenkomst) zal de Initiatiefnemer in rekening brengen bij de Vennootschap (tegen overlegging van facturen) en zal de Vennootschap geheel voldoen op de Uitgiftedatum. Overschrijding van de uitgaven wordt niet verwacht. Mocht dit zich voordoen dan zal dat tezijnertijd opgevangen worden door aanwending van de Liquiditeitsreserve of het afsluiten van additionele financiering Structureringsfee De Initiatiefnemer is gerechtigd tot een eenmalige vergoeding van EUR , incl. eventuele niet-verrekenbare BTW. Deze vergoeding is bedoeld ter dekking van alle gemaakte kosten, waaronder begrepen alle tijdsbesteding, van de Initiatiefnemer Notaris- en advieskosten De Initiatiefnemer is gerechtigd tot een eenmalige vergoeding van EUR terzake van kosten gemaakt voor de inschakeling van de notaris (akte van hypotheek), juridisch- en fiscaal adviseurs en de accountant Marketingkosten De Initiatiefnemer is gerechtigd tot een eenmalige vergoeding EUR ter delging van marketingkosten. Dit betreft alle marketingactiviteiten (persberichten, advertenties, persoonlijke toelichting/bezoek etc.) en werkzaamheden die samenhangen met het verwerven van het benodigde obligatiekapitaal. Deze post heeft eveneens betrekking op het samenstellen en drukken van de vooraankondiging, de brochure en het Informatiememorandum Emissiekosten De Initiatiefnemer is gerechtigd tot de Emissiekosten (3% van het totaalbedrag aan Obligaties). De Emissiekosten zullen worden betaald door de Obligatiehouders aan de Vennootschap (bij de 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 43

44 Hoofdstuk 10 - FINANCIËLE ASPECTEN WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. storting op de Obligaties). Vervolgens zal de Initiatiefnemer de Emissiekosten bij de Vennootschap in rekening brengen Vermogensstructuur Het doel van de uitgifte van de Obligatielening is om Obligatiehouders middels de vaste Couponrente en Aflossingen mee te laten delen in de resultaten van de verbouw en verkoop van de Objecten. De opbrengsten van de Obligatielening dienen tezamen met de storting van eigen vermogen door de Initiatiefnemer ter financiering van de financieringsbehoefte van de Vennootschap. Onderstaand is de vermogensstructuur van de Vennootschap weergegeven, indien de volledige Obligatielening aangewend zou zijn voor de aankoop en verbouwing van woningen/appartementen: Eigen Vermogen 1.000,- Achtergestelde lening ,- Hypothecaire lening ,- Obligatielening ,- Totaal vermogen , Dividend Gedurende de looptijd van de Obligatielening zal de Vennootschap geen dividend aan de Initiatiefnemer uitkeren Achtergestelde lening Dit betreft het bedrag dat de Initiatiefnemer stort bij iedere aankoop van Objecten als achtergestelde lening. De Initiatiefnemer zal ten behoeve van de aankoop van de Objecten 10% van de aankoopsom als achtergestelde lening in de Vennootschap inbrengen. De achtergestelde lening wordt afgelost uit de opbrengst van de verkoop van het betreffende Object. Tussentijds is een rentevergoeding van 7% per jaar verschuldigd Hypothecaire financiering Ten behoeve van de aankoop en verbouwing/renovatie zal de Vennootschap eveneens een Hypothecaire Financiering aanvragen. De Hypothecaire Financiering zal maximaal EUR bedragen voor het totaal van alle Objecten. Het Bestuur wil ten behoeve van het optimaliseren van het resultaat uit een selectie van banken kiezen, teneinde voor de Vennootschap de meest gunstige financiering aan te trekken. De Hypothecaire Financiering zal echter nimmer meer bedragen dan 65% van de getaxeerde verkoopwaarde. De Hypothecaire Financiering zal in ieder geval aan de volgende voorwaarden voldoen: Kredietgever: een in Nederland gevestigde, vergunninghoudende kredietinstelling LTV: maximaal 65% Rente: tegen marktconforme condities; verwachting gemiddeld 5% op jaarbasis, waarbij de rente zich naar verwachting zal geven tussen de 4% en 8%. Hypothecaire zekerheid: recht van eerste hypotheek op het betreffende Object Obligatielening De Obligatielening kent een omvang van ,-. Op de Obligatielening zijn de Obligatievoorwaarden van toepassing. De Obligatielening bestaat uit 400 Obligaties en de elementen ervan zijn beschreven in hoofdstuk 8 van deze brochure. Kenmerken Obligatielening Coupure EUR 5.000,- Totaal aantal: 400 Omvang Lening EUR ,- Couponrente 8,75% per jaar Betaling Couponrente Per kwartaal achteraf 2,1875% Aflossing: 100% per einde Looptijd Looptijd: Emissiekosten: 6 jaar 3% van de nominale waarde van de Obligatielening. In het cashflow overzicht zijn de storting, Couponrente en Aflossing voor een Obligatie zichtbaar gemaakt. 44 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

45 FINANCIËLE ASPECTEN WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. - Hoofdstuk 10 Cashflowoverzicht Obligatielening Jaar Maand Storting Rente Aflossing Totaal Cumulatieve Cashflow Cashflow 2016 augustus , , ,00 oktober 72,92 72, , januari 109,38 109, ,71 april 109,38 109, ,33 juli 109,38 109, ,96 oktober 109,38 109, , januari 109,38 109, ,21 april 109,38 109, ,83 juli 109,38 109, ,46 oktober 109,38 109, , januari 109,38 109, ,71 april 109,38 109, ,33 juli 109,38 109, ,96 oktober 109,38 109, , januari 109,38 109, ,21 april 109,38 109, ,83 juli 109,38 109, ,46 oktober 109,38 109, , januari 109,38 109, ,71 april 109,38 109, ,33 juli 109,38 109, ,96 oktober 109,38 109, , januari 109,38 109, ,21 april 109,38 109, ,83 juli 109,38 109, ,46 augustus 36, , , ,00 Op basis van bovenstaand cashflowoverzicht bedraagt de IRR op de Obligatielening 9,04% Exploitatieprognose Vennootschap Deze paragraaf geeft een overzicht van de exploitatieprognose gedurende de looptijd van de Obligatielening. De financiële overzichten zijn gebaseerd op een aantal verwachtingen en aannames ten aanzien van de jaarlijkse inkomsten en uitgaven, zoals die op datum van de brochure gelden. In het overzicht is uitgegaan van een Uitgiftedatum van 1 augustus Ten aanzien van de inflatie is de inschatting gemaakt dat deze 2% bedraagt. De Initiatiefnemer noch de Vennootschap heeft invloed op de uiteindelijke hoogte van de inflatie. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 45

46 Hoofdstuk 10 - FINANCIËLE ASPECTEN WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. Exploitatieprognose WoonHolland Randstad I B.V. augustus 2016 t/m december januari t/m december 2019 januari t/m december 2020 januari t/m december 2021 januari t/m december 2022 januari t/m december Inkomsten Verkoop opbrengst Woningen/Appartementen Af: Kostprijs Woningen/Appartementen Bruto-marge Fondskosten Accountantskosten Kosten Beheer Stichting Juridische/advieskosten Overige kosten Fondskostenvergoeding Beheerder Eénmalige vergoeding Beheer vergoeding Totaal Fondskosten Financiële lasten Rentelasten hypothecaire financiering Rentelasten Obligatielening Interest achtergestelde lening Overige financiële lasten Totaal financiële lasten Resultaat voor belastingen Additionele vergoeding 3% Vennootschapsbelasting Resultaat na belasting Verkoopopbrengsten Objecten Dit is het totaal van de verwachte verkoopopbrengsten. Hierbij zijn de navolgende uitgangspunten gehanteerd: Gemiddelde verkoopprijs van de woningen bedraagt EUR ; De gemiddelde termijn waarbinnen een woning wordt aangekocht en, na verbouwing/ renovatie, weer wordt verkocht bedraagt 9 maanden Gemiddeld is 90% van de gelden uit de Obligatielening ook daadwerkelijk aangewend voor de aankoop en verbouwing/renovatie van woningen/appartementen; de overige 10% zijn op dat moment aanwezig als Liquiditeitsreserve; Van de aankoopsom van de Objecten wordt steeds 10% gefinancierd door middel van een achtergestelde rekening welke door de Initiatiefnemer ter beschikking wordt gesteld. 46 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

47 FINANCIËLE ASPECTEN WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V. - Hoofdstuk 10 Als gemiddelde voor aankoop, verbouwing/ renovatie, bijkomende kosten als notariskosten, verkoopkosten en overdrachtsbelasting, dekking overheadkosten en winstopslag is de navolgende calculatie gehanteerd, welke is gebaseerd op ervaringen en transacties uit het verleden: bedrag % van de verkoopprijs Gemiddelde aankoopsom % Kosten verbouwing/renovatie % Bijkomende kosten (notaris, overdrachtsbelasting, etc.) % Totaal gemiddelde kostprijs % Dekking overheadkosten % Gemiddelde bruto winstmarge % Gemiddelde verkoopprijs % De daadwerkelijke aankoopsom en overige posten zullen in de praktijk variëren. Ten behoeve van deze brochure is een gemiddelde genomen, gebaseerd op aannames en ervaringen uit het verleden van de Initiatiefnemer Kostprijs Objecten Dit betreft de kostprijs van de woningen/ appartementen, welke bestaan uit: De aankoopsom Overdrachtsbelasting Bijkomende kosten (zoals notariskosten, verkoopkosten, etc) De opbouw van de kostprijs is gebaseerd op ervaringscijfers van de Initiatiefnemer. Ten behoeve van de berekeningen in dit Informatiememorandum is uitgegaan van een gemiddelde. In de praktijk zullen deze per aangekocht Object wisselend zijn Accountantskosten Dit zijn de kosten die de Vennootschap jaarlijks kwijt is voor het samenstellen van de jaarrekening. De jaarlijkse accountantskosten worden geprognosticeerd op EUR exclusief niet verrekenbare BTW (EUR inclusief nietverrekenbare BTW). Bij de indexatie van deze kosten wordt uitgegaan van een inflatie van 2,0%. Het aanvangsbedrag en de indexatie zijn een inschatting van de Initiatiefnemer op basis van ervaringscijfers en opgevraagde offertes Kosten Stichting Obligatiehouders Dit betreft de kosten die de Vennootschap dient te voldoen aan Fides Fund Services B.V. voor diens rol als bestuurder van de Stichting Obligatiehouders WoonHolland Randstad I en bedragen 1% per jaar van de totale uitstaande nominale waarde van de Obligatielening Juridische en advieskosten Dit betreffen verwachte kosten met betrekking tot externe juridische kosten, waaronder begrepen kosten voor de notaris welke niet direct verband houden met de aankoop en verkoop van woningen (transportkosten). De jaarlijkse kosten zijn geprognosticeerd op ,- inclusief niet verrekenbare BTW. Bij de indexatie van deze kosten wordt uitgegaan van een inflatie van 2% Overige kosten Dit betreft een reservering voor niet-voorziene kosten. Voorzichtigheidshalve wordt in de prognoses jaarlijks een bedrag van 2.500,- inclusief niet-verrekenbare BTW gereserveerd voor overige kosten. Bij de indexatie van deze kosten wordt uitgegaan van een inflatie van 2%. Het aanvangsbedrag en de indexatie zijn een inschatting van de Initiatiefnemer op basis van ervaringscijfers. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 47

48 Hoofdstuk 10 - FINANCIËLE ASPECTEN WOONHOLLAND RANDSTAD I B.V Doorlopende vergoeding Initiatiefnemer Jaarlijks zal de Initiatiefnemer de Vennootschap de volgende bedragen factureren op grond van de Management- en beheerovereenkomst: Op grond van de Management- en beheerovereenkomst ontvangt de Initiatiefnemer de navolgende bedragen: Een bedrag gelijk aan 5% (vijf procent) van de gerealiseerde verkoopopbrengsten (inclusief niet verrekenbare BTW) in enig boekjaar ter dekking van management- en beheerkosten; Een bedrag van EUR (dertigduizend euro) ter dekking van kosten te maken terzake van te maken vennootschapskosten, daaronder begrepen de kosten voor vergaderingen van Obligatiehouders; en Een additionele vergoeding gelijk aan 3% (drie procent) van de gerealiseerde verkoopopbrengsten van de Objecten, indien de Vennootschap een positief resultaat voor belastingen heeft behaald. Deze additionele vergoeding zal nooit meer bedragen van 75% van het resultaat voor belastingen in enig boekjaar. De vergoedingen ad 5% voor management- en beheerkosten zullen per maand op voorschotbasis door de Manager aan de Vennootschap worden gedeclareerd. Het voorschotbedrag bedraagt EUR ,-. Eenmaal per 12 maanden zal een afrekening plaatsvinden conform het bepaalde in artikel 6 lid 2 van de Management- en beheerovereenkomst. De afrekening dient ten minste de periode en de berekeningswijze te specificeren Rentelasten Obligatielening Dit betreft de Couponrente. De Couponrente is per kwartaal achteraf verschuldigd en wordt voldaan op de eerste werkdag na afloop van een kalenderkwartaal Overige financiële lasten Dit betreft een inschatting van eventueel overig te maken kosten, waaronder begrepen bankkosten en transactiekosten Vennootschapsbelasting Dit betreft de verschuldigde vennootschapsbelasting over het belastbaar resultaat. Hoewel de Vennootschap deel uit maakt van een fiscale eenheid met aan het hoofd WoonHolland Holding B.V., is voor de berekening van de vennootschapsbelasting uitgegaan als ware de Vennootschap zelfstandig belastingplichtig Interest Coverage Ratio Obligatie De Interest Coverage Ratio (ICR) geeft aan hoeveel maal een onderneming haar rentelasten verdient. Het is om die reden een maatstaf voor de mate waarin de winst voor interest en belasting kan terugvallen zonder dat de betaling van de Couponrente in gevaar komt. In onderstaand overzicht is te zien dat gedurende de gehele looptijd van de Obligaties de ICR boven de 1,0 blijft. Interest Coverage Ratio Obligaties Resultaat voor belastingen Rente Obligaties Resultaat voor rente en belastingen Interest Coverage Ratio Obligaties 1,01 1,53 1,53 1,52 1,52 1,50 48 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

49 KOSTEN EN VERGOEDINGEN - Hoofdstuk 11 H11 - Kosten en vergoedingen Algemeen De Initiatiefnemer hecht waarde aan een transparant en integer beleid en vindt het belangrijk dat de Obligatiehouder duidelijk inzicht krijgt in de kosten en vergoedingen die door de Vennootschap worden betaald. Onderstaand worden de vergoedingen die door de Vennootschap worden betaald (nog eens) uiteengezet Initiële Kosten Structureringsfee De Initiatiefnemer is gerechtigd tot een eenmalige vergoeding van EUR , incl. eventuele niet-verrekenbare BTW. Deze vergoeding is bedoeld ter dekking van alle gemaakte kosten, waaronder begrepen alle tijdsbesteding, van de Initiatiefnemer Notaris- en advieskosten De Initiatiefnemer is gerechtigd tot een eenmalige vergoeding van EUR ter zake van kosten gemaakt voor de inschakeling van de notaris (akte van hypotheek), juridisch- en fiscaal adviseurs en de accountant Marketingkosten De Initiatiefnemer is gerechtigd tot een eenmalige vergoeding EUR ter delging van marketingkosten. Dit betreft alle marketingactiviteiten (persberichten, advertenties, persoonlijke toelichting/bezoek etc.) en werkzaamheden die samenhangen met het verwerven van het benodigde obligatiekapitaal. Deze post heeft eveneens betrekking op het samenstellen en drukken van de vooraankondiging, de brochure en het Informatiememorandum. Obligatiehouders aan de Vennootschap (bij de storting op de Obligaties). Vervolgens zal de Initiatiefnemer de Emissiekosten bij de Vennootschap in rekening brengen Totaal Initiële Bijkomende Kosten De totale Initiële Bijkomende Kosten bedragen in totaal ,- inclusief niet-verrekenbare BTW. Dat is 3,6% van de totale fondsinvestering. Deze vergoedingen zijn vanaf Uitgiftedatum verschuldigd en worden tegen overlegging van facturen door de Vennootschap betaald Jaarlijkse kosten Vergoeding Initiatiefnemer Op grond van de Management- en beheerovereenkomst ontvangt de Initiatiefnemer jaarlijks de navolgende bedragen: Een bedrag gelijk aan 5% (vijf procent) van de gerealiseerde verkoopopbrengsten (inclusief niet verrekenbare BTW) in enig boekjaar ter dekking van management- en beheerkosten; Een bedrag van EUR (dertigduizend euro) ter dekking van kosten te maken terzake van te maken vennootschapskosten, daaronder begrepen de kosten voor vergaderingen van Obligatiehouders; en Een additionele vergoeding gelijk aan 3% (drie procent) van de gerealiseerde verkoopopbrengsten van de Objecten, indien de Vennootschap een positief resultaat voor belastingen heeft behaald. Deze additionele vergoeding zal nooit meer bedragen dan 75% van het resultaat voor belastingen in enig boekjaar Emissiekosten De Initiatiefnemer is gerechtigd tot de Emissiekosten (3% van het totaalbedrag aan Obligaties). De Emissiekosten zullen worden betaald door de 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 49

50 Hoofdstuk 11 - KOSTEN EN VERGOEDINGEN Overige jaarlijkse kosten Accountantskosten: Kosten Stichting Obligatiehouders: Juridische- en advieskosten: geprognosticeerd op EUR (incl. BTW); 1% van de totale uitstaande nominale waarde van de Obligatielening; geprognosticeerd op EUR (incl. BTW) Kosten in verband met de plaatsing van de Obligatielening Emissiekosten (3% van de nominale waarde) dienen door de Obligatiehouder zelf te worden voldaan en komen ten goede aan de Initiatiefnemer. 50 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

51 FISCALE ASPECTEN VENNOOTSCHAP EN OBLIGATIELENING - Hoofdstuk 12 H12 - Fiscale Aspecten Vennootschap en Obligatielening Algemeen Dit hoofdstuk geeft een algemeen overzicht van de belangrijkste Nederlandse fiscale aspecten van de Vennootschap. Uitgangspunt voor dit hoofdstuk is dat de Obligatiehouders in Nederland woonachtige particulieren zijn, dan wel rechtspersonen die regulier aan Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. Op eventuele fiscale aspecten betreffende buitenlandse Obligatiehouders wordt niet ingegaan. Dit hoofdstuk is geschreven naar de stand van wet- en regelgeving en jurisprudentie op de datum van dit Informatiememorandum. Er dient door de Obligatiehouder rekening te worden gehouden met wijzigingen in wet- en regelgeving, eventueel met terugwerkende kracht. De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard en niet bedoeld om een compleet beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse belastingrecht die relevant zijn en/of kunnen zijn voor een Obligatiehouder en vormt geen advies over een specifieke situatie. Potentiële Obligatiehouders wordt daarom dringend geadviseerd de eigen fiscaal adviseur te raadplegen Deelname door particulieren De Obligaties worden bij de particuliere Obligatiehouders in beginsel tot het inkomen uit sparen en beleggen (Box III) gerekend. Met ingang van 1 januari 2011 is er jaarlijks slechts 1 peildatum, te weten op 1 januari van het kalenderjaar. Hierbij wordt inkomstenbelasting geheven over het fictief behaalde rendement van 4%. De gemaakte kosten en het werkelijk behaalde rendement zijn daarom niet meer relevant voor de heffing van de inkomstenbelasting. Over het fictieve rendement van 4% wordt vervolgens inkomstenbelasting geheven. Derhalve is de belastingdruk effectief 1,2% over de waarde van de Obligatielening per 1 januari van het betreffende jaar. Iedere belastingplichtige heeft een heffingsvrij vermogen van ,- (cijfers 2016). Indien de belastingplichtige en zijn/haar partner aan voorwaarden voor het fiscaal partnerschap voldoen, kan de fiscale partner het heffingsvrije vermogen volledig overdragen aan de belastingplichtige, mits de belastingplichtige het gehele jaar dezelfde fiscale partner heeft (gezamenlijk ,-). Jaarlijks ontvangen de Obligatiehouders van de Stichting Obligatiehouders een door de accountant van de Vennootschap opgestelde invulinstructie voor het invullen van de aangifte inkomstenbelasting, waarbij het uitgangspunt is dat de Obligaties tot het inkomen uit sparen en beleggen (Box III) worden gerekend. Aan deze invulinstructie kunnen geen rechten worden ontleend Deelname door rechtspersonen Indien de Obligaties behoren tot het vermogen van een belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting, is de ontvangen Couponrente onderdeel van belastbare winst van het betreffende lichaam. Eventuele winsten of verliezen op de Obligaties vallen eveneens onder het belastbare resultaat. Echter, waardestijgingen boven de kostprijs van de Obligaties hoeven pas tot het resultaat te worden gerekend bij realisatie ervan Successierechten Bij overlijden van een in Nederland wonende Obligatiehouder of bij schenking, is de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer onderworpen aan de heffing van de Nederlandse erf-, respectievelijk schenkbelasting. De hoogte van het tarief, alsmede eventuele vrijstellingen, is afhankelijk van de mate van verwantschap en van de totale hoogte van de erfrechtelijke verkrijging en/ of schenking. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 51

52 Hoofdstuk 12 - FISCALE ASPECTEN VENNOOTSCHAP EN OBLIGATIELENING Fiscale positie van de Vennootschap WoonHolland Holding B.V. is enig aandeelhouder van WoonHolland Randstad I B.V.. WoonHolland Holding B.V. en WoonHolland Randstad I B.V. zullen voor de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting een fiscale eenheid vormen. Eventuele vennootschapsbelasting wordt geheven bij WoonHolland Randstad I B.V. naar een tarief van 20% over de eerste ,- van het belastbaar bedrag, over het meerdere wordt 25% geheven (tarieven 2016). 52 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

53 INFORMATIEVOORZIENING EN VERSLAGLEGGING - Hoofdstuk 13 H13 - Informatievoorziening en verslaglegging Algemeen Deze brochure dient om potentiële Obligatiehouders te voorzien van alle relevante informatie om weloverwogen een investeringsbeslissing te kunnen nemen Periodieke informatievoorziening De Obligatiehouder wordt periodiek over de voortgang en ontwikkelingen van de Vennootschap geïnformeerd. Een keer per jaar publiceert de Vennootschap de jaarrekening en twee keer per jaar ontvangen de Obligatiehouders een halfjaarrapportage Jaarrekening Het Bestuur zal binnen 5 maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening publiceren. Voor de controle van de jaarrekening zal gebruik worden gemaakt van 4 You Accountancy te Monster. Het jaarverslag van de Vennootschap zal beschikbaar worden gesteld via de website van WoonHolland, Desgewenst kunnen Obligatiehouders tegen kostprijs een gedrukt exemplaar ontvangen. Obligatiehouders worden ingelicht indien het jaarverslag beschikbaar is. Op de jaarrekening zullen de volgende waarderingsgrondslagen van toepassing zijn: Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling De grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling ten behoeve van de financiële verslaglegging van de Vennootschap zijn gebaseerd op wetgeving (BW2 titel 9), modellen en in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaglegging voor de jaarrekening. De exploitatieprognose kan afwijken van de resultaten volgens de commerciële jaarrekening. De grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling zullen niet afwijken. Objecten De Objecten worden gewaardeerd op basis van het kostprijsmodel. Hierbij worden de Objecten gewaardeerd tegen de kostprijs, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid. Overige activa en passiva Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde op grond van algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels. De Initiële Bijkomende Kosten worden 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 53

54 Hoofdstuk 13 - INFORMATIEVOORZIENING EN VERSLAGLEGGING geactiveerd onder immateriële vaste activa met een jaarlijkse afschrijving van 20%. Hypothecaire en overige rentedragende geldleningen Hypothecaire en overige rentedragende geldleningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde op balansdatum. Dit geldt ook voor de Obligatielening. Opbrengsten en kosten De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Vennootschapsbelasting De vennootschapsbelasting wordt berekend tegen het geldende tarief over het resultaat van het boekjaar, waarbij rekening wordt gehouden met permanente verschillen tussen winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening. Boekjaar Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar, behoudens het eerste boekjaar welke zal lopen vanaf de oprichtingsdatum van de Vennootschap tot en met 31 december Halfjaar rapportages Ieder halfjaar brengt de Vennootschap ten behoeve van de Obligatiehouders verslag uit aangaande de gerealiseerde resultaten en andere voor de Vennootschap en Obligatiehouders relevante zaken. Dit verslag wordt binnen 6 weken na 30 juni en 31 december aan de Obligatiehouders verstuurd. Het eerste verslag zal de laatste maanden van het 2e halfjaar van 2016 bestrijken. 54 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

55 MEDEDELING VAN DE ACCOUNTANT - Hoofdstuk 14 H14 - Mededeling van de Accountant Mededeling van de Accountant Aan: de directie van WoonHolland Randstad I B.V. Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de in paragraaf 10.4 opgenomen prognose van WoonHolland Randstad I B.V. te s-gravenhage voor de periode september 2016 tot en met september 2022 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd (opgenomen onder punten tot en met ), is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken. Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3400, 'Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie'. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft. Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd in de jaarrekening in aanmerking zijn genomen. 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 55

56 Hoofdstuk 14 - MEDEDELING VAN DE ACCOUNTANT Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn. Beperking in verspreidingskring en het gebruik De prognose is opgesteld voor de directie van WoonHolland Randstad I B.V. met als doel WoonHolland Randstad I B.V. in staat te stellen te voldoen aan het ophalen van het (obligatie)vermogen ten behoeve van het doen van de investeringen. Hierdoor is de prognose mogelijk niet geschikt voor andere doeleinden. Ons onderzoeksrapport is derhalve uitsluitend bestemd voor WoonHolland Randstad I B.V. en haar (potentiële) vermogensverschaffers en dient niet te worden verspreid aan of te worden gebruikt door anderen. Monster, juli you accountancy wg Drs. A.H.M. Dijkhuizen RA Registeraccountant 56 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

57 OVERIGE INFORMATIE - Hoofdstuk 15 H15 - Overige informatie 15.1 Betrokken Partijen Bij de Vennootschap zijn de volgende partijen betrokken: Vennootschap WoonHolland Randstad I B.V. Van Stolkweg JR s-gravenhage Initiatiefnemer WoonHolland Holding B.V. Van Stolkweg JR s-gravenhage Tel.: info@woonholland.nl Stichting Obligatiehouders Stichting Obligatiehouders WoonHolland Randstad I Mr. D.U. Stikkerstraat CW Arnhem Tel.: Bestuur Stichting Obligatiehouders Fides Fund Services B.V. Mr. D.U. Stikkerstraat CW Arnhem Tel.: Notaris en juridisch adviseur Buren N.V. Johan de Wittlaan JR Den Haag Tel: Accountant Advies- en Accountantskantoor 4 You B.V. Emmastraat RR Monster info@4youaccountancy.nl 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 57

58 Hoofdstuk 16 - DEFINITIES H16 - Definitielijst De navolgende definities dienen ter interpretatie van begrippen in de brochure. Aanbieding De Aanbieding om deel te nemen in de Obligatielening. Aflossing Het aflossen van (delen van) de Obligatielening door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) Hoofdsom van de Obligatie aan de Obligatiehouders. AFM Autoriteit Financiële Markten. Bestuur De statutair bestuurder(s) van de Vennootschap. Deze functie wordt op Uitgiftedatum uitgeoefend door de Initiatiefnemer. Bijlage Een Bijlage bij het Informatiememorandum. Couponrente De vaste jaarlijkse vergoeding uitgedrukt als percentage van de (uitstaande) Hoofdsom. Deelnamesom De totale (nog uitstaande) nominale waarde van het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder bezit of waarop de potentiële Obligatiehouder wil intekenen. Eigen Vermogen Het door de Initiatiefnemer gestort bedrag op de aandelen die hij houdt in de Vennootschap. Emissie De uitgifte van de Obligatielening door de Vennootschap. Emissiekosten Een vergoeding die de Obligatiehouder ten tijde van de Emissie dient te betalen als bijdrage in de kosten die een plaatsingskantoor in rekening brengt. De vergoeding bedraagt 3% van de Emissieprijs. Exploitatiekosten Kosten direct verbonden met, en toewijsbaar aan de verkrijging van de Objecten, zoals onderhoud, verzekering en lokale belastingen. Exploitatieresultaat De som van het totaal van de Inkomsten minus het totaal van de Exploitatiekosten, beheerskosten en de Fondskosten voor Rentebetaling en Aflossingen op leningen. Kosten Kosten die worden gemaakt om de Vennootschap te exploiteren en niet rechtstreeks aan de exploitatie van de Objecten zijn toe te rekenen. Onder de Kosten worden onder meer (niet limitatief) verstaan de kosten voor: accountant, juridisch advies, overige kosten, kosten Initiatiefnemer en beheerkosten. Gelieerde Partij Een natuurlijk persoon of een rechtspersoon die, direct of indirect, ter zake van de Vennootschap, de Initiatiefnemer respectievelijk het bestuur, ten minste de helft van de bestuurders of commissarissen kan benoemen of ontslaan en/of meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen. En natuurlijke personen en rechtspersonen die inherent risico lopen in een belangenconflict te 58 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

59 DEFINITIES - Hoofdstuk 16 kunnen komen met de Vennootschap en/of haar belangen. Hoofdsom De (uitstaande) Hoofdsom van de Obligatie is de nominale waarde van alle Obligatie minus de gedane Aflossingen. Hypothecaire Financiering De aan te trekken leningen met hypothecaire zekerheid zoals bedoeld in paragraaf Initiatiefnemer WoonHolland Holding B.V. Initiële Bijkomende Kosten Alle Initiële Bijkomende Kosten die verband houden met de aankoop van de Objecten en het structureren en vermarkten van de Obligatielening. Inschrijving Het door een natuurlijk persoon en/of rechtspersoon ingaan op de uitnodiging van de Vennootschap tot Inschrijving op een of meer Obligaties en het daarmee door deze persoon en/ of rechtspersoon doen van een aanbod tot het nemen van Obligaties onder aanvaarding van het bepaalde in het Informatiememorandum (daaronder begrepen de Trustakte en de Obligatievoorwaarden) en onder gebruikmaking en aanvaarding van (het bepaalde in) het inschrijfformulier. Internal Rate of Return (IRR) De interne rentevoet is het percentage waarbij de contante waarde van de betalingen gelijk is aan het bedrag van de nominale waarde van de gehele Obligatielening. Liquiditeitsreserve Het saldo liquide middelen (of middelen die daaraan gelijk te stellen zijn) in de Vennootschap. De Liquiditeitsreserve wordt mede aangehouden voor onvoorziene uitgaven of tegenvallers in de ontvangsten. De Liquiditeitsreserve zal ten behoeve van de Vennootschap worden aangehouden bij een financiële instelling in Nederland die onder toezicht staat van De Nederlandsch Bank (DNB). Management- en beheerovereenkomst De overeenkomst tussen de Initiatiefnemer als manager en de Vennootschap als opdrachtgever terzake van het bestuur van de Vennootschap. Notaris Een door de Vennootschap aan te wijzen notaris. Objecten Het vastgoed dat de Vennootschap houdt en waarvan een deel van de financiering wordt gerealiseerd door uitgifte van de Obligatielening zoals beschreven in deze brochure. Obligatie(s) De niet-beursgenoteerde schuldtitel(s) op naam uitgegeven door de Vennootschap, met een nominale waarde van ieder 5.000,-. Obligatiehouder Een natuurlijk of rechtspersoon die de door de Vennootschap uitgegeven Obligaties houdt. Obligatielening De som van de gezamenlijke Obligaties. De Obligatielening is groot ,-. Obligatievermogen De som van de gezamenlijke uitstaande Obligaties minus de reeds gedane aflossingen op de Obligaties. Obligatievoorwaarden De voorwaarden die de Obligatielening beheersen en zijn opgenomen in de Bijlage II. Parallelle Vordering De vordering van de Stichting Obligatiehouders op de Vennootschap, als omschreven in artikel 2 van de Trustakte. Informatiememorandum Het onderhavige document inclusief de Bijlagen. Register Het Register van Obligatiehouders. Rentebetalingsdatum Elke datum waarop de Couponrente door de 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 59

60 Hoofdstuk 16 - DEFENITIES Vennootschap wordt overgemaakt naar de rekening van de Obligatiehouder en wel op de eerste werkdag na respectievelijk 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december van elk jaar gedurende de looptijd van de Obligatielening. Voor de eerste maal op 1 oktober Stichting Obligatiehouders Stichting Obligatiehouders WoonHolland Randstad I, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Arnhem, kantoorhoudende aan de Mr. D.U. Stikkerstraat 10, 6842 CW te Arnhem. De Stichting behartigt op grond van de Trustakte de belangen van de Obligatiehouders. Trustakte De Trustakte tussen de Stichting en de Vennootschap. Uitgiftedatum Uitgiftedatum van de Obligaties (1 augustus 2016). Vennootschap WoonHolland Randstad I B.V., een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht en ingeschreven in het Handelsregister onder dossiernummer Verkoop De Verkoop van (delen van) een Object of (delen van) de Objecten. Verkoopprijs Het bedrag waarvoor (delen van) een Object of (delen van) de Objecten worden verkocht. Vreemd Vermogen Het totaal van de door de Vennootschap geleende bedragen, waaronder in ieder geval worden verstaan Bankleningen en de Obligatielening. Wft Wet op het financieel toezicht. WoonHolland Groep De groep van vennootschappen zoals die bestaat van tijd tot tijd, met de Initiatiefnemer als aandeelhouder. 60 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

61 REFERENTIEPROJECTEN - Bijlage I B1 - Referentieprojecten Oostdorperweg 108, Wassenaar Een klassiek herenhuis in één van de mooiste wijken van Den Haag, Duinoord, uit de bouwperiode rond Deze woning met een woonoppervlak van ca. 260 m 2 is inwendig geheel gerenoveerd en aangepast aan de hedendaagse woonwensen, met behoud van zoveel mogelijk originele details. De woning is aan de achterzijde uitgebouwd. De woning omvatte ondermeer een riante kamer en suite, luxe semi-open keuken, 4 badkamers en 6 ruime slaapkamers. De woning is tijdens de renovatie reeds verkocht. Aankoop: Verkocht: Voor Na 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 61

62 Bijlage I - REFERENTIEPROJECTEN Banstraat 23, Den Haag Een 30-jaren tussenwoning nabij het oude centrum van Wassenaar. De woning is aan de achterzijde zowel op de begane grond, alsmede op de eerste etage uitgebouw. Ca. 22 m 2 aan woonoppervlak is toegevoegd. Het object is geheel gemoderniseerd. Volledige nieuwe installaties, keuken met inbouwapparatuur, moderne sanitaire voorzieningen en 5 slaapkamers. Dit familiehuis is binnen enkele weken verkocht. Aankoop: Verkocht: Voor Na 62 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 15 JULI 2016

63 REFERENTIEPROJECTEN - Bijlage I Bos en Vaartstraat 30, Haarlem Een fraai dubbel bovenhuis in de geliefde Bos en Vaartbuurt. Deze woning uit 1924 is conform het WoonHolland-concept verbouwd. Onze aannemer heeft er met oog voor detail een fantastisch appartement van gemaakt. Het appartement is binnen enkele dagen verkocht. Aankoop: Verkocht: Voor Na 15 JULI 2016 Brochure WoonHolland Randstad I B.V. 63

64 Van Stolkweg JR s-gravenhage