Obligaties. van All-In Fund B.V. Dit document helpt u de risico s, de kosten, en het rendement van de belegging beter te begrijpen.

Transcriptie

1 Belangrijkste informatie over de belegging Obligaties van All-In Fund B.V. Dit document is opgesteld op 30-nov-2017 Dit document helpt u de risico s, de kosten, en het rendement van de belegging beter te begrijpen. Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst. Wat wordt er aangeboden en door wie? De obligaties worden aangeboden door All-In Fund B.V. De aanbieder is Tevens de uitgevende instelling van de obligaties. De uitgevende instelling houdt zich, kort gezegd, bezig met de aankoop, verwerving, renovatie/herontwikkeling, beheer en exploitatiie van vastgoedobjecten en het voorbereiden, ontwikkelen en coordineren van bouwprojecten. In eerste instantie houdt de uitgevende instelling zich momenteel bezig met de herontwikkeling van een kantoorpand in Scheveningen (in dit informatiedocument ook genoemd: het vastgoedobject ) en transformatie daarvan naar een hotel, waarin het concept EasyHotel door haar huurder zal worden geexploiteerd. De website van de aanbieder is De website van de aanbieding is Sheldon Invest B.V. zal in haar rol van investeringsmakelaar een belangrijke rol spelen bij de begeleiding van de aanbieding van de obligaties en de plaatsing daarvan bij toekomstige obligatiehouders. Wat zijn de belangrijkste risico s voor u als belegger? Over het algemeen geldt hoe hoger het aangeboden of verwachte rendement, hoe hoger het risico. Het aangeboden of verwachte rendement op de obligaties is afhankelijk van de winst die All-In Fund B.V. maakt. De kans bestaat dat de winst lager is dan verwacht of dat er zelfs sprake is van verlies, waardoor u mogelijk minder rendement krijgt uitgekeerd of zelfs uw inleg of een deel daarvan verliest. De belangrijkste redenen waardoor Al-In Fund B.V. mogelijk niet in staat is het aangeboden of verwachte rendement of zelfs uw inleg uit te keren, zijn: 1

2 - Risico van afhankelijkheid van haar hoofddebiteur DanZep Hotels B.V. (de huurder) Met de huurder DanZep Hotels B.V. - is een huurovereenkomst voor het vastgoedobject overeengekomen voor een periode van twintig (20) jaar. De uitgevende instelling is voor wat betreft haar inkomsten voor een groot deel afhankelijk is van enkel de gegoedheid en de financiële positie van deze huurder. Naast de verhuur van het vastgoedobject aan deze huurder heeft de uitgevende instelling geen andere, bestendige inkomstenbron. Indien zich materiële nadelige gevolgen voordoen in de financiële positie van de huurder en dit erin resulteert dat de huurder haar financiële verplichtingen niet meer kan nakomen/nakomt tegenover de uitgevende instelling onder de huurovereenkomst, dan zal dit een directe invloed hebben op de kasstromen, en daarmee de financiële positie, van All-In Fund. Niet-nakoming dan wel niet juiste of niet-volledige nakoming door DanZep Hotels van haar financiële verplichtingen tegenover de uitgevende instelling (onder de huurovereenkomst), kan aldus een beperking tot gevolg hebben voor de uitgevende instlling om haar betalingsverplichtingen (inclusief hoofdsom en rente) tegenover u te voldoen. - Herfinancieringsrisico DanZep Hotels B.V., de huurder het vastgoedobject en exploitant van het concept EasyHotel, heeft een koopoptie om het vastgoedobject te kopen en te verwerven voor een vooraf vastgestelde prijs. DanZep Hotels B.V. heeft het recht deze koopoptie gedurende de periode 8 maart 2020 tot 8 maart 2022 uit te oefenen. Indien zij haar koopoptie uitoefent gedurende de uitoefeningsperiode, zal de uitgevende instelling met de opbrengsten die zij hieruit ontvangt tot reguliere aflossing dan wel tot vervroegde aflossing overgaan van de obligatielening overgaan. Mocht DanZep Hotels B.V. geen gebruik maken van de koopoptie, dan zal de uitgevende instelling op zoek dienen gaan naar alternatieven om tot aflossing van de obligatielening over te gaan. Hierbij kan worden gedacht aan de volgende mogelijkheden: - verkoop van het vastgoedobject aan een andere (institutionele) marktpartij; - herfinanciering van het vastgoedobject bij een bank of een (institutionele) marktpartij; of - herfinanciering van het vastgoedobject door middel de uitgifte van een nieuwe obligatielening. Indien dergelijke alternatieven in een voorkomend geval blijken te ontbreken of niet haalbaar blijken te zijn, bestaat het risico dat de uitgevende instelling aan het einde van de looptijd over onvoldoende financiële middelen beschikt om aan haar betalingsverplichtingen te voldoen tegenover u onder de obligatielening. Dit kan tot gevolg hebben dat uw obligaties door de uitgevende instelling niet of slechts gedeeltelijk kunnen worden afgelost. - Risico van onvoldoende onderpand De positie van de obligatiehouders zal worden versterkt door een eerste recht van hypotheek. Het risico bestaat dat de waarde van het vastgoedobject waar het eerste recht van hypotheek op zal worden gevestigd, op enig moment niet voldoende is om te strekken tot volledige zekerheid voor de volledige nakoming van de verplichtingen van de uitgevende instelling onder de obligatielening tegenover de obligatiehouders. Bij een daadwerkelijke uitwinning van het vastgoedobject door de Stichting Obligatiehouders kan immers blijken dat de verkoop- dan wel uitwinningsopbrengst onvoldoende blijkt om alle verplichtingen tegenover de obligatiehouders onder de obligatielening te kunnen voldoen. Bovengenoemd risico zou tot gevolg kunnen hebben dat All-In Fund wordt beperkt in het 2

3 nakomen van haar betalingsverplichtingen (inclusief hoofdsom en rente) onder de obligatielening tegenover u als obligatiehouder. De obligaties zijn niet verhandelbaar (overdraagbaar) op een beurs of platform en daardoor beperkt verhandelbaar. Dat betekent dat er mogelijk geen koper is voor uw obligatie als u tussentijds van uw belegging af wilt. U loopt dan dus het risico dat u niet op het door u gewenste moment uw geld terug kan krijgen en uw belegging langer aan moet houden of uw obligatie voor een lagere prijs moet verkopen. Er bestaan ook andere belangrijke risico s. Meer informatie over deze risico s vindt u in dit document onder het kopje Nadere informatie over de risico s op pagina 6 en verder. Wat is de doelgroep van deze belegging? De obligaties worden aangeboden aan (particuliere) beleggers die geinteresseerd zijn om via vastrentende waarden in commercieel vastoed willen beleggen. De obligaties zijn geschikt voor beleggers die in het algemeen een (zeer) offensief beleggingsprofiel een een lange termijn beleggingsstrategie hebben. De obligaties zijn niet geschikt voor beleggers die een neutraal tot een (zeer) defensief beleggingsprofiel en een korte of middellange termijn beleggingsstrategie hebben. Wat voor belegging is dit? U belegt in een obligatie. De nominale waarde van de obligaties is EUR ,-. De intrinsieke waarde van de obligaties is EUR ,- op de dag waarop de obligaties zullen worden uitgegeven aan de beleggers. De prijs van de obligaties is EUR ,-. Deelname is mogelijk vanaf één (1) obligatie (zijnde EUR ,-). De datum van uitgifte van de eerste obligaties (naar verwachting) is 01-jan De looptijd van de obligaties is in beginsel vijf (5) jaar indien geen sprake is van een eenmalige verlenging van de looptijd met één (1) jaar dan wel sprake is van volledige vervroegde aflossing van de obligatielening. De rente op de obligaties is vijf procent (5%) per jaar. De obligaties kennen geen bonusrente. Meer informatie over het rendement vindt u in dit document onder het kopje Nadere informatie over het rendement op pagina 8. 3

4 Wat zijn de kosten voor u als belegger? Over uw inleg betaalt u geen emissiekosten. of Bovenop uw inleg betaalt u EUR 0,- aan emissiekosten Ondanks dat u geen emissiekosten kosten verschuldigd bent, brengt Sheldon Invest B.V. eenmalige EUR 250,- aan administratiekosten in rekening. Bij verkoop van uw obligatie betaalt u geen kosten. Waar wordt uw inleg voor gebruikt? Van elke euro van uw inleg wordt EUR 0,43 gebruikt om kosten af te dekken. EUR 0,57 wordt geïnvesteerd in de herontwikkeling van het vastgoedobject. Uw inleg behoort tot het vermogen van All-In Fund B.V. Meer informatie over het gebruik van de inleg kunt u vinden onder het kopje Nadere informatie over de besteding van de opbrengst op pagina 7 en verder. Nadere informatie over de belegging In dit onderdeel van het document vindt u nadere informatie over de aanbieding en de aanbieder. Hiermee krijgt u meer inzicht in de specifieke risico s, de kosten, en het rendement van de aanbieding. Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst. Nadere informatie over de aanbieder De aanbieder is tevens de uitgevende instelling van de obligaties. De uitgevende instelling is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, opgericht op 22-feb-2017 en gevestigd in Amsterdam, Nederland onder het KvK-nummer Het adres van de uitgevende instelling is Fred. Roeskestraat 97 F, 1076 EC te Amsterdam. De website van de uitgevende instelling is Contactpersoon:de heer F.T. (Frank) Vogel, contact@allinrealestate.nl of De uitgevende instelling wordt bestuurd door All-In Funds B.V., die op haar beurt weer statutair wordt bestuurd door All-In Group Holding B.V., die op haar beurt weer statutair wordt bestuurd door Stichting Administratiekantoor All-In, waarvan de heer F.T. (Frank) Vogel in persoon enig statutair bestuurder is. De enig aandeelhouder van de uitgevende instelling is All-In Funds B.V., die op haar beurt weer drie (3) aandeelhouders heeft: 1) All-In Investments Holding B.V. (houder van 60% van de aandelen), waarvan de aandelen weer (indirect) worden gehouden door de heer F.T. (Frank) Vogel; 2) Sheldon B.V. (houder van 24% van de aandelen), waarvan de heer M. 4

5 (Marco) Gambino enig aandeelhouder en statutair bestuurder is; en 3) Remithja Holding B.V (houder van 16% van de aandelen), waarvan de heer R. (Remco) de Louwer enig aandeelhouder en statutair bestuurder is. Dit zijn de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling: aankoop, verwerving, renovatie/herontwikkeling, beheer en exploitatiie van vastgoedobjecten en het voorbereiden, ontwikkelen en coordineren van bouwprojecten. In eerste instantie houdt de uitgevende instelling zich momenteel bezig met de herontwikkeling van een kantoorpand in Scheveningen en transformatie daarvan naar een hotel, waarin het concept EasyHotel door haar huurder zal worden geexploiteerd. Er is Choose an item. financiële relatie tussen de aanbieder en de uitgevende instelling. De aanbieder is opgericht op en gevestigd in Contactpersoon: De aanbieder wordt door De aandeelhouders van de aanbieder zijn Nadere informatie over de uitgevende instelling De uitgevende instelling is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, opgericht op 22-feb-2017 en gevestigd in Amsterdam onder het KvK-nummer Het adres van de uitgevende instelling is Fred. Roeskestraat 97 F, 1076 EC Amsterdam. De website van de uitgevende instelling is De uitgevende instelling wordt bestuurd door All-In Fund B.V., die op haar beurt weer statutair wordt bestuurd door All-In Group Holding B.V., die op haar beurt weer statutair wordt bestuurd door Stichting Administratiekantoor All-In, waarvan de heer F.T. (Frank) Vogel in persoon enig statutair bestuurder is. De uitgevende instelling heeft de volgende handelsnamen: All-In Fund B.V. De uitgevende instelling verhandelt de volgende diensten: vastgoedgeralteerde diensten zoals aankoop, verwerving en verkoop van vastgoedobjecten en het voorbereiden, ontwikelen en coordineren van bouwprojecten. 5

6 De uitgevende instelling heeft wel (financiële) relaties met gelieerde entiteiten en/of personen. All-In Fund B.V. heeft een financiele relatie met All-In Group Holding B.V. via een overeenkomst van geldlening gedateerd 7 maart Onder deze overeenkomst heeft All-In Group Holding een bedrag (brug-)financiering aan All-In Fund beschkbaar gesteld van maximaal EUR ,-. Daarnaast is All-In Real Estate B.V., zijnde een aan All-In Fund B.V. gelieerde vennootschap die tot dezelfde groep behoort, betrokken bij de herontwikkeling van het vastgoedobject. All-In Real Estate B.V. heeft in dit verband ook een financieel belang bij All-In Fund B.V. Dit zijn de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling: Zie omschrijving op de vorige pagina. Nadere informatie over de risico s Liquiditeitsrisico: het risico bestaat dat dat de uitgevende instelling op enig moment te weinig liquide middelen heeft omdat haar bedrijfskosten (plotseling) stijgen, bijvoorbeeld door personeels- en/of juridische kosten. Dit betekent dat de uitgevende instelling, indien zich een dergelijk scenario voordoet, mogelijk niet in staat zal zijn (al dan niet gedeeltelijk) om tegenover u onder de obligatielening aan haar betalingsverplichtingen (rente en aflossing) te voldoen. Risico van afhankelijkheid van haar bestuursleden: Feitelijk is het functioneren en opereren van de uitgevende instelling afhankelijk van de specifieke kennis en ervaring van haar statutaire bestuurder. Het wegvallen van dit bestuurslid zou kunnen betekenen dat die specifieke kennis en ervaring verloren gaat. Dit kan op de korte dan wel lange termijn een negatief effect hebben op de bedrijfsvoering en daarmee tevens op de financiële resultaten van de uitgevende instelling. Dit betekent dat dit mogelijk op de korte dan wel lange(re) termijn een negatief effect kan hebben op de bedrijfsvoering en daarmee de financiele resulaten van de uitgevende instelling, wat ertoe kan leiden dat zij niet meer (al dan niet gedeeltelijk) aan haar betalingsverplichtingen (rente en aflossing) onder de obligatielening tegenover u kan voldoen. Belangenconflicten: er kan, al dan niet in de toekomst, sprake zijn van (potentiële) belangenconflicten tussen de plichten van (de leden van) het bestuur tegenover All-In Fund B.V. enerzijds en hun eigen belangen en/of andere verplichtingen anderzijds. Immers, indirect bestuurder van All-In Fund B.V. is All-In Group Holding B.V., die op haar beurt ook weer zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder is van All-In Real Estate B.V., die op haar beurt ook weer (indirect) grootaandeelhouder is van All-In Fund B.V. en in financiele zin ook betrokken is bij de renovatie/herontwikkeling van het betreffende vastgoedobject. Binnen de groep waartoe All-In Fund B.V. behoort, zijn er aldus diverse belangen met elkaar verweven die, afhankelijk van een concrete situatie, potentieel tegenstrijdig kunnen zijn aan de belangen van All-In Fund B.V. en daarmee mogelijk ook de positie van u als Obligatiehouder kan raken. Het intreden van een dergelijk scenario kan ervoor zorgen dat de uitgevende instelling (al dan niet gedeeltelijk) niet meer in staat zal zijn om aan haar 6

7 betalingsverplichtingen onder de obligatielening (rente en aflossing) tegenover u te voldoen. Risico van vervroegde aflossing: er is sprake van het risico op vervroegde aflossing omdat de uitgevende instelling het recht heeft om na verloop van vier (4) jaar, te rekenen vanaf de aanvangsdatum, op eigen initiatief tot volledige vervroegde aflossing over te gaan, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de obligatievoorwaarden. Bij deze vervroegde aflossing van obligaties bestaat voor u als belegger het risico dat het met de vervroegde aflossing vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kunt vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat u normaal gesproken zou hebben behaald, indien de obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost. Rangorde uitbetalingen: uitkering van de rente op de obligaties vindt maandelijks achteraf plaats en de aflossing vindt aan het einde van de looptijd van de obligatielening plaats, tenzij er sprake is van een vervroegde aflossing. Gedurende de looptijd van de obligatielening heeft de uitgevende instelling naast deze betalingsverplichtingen ook andere financiele doorlopende verplichtingen waaraan zij dient te voldoen. Denk hierbij onder meer aan de kosten voor renovatie/herontwikkeling dan wel groot onderhoud van het vastgoedobject. Het verrichten van deze betalingen en het doen van deze reserveringen hebben invloed op de vrije kasstromen van de uitgevende instelling. Door het laten prevaleren van deze betalingen in combinatie met bedrijfsresultaten die niet voldoen aan de verwachtingen/prognoses, kan dit ertoe leiden dat de uitgevende instelling onvoldoende liquide middelen overhoudt om de rente op de obligaties uit te keren dan wel de obligatielening (volledig) te kunnen aflossen. Dit betekent voor u als belegger dat uw belegging in de obligaties minder zal renderen en in het meest ongunstige geval, de obligaties waardeloos kunnen worden, als gevolg waarvan u de volledige inleg op de obligaties kunt verliezen. In geval van faillissement worden de eventuele preferente vorderingen, bijvoorbeeld van de Belastingdienst en/of de curator, bij voorrang voldaan alvorens uitkeringen onder de obligatielening plaatsvinden. Op het vastgoedobject is momenteel een eerste recht van hypotheek gevestigd ten behoeve van de obligatiehouders uit een reeds door de uitgegeven obligatielening (in dit informatiedocument ook wel te noemen: oorspronkelijke obligatielening ). Nadat de eerste obligaties onder deze nieuw uit te geven obligatielening worden uitgegeven, zal dit zekerheidsrecht ook ter zekerheid dienen van u als obligatiehouder. Er zal alsdan sprake zijn van een gedeeld hypotheekrecht, eerste in rang. Ondanks dat dit hypotheekrecht de positie van u als obligatiehouder veelal zal versterken, is in een faillissement vaak nog zeer weinig vermogen aanwezig, dan wel is het de vraag of activa (op korte termijn) liquide kan worden gemaakt. Als een dergelijk faillissementsrisico intreedt, heeft u als obligatiehouder te maken met eventuele preferente vorderingen die eerst worden voldaan vanuit de boedel van de uitgevende instelling, om vervolgens samen met de obligatiehouders van de eerder uitgegeven obligatielening (en eventuele andere schuldeisers) in de resterende opbrengsten te delen. Het intreden van een dergelijk risico betekent voor u in het ergste geval dat u geen rendement meer ontvangt op de obligaties en uw inleg hierop volledig verloren gaat. Beperkt eigen vermogen: het eigen vermogen van de uitgevende instelling is beperkt ten opzichte van het vreemd vermogen. Dit betekent dat de buffer aan eigen vermogen klein is waardoor bij tegenvallende resultaten de uitgevende instelling relatief snel niet meer aan haar verplichtingen op de obligaties zal kunnen voldoen. Het risicoprofiel van de obligaties lijkt daardoor op het risicoprofiel van aandelen. 7

8 Nadere informatie over de besteding van de opbrengst De totale opbrengst van de aanbieding bedraagt maximaal EUR ,-. De opbrengst wordt gebruikt voor de (i) een gedeeltelijke aflossing van de lening van All- In Group Holding waarmee All-In Fund in een eerder stadium de koopprijs voro de verwerving van het vastgoedobject in kwestie (en de daarmee verband houdende aankoopkosten) al heeft voldaan; (ii) de (gedeeltelijke) financiering van de herontwikkelingskosten van het vastgoedobject; (iii) de kosten voor due diligence met betrekking tot aankoop respectievelijk verwerving ervan (EUR ,-); (iv) plaatsingsen structureringskosten van de obligatielening (EUR ,-) en (v) voor het aanhouden van een kleine liquiditeitsreserve (EUR ,-). Van de opbrengst wordt een deel voor de kosten met betrekking tot de investering gebruikt voor kosten met betrekking tot de structurering en plaatsing van de obligatielening voor een bedrag van in totaal EUR ,-. De opbrengst is wel voldoende voor de gedeeltelijke financiering van de renovatie- /herontwikkelingskosten van het vastgoedobject. Deze kosten bestaan uit renovatie- en ontwikkelingskosten van EUR ,-, kosten voor due diligence en bouwbegeleiding van EUR ,-, structureringskosten van EUR ,- en plaatsingskosten vaneur ,- in verband met de plaatsing van de obligatieleningen. Deze kosten worden gefinancierd door: de uitgifte van de obligaties. Nadere informatie over het rendement Het rendement wordt uitgekeerd in de vorm van rente. De rente bedraagt vijf procent (5%) op jaarbasis. De belegger ontvangt de rente maandelijks achteraf. De betaling van de aflossing van de obligatielening wordt uit de eventuele verkoopopbrengsten die worden gegenereerd met de verkoop van het vastgoedobject aan DanZep Hotels B.V. Indien zij geen gebruik maakt van de koopoptie, dan zal herfinanciering van de obligatielening dienen plaats te vinden alvorens tot aflossing ervan kan worden overgegaan. De investering levert wel genoeg inkomsten op vóór de eerste uitbetalingsdatum om uit die inkomsten het rendement van alle beleggers te kunnen vergoeden. Het rendement wordt vergoed uit de huuropbrengsten van het vastgoedobject. Met de huurder (DanZep Hotels B.V.) is afgesproken dat de huur ingaat op het moment dat All-In Fund het vastgoedobject heeft aangekocht. De huur bedraagt 7,5% over de door All-In Fund gedane investering. 8

9 Er zijn naast de beleggers geen andere personen die inkomsten (anders dan als bedoeld onder kosten ) ontvangen uit de investering. Nadere informatie over de financiële situatie van de uitgevende instelling De aanbieder is actief sinds 22 februari De volgende financiële informatie is de meest recent beschikbare informatie. Balans De datum van deze informatie is 31 oktober Het eigen vermogen bedraagt - EUR ,- en bestaat uit: Gestort aandelenkapitaal EUR 100,- Resultaat lopend boekjaar - EUR ,- Het vreemd vermogen bedraagt EUR ,- en bestaat uit: Oorspronkelijke obligatielening EUR ,- Lening van All-In Group Holding EUR ,- Overigen EUR ,-. De verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen is 0/100. Na de uitgifte van de obligaties is deze verhouding 0/100. Het werkkapitaal bedraagt EUR ,- en bestaat uit: Liquide middelen EUR ,- Debiteuren EUR ,- Te vorderen BTW EUR ,- Het bedrag aan uitstaande leningen is EUR ,-. Dit betreft 2 leningen die de aanbieder op verschillende data, afhankelijk van de datum waarop de betreffende obligaties zijn uitgegeven, afgelost moet hebben. De obligaties zullen in beginsel vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum waarop ze zijn uitgegeven, worden afgelost. Indien de eerste obligaties 1 december 2017 worden uitgegeven, dienen deze in beginsel op uiterlijk 30 november 2022 te worden afgelost. Eén lening betreft een eerder uitgegeven obligatielening van EUR ,- met een rente van 5%. Deze lening dient afgelost te worden 5 jaar na sluiting van de betreffende obligatie uitgifte. Deze uitgifte is op dit moment nog niet gesloten. Dat zal naar verwachting in januari 2018 plaatsvinden. De andere lening betreft de (brug-)financiering die All-In Fund B.V. heeft ontvangen van All-In Group Holding B.V. Zekerheden De uitgevende instelling heeft wel zekerheden en geen garanties verleend aan Stichting Obligatiehouders All-In Fund (die op exclusieve basis optreedt voor en ten behoeve van alle individuele obligatiehouders) voor een bedrag van EUR ,- te vermeerderen met rente en kosten die worden begroot op ten minste 30% van dit bedrag. Ter versterking van de positie van de obligatiehouders onder de obligatielening wordt een eerste (1 e ) recht van hypotheek op het vastgoedobject gevestigd. Dit recht is momenteel 9

10 al gevestigd ten behoeve van (uitsluitend) de obligatielening onder de oorspronkelijke obligatielening die al vanaf 13 april 2017 door de uitgevende instelling wordt aangeboden. Dit eerste recht van hypotheek ten behoeve van de obligatiehouders zal ten overstaan van een Nederlandse notaris worden gevestigd op de dag waarop de uitgifte van de eerste obligaties plaatsvindt, voor een totaalbedrag van EUR ,- te vermeerderen met rente en kosten, die zullen worden begroot op ten minste 30% van de totale hoofdsommen van beide obligatieleningen. Deze totale omvang van het eerste recht van hypotheek zal vanaf het moment van deze vestiging aldus zowel betrekking hebben parallelle vordering van de Stichting Obligatiehouders All-In Fund onder deze obligatielening als haar parallelle vordering uit hoofde van oorspronkelijke obligatielening. De Stichting Obligatiehouders zal dit eerste recht van hypotheek voor en ten behoeve van de obligatiehouders (en de obligatiehouders van de oorspronkelijke obligatielening) houden, beheren en indien nodig uitwinnen. Resultatenrekening De volgende informatie ziet op de periode van 22 februari 2017 tot en met 31 oktober 2017 en is de meest recent beschikbare informatie. De omzet voor deze periode bedraagt EUR ,67 De operationele kosten over deze periode bedragen EUR ,89 De overige kosten over deze periode bedragen EUR ,25 De netto winst over deze periode bedraagt EUR ,47 De volgende informatie ziet op de situatie na uitgifte van de obligaties. De opbrengst van de aanbieding is naar verwachting EUR ,- Het bedrag aan eigen vermogen dat in geval van (certificaten van) aandelen/participaties: daarnaast] wordt ingebracht, is EUR 0,00 en bestaat uit: n.v.t. Er wordt geen additionele financiering aangetrokken voor een bedrag van N.V.T.. Na de uitgifte van de obligaties is de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen 0/100. Na de uitgifte van de obligaties bedraagt het werkkapitaal EUR ,- en bestaat uit: Liquide middelen EUR ,- Debiteuren EUR ,- Te vorderen BTW EUR ,- Nadere informatie over de aanbieding en inschrijving De aanbiedingsperiode begint op 21-nov-2017 en eindigt op 06-apr De uitgevende instelling behoudt zich expliciet het recht voor, naar haar eigen goeddunken, de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft. De uitgiftedatum van de de eerste obligaties (naar verwachting) is 01-dec

11 De uitgevende instelling behoudt zich expliciet het recht voor, naar haar eigen goeddunken, bijvoorbeeld ingeval sprake is van een wijziging van de inschrijvingsperiode, de uitgiftedatum van de obligaties te wijzigen. Beleggers dienen zich op de volgende manier in te schrijven: De inschrijving op de obligaties vindt plaats door het volledig invullen, rechtsgeldig ondertekenen en retourneren van een door de uitgevende instelling op verzoek van de inschrijver beschikbaar te stellen inschrijfformulier. Door het ondertekenen van het inschrijfformulier behorende bij de obligatielening verklaart de inschrijver kennis te hebben genomen van dit informatiedocument, het prospectus, de obligatievoorwaarden en de trustakte (allen behorende bij de obligatielening) en zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de voorwaarden die daarin zijn opgenomen te onderwerpen. De uitgevende instelling behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgaaf van reden de inschrijving geheel of gedeeltelijk te (doen) weigeren. Inschrijvingen worden behandeld op volgorde van binnenkomst. Indien op meer obligaties wordt ingeschreven dan beschikbaar zijn voor toewijzing, kunnen inschrijvingen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking worden genomen. Om voor toewijzing van obligaties in aanmerking te komen, dient de inschrijver de volgende documenten voor de sluitingsdatum van de obligatielening aan Sheldon Invest B.V. te retourneren: a) het door de inschrijver volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier; b) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier heeft ondertekend. In geval van een rechtspersoon, dient tevens een kopie van het uittreksel (niet ouder dan één (1) maand) van die rechtspersoon uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd; en c) indien en voor zover deze nog niet eerder is verstrekt aan Sheldon Invest B.V., de door de inschrijver volledig ingevulde en ondertekende cliëntovereenkomst van Sheldon Invest B.V. Voorwaardelijke toewijzing van de obligaties vindt plaats door middel van schriftelijke kennisgeving hiervan aan de inschrijver door de uitgevende instelling. De kennisgeving gaat vergezeld van een verzoek door de uitgevende instelling tot storting van de gelden overeenkomstig het stortingsverzoek. Na voorwaardelijke toewijzing van de obligaties dient de obligatiehouder binnen de gestelde termijn, zoals schriftelijk door de uitgevende instelling in het stortingsverzoek aangegeven, het totaalbedrag van de hoofdsom van alle aan de inschrijver voorwaardelijk toegewezen obligaties in één keer te storten door overschrijving van het bedrag op de bankrekening van de uitgevende instelling. De uiterste betalingsdatum en de betalingsgegevens zullen zijn vermeld in het betreffende stortingsverzoek. Na een controle op juistheid en volledigheid van de ingevulde inschrijfformulieren en controle van de ontvangsten vindt onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de obligaties plaats per de alsdan eerstvolgende relevante uitgiftedatum. Na de onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte ontvangt de obligatiehouder van de Stichting Obligatiehouders All-In Funds een afschrift van zijn inschrijving in het register van obligatiehouders. De uitgevende instelling behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van reden een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, op enig moment te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen in verband met de inschrijvingen voor obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het IBAN (International Bank Account Number) waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden vergoed over het gestorneerde bedrag.. 11