Informatie memorandum

Transcriptie

1 Informatie memorandum

2 Informatie memorandum 3

3 Informatiememorandum MKBi Groeifonds B.V. (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Nieuwkuijk, Nederland) Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 300 obligaties van EUR ,- per stuk, exclusief 3% emissiekosten (minimale afname per inschrijver: 2) totaal EUR ,- door MKBi Groeifonds B.V. Een initiatief van IBR Groep B.V. 5

4 Informatiememorandum MKBi Groeifonds B.V. (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Nieuwkuijk, Nederland) ( MKBi Groeifonds of de Uitgevende Instelling ) Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 300 obligaties van EUR ,- per stuk, exclusief 3% emissiekosten (de Obligaties ) (minimale afname per inschrijver: 2) door MKBi Groeifonds. Het investeren en handelen in de Obligaties brengt bepaalde risico s mee. In het hoofdstuk 3 Risicofactoren worden deze risico s besproken. Ter zake van de aanbieding van de Obligaties wordt geen prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ). De aanbieding van de Obligaties staat niet onder toezicht van de AFM. De datum van dit Informatiememorandum is

5 Inhoudsopgave pagina 1. Voorwoord 8 2. Samenvatting 9 3. Risicofactoren Definities Belangrijke informatie De Initiatiefnemer Markt- en concurrentiepositie Selectiecriteria/Selectieprocedure Beheer Obligatie uitgifte door MKBi Groeifonds De groep waartoe MKBi Groeifonds behoort Bestuur/Directieteam Voornaamste financiele informatie Verslaglegging en informatieverstrekking Fiscale aspecten Juridische aspecten Deelname Betrokken partijen Beschikbare informatie 60 Bijlagen Bijlage I Obligatievoorwaarden 61 Bijlage II Trustakte 75 Bijlage III Niet-onttrekkingsverklaring 83 Bijlage IV Akte van Achtergestelde Lening 87 Bijlage V Quick Scan beheersomgeving 121 Bijlage VI Reglement Raad van Advies 127 Bijlage VII Voorbeeld Rating 134 Bijlage VIII Curricula Vitae Directieteam en leden Raad van Advies 151 Bijlage IX Curricula Vitae bestuursleden Stichting 155 Bijlage X Netto waarde van het Optierecht 157 7

6 1. Voorwoord MKB als motor van de economie De afgelopen vijf jaar is het financieringsklimaat voor het MKB drastisch veranderd. Dit is ontstaan door een combinatie van wetgeving (Basel II en III) en veranderend economisch klimaat. Deze combinatie maakt dat MKB bedrijven die een sterke groei doormaken, momenteel veel problemen ondervinden in het aantrekken van een passende financiering voor haar bedrijfsactiviteiten. Het geloof in haalbaarheid van groeiplannen bij veel traditionele financiers is door focus op beheer en controle verder weg dan ooit. Natuurlijk zijn er sectoren waar het erg slecht gaat, denk aan de bouw en het vastgoed. Maar vele ondernemers in het MKB blijken keer op keer niet alleen bijzonder veerkrachtig te zijn, maar ook initiatiefrijk en creatief te zijn. Dat zorgt er voor dat hoewel Nederland economisch gezien het nog erg zwaar heeft, vele MKB ondernemers toch hun vizier succesvol hebben gericht op verdere uitbouw van producten en het aanboren van nieuwe markten. Juist deze groep ondernemers zijn cruciaal om Nederland weer uit het economische dal omhoog te helpen. De daadkracht, het doorzettingsvermogen, de durf om nieuwe markten te ontginnen, de vechtlust om tegenslagen op te vangen, dat zijn de competenties die de MKB onderneming ook in de huidige tijd laten groeien. Uiteraard dient dat gepaard te gaan met een juist financieel inzicht. Om de financieringsmogelijkheden van deze belangrijke economische motor te vergroten, is het initiatief MKBi Groeifonds ontstaan. In de huidige markt zijn er zeer beperkte mogelijkheden voor MKB ondernemingen om risicodragend vermogen aan te trekken. Door het verstrekken van achtergesteld kapitaal aan perspectiefvolle MKB bedrijven, hopen we een bijdrage te mogen leveren aan de groei van die betreffende bedrijven, om zo ook de motor van de economie te kunnen versterken. Onze wens is het om de totale financieringsbehoefte van de MKB onderneming dan samen met de meer traditionele financiers in te kunnen vullen. Het directieteam van MKBi Groeifonds Ton Klaassen, Andre Koopman en Alexander Egberink 8

7 2. Samenvatting De definities zoals opgenomen in hoofdstuk 4 Definities, gelden onverkort ten aanzien van dit hoofdstuk 2 Samenvatting. Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Informatiememorandum. Een beslissing om in de Obligaties te investeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatiememorandum door degene die in de Obligaties investeert. Mogelijke beleggers dienen daarbij in het bijzonder het hoofdstuk 3 Risicofactoren aandachtig te bestuderen. De Initiatiefnemer kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien deze samenvatting in samenhang met de andere delen van het Informatiememorandum misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Informatiememorandum, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren. Risicofactoren Beleggers die overwegen om Obligaties te verwerven en bij hun beslissing dit Informatiememorandum wensen te betrekken, dienen naast de overige informatie in dit Informatiememorandum in elk geval de in hoofdstuk 3 Risicofactoren weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen. Het intreden van deze risico s kan de financiële positie van MKBi Groeifonds en de met haar verbonden onderneming(en) en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden. De risicofactoren zijn: Risico s verbonden aan de aard van de Obligaties Het kan door meerdere factoren, waaronder het manifesteren van onderstaande risico s, het geval zijn dat de financiële positie van MKBi Groeifonds niet toereikend is om de Obligaties geheel af te lossen. Verder geldt dat bij vervroegde aflossing van de Obligaties voor de Obligatiehouder het risico bestaat dat hij/zij voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de Obligatiehouder behaald zou hebben indien de Obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost. Het risico bestaat dat de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet op het gewenste moment verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder, die zijn Obligaties wenst te verkopen, geen andere (rechts-)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen. Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief, dan wel niet nauwkeurig, dan wel moeilijk te bepalen is, omdat er naar verwachting geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt. Risico s eigen aan MKBi Groeifonds en haar onderneming Het risico bestaat dat de MKB-bedrijven niet aan hun betalingsverplichtingen kunnen voldoen jegens MKBi Groeifonds, zodat MKBi Groeifonds op haar beurt niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders zal kunnen voldoen zodat de financiële positie van MKBi Groeifonds niet toereikend is om geheel of gedeeltelijk aan de rentebetalingsverplichtingen te voldoen. 9

8 Het functioneren en opereren van MKBi Groeifonds is onder meer afhankelijk van de specifieke kennis en ervaring van MKBi Beheer B.V. als bestuurder van MKBi Groeifonds. Het wegvallen van MKBi Beheer B.V. dan wel van de natuurlijke personen die MKBi Beheer B.V. uiteindelijk vertegenwoordigen, betekent het verloren gaan van die specifieke kennis en ervaring. MKBi Groeifonds verstrekt uitsluitend aan Nederlandse MKB-bedrijven een Achtergestelde Lening, zodat sprake is van een concentratierisico. Het is mogelijk dat er een periode voorkomt waarin niet voldoende geschikte MKB-bedrijven worden gevonden om te financieren, en dat MKBi Groeifonds daarom de beschikbare gelden niet direct investeert. De duur van de periode waarin geen geschikte MKB-bedrijven worden gevonden kan een negatieve invloed hebben op het resultaat van MKBi Groeifonds. Er is geen zekerheid dat de betrokken MKB-bedrijven altijd zullen handelen op een wijze die consistent is met de belangen van MKBi Groeifonds als leninggever. Door bedrijfsspecifieke en/of branchespecifieke ontwikkelingen kunnen MKB-bedrijven lagere omzetten en winsten realiseren of zelfs failliet gaan. Dit kan negatieve gevolgen hebben voor het MKBbedrijf dat door MKBi Groeifonds wordt gefinancierd en daarmee de resultaten van MKBi Groeifonds. Als gevolg van concurrentie van andere participatiemaatschappijen, investeringsfondsen, aandelenfondsen, kapitaalverschaffers, private equity fondsen, banken, verzekeraars en andere verstrekkers van (risico-)kapitaal, kan MKBi Groeifonds worden beperkt in haar investeringsmogelijkheden. Het risico van verlies door falende interne processen, mensen of systemen of door externe gebeurtenissen kan ertoe leiden dat MKBi Groeifonds niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen. Overige risico s Door het meerderjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op MKBi Groeifonds en op het rendement van de Obligaties onzeker. MKBi Groeifonds kan geconfronteerd worden met een wetswijziging of nieuwe regelgeving, die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen. Voor MKBi Groeifonds vormt de politiek een onzekere factor. Het risico bestaat dat politieke besluitvorming van invloed of toepassing zal zijn op de specifieke activiteiten en belangen van MKBi Groeifonds en dat die nadelige gevolgen hebben voor de bedrijfsvoering of de financiële positie van MKBi Groeifonds. Het is onzeker of MKBi Groeifonds al haar risico s kan afdekken door middel van verzekeringen. Het kan zijn dat verzekeringen geen of geen volledige dekking bieden voor specifieke risico s of dat dekking onder die verzekeringen in de toekomst onmogelijk zal blijken. Het niet kunnen vinden van een nieuw onafhankelijk bestuur van de Stichting, kan negatieve gevolgen hebben voor de bescherming van de rechten van de Obligatiehouders. 10

9 MKBi Groeifonds (de Uitgevende Instelling) Algemeen MKBi Groeifonds is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht met statutaire zetel te Nieuwkuijk, Nederland, en kantoorhoudende aan de Kuiper 5, 5253 RJ Nieuwkuijk. MKBi Groeifonds is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer Historie en doel MKBi Groeifonds is op 31 januari 2013 opgericht door MKBi Beheer B.V. MKBi Groeifonds is een vennootschap die ten doel heeft, zakelijk samengevat, het beleggen van haar vermogen in uitsluitend MKB-bedrijven in Nederland door middel van het (in samenhang met bankleningen) verstrekken van Achtergestelde Leningen aan die MKB-bedrijven. Bestuur van MKBi Groeifonds Het Bestuur van MKBi Groeifonds wordt gevormd door MKBi Beheer B.V. MKBi Beheer B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Nieuwkuijk, met adres Kuiper 5, 5253 RJ Nieuwkuijk en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer MKBi Beheer B.V. is op 31 januari 2013 opgericht. MKBi Beheer B.V. is bij de oprichting van MKBi Groeifonds benoemd. Het Directieteam wordt gevormd door de heren A.H. Egberink, T. Klaassen en A. Koopman. De curricula vitae van de heren A.H. Egberink, T. Klaassen en A. Koopman zijn opgenomen in Bijlage VIII bij dit Informatiememorandum. Aandelenkapitaal Alle geplaatste aandelen in het kapitaal van MKBi Groeifonds worden gehouden door MKBi Beheer B.V. De aandelen van MKBi Beheer B.V. worden gehouden door Japema Holding B.V., Klaassen Holding B.V. en Holding Egberink B.V.. Activiteiten MKBi Groeifonds MKBi Groeifonds zal zich richten op (het financieren van) het midden- en kleinbedrijf in Nederland door middel van het verstrekken van (converteerbare) Achtergestelde Leningen. Er is sprake van structurele fricties in de financiering van het MKB, vooral het kleinere, op Nederland gerichte bedrijfsleven en jonge, snelgroeiende bedrijven. MKBi Groeifonds voorziet hiermee in een alternatieve financieringsvorm voor het MKB. MKBi Groeifonds gaat daartoe aktes van achtergestelde lening aan met MKB-bedrijven. De MKB-bedrijven dienen te voldoen aan de Selectiecriteria. Zie hierover meer in hoofdstuk 8 Selectiecriteria/selectieprocedure. 11

10 Samenvatting financiële kerngegevens van MKBi Groeifonds MKBi Groeifonds is recentelijk opgericht en op de datum van dit Informatiememorandum is nog geen jaarrekening afgerond. In dit Informatiememorandum worden geen historische of vergelijkende cijfers ten aanzien van MKBi Groeifonds verstrekt. Het maatschappelijk aandelenkapitaal van MKBi Groeifonds bedraagt EUR 1,-, waarvan EUR 1,-, is geplaatst en gestort. Obligatielening Algemeen MKBi Groeifonds zal in beginsel 300 Obligaties uitgeven van EUR ,- per stuk, exclusief 3% emissiekosten. De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven in drie (3) opeenvolgende tranches ( Tranches ) van respectievelijk maximaal 60 Obligaties ( Tranche A ), maximaal 120 Obligaties ( Tranche B ) en maximaal 120 Obligaties ( Tranche C ). Indien alle Tranches zijn uitgegeven is de totale obligatielening groot EUR ,- (de Obligatielening ). Er geldt per Tranche een minimum deelname van twee (2) Obligaties per Obligatiehouder. Een Obligatiehouder kan binnen een Tranche niet minder dan twee (2) Obligaties houden. Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden, zoals opgenomen in Bijlage I bij dit Informatiememorandum, van toepassing. Nederlands recht is van toepassing op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Obligaties. De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden tevens te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte, zoals opgenomen in Bijlage II bij dit Informatiememorandum. Bestemming van de opbrengst De opbrengst van de Obligatielening (met uitzondering van de emissiekosten) zal door MKBi Groeifonds worden aangewend ter financiering van (de activiteiten van) MKB-bedrijven door (in samenhang met bankleningen) de verstrekking van Achtergestelde Leningen, overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de Obligatievoorwaarden. Bij het verstrekken van de Achtergestelde Leningen wordt de Notaris betrokken. Voor de specifieke regeling in deze wordt verwezen naar de Obligatievoorwaarden. Overdraagbaarheid van de Obligaties De Obligaties luiden op naam. Obligaties zijn per Obligatiehouder uitsluitend in pakketten van tenminste twee (2) Obligaties behorende tot dezelfde Tranche overdraagbaar, met dien verstande dat een Obligatiehouder zijn Obligaties niet kan overdragen indien de overdracht ertoe zou leiden dat de overdragende Obligatiehouder dientengevolge binnen één Tranche zelf minder dan twee (2) Obligaties (over) houdt. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt en er zal geen markt worden onderhouden in de Obligaties door MKBi Groeifonds. Er zullen geen bewijzen van deelname in de Obligatielening worden verstrekt. Het eigendom van een Obligatie kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling aan MKBi Groeifonds en de Stichting. Status en rangorde De verplichtingen van MKBi Groeifonds uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen van MKBi Groeifonds. Alle Obligaties zijn - ongeacht de Tranche waartoe deze behoren - ter zake van aflossing en betaling van Rente onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie. Ter zake van de uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A (aan de houders van Obligaties behorende tot Tranche A), de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B (aan de houders van Obligaties behorende tot Tranche B) en de Winstdeling(en) geldt de preferentie als bepaald in artikel 7 van de Obligatievoorwaarden. Obligatiehouders zijn ten minste van gelijke rang ten opzichte van alle huidige en toekomstige concurrente schuldeisers van MKBi Groeifonds. 12

11 Aflossing, eenmalige verlenging en vervroegde aflossing De looptijd van de Obligaties is afhankelijk van de Relevante Uitgiftedatum van die Obligatie. Alle Obligaties ongeacht Relevante Uitgiftedatum en de Tranche waartoe zij behoren zullen in beginsel op de Streefdatum worden afgelost. Aflossing van de Obligatiesgeschiedt tegen (100% van) hun Hoofdsom, zulks te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Rente. De Uitgevende instelling streeft ernaar de Obligaties op de Streefdatum af te lossen tegen (100% van) hun Hoofdsom, zulks te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Rente en, voor zover van toepassing, op dat moment beschikbare Winstdeling. Indien MKBi Groeifonds voorziet dat op de Streefdatum nog niet alle door haar verstrekte Achtergestelde Leningen volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn (terug-)betaald, zal zij onverwijld in overleg treden met de Stichting ter zake van een eenmalige verlenging van de looptijd van de Obligaties jaar tot en met uiterlijk 31 december Eenmalige verlenging is onderworpen aan de goedkeuring van de Stichting. De Stichting zal zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders kunnen besluiten tot het verlenen van goedkeuring aan een eenmalige verlenging, mits (i) MKBi Groeifonds een naar het uitsluitend oordeel van de Stichting deugdelijk gemotiveerd plan van aanpak heeft verstrekt met betrekking tot het afwikkelen van de nog lopende Achtergestelde Leningen, welk plan van aanpak ook door de raad van advies van MKBi Groeifonds wordt onderschreven; (ii) de Rentebetalingsdata onveranderd blijven en de Hoofdsom ter zake van, de Rente op en/of Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties niet worden verminderd; (iii) de Aflossingsdatum zal liggen op of vóór 31 december 2020; en (iv) dit naar het uitsluitend oordeel van de Stichting in het belang is van de Obligatiehouders. De Stichting kan in het kader van de goedkeuring aan de verlenging als hiervoor bedoeld nadere voorwaarden verbinden. 13

12 MKBi Groeifonds heeft gedurende de twee (2) jaren voorafgaande aan de Streefdatum het recht om de Obligaties van tijd tot tijd, ook na Eenmalige Verlenging, geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen, met inachtneming van een termijn voor kennisgeving van vervroegde aflossing aan de Obligatiehouders van ten minste dertig (30) dagen, welke kennisgeving van aflossing onherroepelijk is en de datum van vervroegde aflossing dient te bevatten. Een datum van vervroegde aflossing zal evenwel altijd een Rentebetalingsdatum zijn. MKBi Groeifonds streeft er naar (maar is niet verplicht) alle overtollige liquiditeiten op de Bankrekening gedurende de looptijd van de Obligatielening aan te wenden voor vervroegde gedeeltelijke aflossing. Vervroegde gedeeltelijke aflossing zal altijd geschieden op pro rata parte basis. Rente Vanaf de Relevante Uitgiftedatum van een Obligatie is MKBi Groeifonds over de uitstaande Hoofdsom daarvan een vaste rente verschuldigd tegen een rentevoet van zeven procent (7,00%) per jaar. Indien de Relevante Uitgiftedatum van een Obligatie is gelegen na de Aanvangsdatum Vaste Rente, is MKBi Groeifonds met betrekking tot die Obligatie géén Ingroeirente verschuldigd. De Vaste Rente zal in dat geval niet worden berekend vanaf de Aanvangsdatum Vaste Rente, maar vanaf de Relevante Uitgiftedatum van die betreffende Obligatie. MKBi Groeifonds zal de Rente op de Obligaties in beginsel per halfjaar achteraf uitkeren op de Rentebetalingsdata, zoals in de Obligatievoorwaarden bepaald, met dien verstande dat (i) de eerste Rentebetalingsdatum voor alle Obligaties ongeacht Relevante Uitgiftedatum en/of de Tranche waartoe zij behoren 9 september 2014 is; en (ii) indien een latere Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Rente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In een dergelijk geval zal MKBi Groeifonds geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling. Echter, in het geval de liquiditeitspositie van MKBi Groeifonds naar het uitsluitend oordeel van het Bestuur van MKBi Groeifonds niet toereikend is om de Rente op een Rentebetalingsdatum uit te keren, dan is MKBi Groeifonds bevoegd de betalingsverplichting op te schorten. In dat geval wordt de nadien verschuldigde Rente vermeerderd met het tekort op de eerder verschuldigde Rente. Bevoorrechte Opbrengst en Winstdeling(en) Vanaf het moment dat volledige (vervroegde) aflossing van de Obligaties overeenkomstig de Obligatievoorwaarden heeft plaatsgevonden en uitsluitend indien en voor zover de liquiditeitspositie van MKBi Groeifonds zulks toelaat, zijn, achtereenvolgens (en derhalve volgordelijk): de houders van Obligaties behorende tot Tranche A gerechtigd tot een eenmalige uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A; de houders van Obligaties behorende tot Tranche B gerechtigd tot een eenmalige uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B; en De gezamenlijke Obligatiehouders ongeacht Relevante Uitgiftedatum en/of de Tranche waartoe die Obligaties behoren gedurende de periode tot en met het Laatste Liquiditeitsmoment pro rata parte gerechtigd tot uitkering van een Winstdeling op of omstreeks de Aflossingsdatum en voorts zo vaak als een Liquiditeitsmoment plaatsvindt. Of en in welke mate achtereenvolgens de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) worden uitgekeerd is volledig afhankelijk van de netto liquiditeitspositie van MKBi Groeifonds, zulks telkens vast te stellen aan de hand van de daadwerkelijk aanwezige liquiditeiten. Obligatiehouders hebben geen aanspraak op de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B respectievelijk de Winstdeling(en) indien de liquiditeiten daartoe niet aanwezig zijn. 14

13 De Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling Winstdeling (en), een en ander voor zover van toepassing zullen worden uitgekeerd in overeenstemming met het bepaalde in de Obligatievoorwaarden en de Trustakte. MKBi Groeifonds zal er verder voor zorgdragen dat de Aandeelhouder de verklaring ondertekent die als Bijlage III bij dit Informatiememorandum is opgenomen. Daarmee verklaart de Aandeelhouder, bij wijze van een onherroepelijk derdenbeding ten gunste van de Obligatiehouders en de Stichting, dat (i) zij bekend is met de regeling inzake Winstdeling en hiermee onvoorwaardelijk en onherroepelijk instemt; en zich behoudens (interim) dividend uitkering op grond van artikel 7.6 van de Obligatievoorwaarden bovendien zal onthouden van bovendien zal onthouden van (ii) (het nemen van een besluit strekkende tot) het uitkeren van winst; (iii) (het nemen van een besluit strekkende tot) de terugbetaling van ingebracht kapitaal; (iv) (het nemen van een besluit strekkende tot) het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee; en (v) het op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan MKBi Groeifonds, een en ander tot en met de datum volledige (vervroegde) aflossing van de Obligaties overeenkomstig de Obligatievoorwaarden. Betalingen en verzuim MKBi Groeifonds zal zorg dragen voor rechtstreekse betalingen uit hoofde van de Obligaties (inclusief Hoofdsom en Rente) aan de Obligatiehouders onder de Obligatielening en wel door overmaking daarvan naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening in Nederland als vermeld in het Register. Er is sprake van verzuim van MKBi Groeifonds indien sprake is van (i) niet-nakoming of -uitvoering door MKBi Groeifonds van een materiële verplichting op grond van de Obligatielening en de betreffende materiële nalatigheid duurt tenminste 30 dagen nadat MKBi Groeifonds een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting waarin deze materiële nalatigheid wordt geconstateerd; of (ii) het uitwinbaar worden voor de Obligaties gegeven zekerheid door MKBi Groeifonds. Daarnaast zal sprake zijn van verzuim van MKBi Groeifonds in de situaties als vermeld in artikel 13 van de Obligatievoorwaarden. In geval van verzuim van MKBi Groeifonds zal de Stichting met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de Trustakte, naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders van tenminste 25% van het totale nominale bedrag van uitstaande Obligaties de Obligatielening (inclusief Hoofdsom, Rente en/of, voor zover beschikbaar, Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling(en)) per direct mogen opeisen. De Stichting Stichting Belangen MKBi Groeifonds belegger (de Stichting) vervult in het kader van de Obligaties een belangrijke rol voor de Obligatiehouders. De Stichting treedt op voor en namens de Obligatiehouders en behartigt de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders. Daarnaast houdt de Stichting toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden en lopen alle geldstromen naar de Obligatiehouders (inclusief Rente, Hoofdsom, Bevoorrechte Opbrengst A, Bevoorrechte opbrengst B en Winstedeling(en)) via de Stichting. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door Orangefield (Netherlands) B.V. Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens MKBi Groeifonds instellen. De Stichting zal naar eigen goeddunken doch te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders over de rechten van die Obligatiehouders onder de Obligatievoorwaarden, kunnen beschikken. De curricula vitae van de bestuursleden van de Stichting zijn opgenomen in Bijlage IX van dit Informatiememorandum. 15

14 Parallelle vordering Ten aanzien van de zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders zal de Stichting op grond van de Trustakte optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders. Daartoe zal de Stichting als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht hebben ten opzichte van MKBi Groeifonds, dat inhoudelijk overeenstemt met de vorderingsrechten van de Obligatiehouders jegens MKBi Groeifonds (een zogenoemde parallelle vordering ). Dit betekent dat de Stichting uit hoofde van de parallelle vordering een zelfstandig vorderingsrecht zal hebben tot betaling door MKBi Groeifonds van een bedrag dat gelijk is aan ( parallel is aan ) het totale bedrag dat MKBi Groeifonds onder de Obligatielening aan de (gezamenlijke) Obligatiehouders verschuldigd is. Pos-/neg-verklaring, zekerheidsrechten MKBi Groeifonds is op grond van de Trustakte gehouden om in geval van een situatie van verzuim als bedoeld in artikel 13 van de Obligatievoorwaarden, dan wel een dreigende verzuimsituatie, op eerste verzoek van de Stichting zekerheid te verstrekken ten gunste van de Stichting ter versterking van de Parallelle Vordering van de Stichting als volgt: (i) een stil pandrecht, eerste in rang, op alle huidige- en toekomstige vorderingen van MKBi Groeifonds uit hoofde van de Achtergestelde Leningen; en (ii) een openbaar pandrecht, eerste in rang, op de Bankrekening. Deze zekerheidsrechten zullen worden gevestigd bij afzonderlijke onderhandse pandakte(s), in de vorm zoals opgenomen in de Bijlagen bij dit Informatiememorandum. De Stichting zal de zekerheidsrechten voor en ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen. Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheden die zijn gevestigd tot zekerheid van de parallelle vordering van de Stichting, zullen de gelden die de Stichting door voornoemde uitwinning verkrijgt MKBi Groeifonds bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele) Obligatiehouders. MKBi Groeifonds verplicht zich onder de Trustakte tegenover de Stichting en de Obligatiehouders eveneens om behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe van de Stichting geen: (a) geen andere leningen aan te trekken, dan de Obligatielening; (b) zekerheidsrechten, van welke aard dan ook, te vestigen of te laten bestaan op een Achtergestelde Lening en/of een goed of activum dat haar toebehoort, of in de toekomst zal gaan toebehoren, behoudens bestaande en eventuele toekomstige zekerheden gevestigd ten behoeve van de Stichting; en (c) krediet te verstrekken aan derden en zich niet te verbinden voor schulden van derden. Inschrijving Een potentiële belegger kan inschrijven op één of meerdere Obligaties door het door MKBi Groeifonds op verzoek van de inschrijver beschikbaar te stellen inschrijfformulier. Er zijn maximaal 300 Obligaties (onderverdeeld in Tranche A, Tranche B en Tranche C) beschikbaar. De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte de Obligaties eindigt op het moment dat de inschrijving voor Obligatielening voltekend is, doch uiterlijk op 1 maart 2014 (Einddatum Aanbieding). MKBiGroeifonds behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft. Obligaties behorende tot een Tranche kunnen telkens uitsluitend op de eerste werkdag van een kalendermaand worden uitgegeven en geplaatst bij beleggers (een Relevante Uitgiftedatum). Uitgifte van Obligaties binnen een Tranche kan plaatsvinden totdat het voor de betreffende Tranche geldende maximum aantal beschikbare Obligaties is bereikt. 16

15 De aanbieding en uitgifte van Obligaties behorende tot Tranche B start niet alvorens alle beschikbare Obligaties binnen Tranche A zijn uitgegeven en geplaatst bij beleggers. Evenzo zal gelden dat de aanbieding en uitgifte van Obligaties behorende tot Tranche C niet start alvorens alle beschikbare Obligaties binnen Tranche B zijn uitgegeven en geplaatst bij beleggers. Het aanbieden en uitgeven van Obligaties behorende tot een bepaalde Tranche dan wel het beëindigen van de aanbieding en uitgifte van Obligaties behorende tot een Tranche, is te allen tijde ter discretie van MKBi Groeifonds. MKBi Groeifonds behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekening-/ibannummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden vergoed over het gestorneerde bedrag. Indien de periode waarin op de Obligaties kan worden ingeschreven wordt gewijzigd, dan zal MKBi Groeifonds hiervan mededeling doen via haar website, bereikbaar via Voor nadere informatie over de inschrijving wordt verwezen naar hoofdstuk 17 Deelname van dit Informatiememorandum. Verkoopbeperkingen De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de Obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. MKBi Groeifonds aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van Obligaties is of niet. Beschikbare informatie Kopieën van dit Informatiememorandum en (eventuele) supplementen bij dit Informatiememorandum zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar gedurende de inschrijvingsperiode via de website van MKBi Groeifonds, bereikbaar via dan wel per post bij MKBi Groeifonds, Kuiper 5, 5353 RJ Nieuwkuijk. 17

16 3. Risicofactoren De definities zoals opgenomen in hoofdstuk 4 Definities, gelden onverkort ten aanzien van dit hoofdstuk 3 Risicofactoren. Zij die overwegen om in te schrijven op Obligaties worden aangeraden kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum en in elk geval de in dit hoofdstuk 3 weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen, alvorens te beslissen over de inschrijving op en de aankoop van Obligaties. Investeren brengt altijd risico s met zich mee. Er kunnen zich immer onverwachte ontwikkelingen voordoen, die de rendementsontwikkeling negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Obligaties die worden aangeboden en uitgegeven door MKBi Groeifonds. Onderstaande risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. MKBi Groeifonds kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk voordoen. Het intreden van deze risico s kan de financiële positie van MKBi Groeifonds en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden. De continuïteit van MKBi Groeifonds is afhankelijk van de wijze waarop met genoemde risico s wordt omgegaan. De in dit hoofdstuk 3 gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij MKBi Groeifonds of die MKBi Groeifonds thans van minder (materieel) belang acht, kunnen mogelijk de financiële positie van MKBi Groeifonds en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden. De in dit hoofdstuk genoemde risico s kunnen onderverdeeld worden in drie categorieën, te weten risico s verbonden aan de aard van de Obligaties (paragraaf 3.1), risico s verbonden aan MKBi Groeifonds en de door haar gedreven onderneming (paragraaf 3.2) en overige risico s (paragraaf 3.3). Deze risico s worden onderstaand verder beschreven. 3.1 Risico s verbonden aan de aard van de Obligaties Aflossing en risico van vervroegde aflossing Alle Obligaties - ongeacht Relevante Uitgiftedatum en de Tranche waartoe zij behoren - zullen in beginsel op de Streefdatum, maar uiterlijk 31 december 2020 worden afgelost. De aflossingsverplichting rust op MKBi Groeifonds. Het kan door het manifesteren van (een of meer van) de navolgende risico s het geval zijn dat de opbrengst onvoldoende is om de Obligatielening in zijn geheel af te lossen, dat een vervangende financiering niet (geheel) mogelijk is of dat om een andere reden de financiële positie van MKBi Groeifonds niet toereikend is om aan (al) haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te kunnen voldoen. In dat geval kunnen de Obligaties in waarde dalen en/of niet of niet volledig worden afgelost. MKBi Groeifonds heeft de mogelijkheid om de Obligaties gedurende twee (2) jaren voorafgaande aan de Streefdatum te eniger tijd geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen. MKBi Groeifonds streeft er naar (maar is niet verplicht) alle overtollige liquiditeiten op de Bankrekening gedurende de looptijd van de Obligatielening aan te wenden voor vervroegde gedeeltelijke aflossing. Het gevolg is dat de betreffende Obligatiehouders over een kortere periode dan zij aanvankelijk voor ogen hadden bij inschrijving op de Obligaties Vaste Rente krijgen uitgekeerd. Bij vervroegde aflossing van de Obligaties bestaat voor de Obligatiehouder het risico dat hij/zij voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de Obligatiehouder behaald zou hebben indien de Obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost. Vervroegde aflossing laat de eventuele aanspraken van Obligatiehouders ten aanzien van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) onverlet. 18

17 Beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt in de Obligaties worden onderhouden door MKBi Groeifonds. Het eigendom van de Obligaties kan slechts worden overdragen door een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling aan MKBi Groeifonds en de Stichting. Van de mededeling wordt door de Stichting melding gemaakt in het Register. Het risico bestaat dat de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet op het gewenste moment verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts-)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen. Daarmee bestaat het risico dat de Obligatie(s) illiquide zijn. Waardering van de Obligaties Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief, dan wel niet nauwkeurig, dan wel moeilijk te bepalen is, omdat er naar verwachting geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt. Tevens bestaat het risico dat in de markt, voor zover sprake zal zijn van een markt voor de Obligaties, een waarde aan de Obligaties wordt toegekend die niet reëel is c.q. lager is dan de uitstaande Hoofdsom van de Obligaties. Het risico bestaat dat (bij verkoop van de Obligaties) de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts-)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan. 3.2 Risico s eigen aan MKBi Groeifonds en haar onderneming Debiteuren- en faillissementsrisico Gedurende de looptijd dragen de Obligaties Rente over hun uitstaande Hoofdsom. Daarnaast zijn Obligatiehouders pro rata parte voorwaardelijk gerechtigd tot een Winstdeling. Deze rentebetalingsverplichting en de voorwaardelijke verplichting tot uitkering van Winstdeling rust op MKBi Groeifonds. MKBi Groeifonds verricht geen andere activiteiten dan de aanbieding en uitgifte van de Obligaties aan het publiek in Nederland enerzijds en het doorlenen van de opbrengsten van de Obligaties aan MKB-bedrijven in Nederland anderzijds. MKBi Groeifonds is voor de betaling van Rente op, Hoofdsom van en, voor zover van toepassing, Winstdeling(en) in verband met de Obligaties, volledig afhankelijk van de betaling van de ontvangen rente van de MKB-bedrijven uit hoofde van de verstrekte Achtergestelde Leningen. Het debiteurenrisico is het risico dat een MKB-bedrijf dat een Achtergestelde Lening heeft aangetrokken, of andere debiteuren van MKBi Groeifonds, niet of niet tijdig aan hun verplichtingen voldoen of hun overeenkomsten niet nakomen. Zo kunnen bijvoorbeeld economische omstandigheden, in de (specifieke) markt waarin het MKB-bedrijf actief is, de omzet en het bedrijfsresultaat negatief beïnvloeden en daarmee de exploitatie van de onderneming van dat MKB-bedrijf. Het is mogelijk dat geselecteerde MKB-bedrijven niet aan hun betalingsverplichtingen (inclusief hoofdsom en rente) kunnen voldoen jegens MKBi Groeifonds uit hoofde van de Achtergestelde Leningen, bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, opzegging van kredietfaciliteiten en andere toekomstige onvoorziene omstandigheden. Indien geselecteerde MKB-bedrijven niet aan hun betalingsverplichtingen (inclusief hoofdsom en rente) kunnen voldoen jegens MKBi Groeifonds, zal MKBi Groeifonds op haar beurt mogelijk niet aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en, voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen. 19

18 MKBi Groeifonds is afhankelijk van de directieleden Het functioneren en opereren van MKBi Groeifonds is onder meer afhankelijk van de specifieke kennis en ervaring van MKBi Beheer B.V. als Bestuur van MKBi Groeifonds. Feitelijk is het functioneren en opereren van MKBi Groeifonds afhankelijk van de specifieke kennis en ervaring van drie natuurlijke personen. Het betreft de heren A.H. Egberink, T. Klaassen en A. Koopman. Het wegvallen van MKBi Beheer B.V. dan wel van de natuurlijke personen die MKBi Beheer B.V. uiteindelijk vertegenwoordigen, betekent het verloren gaan van die specifieke kennis en ervaring. Dit kan op de lange termijn een negatief effect hebben op de bedrijfsvoering en financiële resultaten van MKBi Groeifonds. Het wegvallen van MKBi Beheer B.V. dan wel van de natuurlijke personen die MKBi Beheer B.V. uiteindelijk vertegenwoordigen, kan daarmee een beperking tot gevolg hebben voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en, voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen. Concentratierisico MKBi Groeifonds verstrekt, met de gelden die zij door uitgifte van de Obligaties aantrekt, uitsluitend aan Nederlandse MKB-bedrijven een Achtergestelde Lening. In die zin is sprake van een concentratierisico. Ook zal in beginsel slechts aan een beperkt aantal MKB-bedrijven een Achtergestelde Lening worden verstrekt. Het is niet mogelijk om voldoende aandacht en kapitaal beschikbaar te stellen bij een te grote spreiding. Het risico dat hieruit ontstaat is dat er, bij een faillissement of bij gewijzigde marktomstandigheden voor bedrijven of sectoren, negatieve gevolgen kunnen ontstaan voor MKBi Groeifonds. Het individuele risico van een Achtergestelde Lening aan een MKB-bedrijf zal sterk zichtbaar zijn in de exploitatie begroting van MKBi Groeifonds door het beperkt Achtergestelde Leningen dat wordt verstrekt. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen. Risico s verbonden aan de Selectiecriteria en het Selectieproces (Het management van) MKBi Groeifonds selecteert MKB bedrijven die in aanmerking komen voor financiering door MKBi Groeifonds door middel van een Achtergestelde Lening. Het vinden van de juiste MKB-bedrijven, die voldoen aan alle Selectiecriteria, is een relatief ingewikkeld en specialistisch proces. Het is mogelijk dat er een periode voorkomt waarin niet voldoende geschikte MKB-bedrijven worden gevonden om te financieren, en dat MKBI Groeifonds daarom de beschikbare gelden niet direct investeert. De duur van de periode waarin geen geschikte MKB-bedrijven worden gevonden kan een negatieve invloed hebben op het resultaat van MKBi Groeifonds. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen. Risico s verbonden aan het zelfstandig management van MKB-bedrijven De MKB-bedrijven die worden gefinancierd door MKBi Groeifonds, worden zelfstandig geleid door hun eigen management. De invloed van MKBi Groeifonds op de dagelijkse operationele leiding van de MKB-bedrijven aan wie een Achtergestelde Lening is verstrekt, is beperkt en volgt alleen uit de met de betreffende MKB-bedrijven te sluiten aktes van achtergestelde lening. Er is geen zekerheid dat de betrokken MKB-bedrijven altijd zullen handelen op een wijze die consistent is met de belangen van MKBi Groeifonds als leninggever. Er is op structurele basis overleg met het management van het MKB-bedrijf, en waar nodig en binnen de grenzen van hetgeen met het MKB-bedrijf is overeengekomen respectievelijk met inachtneming van de belangen van de bank die het betreffende MKB-bedrijf ook financiert, kan sturing vanuit MKBi Groeifonds plaatsvinden in het geval de belangen van MKBi Groeifonds niet voldoende naar voren komen. Desondanks is het management van het MKBbedrijf zelfstandig bevoegd en in staat om keuzes te maken. Die keuzes kunnen een negatieve invloed hebben op de waardeontwikkeling van de Obligaties, voordat MKBi Groeifonds kan ingrijpen. De leiding van een MKBbedrijf is één van de meest bepalende factoren voor de performance van het betreffende MKB-bedrijf. Tenslotte kunnen persoonlijke omstandigheden van zowel het management van de MKB-bedrijven als van het 20

19 management van MKBi Groeifonds invloed hebben op het resultaat. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen. Performancerisico De MKB-bedrijven die door MKBi Groeifonds worden gefinancierd, kunnen door bedrijfsspecifieke en/of branchespecifieke ontwikkelingen lagere omzetten en winsten realiseren of zelfs failliet gaan. Dit kan negatieve gevolgen hebben voor het MKB-bedrijf dat door MKBi Groeifonds wordt gefinancierd en daarmee voor de resultaten van MKBi Groeifonds zelf. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en voor zover beschikbaar voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen. Concurrentierisico Als gevolg van concurrentie van andere participatiemaatschappijen, investeringsfondsen, aandelenfondsen, kapitaalverschaffers, private equity fondsen, banken, verzekeraars en andere verstrekkers van (risico-)kapitaal, kan MKBi Groeifonds worden beperkt in haar investeringsmogelijkheden. Concurrentie van andere financierende partijen of het makkelijk beschikbaar zijn van vreemd dan wel eigen vermogen kan ertoe leiden dat er weinig MKB-bedrijven voor selectie door MKBi Groeifonds in aanmerking komen dan wel dat MKBi Groeifonds er langer over doet om MKB-bedrijven te selecteren. De duur van de periode waarin geen geschikte MKB-bedrijven worden gevonden kan een negatieve invloed hebben op het resultaat van MKBi Groeifonds. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen. Operationeel risico Het operationeel risico betreft het risico van verlies door falende interne processen, mensen of systemen of door externe gebeurtenissen. Voorbeelden van operationeel risico-incidenten zijn heel divers: fraude, claims van derden, fouten bij de verwerking van financiële en andere gegevens, niet-naleving van de wet- en regelgeving en storingen van hardware en/of software. Voor de Obligatiehouders zou verwezenlijking van het operationeel risico, zowel op het niveau van MKBi Groeifonds als op het niveau van de MKB-bedrijven, ertoe kunnen leiden dat MKBi Groeifonds niet in staat is om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen. 3.3 Overige risico s Fiscaal risico Door het meerderjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op MKBi Groeifonds en op het rendement van de Obligaties onzeker. MKBi Groeifonds kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen. De fiscale behandeling van een Obligatie of een Obligatiehouder kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed. De fiscale positie van MKBi Groeifonds waaronder die van de Obligatielening is niet vooraf afgestemd met de belastingdienst. Indien de belastingdienst de gepresenteerde uitgangspunten niet volgt, kan dat leiden tot een negatieve invloed op de bedrijfsresultaten van MKBi Groeifonds, hetgeen MKBi Groeifonds mogelijk beperkt om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en, voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te kunnen voldoen. 21

20 Algemene juridische risico s MKBi Groeifonds loopt risico s wanneer tegen haar een rechtszaak aangespannen wordt. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn, loopt MKBi Groeifonds de kans om financiële schade te lijden nu de uitkomst van gerechtelijke procedures veelal onzeker is. De verdediging in een dergelijke procedure is kostbaar en deze kosten kunnen vaak slechts ten dele op de wederpartij verhaald worden, zelfs wanneer MKBi Groeifonds in het gelijk wordt gesteld. Dit risico kan tot gevolg hebben dat de mogelijkheden voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en, voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen, beperkt worden. Politiek Een onzekere factor is de invloed van de politiek. Onder politieke risico s worden verstaan risico s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico s. Genoemde risico s kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten van MKBi Groeifonds, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en, voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen. Verzekeringen en onverzekerde risico s MKBi Groeifonds zal een aantal verzekeringen afsluiten ter dekking van normale bedrijfsmatige risico s. Echter, het is onzeker of zij al hun risico s kan afdekken door middel van verzekeringen. Het kan zijn dat verzekeringen geen of geen volledige dekking bieden voor specifieke risico s of dat dekking onder die verzekeringen in de toekomst onmogelijk zal blijken. Bepaalde risico s zijn onverzekerbaar zoals oorlogen, terroristische aanslagen en natuurrampen. Bovendien kunnen de ontwikkelingen op de verzekeringsmarkt leiden tot verhoging van de verzekeringspremies. Een en ander kan negatieve gevolgen hebben voor MKBi Groeifonds en haar financiële positie en resultaten. Onafhankelijk bestuur van de Stichting De belangen van de Obligatiehouders worden behartigd door de Stichting. De rechten van de Obligatiehouders in verband met de zekerheden, die in verband met de Obligatielening ten gunste van de Stichting zullen worden gevestigd, worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De Stichting zal de zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen. Het bestuur van de Stichting is onafhankelijk van MKBi Groeifonds. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door Orangefield Netherlands B.V. Een bestuurder van de Stichting kan, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de statuten van de Stichting en de Trustakte, door een besluit van de vergadering van Obligatiehouders worden ontslagen. Tevens is een bestuurder van de Stichting op grond van de Trustakte bevoegd om zijn functie neer te leggen (vrijwillig defungeren) door kennisgeving aan de Stichting, MKBi Groeifonds en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste 90 dagen. Het bestuur van de Stichting bestaat uit tenminste een bestuurder. Benoeming van bestuurders geschiedt door het bestuur van de Stichting en bestuurders worden ontslagen door de vergadering van Obligatiehouders. Indien er geen bestuurders in functie zijn dan is het bestuur onbevoegd om bestuurders te benoemen en dan is MKBi Groeifonds bevoegd één of meer bestuurders te benoemen met instemming van de vergadering van Obligatiehouders. Indien er een vacature is en deze niet is vervuld binnen drie maanden op de wijze als hiervoor beschreven, dan kan de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende één of meer bestuurders benoemen. Het niet kunnen vinden van een nieuw onafhankelijk bestuur van de Stichting of het niet verkrijgen van instemming van de vergadering van Obligatiehouders kan negatieve gevolgen hebben voor de bescherming van de rechten van de Obligatiehouders. 22